101???F?|??????-V3

Size: px

Start display at page:

Download "101???F?|??????-V3"

裴蠡戚
7 years ago
Views:

廣達電腦股份有限公司一一年股東常會年股東常會議事錄時間 : 中華民國一一年六月二十二日 ( 星期五 ) 上午九時正地點 : 本公司視聽教室 ( 桃園縣龜山鄉文化二路一八八號地下一樓 ) 出席 : 出席股東連同委託代理人代表股份總數 3,178,453,671 股, 佔本公司已發行普通股股份總數 3,846,515,432 股之 82.

提請承認說明 : 本公司一百年度財務報表及合併財務報表, 業經簽證會計師查核竣事, 並出具查核報告在案, 連同營業報告書及決算表冊, 提經本公司董事會決議通過, 並提請監察人審查完竣, 提請股東常會承認 ( 相關資料請參閱附件一 ~ 附件三 ; 財務報告查詢網址 :http://mops.twse.com.

1 廣達電腦股份有限公司一一年股東常會年股東常會議事錄時間 : 中華民國一一年六月二十二日 ( 星期五 ) 上午九時正地點 : 本公司視聽教室 ( 桃園縣龜山鄉文化二路一八八號地下一樓 ) 出席 : 出席股東連同委託代理人代表股份總數 3,178,453,671 股, 佔本公司已發行普通股股份總數 3,846,515,432 股之 82.63%, 已逾法定開會定開會股權主席 : 林董事長百里列席 : 會計師林琬琬律師洪珮琪陳靜芳記錄 : 簡歆怡一主席宣佈開會 : 出席股東已逾法定數額, 廣達電腦股份有限公司 101 年股東大會正式開始二主席致辭 :( 略 ) 三報告事項 : 無四承認承認事項 : 承認案一董事會提案由 : 本公司一百年度營業報告書及財務報表 ( 含會計師查核報告及監察人審查報告 ), 提請承認說明 : 本公司一百年度財務報表及合併財務報表, 業經簽證會計師查核竣事, 並出具查核報告在案, 連同營業報告書及決算表冊, 提經本公司董事會決議通過, 並提請監察人審查完竣, 提請股東常會承認 ( 相關資料請參閱附件一 ~ 附件三 ; 財務報告查詢網址 : 決議 : 出席股東表決權數 2,645,370,150 權同意通過, 佔總權數 83.80%, 本案經投票表決後照案通過承認案二案由 : 謹擬具一百年度盈餘分配案, 提請承認董事會提說明 :1. 本公司一百年度盈餘分派除依法扣繳稅款及提撥百分之十法定公積外, 並依本公司章程第 27 條之規定擬定分配比率並提請監察人審查完竣, 盈餘分配表詳如附件 2. 前項盈餘分配案經股東常會通過後, 授權董事會另訂配息基準日配發之 3. 有關本案決議之各項事宜, 如因法令變更主管機關要求或因事實需要等因素, 致需調整分配比率者, 擬請股東會授權董事會調整分配比率等相關事宜 -1

2 中華民國一百年度盈餘分配表單位 : 新台幣元項目金額小計合計期初未分配盈餘 26,568,209,130 減 : 註銷庫藏股 0 加 : 迴轉特別盈餘公積 0 本年度稅後純益 23,052,535,585 本年度可分配盈餘 49,620,744,715 減 : 提列法定盈餘公積 (2,305,253,559) 減 : 提列特別盈餘公積 (4,027,177,510) 分配項目減 : 股東股票股利 (0) 減 : 股東現金股利 (15,382,249,728) (15,382,249,728) 期末未分配盈餘 27,906,063,918 附註 : 員工紅利 - 股票 (0) 員工紅利 - 現金 (2,070,000,000) 董監事酬勞 - 現金 (42,000,000) 註 : 股東紅利為每股配發股票股利 0 元現金股利 4.00 元決議 : 出席股東表決權數 2,645,370,169 權同意通過, 佔總權數 83.80%, 本案經投票表決後照案通過五討論討論事項 : 討論案一案由 : 擬修訂公司章程部分條文, 提請討論說明 :1. 為配合相關法令修訂及業務需要 2. 修正條文對照表如下 : 董事會提廣達電腦股份有限公司公司章程修正條文對照表原條文修正後條文備註第二條 : 本公司經營之事業如下 : 一 CC01101 電信管制射頻器材製造業 ; 二 F 電信管制射頻器材輸入業 ; 三 CF01011 醫療器材設備製造業 ; 四 F 醫療器材批發業 ; 五 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止第二條 : 本公司經營之事業如下 : 一 CC01101 電信管制射頻器材製造業二 F 電信管制射頻器材輸入業三 CF0 011 醫療器材製造業四 F 醫療器材批發業五 CC01010 發電輸電配電機械製造業配合公司名稱及業務預查審核準則第十一條商業名稱及所營業務預查審核準則第十二條修訂 -2

3 原條文修正後條文備註或限制之業務六 CC01030 電器及視聽電子產品製造業第九條 : 股東應將真實姓名住所報明本公司, 並填具印鑑卡送交本公司或指定之服務代理機構存查, 凡領取股息紅利或以書面七 CC01060 有線通信機械器材製造八 CC01070 無線通信機械器材製造業九 CC01080 電子零組件製造業十 CE01010 一般儀器製造業十一 E 電信管制射頻器材裝設工程業十二 EZ05010 儀器儀表安裝工程業十 F 精密儀器批發業十四 F 電腦及事務性機器設備批發業十五 F 電信器材批發業十六 F 電信器材零售業十七 I 管理顧問業十八 I 產品設計業十九 IE01010 電信業務門號代辦業二十 IZ99990 其他工商服務業廿一 CC01110 電腦及其週邊設備製造業廿二 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業廿三 JA02010 電器及電子品修理業廿四 I 資訊軟體服務業廿五 I 資料處理服務業廿六 I 電子資訊供應服務業廿七 JE01010 租賃業廿八 F 資訊軟體批發業廿九 G 第二類電信事業三十 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第九條 : 本公司股東辦理股份轉讓設定權利印鑑更換掛失等股務事務, 除法令及證券規章另有規定外, 悉依公開發行公司因應法令修訂 -3

4 原條文修正後條文備註行使股東權利時, 均依該印鑑為股務處理準則辦理憑, 印鑑如有遺失或毀損, 應依公開發行公司股務處理準則辦理第十七條 : 本公司設董事五人監察人三人, 均由股東會就有行為能力之人選任之全體董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定第十七條之一 : 配合證券交易法第一百八十三條之規定, 本公司董事, 於前條所定董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度, 股東應就獨立董事候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額獨立董事之專業資格持股與兼職限制獨立性認定提名與選任方式職權行使及其他應遵行事項, 依證券交易法及相關法令辦理第廿七條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外, 應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積, 必要時得另提列特別盈餘公積並得依業務需要酌予保留, 如尚有盈餘, 由董事會擬具分配案提請股東會承認後分配之, 其中提撥員工紅利比率不低於百分之二董監事酬勞不高於百分之二前項員工紅利之分配以股票配發者, 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工, 該員工對象及第十七條 : 本公司設董事五人監察人三人, 均由股東會就有行為能力之人選任之本公司董事監察人採候選人提名制度, 股東應就候選人名單中選任之全體董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定第十七條之一 : 配合證券交易法第一百八十三條之規定, 本公司董事, 於前條所定董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額獨立董事之專業資格持股與兼職限制獨立性認定提名與選任方式職權行使及其他應遵行事項, 依證券交易法及相關法令辦理第廿七條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外, 應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時, 不在此限 ; 另視公司營運需要及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後, 就其餘額併同以前年度累計未分配盈餘, 由董事會擬具分配案提請股東會承認後分配之, 其中提撥員工紅利比率不低於百分之二董監事酬勞不高於百分之二前項員工紅利之分配以股票配發為配合推動公司治理, 依公司法第一百九十二條之規定, 本公司於董事 ( 包含獨立董事 ) 監察人選舉採候選人提名制度為配合章程第十七條之修訂, 爰刪除第二項之規定爰配合上市上櫃公司治理實務守則第二十六條第四十四條修訂辦理 -4

5 原條文修正後條文備註分配比例, 由董事會另定之者, 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工, 該員工對象及分配比例, 由董事會另定之第三十條 : 本章程訂立於第二十五次修正於中華民國九十九年六月十八日第三十條 : 本章程訂立於第二十六次修正於中華民國一一年六月二十二日增列第二十六次修正時間決議 : 出席股東表決權數 2,643,994,602 權同意通過, 佔總權數 83.75%, 本案經投票表決後照案通過討論案二案由 : 擬修訂取得或處分資產處理程序部分條文, 提請討論董事會提說明 : 依據本公司業務需求及配合相關法令修訂擬修訂條部分條文, 修正後條文請詳附件五決議 : 出席股東表決權數 2,645,371,232 權同意通過, 佔總權數 83.80%, 本案經投票表決後照案通過討論案三案由 : 擬修訂董事及監察人選舉辦法部分條文, 提請討論說明 : 配合相關法令修訂擬修訂條部分條文, 修正後條文請詳附件六董事會提決議 : 出席股東表決權數 2,645,374,724 權同意通過, 佔總權數 83.80%, 本案經投票表決後照案通過討論案四案由 : 擬修訂股東會議事規則部分條文, 提請討論董事會提說明 : 依據本公司業務需求及配合相關法令修訂擬修訂條部分條文, 修正後條文請詳附件四決議 : 出席股東表決權數 2,644,336,734 權同意通過, 佔總權數 83.77%, 本案經投票表決後照案通過六臨時動議 : 股東發言摘要 : 股東戶號 ( 陳漢墀楊躍駿 ) 詢問有關本公司業務及專利權訴訟等事宜, 已經主席及財務長予以說明及答覆九散會散會 ( 同日上午九點四十九點四十五分 ) -5

6 附件一各項決算表冊 -6

7 -7

8 -8

9 -9

10 -10

11 -11

12 -12

13 -13

14 -14

15 -15

16 -16

17 -17

18 -18

19 附件二營業報告書營業報告書回顧過去一年, 全球 PC 產業面臨大環境的嚴峻考驗, 日本大地震與海嘯造成供應鏈缺料, 緊接著歐債危機衝擊全球消費信心歐美主要市場經濟成長力道遲滯, 以及第四季泰國長達兩個月水災, 造成全球硬碟供應鏈中斷等, 廣達電腦不畏逆境挑戰持續穩定成長, 在全體員工上下一心的不懈努力下,2011 年仍繳出亮眼的營運成績單, 用經營實績回饋長期支持我們的股東本公司 2011 年經營績效及 2012 年之營運展望說明如下 : 一營收及獲利方面 2011 年營收淨額延續 2010 年的高水準, 仍維持在新台幣一兆零六百億元以上, 且由於產品線調配得宜, 毛利率得以提升, 使獲利狀況高於預期, 稅後純益為億元創歷史新高, 較 2010 年的 186 億元, 增加近 45 億元, 每股稅後盈餘為 6.02 元在財務收支方面, 營業外收入及支出分別約為 135 億元及 10 億元二研究開發方面廣達的核心產品為筆記型電腦, 憑恃對該項產品研發製造技術的成熟與高度掌握, 進而投入新技術與新產品的研發, 期許在非筆記型電腦產品之比重逐年提高同時, 廣達也以新 3C 概念定位未來新產品的研發方向及商業模式之發展, 透過整合雲端運算 (Cloud Computing) 連結技術 (Connectivity Technology) 以及客戶端裝置 (Client Device), 成為提供雲端環境裡所需的系統解決方案供應者 (System Solution Provider), 並以實現人本自動化服務為核心理念, 給予客戶最佳的產品及服務價值統合伺服器端無線網路端, 和使用者終端的各類產品線及領先技術, 提供優於同業的整合方案, 實現 3A 涵蓋 (3A Coverage), 亦即讓雲端服務在任何時候 ( Anytime ), 於任何地點 ( Anywhere ), 皆可讓任何使用者 (Anyone) 無間斷地共享使用三經營管理方面在發展多元化產品線與垂直整合的既定政策下, 廣達在原有的基礎上努力深耕在內部組織上, 已區分為筆記型電腦事業群雲端運算事業群製造事業群等, 以統合相關資源發揮最佳綜效以實踐家精神落實新 3C 願景, 積極研發創新設計並引領潮流, 維持競爭力, 力行開源節流, 具體作法為 : ( 一 ) 開源方面改革創新從心出發 : 激發出創意, 找出新方法改革現行作業, 開闢新機型和新產品線拓展營收 : 擴展客戶, 開拓新產品線 ( 二 ) 節流方面提昇生產力 : 全體總動員, 全面提昇所有環節的作業和工作效率嚴控支出 : 節約資源, 尋找替代方案除管控不必要的支出外, 更要降低庫存, 提昇良率, 嚴控呆料及不良報廢損失 -19

20 四 2012 年營運展望以創新創意新的服務模式, 來滿足 C 世代新需求, 期許能以 3R 為手段成功轉型雲端, 由傾聽消費者進階為與消費者產生心靈共鳴, 此 3R 分別為 : Re-think 轉念 : 跨足 3C, 適時轉型跨足新藍海 Re-educate 重新教育 : 以廣達研究院的成功經驗, 創設廣達精英學院 ; 激發創新能力迎接新挑戰 Re-invent 重新創造 : 調整企業文化願景核心能力面對未來日趨競爭的環境, 廣達將會持續深耕, 對人才培育與發展投入更多的資源, 以持續提升人力素質及公司整體競爭力廣達的企業核心價值 VPA Vision Passion Action, 更是公司能夠持續創新成長的關鍵驅動力, 分別代表夢想成真樂在工作及積極行動, 藉以打造新 3C 紀元, 秉持真善美的企業精神, 一步步紮實的向前邁進, 為全體股東創造更高的價值! -20

21 附件三監察人查核報告書廣達電腦股份有限公司監察人查核報告書茲准本公司董事會造送一年度財務報表及合併財務報表, 業經安侯建業聯合會計師事務所查核簽證, 連同營業報告書暨盈餘分配案, 經本監察人等查核, 認為尚無不符, 爰依公司法第二一九條規定報請鑑察此致本公司一一年股東常會廣達電腦股份有限公司 -21

22 附件四修正後股東會議事規則廣達電腦股份有限公司股東會議事規則 (101 年 6 月 22 日第四次修正 ) 第一條 : 本公司股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理第二條 : 股東會應設簽名簿供出席股東 ( 含代理人, 以下同 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到, 屬非具股東身份之受託代理人與徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對第三條 : 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準, 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之第四條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時第五條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任之第六條 : 本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章第七條 : 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年第八條 : 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決第九條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定已排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會主席違反本議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會除此之外, 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會第九條之一 : 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理股東之提案受理處所及受理期間, 其受理期間不得少於十日股東之提案經董事會審議並無下列情事之一者, 應列入議程, 並載明於當次股東常會之召集事由 : 該議案非股東會所得決議者提案股東於當次股東常會停止股東過戶時, 持股未達百分之一者該議案於前項公告受理期間外提出者提案股東所提議案超過一項, 或超過三百字 ( 含標點符號 ), 或未以書面提出者本公司應於股東常會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東 ; 對於未列入議案之 -22

23 股東提案, 董事會應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理由, 不另列入議程, 亦不載明於議事錄依第三項得列入議程之股東提案, 經列入股東常會議案者, 如屬同類型議案, 由主席併案處理並準用本規則第十八條第二項規定辦理第十條 : 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止第十一條 : 出席股東對議程所訂報告事項之詢問, 應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後, 始得發言每人發言不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 但經主席許可者, 得延長三分鐘, 並以延長一次為限出席股東對議程所列承認事項討論事項之每一議案, 及臨時動議程序中提出之各項議案, 其發言時間及次數準用前項後段規定出席股東於臨時動議議程進行中非屬議案之詢問及其他意見表達, 其發言時間及次數準用第一項後段規定出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言第十二條 : 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會, 或依其他股東之委託代理出席者, 同一議案僅得推由一人發言第十三條 : 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆第十四條 : 主席對於議案之討論, 得於適當時間宣告討論終結, 若認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決第十五條 : 議案交付投票表決時, 由主席指定監票員二人及計票員若干人, 執行各有關任務, 但監票人員應具有股東身分表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄第十六條 : 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息第十七條 : 議案之表決, 除法律及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之出席股東對於議程原定之各項議案, 未於各該議案討論當時, 在場以口頭表示異議者, 均視為同意議案之決議, 由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之, 經主席徵詢而有下列情事之一者, 視為通過, 其效力與投票表決同 : ( 一 ) 並無股東表示異議者 ( 二 ) 有表決權之股東雖表示異議, 但依前項視為同意之表決權數, 已達法律或章程所定之通過權數者依前項第二款視為決議通過者, 應於議事錄載明視為同意之表決權數及其權數比例, 並加註表示異議股東之表決權數第十八條 : 股東擬提出議案或對於原議案擬提出修正案或替代案, 應經有表決權之股東以書面為之 ; 且除臨時動議外, 應有其他股東簽署附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數萬分之二同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 毋庸再行表決股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序, 由主席定之 ; 其屬同類型議案者, 主席得併案處理第十九條 : 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章 -23

24 第二十條 : 本規則未規定之事項, 除公司法證券交易法其他相關法令及本公司章程有明訂者外, 悉依主席裁示辦理第廿一條 : 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同附件五修正後取得或處分資產處理程序廣達電腦股份有限公司取得或處分資產處理程序第一章總則 (101 年 6 月 22 日股東常會第十三次修訂 ) 第一條為維護股東權益, 保障投資人利益, 落實資訊公開, 依證券交易法第三十六條之一規定暨財政部證券暨期貨管理委員會相關規定, 修訂本程序第二條本公司取得或處分資產, 應依本處理程序規定辦理但其他法令另有規定者, 從其規定第三條本程序所稱資產之適用範圍如下 : 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券及資產基礎證券等投資二不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產三會員證四專利權著作權商標權特許權等無形資產五金融機構之債權 ( 含應收款項買匯貼現及放款催收款項 ) 六衍生性商品七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產八其他重要資產第四條本程序用詞定義如下 : 一衍生性商品 : 指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約, 不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者三關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者四子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者五專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價 -24

25 業務者六事實發生日 : 指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準七大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資八所稱最近期財務報表係指公司於取得或處分資產事實發生日前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人第二章處理程序第一節資產之取得或處分第六條投資非供營業用不動產與有價證券額度一非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之五十二有價證券之總額, 以不超過本公司淨值為限三投資各別有價證券之限額, 不得逾本公司淨值之百分之五十以上所提淨值係指本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表股東權益第七條取得或處分資產之處理程序一評估及作業程序 ( 一 ) 本公司取得或處分長短期有價證券投資或從事衍申性商品交易應由權責部門進行相關效益之分析並評估可能風險 ; 而取得或處分不動產及其他資產則由單位事先擬定資本支出計畫, 就取得或處分目的預計效益等進行可行性評估 ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料, 作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者, 不在此限 ( 三 ) 若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告, 並按本處理程序之資產估價程序辦理關係人交易應依本處理程序第二章第二節規定辦理 ( 四 ) 本公司辦理合併分割收購或股份受讓, 依本處理程序第二章第四節辦理 ( 五 ) 本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據, 除依前述規定參酌專業估價會計師等相關專家之意見外, 並應依下列各情形辦理 : 1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 依當時之股權或債券價格決定之 2. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 應考量其每股淨值技術與獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等, 並參考當時最近之成交價格議定之 -25

26 3. 取得或處分會員證, 應考量其可產生之效益, 參酌當時最近之成交價格議定 ; 取得或處分專利權著作權商標權特許權等無形資產, 應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術業務之影響議定 4. 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產, 應先依本處理程序第二章第二節規定之方法設算, 以評估交易價格是否合理 5. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等 6. 辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力產能及未來成長潛力等二交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 有價證券 : 1. 長期有價證券之取得或處分, 由執行單位評估並提報董事會核准後實施, 惟董事會得授權董事長依內部規章處理 2. 短期有價證券之取得或處分, 由執行單位評估後, 於本條本處理程序第六條所定額度內進行交易 ( 二 ) 關係人交易 : 應依本處理程序第二章第二節規定備妥相關資料, 提交董事會通過及監察人承認後始得為之 ( 三 ) 衍生性商品交易應依本處理程序第二章第三節規定辦理 ( 四 ) 其他 : 應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理, 交易金額達第二十七條之公告申報標準者, 除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外, 餘應先經董事會決議通過若有公司法第一百八十五條規定情事者, 則應先經股東會決議通過本公司取得或處分資產依本處理程序之規定或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 本公司並應將董事異議資料送交各監察人本公司取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明三執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時, 應依核決權限呈請權責主管核決後, 由使用部門及權責單位負責執行四資產估價程序 : 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一 -26

27 期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見第七條之一交易金額之計算 : 前條交易金額之計算, 應依第二十七條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再記入第二節關係人交易第八條認定依據 : 本公司與關係人取得或處分資產, 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係第九條決議程序 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一取得或處分資產之目的必要性及預計效益二選定關係人為交易對象之原因三向關係人取得不動產, 依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料四關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性六依第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見七本次交易之限制條件及其他重要約定事項前項交易金額之計算, 應依第二十七條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得授權董事長於總資產百分之一以內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認第十條交易條件合理性之評估 : 本公司向關係人取得不動產, 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ; 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ; 或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外, 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並洽請會計師複核及表示具體意見一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之三合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本 -27

28 第十一條設算交易成本低於交易價格時應辦事項 : 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時, 除係因下列情形, 並能提出客觀證據取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外, 應依第三項之規定辦理一關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者二本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年本公司向關係人取得不動產, 如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低, 且無本條第一項所述之情形, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書第三節從事衍生性商品交易第十二條適用範圍 : 一得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約, 包括遠期契約 ( 不包含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進銷貨合約 ) 選擇權期貨交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等, 債券保證金交易亦比照辦理二交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易, 若為套取利益因而額外創造之風險即為金融性交易第十三條經營策略 : 衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤, 規避因匯率利率或資產價格波動所引起之風險為目標, 而非投機獲利, 如需其他種類交易應經總經理或以上主管核准第十四條權責劃分 : 一交易人員 : 為本公司衍生性商品交易之執行人員, 其人選由董事長指定負責於授權範圍內交易策略之擬訂執行交易指令未來交易風險之揭露, 並提供 -28

29 即時的資訊給相關部門作參考二會計課 : 負責交易之確認, 依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料, 定期對所持有之部位進行公平市價評估, 並提供予交易專責人員, 並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項三財務課 : 負責衍生性商品交易之交割事宜第十五條績效評估要領 : 一避險性交易 ( 一 ) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎 ( 二 ) 為充份掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損益 ( 三 ) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予權責主管作為管理參考與指示二特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據, 並定期將部位編製報表以提供管理階層參考第十六條可從事契約總額與損失上限金額 : 一可從事契約總額 : ( 一 ) 避險交易額度 : 為規避外匯風險之交易 : 總契約金額不得超過當年度進出口總額為規避利率風險之交易 : 總契約金額不得超過總負債金額為規避因專案所產生之匯率及利率風險之交易 : 總契約金額不得超過專案預算總額 ( 二 ) 非避險交易額度 : 財務部依據需要擬定交易計劃, 報請總經理或以上主管核准後專案執行二損失上限金額 : ( 一 ) 避險交易 : 本交易目的為規避風險與鎖定外匯成本, 損失上限以欲規避之風險為上限 ( 二 ) 非避險交易 : 部位建立之後, 應設立停損點以防止超額損失, 停損點之設定以不超過總交易契約金額之 10% 為上限若達停損點應即提報總經理或以上主管裁決繼續或停止交易全年累積損失總額或個別交易契約損失不得超過公司實收資本額百分之一第十七條風險管理措施 : 一信用風險管理 : 基於市場受各項因素變動, 易造成衍生性金融商品之操作風險, 故在市場風險管理, 依下列原則進行 : 交易對象 : 以國內外著名金融機構為主交易商品 : 以國內外著名金融機構提供之商品為限交易金額 : 同一交易對象之未沖銷交易金額, 以不超過授權總額百分之二十為限, 但經總經理或以上主管核准者則不在此限二市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交易市場為主, 且因未來市場價格波動所可能產生之損失不定, 因此部位建立後應嚴守停損點之設定 -29

30 流動性風險管理 : 為確保市場流動性, 在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力三現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求四作業風險管理 ( 一 ) 應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核, 以避免作業風險 ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任 ( 三 ) 風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 ( 四 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員五商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識, 並要求銀行充分揭露風險, 以避免誤用金融商品風險六法律風險管理 : 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後, 才可正式簽署, 以避免法律風險第十八條授權額度 : 一避險性交易核決人員契約總額財務課主管財務部主管總經理董事長一千萬美元以下一千萬美元以上二非避險性交易核決人員契約總額財務課主管財務部主管總經理董事長五百萬美元以下五百萬美元以上第十九條內部控制 : 一董事會授權董事長應依下列原則確實監督管理 : ( 一 ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍二董事長授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : ( 一 ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理 ( 二 ) 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見三本公司從事衍生性商品交易, 依本處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會四詳實記錄評估 -30

31 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類金額董事會通過日期及依第十七條第五項及本條第一項第二款第二項第一款, 審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查第二十條內部稽核 : 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人第四節企業合併分割分割收購及股份受讓第二十一條本公司辦理合併分割收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過第二十二條本公司參與合併分割或收購案時, 應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者, 不在此限參與合併分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數表決權不足或其他法律限制, 致無法召開決議, 或議案遭股東會否決, 本公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期第二十三條除其他法律另有規定或事先報經證券主管機關同意外, 本公司參與合併分割或收購時, 應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併分割或收購相關事項 ; 而參與股份受讓時, 則應和其他參與公司於同一天召開董事會本公司參與合併分割或收購時, 並應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱姓名身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期三重要書件及議事錄 : 包括合併分割收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件本公司參與合併分割收購或股份受讓時, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查本公司參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二項及第三項規定辦理第二十四條換股比率及收購價格 : 本公司參與合併分割收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 -31

32 二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動六已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者第二十五條契約內容應記載事項 : 本公司參與合併分割收購或股份受讓, 契約應載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一違約之處理二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則三參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則四參與主體或家數發生增減變動之處理方式五預計計畫執行進度預計完成日程六計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序第二十六條本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項 : 一要求參與或知悉本合併分割收購或股份受讓之人, 出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券二合併分割收購或股份受讓之資訊公開後, 如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限時, 得免召開股東會重行決議外, 原案中已進行完成之程序或法律行為, 應重行為之三參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本處理程序第二十三條及前二款之規定辦理第三章資訊公開第二十七條公告申報程序 : 一本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券, 不在此限 ( 二 ) 進行合併分割收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所本程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3. 買賣附買回賣回條件之債券 -32

33 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上二前項交易金額依下列方式計算之 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入三本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站四本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報第二十八條本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : 一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成三原公告申報內容有變更第四章附第二十九條本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年第三十條對子公司取得或處分資產之控管 : 一子公司亦應依公開發行公司取得或處分資產處理準則有關規定訂定並執行取得或處分資產處理程序, 經子公司董事會通過後, 提報股東會及母公司, 修正時亦同二本公司之子公司取得或處分資產, 應依各自訂定之內控制度及取得或處分資產處理程序規定辦理, 並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產金額及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形, 以書面彙總向本公司申報本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為定期稽核項目之一, 其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目三子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達公開發行公司取得或處分資產處理準則所訂公告申報標準者, 母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜四子公司之公告申報標準中, 所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準第三十條之一外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本處理程序中所提及有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以股東權益百分之十計算之則 -33

34 第三十一條罰則本公司承辦員工違反本處理程序規定者, 依照本公司人事規章及相關辦法規定, 定期提報考核, 並依其情節輕重處罰第三十二條實施與修訂本處理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人依前項規定將本處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明附件六修正後董事及監察人選舉辦法廣達電腦股份有限公司董事及監察人選舉辦法 (101 年 6 月 22 日第四次修正 ) 第一條 : 本公司董事及監察人之選舉, 依本辦法之規定辦理之第二條 : 凡有行為能力之人, 均得依本辦法之規定被選為本公司董事或監察人第三條 : 本公司董事及監察人之選舉, 每一股份有與應選出人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人第四條 : 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人選舉均採候選人提名制度, 股東應依公司章程所規定之名額並就候選人名單中選任之依電子通訊平台及選舉票之統計結果, 以所得選票代表選舉權數較多者, 分別依次當選如有二人以上所得權數相同而超過規定之名額時, 由所得權數相同者抽籤決定之, 如未出席者, 由主席代為抽籤依前項同時當選為董事與監察人者, 應自行決定充任董事或監察人, 其缺額由原選次多數之被選人遞充第四條之一 : 本公司獨立董事與非獨立董事, 應依本辦法相關規定, 一併進行選舉, 並按獨立董事及非獨立董事分別計算, 由所得選票較多者分別當選之第五條 : 董事會應按出席編號製發選舉票, 並加填其權數, 以電子方式行使投票權者不另製發選舉票第六條 : 選舉開始時, 由主席指定監票員二人及計票員若干人, 辦理各項相關事宜第七條 : 投票櫃由董事會備置, 並於投票前由監票員當眾開驗第八條 : 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號或護照號碼惟政府或法人股東為被選舉人時, 選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名第九條 : 選票有下列情形之一者, 無效 : 一不用本辦法所規定之選票者二以空白選票投入投票櫃者三字跡模糊無法辨認者或經塗改者四未依前條規定填寫選舉票或夾寫其他圖文者 -34

35 五所填被選人如為股東身分者, 其戶名股東戶號與股東名簿所列不符 ; 或其戶名與其他股東相同, 而未填股東戶號以資區別者六所填被選舉人如非股東身分者, 而未填明姓名及身分證統一編號或護照號碼 ; 或其姓名身分證統一編號或護照號碼無法核對或經核對不符者七同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者八分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者第十條 : 分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時, 其減少之權數視為棄權第十一條 : 投票完畢後當眾開票, 開票結果由主席當眾宣佈第十二條 : 當選之董事及監察人, 由公司分別發給當選通知書第十三條 : 本辦法如有未規定事項, 除公司法證券交易法其他相關法令及本公司章程有明訂者外, 悉依主席裁示辦理本辦法如有未規定事項, 悉依公司法及本公司章程規定辦理第十四條 : 本辦法經股東會通過後施行, 修改時亦同 -35

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況