宏碁股份有限公司 民國一 O 八年股東常會議事錄 時間 : 民國 108 年 6 月 14 日 ( 星期五 ) 上午 9 時正 地點 : 台北富信大飯店富麗廳 ( 新北市汐止區大同路一段 128 號 2 樓 ) 出席 : 出席股數 1,670,022,439 股, 佔已發行流通在外股份總數 3,05

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1 宏碁股份有限公司 民國一 O 八年股東常會議事錄 時間 : 民國 108 年 6 月 14 日 ( 星期五 ) 上午 9 時正 地點 : 台北富信大飯店富麗廳 ( 新北市汐止區大同路一段 128 號 2 樓 ) 出席 : 出席股數 1,670,022,439 股, 佔已發行流通在外股份總數 3,053,124,833 股 ( 已扣除依公司法 179 條及 197 之 1 條規定不得行使表決權之股份總數 21,808,995 股 ) 之 54.69% 出席董事 : 陳俊聖 施振榮 宏榮投資股份有限公司代表人葉紫華 徐清祥 主席 : 陳俊聖董事長 記錄 : 張鉅靈 出席股東代表股數已達法定數額, 主席宣佈會議開始 一 報告事項 ( 一 ) 民國 107 年度營業報告說明 : 民國 107 年度營業報告, 請參閱附件一 ( 二 ) 審計委員會查核報告 說明 : 審計委員會查核報告書, 請參閱附件二 ( 三 ) 民國 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告說明 :1. 本公司民國 107 年度員工酬勞及董事酬勞, 業經民國 108 年 3 月 20 日董事會決議通過, 上述酬勞皆以現金方式發放 2. 本公司民國 107 年度員工酬勞總金額為新台幣 163,312,536 元 3. 本公司民國 107 年度董事酬勞為新台幣 6,910,504 元

2 二 承認及討論事項 第一案 案由 : 民國 107 年度財務報表及營業報告書承認案 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本公司民國 107 年度財務報表 ( 含資產負債表 綜合損益表 權益變動表 現金流量表等 ), 業經安侯建業聯合會計師事務所張惠貞及唐慈杰會計師查核完竣 二 民國 107 年度營業報告書及上述財務報表, 請參閱附件一及附件三, 均已經審計委員會審議及董事會決議通過 三 謹請承認 決議 : 本議案表決時出席股東表決權數 1,670,022,439 權 ( 含電子投票行使表決權數 : 980,918,394 權 ), 投票表決結果如下 : 表決結果佔出席股東表決總權數 (%) 贊成權數 1,427,073,270 權 ( 含電子投票 738,555,550 權 ) 85.45% 反對權數 306,801 權 ( 含電子投票 306,801 權 ) 0.02% 廢票權數 242,642,368 權 ( 含電子投票 242,056,043 權 ) 14.53% 本案照原案表決通過 第二案 案由 : 民國 107 年度盈餘分派討論案 ( 董事會提 ) 說明 : 一 公司民國 107 年期初未分配盈餘為新台幣 ( 以下同 )0 元, 加計民國 107 年度稅後淨利, 以及適用新準則之調整與其他綜合損益項目轉入保留盈餘, 並依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後, 本期可分配盈餘為 2,373,276,341 元, 擬分配股東股利 2,367,699,047 元, 分配後期末未分配盈餘 5,577,294 元, 則保留未來年度再行分配 二 股東股利全數以現金分配予股東, 依除息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算, 暫訂每股分配現金股利 0.77 元 ( 每位股東分配至元為止, 元以下無條件捨去, 並將捨去金額計入公司之其他收入 ) 三 本次盈餘分派於除息基準日之前, 如因法令變更 主管機關要求或流通在外股份數量異動, 致使股東配發現金比率發生變動而需修正時, 請授權董事會全權處理之 四 前揭盈餘分派之除息基準日暫定為民國 108 年 7 月 11 日, 發放日暫定為民國 108 年 8 月 7 日, 如遇有法令變更 主管機關職權行使或要求修正等情事而需變更時, 提請股東會全權授權董事會調整之 五 茲檢附盈餘分配表如後 六 謹請討論

3 宏碁股份有限公司 民國一 七年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 0 加 : 本年度稅後淨利 3,060,428,635 加 : 適用新準則之調整與其他綜合損益項目 25,434,169 轉入保留盈餘 減 : 提列法定盈餘公積 (306,042,864) 減 : 提列特別盈餘公積 (406,543,599) 可供分配盈餘 2,373,276,341 分配項目 : 股東現金股利 (2,367,699,047) 期末未分配盈餘 5,577,294 董事長經理人會計主管 決議 : 本議案表決時出席股東表決權數 1,670,022,439 權 ( 含電子投票行使表決權數 : 980,918,394 權 ), 投票表決結果如下 : 表決結果佔出席股東表決總權數 (%) 贊成權數 1,438,069,959 權 ( 含電子投票 749,547,649 權 ) 86.11% 反對權數 596,069 權 ( 含電子投票 596,069 權 ) 0.04% 廢票權數 231,356,411 權 ( 含電子投票 230,774,676 權 ) 13.85% 本案照原案表決通過

4 第三案 案由 : 修訂公司章程討論案 ( 董事會提 ) 說明 : 一 配合民國 107 年 11 月 1 日施行之新修正公司法, 擬修訂本公司章程部分 條文, 請參閱附件四之 章程修訂前後條文對照表 二 謹請討論 決議 : 本議案表決時出席股東表決權數 1,670,022,439 權 ( 含電子投票行使表決權數 : 980,918,394 權 ), 投票表決結果如下 : 表決結果佔出席股東表決總權數 (%) 贊成權數 1,437,865,730 權 ( 含電子投票 749,343,420 權 ) 86.10% 反對權數 492,391 權 ( 含電子投票 492,391 權 ) 0.03% 廢票權數 231,664,318 權 ( 含電子投票 231,082,583 權 ) 13.87% 本案照原案表決通過 第四案案由 : 修訂公司內部規章討論案 ( 董事會提 ) A. 取得或處分資產處理程序 B. 資金貸與他人作業程序 C. 背書保證作業程序 說明 : 一 配合金融監督管理委員會 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之修正及 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 之修正, 擬修訂本公司下列內部規章 : A. 取得或處分資產處理程序 ; B. 資金貸與他人作業程序 ; 及 C. 背書保證作業程序 前述各規章之修正條文對照表, 請參閱附件五至附件七 二 謹請討論 決議 : 本議案表決時出席股東表決權數 1,670,022,439 權 ( 含電子投票行使表決權數 : 980,918,394 權 ), 投票表決結果如下 : 表決結果佔出席股東表決總權數 (%) 贊成權數 1,437,649,098 權 ( 含電子投票 749,126,788 權 ) 86.09% 反對權數 525,927 權 ( 含電子投票 525,927 權 ) 0.03% 廢票權數 231,847,414 權 ( 含電子投票 231,265,679 權 ) 13.88% 本案照原案表決通過

5 三 臨時動議 : 無 四 散會 ( 當日上午 9 時 25 分 ) 註 : 本議事錄僅摘錄會議要旨, 詳細內容以現場錄音 錄影為準

6 附件一 敬愛的股東 : 營業報告書 隨著宏碁經歷核心事業與新事業的雙重轉型, 過去一年是個充滿機會和挑戰的豐收年度 我很高興與各位分享宏碁在 2018 年的努力與成績, 以營收 獲利能力雙雙成長的亮眼表現做出年度總結 2018 年宏碁合併營收達到新台幣 億元, 年對年成長 2.1%, 稅後淨利達新台幣 30.6 億, 年增 8.7%; 每股收益 (EPS) 為新台幣 1.01 元, 創八年新高 在宏碁電競事業營收大幅成長的同時,2018 年下半年營運受到了全球個人電腦市場的處理器供貨短缺影響 我們也很高興見到其他事業與產品, 如建碁 展碁 安碁 數位顯示及周邊產品事業等展現獲利 我們將持續致力於追求技術創新和領先的設計, 並同時將業務拓展至個人電腦市場外的嶄新市場, 創造多元的成長契機 宏碁對研發的重視不容小覷, 在 2018 年以 476 項專利拿下台灣企業專利申請前三名, 比起 2017 年更增長了 25% 的專利數量, 當中, 不乏創新及突破性的技術, 如應用於電競筆電的 AeroBlade 3D 金屬風扇, 以及應用於電競桌機的 IceTunnel 冷卻系統, 都是宏碁領先的散熱技術, 能讓機身在高效運轉的同時也不會產生過熱問題 此外, 宏碁的輕薄筆電, 和電競 教育產品線, 也奪得多項產業和媒體大獎, 深受肯定 我們積極在不同領域展現創新設計思維, 致力完整使用者的使用體驗, 不僅是硬體, 更從軟體到包裝設計皆獲得德國 if 設計大獎的肯定 2018 年第四季的 Chrome OS 領域中, 宏碁 Chromebook 以 31% 的市占率奪下全球第一名, 我們提供最完整的筆電和螢幕尺寸選擇, 以滿足各種使用需求 同時, 合併建碁的策略也強化宏碁在 Chrome 商用市場的領先定位, 成功發揮集團綜效 創造雙贏局面 現在, 由宏碁所提供的商用級 Chrome OS 產品, 除了在使用設計上更加耐用外, 也創造出與消費性產品截然不同的設計 宏碁積極參與電競賽事, 除為 2018 年英雄聯盟 (LoL) 世界大賽官方螢幕贊助夥伴外, 2018 年第三季, 宏碁舉辦的第二屆亞太區 2018 Predator 電競聯盟大賽也正式起跑, 比 賽共吸引 3,530 支隊伍 經歷 5 個月的激戰, 共同爭奪冠軍寶座 透過參與這些電競賽

7 事, 宏碁將吸引新的玩家加入外, 也持續不斷導入最新技術 創新並顛覆市場的設計領 先市場 人工智慧的發展方面, 宏碁的子公司安圖斯科技的伺服器整合了相關軟體和服務, 提供多元解決方案, 並於 2018 年在全球拿下 12 項高效能運算 (high-performance computing, HPC) 標案 在智慧城市領域中, 宏碁智通與台南市政府攜手合作, 在台南市區提供共 2,000 個車位, 成功啟動台灣首件路邊智慧停車計費系統 BOT 案 宏碁為探索未來技術, 旗下價值創新中心與台灣頂尖汽車品牌之一的 Luxgen( 納智捷 ) 合作展示人工智慧和自動駕駛技術, 研發準 Level 4 等級的自駕概念車 宏碁更進一步地與國立陽明大學醫學院在自駕車技術開發階段合作, 針對自駕車乘客體驗部分進行生理狀態監控, 以 在任何情況下都能提供乘坐的舒適感 為目標來改良乘客體驗 除此之外, 宏碁還有更多令人興奮的計畫正在同步發展中 為了企業的永續發展, 宏碁始終致力為社會與環境帶來正面影響, 並在 2018 年有了長足進展 除了與商業夥伴和供應商持續合作, 共同落實企業社會責任外, 宏碁全球的電力使用更有 50% 來自綠色能源, 突顯對環境的重視, 同時, 我們也推動多項計畫, 鼓勵全球員工參與, 攜手為環境共盡心力 永續發展的理念深植在宏碁的企業文化中, 我們秉持在技術 管理和營運等方面進行創新, 堅持回饋社會 發揚企業社會責任 為了更清楚瞭解宏碁對社會和環境的影響, 我們持續導入真實價值評估, 將外部成本和效益貨幣化, 作為因應風險控管措施和評估商機的方針 在過去的一年裡, 宏碁取得了卓越的成長, 未來也將持續秉持全力以赴的精神, 探索 並迎接新的挑戰 我謹代表所有的宏碁員工, 向股東獻上最誠摯的謝意 我期待在新 的一年埋下機會的種子, 一起迎接來年豐碩的成果 董事長經理人會計主管

8 附件二 審計委員會查核報告書 董事會造具本公司 107 年度營業報告書 財務報表及盈餘分派之議案等, 其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所張惠貞及唐慈杰會計師查核完竣, 並出具查核報告 上述營業報告書 財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定報告如上, 敬請鑒核 宏碁股份有限公司 審計委員會召集人 : 徐清祥 中華民國 108 年 3 月 20 日

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29 附件四 宏碁股份有限公司章程修訂前後條文對照表 修訂後修訂前修訂理由 第一條本公司依照公司法規定組織之, 定 名為宏碁股份有限公司, 英文名稱 為 Acer Incorporated 第一條本公司依照公司法規定組織之, 定 名為宏碁股份有限公司 配合公司法 第 392 條之 1 增訂之 第六條之一本公司發行之員工認股權憑證 轉 讓員工庫藏股 發行新股依法應保 留一定比例由員工承購, 以及發行 限制員工權利新股之對象, 得包括 符合一定條件之從屬公司員工, 該 一定條件由董事會訂定之 本公司發行認股價格低於發行日本 公司普通股股票收盤價之員工認股 權憑證, 應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席, 出席股東表決 權三分之二以上之同意後行之 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意後行之 第十三條 董事會由董事組織之, 由三分之二 以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人, 董事長對 外代表公司 董事會得設置各類功 能性委員會 董事會之召集, 應依公司法第二百 零四條及主管機關相關規定辦理, 並得以電子郵件或傳真方式通知召 集之 第二十一條本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往虧損, 次提百分 第六條之一本公司發行認股價格低於發行日本 公司普通股股票收盤價之員工認股 權憑證, 應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席, 出席股東表決 權三分之二以上之同意後行之 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意後行之 第十三條 董事會由董事組織之, 由三分之二 以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人, 董事長對 外代表公司 董事會得設置各類功 能性委員會 董事會之召集, 應依公司法第二百 零四條規定辦理, 並得以電子郵件 或傳真方式通知召集之 第二十一條 本公司年度總決算如有盈餘, 應先 提繳稅款, 彌補以往虧損, 次提百分 配合公司法第 167 條之 1 第 167 條之 2 與第 267 條增訂之 配合公司法第 204 條修訂之 配合公司法第 240 條增訂之

30 修訂後修訂前修訂理由 之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達資本總額時, 不在此限 次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積, 其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外, 得派付股東股利 ; 除依法令以公積分派外, 公司無盈餘時, 不得分派股息及紅利 本公司分派股息及紅利之全部或一 部如以發放現金之方式為之, 授權 董事會以三分之二以上董事之出 席, 及出席董事過半數之決議為之, 並報告股東會 第二十三條 ( 略 ) 第四十四次修訂於民國 108 年 6 月 14 日 ( 暫訂 ) 之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘 公積已達資本總額時, 不在此限 次 依法令或主管機關規定提撥或迴轉 特別盈餘公積, 其餘保留連同以前 年度為未分配盈餘外, 得派付股東 股利 ; 除依法令以公積分派外, 公司 無盈餘時, 不得分派股息及紅利 第二十三條 ( 略 ) 增訂修訂日 期

31 附件五 宏碁股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 修訂後修訂前修訂理由 第二條本處理程序所稱 資產 之第二條本處理程序所稱 資產 之適用範圍如下 : 適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 證券及資產基礎證券等投二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 資 投資性不動產 土地使用權 二 不動產 ( 含土地 房屋及建營建業之存貨 ) 及設備 築 投資性不動產 土地使用三 會員證 權 營建業之存貨 ) 及設備 四 專利權 著作權 商標權 特三 會員證 許權等無形資產 四 專利權 著作權 商標權 特五 使用權資產 許權等無形資產 六 衍生性商品 五 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 份受讓而取得或處分之資八 其他重要資產 產 七 其他重要資產 第三條定義第三條定義本處理程序用詞定義如下, 惟本處本處理程序用詞定義如下 : 理程序未定義之用詞, 悉依證券交一 衍生性商品 : 指其價值由資易法 公開發行公司取得或處分資產 利率 匯率 指數或其他利產處理準則暨相關法令之規定 : 益等商品所衍生之遠期契約 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 選擇權契約 期貨契約 槓桿保利率特定利率 金融工具價證金契約 交換契約, 及上述商格 商品價格 匯率 價格或品組合而成之複合式契約等 費率 指數 信用評等或信用所稱之遠期契約, 不含保險契指數 或其他變數或其他利益約 履約契約 售後服務契約 等商品所衍生之遠期契約 選長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨擇權契約 期貨契約 槓桿保合約 證金契約 交換契約, 上述契二 依法律合併 分割 收購或股約之組合 或嵌入衍生性商品份受讓而取得或處分之資 配合民國 107 年 11 月 26 日金融監督管理委員會金管證發字第 號令修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則 而修正之 同上

32 修訂後 修訂前 修訂理由 之組合式契約或結構型商品等及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條之三第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應指依證券發行人財務報告編製準則規定認定之者 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備其他固定資產估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以等日期孰前者為準 ) 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 指依證券發行人財務報告編製準則規定認定者 四 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為準 ) 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 五 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第四條取得或處分資產評估及作 業程序 一 取得或處分有價證券 第四條取得或處分資產評估及作 業程序 一 取得或處分有價證券 同上

33 修訂後 修訂前 修訂理由 ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 價格參考依據等事項呈請權責單位裁決 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付款條件 價格參考依據等事項呈請權責單位裁決 二 取得或處分不動產 設備或其使用權資產及其他固定資產 會員證 無形資產及依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付款條件 價格參考依據等事項呈請權責單位裁決 三 衍生性商品的評估, 財務主管應定期召集相關人員會議, 檢討操作策略與績效 原則上交易部位及績效應每星期呈報資金處最高主管, 每月呈報財務最高主管及每季呈報總經理 四 本公司及適用本處理程序之各子公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價 ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 價格參考依據等事項呈請權責單位裁決 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付款條件 價格參考依據等事項呈請權責單位裁決 二 取得或處分不動產及其他固定資產 會員證 無形資產及依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付款條件 價格參考依據等事項呈請權責單位裁決 三 衍生性商品的評估, 財務主管應定期召集相關人員會議, 檢討操作策略與績效 原則上交易部位及績效應每星期呈報資金處最高主管, 每月呈報財務最高主管及每季呈報總經理 四 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之

34 修訂後修訂前修訂理由 人員 會計師 律師或證券承 銷商之資格, 以及出具估價報 告或意見書時, 應符合及遵守 公開發行公司取得或處分資 產處理準則暨相關法令之規 定 五 有關資產之取得或處分相關作 業悉依本公司內部控制制度 之有關規定辦理之 第五條取得或處分資產核決程序 一 價格決定方式及參考依據 : ( 一 ) 於集中市場或證券商營 業處所買賣之有價證 券, 價格應依當時之市 價決定之 非於集中交 易市場或證券商營業處 所取得或處分之有價證 券, 價格應考量其每股 淨值 獲利能力 未來 發展潛力及參考當時交 易價格議定之 ( 二 ) 取得或處分不動產 設 備或其使用權資產及其 他固定資產, 應以比價 議價或招標方式擇一為 之 不動產並應參考公 告現值 評定現值 鄰 近不動產實際交易價格 等議定之 ( 三 ) 取得或處分會員證, 價 格應考慮未來預期的增 值及產生的效益綜合評 估之 ( 四 ) 取得或處分專利權 著 作權 商標權 特許權 等無形資產, 價格應考 慮未來預期的收益 技 第五條取得或處分資產核決程序 一 價格決定方式及參考依據 : ( 一 ) 於集中市場或證券商營 業處所買賣之有價證券, 價格應依當時之市價決 定之 非於集中交易市場 或證券商營業處所取得 或處分之有價證券, 價格 應考量其每股淨值 獲利 能力 未來發展潛力及參 考當時交易價格議定之 ( 二 ) 取得或處分不動產及其 他固定資產, 應以比價 議價或招標方式擇一為 之 不動產並應參考公 告現值 評定現值 鄰 近不動產實際交易價格 等議定之 ( 三 ) 取得或處分會員證, 價 格應考慮未來預期的增 值及產生的效益綜合評 估之 ( 四 ) 取得或處分專利權 著 作權 商標權 特許權 等無形資產, 價格應考 慮未來預期的收益 技 術開發與創新的程度 法律保護的狀態 授權 同上, 另依新修訂之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定本公司 子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事營業使用之設備或其使用權資產, 以及不動產使用權資產之交易, 由董事會授權董事長於不超過新台幣三億元內先行決行, 事後再提報最近期董事會追認

35 修訂後 修訂前 修訂理由 術開發與創新的程度 法律保護的狀態 授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素, 並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷 二 授權額度及層級 : 本公司取得或處分資產, 於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之, 但屬於公司法第一百八十五條規定情事者, 應先報經股東會同意 : ( 一 ) 有價證券之取得或處分 : 除下列情形外, 須經董事會通過後為之 1. 董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 2. 取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣買賣之有價證券, 董事會授權董事長在新台幣三億元內決行, 事後再報董事會追認 3. 投資短期有價證券之公債 國內債券基金 金融債券 貨幣基金及美國政府公債之短期閒置資金, 其每筆或每日金額在新台幣參億元以下, 授權財務經理為之, 金額在新台幣參億元至新台幣陸億元須經資金處 與實施的情況及生產成本或實施成本等因素, 並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷 二 授權額度及層級 : 本公司取得或處分資產, 於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之, 但屬於公司法第一百八十五條規定情事者, 應先報經股東會同意 : ( 一 ) 有價證券之取得或處分 : 除下列情形外, 須經董事會通過後為之 1. 董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 2. 取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣買賣之有價證券, 董事會授權董事長在新台幣三億元內決行, 事後再報董事會追認 3. 投資短期有價證券之公債 國內債券基金 金融債券 貨幣基金及美國政府公債之短期閒置資金, 其每筆或每日金額在新台幣參億元以下, 授權財務經理為之, 金額在新台幣參億元至新台幣陸億元須經資金處最高主管同意後為之, 金額在陸億元至

36 修訂後 修訂前 修訂理由 最高主管同意後為之, 金額在陸億元至新台幣拾貳億元須經財務長同意後為之, 金額在拾貳億元至新台幣拾伍億元須經總經理同意後為之, 金額在新台幣拾伍億元以上須經董事長同意後為之 ( 二 ) 不動產或其使用權資產之取得或處分, 除董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行, 事後再報董事會追認外, 須經董事會通過後為之 ( 三 ) 設備或其使用權資產其他固定資產之取得或處分, 除交易金額達新台幣壹億元以上者, 須經董事會通過後為之外, 須經董事長裁決後為之 ( 四 ) 衍生性商品取得或處分之授權, 依據本公司營業額的成長及風險部位的變化另行訂定管理辦法規範之 ( 五 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產之取得或處分, 董事會授權董事長在新台幣三億元內決行 ( 六 ) 本公司 子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下 新台幣拾貳億元須經財務長同意後為之, 金額在拾貳億元至新台幣拾伍億元須經總經理同意後為之, 金額在新台幣拾伍億元以上須經董事長同意後為之 ( 二 ) 不動產之取得或處分, 除董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行, 事後再報董事會追認外, 須經董事會通過後為之 ( 三 ) 其他固定資產之取得或處分, 除交易金額達新台幣壹億元以上者, 須經董事會通過後為之外, 須經董事長裁決後為之 ( 四 ) 衍生性商品取得或處分之授權, 依據本公司營業額的成長及風險部位的變化另行訂定管理辦法規範之 ( 五 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產之取得或處分, 董事會授權董事長在新台幣三億元內決行 三 承辦單位 : 本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務處, 不動產 其他固定資產 無形資產 會員證及依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 其承

37 修訂後 修訂前 修訂理由 列交易, 董事會授權董事長於不超過新台幣三 辦單位為使用部門及相關權責單位 億元內先行決行, 事後再提報最近期董事會追認 : 1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產 2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產 三 承辦單位 : 本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務處, 不動產 設備 使用權資產其他固定資產 無形資產 會員證及依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 其承辦單位為使用部門及相關權責單位 第六條公告申報程序一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產, 或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣國內公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證 第六條公告申報程序一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之 同上

38 修訂後 修訂前 修訂理由 券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : 1. 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時, 交易金額達新臺幣五億元以上 2. 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時, 交易金額達新臺幣十億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 且其交易對象非為關係人, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : 1. 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時, 交易金額達新臺幣五億元以上 2. 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時, 交易金額達新臺幣十億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買

39 修訂後 修訂前 修訂理由 1. 買賣國內公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 二 前項交易金額依下列方式計算之 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部分免再計入 三 本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站 四 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 五 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 二 前項交易金額依下列方式計算之 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部分免再計入 三 本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站 四 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 五 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年

40 修訂後 修訂前 修訂理由 或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 六 本公司依規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 ( 二 ) 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 ( 三 ) 原公告申報內容有變更 六 本公司依規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 ( 二 ) 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 ( 三 ) 原公告申報內容有變更 第七條取得或處分資產範圍及額度一 本公司除取得供營業使用之資產外, 尚得投資購買非供營業使用之不動產 設備或其使用權資產及有價證券, 其額度之限制分別如下 : ( 一 ) 非供營業使用之不動產 設備或其使用權資產總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之四十為限 ( 二 ) 投資有價證券總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益 ( 三 ) 投資個別有價證券之限額, 不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十 二 對本公司及本公司綜合持股百分之五十 ( 含 ) 以上之子公 第七條取得或處分資產範圍及額度一 本公司除取得供營業使用之資產外, 尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券, 其額度之限制分別如下 : ( 一 ) 非供營業使用之不動產總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之四十為限 ( 二 ) 投資有價證券總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益 ( 三 ) 投資個別有價證券之限額, 不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十 二 對本公司及本公司綜合持股百分之五十 ( 含 ) 以上之子公司, 其取得或處分資產之限額不得逾下列規定 : 一 同上 二 另定子公司投資非供營業使用之設備或其使用權資產之總額上限

41 修訂後 修訂前 修訂理由 司, 其取得或處分資產之限額不得逾下列規定 : ( 一 ) 不得購買非供營業使用之不動產或其使用權資產 ( 二 ) 投資非供營業使用之設備或其使用權資產總額以不超過各該子公司經會計師簽證之股東權益之百分之十五為限 ( 三 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十 ( 四 ) 投資個別有價證券之限額, 不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之二十 ( 一 ) 不得購買非供營業使用之不動產 ( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十 ( 三 ) 投資個別有價證券之限額, 不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之二十 第八條對子公司取得或處分資產之控管程序一 本公司轉投資之子公司, 如非屬國內公開發行公司, 如需取得或處分資產, 應先依下列方式擇一辦理 : ( 一 ) 由本公司董事會及相關單位依本處理程序核決及執行, 並由子公司配合辦理相關事宜 ; 或 ( 二 ) 依規定訂定 執行 取得或處分資產處理程序, 並提報本公司董事會通過, 修正時亦同 二 本公司之子公司, 如非屬國內公開發行公司, 其取得或處分資產達本處理程序應公告申報之標準者, 本公司亦應依本處理程序規定公告 第八條對子公司取得或處分資產之控管程序一 本公司轉投資之子公司如需取得或處分資產, 應先依下列方式擇一辦理 : ( 一 ) 由本公司董事會及相關單位依本處理程序核決及執行, 並由子公司配合辦理相關事宜 ; 或 ( 二 ) 依規定訂定 執行 取得或處分資產處理程序, 並提報本公司董事會通過, 修正時亦同 二 本公司之子公司, 如非屬國內公開發行公司, 其取得或處分資產達本處理程序應公告申報之標準者, 本公司亦應依本處理程序規定公告 申報及抄送相關單位 子公司如屬國內公開發行公司, 則應依據公開發行公司取得或處分資產處理準則自行訂定處理程序辦理相關事宜

42 修訂後修訂前修訂理由 申報及抄送相關單位 三 前項子公司適用第六條第一 項之應公告申報標準有關達 實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定, 以本公 司之實收資本額或總資產為 準 四 本公司之子公司, 如屬國內 公開發行公司, 其取得或處 分資產, 應依公開發行公司 取得或處分資產處理準則等 相關規定辦理之 第九條相關人員違反本處理程序 規定之處罰 本公司相關人員違反本處理程序 規定時, 依本公司 人事管理規則 第三十七 三十八條相關規定處理 之 第十條專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產 或設備 或其使用權資產, 除與國內政府機 關交易 自地委建 租地委建, 或 取得 處分供營業使用之設備或其 使用權資產外, 交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者, 應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時, 該項交易 應先提經董事會決議通過,; 其嗣後有未來交易條件變更 時者, 亦同應比照上開程序辦 理 ( 以下略 ) 第十一條簽證會計師意見 一 ( 略 ) 三 前項子公司適用第六條第一 項之應公告申報標準有關達 實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定, 以本公 司之實收資本額或總資產為 準 第九條相關人員違反本處理程序 規定之處罰 本公司相關人員違反本處理程序 規定時, 依本公司 人事管理規則 第三十七 三十八條之規定處理 第十條專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租 地委建, 或取得 處分供營業使用 之設備外, 交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者, 應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告, 並符 合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時, 該項交易 應先提經董事會決議通過, 未 來交易條件變更者, 亦應比照 上開程序辦理 ( 以下略 ) 第十一條簽證會計師意見 一 ( 略 ) 配合本公司報請主管機關核備生效之 人事管理規則 修訂之 配合民國 107 年 11 月 26 日金融監督管理委員會金管證發字第 號令修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則 而修正之 同上

43 修訂後 修訂前 修訂理由 二 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與國內政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 二 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 三 ( 略 ) 三 ( 略 ) 第十二條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產, 或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣國內公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產或其使用權資產, 依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司及關係人之關係等事項 第十二條本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司及關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一 同上

44 修訂後 修訂前 修訂理由 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依本處理程序規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第六條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提交董事會通過部 年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依本處理程序規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第六條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提交董事會通過部分免再計入 分免再計入 第十三條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 三 合併購買或租賃同一標的之 第十三條本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 三 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本 四 本公司向關係人取得不動 同上

45 修訂後 修訂前 修訂理由 土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本 四 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, 除依前三款規定評估不動產成本外, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 五 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, 有下列情形之一者, 免適用前四款規定, 但仍應依第五條及第十二條規定辦理, 不適用前四款規定 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 ( 四 ) 本公司與其子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間, 取得供營業使用之不動產使用權資產 產, 除依前三款規定評估不動產成本外, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 五 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 免適用前四款規定, 但仍應依第十二條規定辦理 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十四條本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十五條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與及會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 第十四條本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十五條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 同上

46 修訂後 修訂前 修訂理由 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區交易成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積

47 修訂後修訂前修訂理由 近, 則以其他非關係人交易成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十五條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, 如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為低, 或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 應辦理下列事項 : 一 就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法等相關規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法等相關規定提列特別盈餘公積 二 審計委員會依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將前第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 第十八條董事會之監督管理原則 : 不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十五條同上本公司向關係人取得不動產, 如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為低或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 應辦理下列事項 : 一 就不動產交易價格與評估成本間之差額, 提列特別盈餘公積 二 審計委員會依公司法第二百十八條規定辦理 三 將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 第十八條董事會之監督管理原同上則 :

48 修訂後 修訂前 修訂理由 一 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之高階主管人員之監督管理原則 : 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易細則辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 若本公司已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依所定訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 一 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之高階主管人員之監督管理原則 : 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易細則辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 若本公司已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 第十九條本公司應建立備查薄, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依十七條第四款 十八條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 第十九條本公司應建立備查薄, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依十七條第四款 十八條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 同上 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員暨審計委員會 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會

49 修訂後 修訂前 修訂理由 第二十八條其他事項 第二十八條其他事項 同上 第一項至第八項 :( 略 ) 九 公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者, 第六條 第 八條 第十條至第十二條, 本 處理程序有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定, 以 歸屬於母公司業主之權益之 百分之十計算之 ; 本處理程序 有關實收資本額達新臺幣一 百億元之交易金額規定, 以歸 屬於母公司業主之權益新臺 幣二百億元計算之 第十項 :( 略 ) 第二十九條 ( 略 ) 第九次修訂於民國 108 年 6 月 14 日 第一項至第八項 :( 略 ) 九 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 第六條 第八條 第十條至第十二條, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益之百分之十計算之 第十項 :( 略 ) 第二十九條 ( 略 ) 增列修訂日期 ( 將以股東常會通過之日期為準 )

50 附件六 宏碁股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表 修訂後 修訂前 修訂理由 第九條相關人員違反本作業程序規定之處罰 第九條相關人員違反本作業程序規定之處罰 配合本公司報請主管機關核 備生效之 人事本公司相關人員違反本作業程序本公司相關人員違反本作業程序管理規則 修訂規定時, 依本公司 人事管理規規定時, 依本公司 人事管理規之 則 第三十七 三十八條之相關規則 第三十七 三十八條之規定處 定處理之 理 第十條對子公司之控管程序一 本公司具有控制力非屬國內公開發行公司之子公司, 若欲辦理資金貸與他人時, 應訂定 資金貸與他人作業程序, 並提報本公司董事會核備之 ; 其所訂定之資金貸與他人作業程序, 應比照本作業程序相關規定訂定之, 但其貸與總額及個別對象限額不得逾下列規定之限額 : ( 一 ) 本公司直 間接百分之百持股之子公司, 其貸與總額及個別對象限額按子公司之淨值依其作業程序規定計算之 ; 但符合本條第三款之資金貸與, 則按本公司之淨值計算 ( 二 ) 非本公司直 間接百分之百持股之子公司, 其貸與總額及個別對象限額, 按該子公司之淨值依其作業程序規定計算之 ( 三 ) 本公司直接及間接持有 第十條對子公司之控管程序本公司具有控制力之子公司, 若欲辦理資金貸與他人時, 應訂定 資金貸與他人作業程序, 並提報本公司董事會核備之 ; 其所訂定之資金貸與他人作業程序, 應比照本作業程序相關規定訂定之, 但其貸與總額及個別對象限額不得逾下列規定之限額 : 一 本公司直 間接百分之百持股之子公司, 其貸與總額及個別對象限額按子公司之淨值依其作業程序規定計算之 ; 但符合本條第三款之資金貸與, 則按本公司之淨值計算 二 非本公司直 間接百分之百持股之子公司, 其貸與總額及個別對象限額, 按該子公司之淨值依其作業程序規定計算之 三 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第三條第一項因短期融通資金貸 1. 配合民國 108 年 3 月 7 日金融監督管理委員會金管證審字第 號令修正 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 而修正之 2. 子公司如屬國內公開發行公司, 則應依據公開發行公司取得或處分資產處理準則自行訂定處理程序辦理相關事宜

51 修訂後 修訂前 修訂理由 表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與, 不受第三條第一項因短期融通資金貸與總額 第三項第 ( 一 ) 款個別對象限額及第四條之限制, 但資金貸與期限最長不得超過三年, 且個別及總計資金貸與金額仍以不超過本公司淨值之百分之五十為上限 二 本公司屬國內公開發行公司之子公司, 若欲辦理資金貸與他人時, 應依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則等相關規定訂定其作業程序, 並依所訂作業程序辦理之 與總額 第三項第 ( 一 ) 款個別對象限額及第四條之限制, 但資金貸與期限最長不得超過三年, 且個別及總計資金貸與金額仍以不超過本公司淨值之百分之五十為上限 第十三條本公司將本作業程序提報董事會討論及核准資金貸與他人時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄 第十五條本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議後, 再提報股東會同意後實施, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將董事異議資料送審計委 第十三條本公司將本作業程序提報董事會討論及核准資金貸與他人時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄 第十五條本作業程序, 經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議後, 再提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將董事異議資料送審計委員 同上述理由第 1 點 同上

52 修訂後 修訂前 修訂理由 員會並提報股東會討論, 修正時亦同 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在 會 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 任者計算之 第十八條 ( 略 ) 第十三次修訂於民國 108 年 6 月 14 日 第十八條 ( 略 ) 增列修訂日期 ( 將以股東常會通過之日期為準 )

53 附件七 宏碁股份有限公司背書保證作業程序修訂前後條文對照表 修訂後 修訂前 修訂理由 第七條對子公司之控管程序 第七條對子公司之控管程序 子公司如屬 國內公開發一 背書保證對象若為淨值低於一 背書保證對象若為淨值低於行公司, 則實收資本額二分之一之子公實收資本額二分之一之子公應依據公開司, 相關財務部門至少每六司, 相關財務部門至少每六發行公司取個月應再行評估被背書保證個月應再行評估被背書保證得或處分資主債務是否有違約風險, 如主債務是否有違約風險, 如產處理準則確有實質違約風險者, 由財確有實質違約風險者, 由財自行訂定處務部門擬訂因應計畫, 並經務部門擬訂因應計畫, 並經理程序辦理本公司董事長核准後執行本公司董事長核准後執行相關事宜 之 之 二 本公司轉投資控股百分之五十以上非屬國內公開發行公司之子公司, 如欲對外為背書保證, 應依本作業程序訂定背書保證作業程序, 並經本公司董事長核准, 及提報本公司董事會備查, 本公司並依本作業程序規定辦理背書保證公告申報 三 本公司屬國內公開發行公司之子公司, 若欲對外為背書保證, 應依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 二 本公司轉投資控股百分之五十以上之子公司對外為背書保證, 應依本作業程序訂定背書保證作業程序, 並經本公司董事長核准, 及提報本公司董事會備查, 本公司並依本作業程序規定辦理背書保證公告申報 三 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 依第一項規定計算之實收資本額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 等相關規定訂定其作業程 序, 並依所訂作業程序辦理 之 四 子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者, 依第 一項規定計算之實收資本 額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之

54 修訂後 修訂前 修訂理由 第十條公告申報程序 第十條公告申報程序 配合民國 108 年 3 月 7 一 公告條件一 公告條件日金融監督本公司除應每月十日前將上本公司除應每月十日前將上管理委員會月份本公司及子公司背書保月份本公司及子公司背書保金管證審字證餘額, 併同營業額按月公告證餘額, 併同營業額按月公告第申報外, 背書保證餘額達下列申報外, 背書保證餘額達下列 標準之一者, 應另行辦理公告標準之一者, 應另行辦理公告號令修正申報 : 申報 : 公開發行 ( 一 ) 背書保證餘額達本公司 ( 一 ) 背書保證餘額達本公司公司資金貸最近期財務報表淨值百最近期財務報表淨值百分與及背書保分之五十以上者 之五十以上者 證處理準 ( 二 ) 對單一企業背書保證餘 ( 二 ) 對單一企業背書保證餘則 而修正額達本公司最近期財務額達本公司最近期財務之 報表淨值百分之二十以報表淨值百分之二十以 上者 ( 三 ) 對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額 採用權益法之長期投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 ( 四 ) 新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有本項應公告申報之事項, 應由本公司為 上者 ( 三 ) 對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額 長期投資金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 ( 四 ) 新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有本項應公告申報之事項, 應由本公司為之 之 二 公告時間及內容 二 公告時間及內容 ( 一 )( 以下略 ) ( 二 )( 以下略 ) ( 三 ) 本作業程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付 ( 一 )( 以下略 ) ( 二 )( 以下略 ) ( 三 ) 本作業程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其

55 修訂後 修訂前 修訂理由 款日 董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交 他足資確定交易背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者 第十一條相關人員違反本作業程序規定之處罰本公司相關人員違反本作業程序規定時, 依本公司 人事管理規則 第三十七 三十八條之相關規定處理之 易金額之日等日期孰前者 第十一條相關人員違反本作業程配合本公司序規定之處罰報請主管機關核備生效本公司相關人員違反本作業程序之 人事管規定時, 依本公司 人事管理規則 理規則 修第三十七 三十八條之規定處理 訂之 第十四條一 ( 以下略 ) 二 ( 以下略 ) 三 本公司將背書保證作業程序提報董事會討論及核決為他人背書保證時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第十六條本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議後, 再提報股東會同意後實施, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將董事異議資料送審計委員會並提報股東會討論, 修正時亦同 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第十四條一 ( 以下略 ) 二 ( 以下略 ) 三 本公司將背書保證作業程序提報董事會討論及核決為他人背書保證時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第十六條本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議後, 再提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將董事異議資料送審計委員會 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前二項所稱審計委員會全體成員 配合民國 108 年 3 月 7 日金融監督管理委員會金管證審字第 號令修正 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 而修正之 同上

56 修訂後 修訂前 修訂理由 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第十九條 ( 略 ) 第十次修訂於民國 108 年 6 月 14 日 第十九條 ( 略 ) 增列修訂日期 ( 將以股東常會通過之日期為準 )