103?~???F?|??????

Size: px

Start display at page:

Download "103?~???F?|??????"

涕下姜
7 years ago
Views:

1 遠雄人壽保險事業股份有限公司一三年股東常會年股東常會議事錄時間 : 中華民國一三年六月十一日 ( 星期三 ) 上午九時地點 : 台北市松高路 1 號 32 樓會議中心 ( 遠雄金融中心 ) 出席股數 : 出席股東及受託代理股份總數計 1,051,445,581 股, 佔本公司已發行股份總數 1,252,573,830 股, 經扣除特別股後實際可出席股份總數 1,242,573,830 股之 84.61% 列席 : 安侯建業聯合會計師事務所周寶蓮會計師奇佳法律事務所黃訓章律師主席 : 趙董事信清紀錄 : 林湘玲壹宣佈開會 : 出席股東及受託代理股份總數已達法定額, 主席宣佈開會貳主席致詞 :( 略 ) 參報告事項 : 第一案案由 : 一二年度營業報告, 敬請鑒察說明 : 本公司一二年度營業報告書, 請參閱附錄一第二案案由 : 監察人審查一二年度決算報告, 敬請鑒察說明 : 監察人審查一二年度決算報告, 請參閱附錄二第三案案由 : 修訂辦理專案運用公共及社會福利事業投資處理程序作業準則, 敬請鑒察說明 : 一為符合保險法之規定, 修訂辦理專案運用公共及社會福利事業投資處理程序作業準則, 修訂內文以符合法令規範二辦理專案運用公共及社會福利事業投資處理程序作業準則修訂條文對照表, 請參閱附錄三肆承認事項 : 第一案 : 董事會提案由 : 一二年度決算表冊, 提請承認說明 : 一本公司一二年度決算表冊, 業經董事會通過並經安侯建業聯合會計師事務所周寶蓮梅元貞會計師查核完竣並送交監察人審查, 分別出具書面查核報告及審查報告, 有關資料請參閱附錄二四 1

2 二敬請承認決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過第二案 : 董事會提案由 : 一二年度虧損撥補表, 提請承認說明 : 本公司一二年度決算, 業經安侯建業聯合會計師事務所周寶蓮梅元貞會計師查核完竣, 稅後淨利為 1,561,035 仟元, 擬依公司章程之規定彌補以往年度之虧損, 請參閱附錄五議事經過要領股東戶號發言 : 針對該議案建議投票表決主席裁示就董事會之提案交付投票表決決議 : 經投票表決, 贊成權數為 975,691,813 權, 佔投票時出席權數 1,051,445,581 權之 92.79%, 反對權數 7,782 權, 佔出席權數 %, 本案依原案表決通過伍討論討論事項 : 第一案 : 董事會提案由 : 修訂公司章程案, 提請公決說明 : 一配合公司實際運作狀況及法令修訂擬修訂公司章程部份條文二公司章程修訂條文對照表, 請參閱附錄六三敬請公決決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過第二案 : 董事會提案由 : 修訂取得或處分資產處理程序, 提請公決說明 : 一配合法令修訂擬修訂取得或處分資產處理程序部份條文二取得或處分資產處理程序修訂條文對照表, 請參閱附錄七三敬請公決決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過陸臨時動議 : 無柒散會 : 同日上午十時三分, 經主席宣佈散會主席 : 趙董事信清紀錄 : 林湘玲 ( 本股東會議事錄係依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及結果, 會議進行之內容程序及股東發言, 仍以會議影音紀錄為準 ) 2

3 附錄一附錄一一二年度營業報告書一前一年度營業報告 ( 一 ) 2013 年受歐債危機美國量化寬鬆政策退場疑慮與財政僵局紛擾, 以及新興經濟體成長減緩影響, 全球經濟成長持續和緩, 但因美國量化寬鬆政策逐步退場, 使得各國公債殖利率呈現微幅上揚趨勢 ; 然而台灣由於資金氾濫, 國內利率持續維持在低檔, 加上主管機關監理及法令規定日趨嚴謹, 不利於壽險公司的營運及獲利本公司 2013 年持續提高利潤貢獻度高的商品比重, 使得新契約保費較 2012 年僅微幅成長此外, 自 2013 年起依 IFRS 編製財務報表, 使得本公司不動產投資收益遞延至 2014 年起開始認列, 致本公司 2013 年淨利較 2012 年衰退, 自 2014 年起本公司除遞延收益逐年實現外, 獲利亦可望大幅成長 ( 二 ) 業務及財務報告 (101 年採 IFRS 編製基礎 ) 新契約保費收入 ( 含投資型保單 ): 億元較 101 年度億元, 成長 10.8% 總保費收入 ( 含投資型保單 ): 億元較 101 年度億元, 衰退 1.5% 營業收入 : 億元較 101 年度億元, 衰退 3.8% 稅後損益 :15.61 億元, 較 101 年度億元, 衰退 55.6% 每股稅後盈餘 :1.26 元, 較 101 年度 3.03 元, 衰退 58.4% 資產總額 :3, 億元, 較 101 年度 3, 億元, 成長 6.8% 二本年度營業計畫概要 ( 一 ) 經營方針 1. 商品策略 (1) 採取多元化商品策略, 依通路特性, 研發專屬商品 (2) 提高分期繳的商品銷售佔率及利潤貢獻度高的商品業績, 提昇公司商品利潤率 (3) 研發具競爭力的醫療險, 建構完整醫療險產品線 3

4 2. 通路策略 (1) 採取多元化通路均衡發展策略 (2) 推動組織倍增計畫, 打造萬人的業務組織 3. 客戶服務策略 (1) 強化客戶網路服務功能, 提升客戶服務水準 (2) 強化各行政部室及分公司時效控管系統, 提升行政服務時效 (3) 透過客戶加值活動, 提高客戶附加價值 (4) 提升客戶申訴的處理流程及時效, 減少客訴案件的產生 (5) 強化 CRM 制度, 提升客戶再購率 4. 後勤支援策略 (1) 邁向中大型壽險公司, 規劃未來人才佈局 (2) 強化業務員輔銷工具行動化, 提升業務員產值 (3) 業務員網路服務功能再升級, 提升業務員服務品質 (4) 透過內部成功及失敗案例的提案及研討, 提升組織效能 (5) 定期執行各部室滿意度調查, 提升行政作業及服務品質 (6) 持續進行個資 (BSI) 認證作業, 提升公司個人資料保護作業 (7) 積極參與各機構之相關調查及競賽活動, 提升遠雄人壽品牌形象 5. 投資策略 (1) 分散國外投資債券投資類別, 並提高中國大陸相關債券投資, 以及提高國外投資至 40% 以上 (2) 證券投資平台制度再升級, 建立長期核心持股組合, 提升每年穩定配息收益 (3) 建立多元化不動產投資策略, 提高獲利來源 (4) 持續升級風險管理制度, 發揮預警監理功能 (5) 強化公司整體資產負債管理, 提升資產及負債的配合及管理 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據新契約保費收入億上述目標係依據現在國內外總體經濟情勢與產業環境, 且無重大不可預期事件發生下, 公司內部審慎評估下所擬定之董事長 : 經理人 : 會計主管 : 4

5 附錄附錄二監察人審查報告書 5

6 6

7 附錄附錄三辦理專案運用公共及辦理專案運用公共及社會福利事業社會福利事業投資處理程序資處理程序作業準則修訂條文對照表條款現行條文修正條文說明第一條目的 : 為使本公司之專案運用公共及社會福利事業投資作業有所遵循, 並符合保險法之規定, 特依據金融監督管理委員會金管保財字第號令有關保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法訂定本作業準則為使本公司之專案運用公共及社會福利事業投資作業有所遵循, 並符合保險法之規定, 特依據中華民國 102 年 1 月 17 日金融監督管理委員會金管保財字第號令有關保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法訂定本作業準則修正符合現況條件及法令規定第四條執行說明三內部控制 : ( 二 ) 定期評估及績效管理三 1. 投資後管理人員需定期向被投資公司取得財務報告 ( 表 ) 並不定期參加公司董監事會議股東會及重要經營會議, 並針對財務業務增資計劃等進行分析, 對於異常公司則配合投資評估人員進行追蹤檢討並將實況撰寫報告呈報權責主管, 以隨時掌握公司發展近況, 降低投資風險 2. 投資後管理人員需每季彙整被投資公司之營業概況供部門主管參閱, 並定期由證券投資部高階主管人員向董事會提出績效檢討報告四指定高階主管人員 : 1. 投資後管理人員需定期向被投資公司取得財務報告 ( 表 ) 並不定期參加公司董監事會議股東會及重要經營會議, 並針對財務業務增資計劃等進行分析, 對於異常公司則配合投資評估人員進行追蹤檢討並將實況撰寫報告呈報權責主管, 以隨時掌握公司發展近況, 降低投資風險 2. 投資後管理人員需每季彙整被投資公司之營業概況供部門主管參閱, 並定期由證券投資部高階主管人員向董事會提出績效檢討報告修正符合現況條件及法令規定 7

8 附錄附錄四一二年度會計師查核報告及財務報表 8

9 9

10 10

11 11

12 12

13 13

14 附錄附錄五遠雄人壽保險事業股份有限公司一二年度虧損撥補表單位 : 新台幣仟元項目金額上期結轉累積虧損減 :IFRS 轉換調整淨額 ( 註 4) 轉換為 IFRS 後之期初餘額本期稅後淨利減 : 提列特別盈餘公積 ( 註 1) 提列特別盈餘公積 ( 註 2) 提列特別盈餘公積 ( 註 3) (1,030,503) (2,091,121) (3,121,624) 1,561,035 (51,080) (127,844) (70,725) 累積虧損結轉下期 (1,810,238) 註 1: 依保險業各種準備金提存辦法規定, 提存特別準備金金額, 應扣除所得稅後之餘額提列於業主權益項下之特別盈餘公積註 2: 依台財保第號函規定, 收回危險變動準備金金額, 應扣除所得稅後之餘額提列特別盈餘公積註 3: 依保險業各種準備金提存辦法規定, 轉列之外匯價格變動準備金初始金額, 應自實施日起三年內提列特別盈餘公積註 4: 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 102 年 1 月 1 日保留盈餘淨減少 1,893,529 仟元包含特別盈餘公積增加 197,592 仟元 ( 特別準備金於 101 年 12 月 31 日前提列於負債項下, 應扣除所得稅後提列於業主權益項下之特別盈餘公積科目 ) 及累積虧損增加 2,091,121 仟元董事長 : 經理人 : 會計主管 : 14

15 附錄附錄六公司章程修訂條文對照表條款現行條文修正條文說明第六條之一 : 本公司發行之乙種特別股, 有關其權利義務及其他重要事項分別如下 : ( 一 ) 本公司每年決算如有盈餘, 除依法完納稅捐, 應先彌補以往年度之虧損, 若仍有盈餘, 則先提百分之二本公司發行之乙種特別股, 有關其權利義務及其他重要事項分別如下 : ( 一 ) 本公司每年決算如有盈餘, 應先完納稅捐彌補以往年度之虧損並依法令提列法定盈餘公積及依股東 1. 配合公司章程第三十四條修改, 修改本條內容以符合實務作業 2. 配合法令修訂及本十為法定盈餘公積及就當年度發生股東權益之減項金額提列特別盈餘公積, 再就其會決議或主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積, 再就其餘額分配本乙種特別股股公司業務需要 3. 酌修標點符號餘額分配本乙種特別息, 本乙種特別股股股股息, 本乙種特別息採優先方式分派股股息採優先方式分 ( 二 ) 本乙種特別股股息每派年度為年利率 ( 二 ) 本乙種特別股股息每 4.5%, 依實際發行價年度為年利率格計算, 每年以現金 4.5%, 依實際發行價一次發放本乙種特格計算, 每年以現金別股股息之發放於每一次發放本乙種特年股東常會承認決算別股股息之發放於每書表後, 由董事會訂年股東常會承認決算定基準日支付上年度書表後, 由董事會訂應發放之股息辦理定基準日支付上年度私募當年度股息按乙應發放之股息辦理種特別股當年度流通私募當年度股息按乙在外日數計算, 增資種特別股當年度流通基準日訂為乙種特別在外日數計算, 增資股交付日基準日訂為乙種特別 ( 三 ) 若年度決算無盈餘或股交付日盈餘不足分派乙種特 ( 三 ) 若年度決算無盈餘或別股股息, 或本公司 15

16 條款現行條文修正條文盈餘不足分派乙種特資本適足率低於主管別股股息, 或本公司機關最低比率時, 未資本適足率低於主管分派或分派不足額之機關最低比率時, 未股息, 累計至以後有分派或分派不足額之盈餘年度優先補足, 股息, 累計至以後有或於到期時一併支付盈餘年度優先補足, 之或於到期時一併支付 ( 四 ) 乙種特別股自私募交之付日起滿五年一個月 ( 四 ) 乙種特別股自私募交到期, 本公司得以盈付日起滿五年一個月餘或發行新股所得之到期股款或其他法令允許 ( 五 ) 自交付日起算滿一年之資金來源收回一部之次日起, 至到期日或全部仍發行在外之前三十日止, 除本公乙種特別股司股份依法暫停過戶 ( 五 ) 自交付日起算滿一年期間外, 乙種特別股之次日起, 至到期日股東得隨時提出申請前三十日止, 除本公並辦理轉換為相同股司股份依法暫停過戶數之本公司普通股期間外, 乙種特別股到期時本乙種特別股股東得隨時提出申請依原始發行總價款與並辦理轉換為相同股積欠之股息合併計算數之本公司普通股收回之特別股依本到期時本乙種特別股款轉換為普通股後, 依原始發行總價款與乙種特別股股東應放積欠之股息合併計算棄以前年度累積未補收回之特別股依本足之特別股股息款轉換為普通股後, ( 六 ) 除權 ( 息 ) 基準日前已乙種特別股股東應放轉換成普通股者, 參棄以前年度累積未補與轉換當年度股東會足之特別股股息決議之普通股有關前 ( 六 ) 除權 ( 息 ) 基準日前已一年度盈餘及資本公轉換成普通股者, 參積之分派, 但應放棄與轉換當年度股東會轉換當年度股東會決決議之普通股有關前 16 說明

17 條款現行條文修正條文議分派之前一年度乙一年度盈餘及資本公種特別股股息 ; 除權積之分派, 但應放棄 ( 息 ) 基準日後始轉換轉換當年度股東會決成普通股者, 參與股議分派之前一年度乙東會決議分派之前一種特別股股息 ; 除權年度乙種特別股股 ( 息 ) 基準日後始轉換息, 不再參與轉換當成普通股者, 參與股年度股東會決議之普東會決議分派之前一通股前一年度盈餘及年度乙種特別股股資本公積之分派轉息, 不再參與轉換當換當年度不得享有當年度股東會決議之普年度之特別股股息, 通股前一年度盈餘及但得參與當年度之普資本公積之分派轉通股盈餘及資本公積換當年度不得享有當分派同一年度乙種年度之特別股股息, 特別股股息及普通股但得參與當年度之普股息 ( 利 ) 以不重覆分通股盈餘及資本公積派為原則分派同一年度乙種 ( 七 ) 乙種特別股一經轉換特別股股息及普通股為普通股, 除依當時股息 ( 利 ) 以不重覆分乙種特別股是否已私派為原則募滿三年並辦理公開 ( 七 ) 乙種特別股一經轉換發行外, 其權利及義為普通股, 除依當時務與普通股相同乙種特別股是否已私 ( 八 ) 乙種特別股除領取本募滿三年並辦理公開章程所定之股息外, 發行外, 其權利及義不得參加普通股之盈務與普通股相同餘及資本公積為現金 ( 八 ) 乙種特別股除領取本及撥充資本之分派章程所定之股息外, 但本公司現金增資發不得參加普通股之盈行新股時, 特別股與餘及資本公積為現金普通股享有新股優先及撥充資本之分派認股權但本公司現金增資發 ( 九 ) 本乙種特別股股東於行新股時, 特別股與普通股股東會無表決普通股享有新股優先 17 說明

18 條款現行條文修正條文權, 亦無選舉董事認股權監察人之權利 ; 但得 ( 九 ) 本乙種特別股股東於被選為董事監察普通股股東會無表決人權, 亦無選舉董事 ( 十 ) 本乙種特別股於分派監察人之權利 ; 但得本公司剩餘財產時之被選為董事監察順序次於要保人受人益人及其他一般債權 ( 十 ) 本乙種特別股於分派人, 但優先於普通本公司剩餘財產時之股, 但每股不超過私順序次於要保人受募價格為限益人及其他一般債權 ( 十一 ) 若因付息或還本, 人, 但優先於普通致本公司資本適足率股, 但每股不超過私低於主管機關所定之募價格為限最低比率時, 應遞延 ( 十一 ) 若因付息或還本, 股息及本金之支付, 致本公司資本適足率所遞延之股息不得加低於主管機關所定之計利息最低比率時, 應遞延 ( 十二 ) 若屆期本公司因客股息及本金之支付, 觀因素不可抗力情所遞延之股息不得加事或主管機關尚未許計利息可等事由, 致無法收 ( 十二 ) 若屆期本公司因客回已發行乙種特別股觀因素不可抗力情之全部或一部份時, 事或主管機關尚未許其未收回之乙種特別可等事由, 致無法收股, 其權利仍依前項回已發行乙種特別股各款發行條件延續至之全部或一部份時, 本公司全數收回為其未收回之乙種特別止其股息應按原訂股, 其權利仍依前項股息率, 按實際展延各款發行條件延續至期間計算, 不得損害本公司全數收回為乙種特別股依本章程止其股息應按原訂應享有之權利股息率, 按實際展延期間計算, 不得損害乙種特別股依本章程 18 說明

19 條款現行條文修正條文說明第三十四條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 除依法完納稅捐, 應先彌補以往年度之虧損, 若仍有盈餘則先提百分之二十為法定盈餘公積及就當年度發生股東權益之減項金額提列特別盈餘公積, 再就其餘額併同以前年度累積之未分配盈餘分派發放特別股股息, 為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘, 由董事會擬具分派議案, 提請股東會議決議分配之, 惟公司得考量未來業務及重大資本支出計畫, 優先保留所需資金嗣以後年度有充足資金時再行分派分派盈餘時得視當時及未來狀況保留適當盈餘不予分派, 分派比率如下 : ( 一 ) 董事監察人酬勞 0%~2%; ( 二 ) 員工紅利 2%, 其中員工分配之對象, 得包括符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工 ; ( 三 ) 股東紅利 96%~98%, 得以股票及現金股利二方式配合處理, 視當時之投資計劃及資本結構決定二者間之比例 19 應享有之權利本公司年度總決算如有盈餘, 應先完納稅捐彌補以往年度之虧損並依法令提列法定盈餘公積及依股東會決議或主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積, 再就其餘額併同以前年度累積之未分配盈餘分派發放特別股股息, 為累積可分配盈餘前述累積可分配盈餘, 由董事會擬具分派議案, 提請股東會議決議分配之, 惟公司得考量未來業務及重大資本支出計畫, 優先保留所需資金嗣以後年度有充足資金時再行分派分派盈餘時得視當時及未來狀況保留適當盈餘不予分派, 分派比率如下 : ( 一 ) 董事監察人酬勞 0%~2%; ( 二 ) 員工紅利 2%, 其中員工分配之對象, 得包括符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工 ; ( 三 ) 股東紅利 96%~98%, 得以股票及現金股利二方式配合處理, 視當時之投資計劃及資本結構決定二者間之比例前項股票股利與現金股利 1. 為符合實務作業, 修改及增加本條內容 2. 酌增標點號

20 條款現行條文修正條文說明之比率, 仍得依相關法令及規定適度予以調整, 由董事會擬具議案並提請股東會決議第三十六條本章程訂立於民國八十一年十月三十日第一次修正本章程訂立於民國八十一年十月三十日第一次修正增加修訂紀錄於民國八十二年五月二十於民國八十二年五月二十一日,, 第二十一次一日,, 第二十二次修訂於民國一年六月修訂於民國一一年六月九日, 第二十二次修訂於二十二日, 第二十三次修民國一一年六月二十二訂於民國一三年六月十日一日 20

21 附錄附錄七取得或處分資產處理程序修訂條文對照表條款現行條文修正條文說明第三條二不動產 ( 含營建業之二不動產 ( 含土地房配合我國採 ( 適用範存貨 ) 及其他固定資屋及建築投資性不用國際財務圍 ) 產動產土地使用權報導準則, 修營建業之存貨 ) 及設正不動產定備義範圍及修正有關其他固定資產之文字第四條三關係人 : 指依財團法三關係人 : 應依證券發配合條文修 ( 用詞定人中華民國會計研行人財務報告編製準正義 ) 究發展基金會 ( 以則規定認定之下簡稱會計研究發四子公司 : 應依證券發展基金會 ) 所發布行人財務報告編製準之財務會計準則公則規定認定之報第六號所規定者五專業估價者 : 指不動四子公司 : 指依會計研產估價師 ( 合法之不究發展基金會發布動產鑑價機構 ) 或其之財務會計準則公他依法律得從事不動報第五號及第七號產設備估價業務者所規定者五專業估價者 : 指不動產估價師 ( 合法之不動產鑑價機構 ) 或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者第七條三全體董事, 以實際在三已設置獨立董事者, 配合法令新 ( 本公司任者計算之依前項規定將取得或增條文及項處理程四取得或處分資產依所處分資產處理程序提次調整序訂定 ) 訂處理程序或其他報董事會討論時, 應法律規定應經董事充分考量各獨立董事會通過者, 如有董事之意見, 獨立董事如表示異議且有紀錄有反對意見或保留意或書面聲明, 公司並見, 應於董事會議事應將董事異議資料錄載明送各監察人四全體董事, 以實際在 21

22 條款現行條文修正條文說明任者計算之五取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人第八條四本公司取得或處分有四本公司取得或處分有行政院金融 ( 取得或價證券, 若交易金額價證券, 若交易金額監督管理委處分長達公司實收資本額達公司實收資本額百員會改制為短期有百分之二十或新臺分之二十或新臺幣三金融監督管價證券幣三億元以上者, 應億元以上者, 應於事理委員會, 修之處理於事實發生日前洽實發生日前洽請會計正本條文字程序 ) 請會計師就交易價師就交易價格之合理格之合理性表示意性表示意見, 會計師見, 會計師若需採用若需採用專家報告者專家報告者, 應依會, 應依會計研究發展計研究發展基金會基金會所發布之審計所發布之審計準則準則公報第二十號規公報第二十號規定定辦理但該有價證辦理但該有價證券券具活絡市場之公開具活絡市場之公開報價或金融監督管理報價或行政院金融委員會另有規定者, 監督管理委員會另則不在此限有規定者, 則不在此限第九條一評估及作業程序一評估及作業程序配合我國採 ( 取得或本公司取得或處分本公司取得或處分不用國際財務處分不動不動產及其他固定動產及設備, 悉依本報導準則, 修產或設備資產, 悉依本公司內公司內部控制制度資正有關其他之處理程部控制制度資金運金運用循環 - 不動產固定資產及序 ) 用循環 - 不動產取取得處分及保管循供營業使用得處分及保管循環環辦理機器設備之辦理三執行單位文字三執行單位本公司取得或處分不本公司取得或處分動產及設備時, 依前 22

23 條款現行條文修正條文說明不動產及其他固定項核決權限呈核後, 資產時, 依前項核決由投資單位負責執行權限呈核後, 由投資單位負責執行四取得或處分不動產, 四取得或處分不動產, 除依保險法第一百四除依保險法第一百四十六條之二之規定, 十六條之二之規定, 應經合法之不動產鑑應經合法之不動產鑑價機構評價外取得價機構評價外取得或處分設備 ( 除取得或處分其他固定資產處分供營業使用之 ( 除與政府機構交設備外 ) 交易金額達易, 或取得處分供公司實收資本額百分營業使用之機器設備之二十或新臺幣三億外 ) 交易金額達公司元以上者, 應於事實實收資本額百分之二發生日前取得專業估十或新臺幣三億元以價者出具之估價報告上者, 應於事實發生外, 並應符合下列規日前取得專業估價者定 : 出具之估價報告外, ( 三 ) 專業估價者之估價結文字酌予修並應符合下列規定 : 果有下列情形之一者正 ( 三 ) 專業估價者之估價, 除取得資產之估價結果有下列情形之一結果均高於交易金額者, 除取得資產之估, 或處分資產之估價價結果均高於交易金結果均低於交易金額額, 或處分資產之估外, 應洽請會計師依價結果均低於交易金財團法人中華民國會額外, 應洽請會計師計研究發展基金會 ( 依會計研究發展基金以下簡稱會計研究發會所發布之審計準則展基金會 ) 所發布之公報第二十號規定辦審計準則公報第二十理, 並對差異原因及號規定辦理, 並對差交易價格之允當性表異原因及交易價格之示具體意見 : 允當性表示具體意見 : 第十條四本公司取得或處分會四本公司取得或處分會配合條文修 ( 取得或員證或無形資產之員證或無形資產之交正處分會交易金額若達公司易金額若達公司實收員證或實收資本額百分之資本額百分之二十或 23

24 條款現行條文修正條文說明無形資二十或新臺幣三億新臺幣三億元以上者產之處元以上者, 應於事實, 除與政府機構交易理程序 ) 發生日前洽請會計外, 應於事實發生日師就交易價格之合前洽請會計師就交易理性表示意見會計價格之合理性表示意師並應依會計研究見會計師並應依會發展基金會所發布計研究發展基金會所之審計準則公報第發布之審計準則公報二十號規定辦理第二十號規定辦理第十一條四評估及作業程序四評估及作業程序配合法令文 ( 向關係向關係人取得或處分向關係人取得或處分字酌予修正人取得不動產, 或與關係人不動產, 或與關係人或處分取得或處分不動產外取得或處分不動產外資產之之其他資產且交易金之其他資產且交易金處理程額達公司實收資本額額達公司實收資本額序 ) 百分之二十總資產百分之二十總資產百分之十或新臺幣三百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下億元以上者, 除買賣列資料, 提交董事會公債附買回賣回通過及監察人承認條件之債券申購或後, 始得簽訂交易契贖回國內貨幣市場基約及支付款項 : 金外, 應將下列資料六向關係人取得不動產, 提交董事會通過及, 應按下列方法評估監察人承認後, 始得交易成本之合理性 : 簽訂交易契約及支付 ( 五 ) 向關係人取得不動款項 : 產, 有下列情形之一六向關係人取得不動產者, 依第二項有關評, 應按下列方法評估估及作業程序規定辦交易成本之合理性 : 理即可 ( 五 ) 向關係人取得不動產 1. 關係人係因繼承或贈, 有下列情形之一者與而取得不動產, 依第二項有關評估 2. 關係人訂約取得不動及作業程序規定辦理產時間距本交易訂約即可日已逾五年 1. 關係人係因繼承或贈 3. 與關係人簽訂合建契與而取得不動產約而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約 24

25 條款現行條文修正條文說明日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產第十二條四董事會授權之高階主四董事會授權之高階主配合法令文 ( 從事衍管人員應依下列原則管人員應依下列原則字酌予修正生性商品管理衍生性商品之交管理衍生性商品之交交易 ) 易 : 易 : ( 三 ) 從事衍生性商品交 ( 三 ) 從事衍生性商品交易易, 依所訂從事衍生, 依所訂從事衍生性性商品交易處理程商品交易處理程序規序規定授權相關人定授權相關人員辦理員辦理者, 事後應提者, 事後應提報最近報董事會期董事會第十五條一有下列情形者, 應按一有下列情形者, 應按配合法令文 ( 資訊公性質依規定格式, 於性質依規定格式, 於字酌予修正開揭露事實發生之即日起算事實發生之即日起算程序 ) 二日內將相關資訊於二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公本會指定網站辦理公告申報 : 告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處 ( 一 ) 向關係人取得或處分分不動產, 或與關係不動產, 或與關係人人為取得或處分不為取得或處分不動產動產外之其他資產外之其他資產且交易且交易金額達公司金額達公司實收資本實收資本額百分之額百分之二十總資二十總資產百分之產百分之十或新臺幣十或新臺幣三億元三億元以上但買賣以上但買賣公債或公債附買回賣回附買回賣回條件之條件之債券申購或債券, 不在此限贖回國內貨幣市場基 ( 四 ) 除前三款以外之資產金, 不在此限交易金融機構處分 ( 四 ) 除前三款以外之債權或從事大陸地區資產交易金融機構投資, 其交易金額達處分債權或從事大公司實收資本額百分陸地區投資, 其交易 25

26 條款現行條文修正條文說明之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3. 買賣附買回賣回條件之債券 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上配合我國採用國際財務報導準則, 修正有關供營業使用機器設備之文字 26

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況