瓦城泰統股份有限公司 一 六年股東常會議事錄 時間 : 中華民國一 六年六月二十二日 ( 星期四 ) 上午九時正 地點 : 新北市中和區中正路 631 號 3F( 福朋酒店東南廳 ) 出席 : 出席股東所持股份總數為 12,505,394 股, 佔本公司已發行股份總數 23,266,000 股之 5

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1 瓦城泰統股份有限公司 一 六年股東常會議事錄 時間 : 中華民國一 六年六月二十二日 ( 星期四 ) 上午九時正 地點 : 新北市中和區中正路 631 號 3F( 福朋酒店東南廳 ) 出席 : 出席股東所持股份總數為 12,505,394 股, 佔本公司已發行股份總數 23,266,000 股之 53.74% 主席 : 徐承義董事長 記錄 : 陳懿芬 一 宣布開會 : 出席股數已達法定出席股數, 依法宣佈開會 二 主席致詞 :( 略 ) 三 報告事項 第一案案由 : 一 五年度營業報告, 敬請鍳察 ( 董事會提 ) 說明 :1. 一 五年度合併營業收入淨額為新台幣 3,853,477 仟元, 較一 四年度新台幣 3,452,609 仟元成長 11.61%, 合併稅後淨利新台幣 305,261 仟元, 較一 四年度新台幣 279,208 仟 元, 成長率為 9.33% 請參閱附件一 2. 敬請鑒察 第二案案由 : 審計委員會審查一 五年度決算表冊報告, 敬請鍳察 ( 董事會提 ) 說明 :1. 本公司一 五年度決算報告書表, 經審計委員會審查竣事及董事會決議通過, 提出審查 報告書, 其中個體及合併財務報告並經資誠聯合會計師事務所游淑芬會計師及林一帆會 計師查核完竣, 請參閱附件二及附件三 2. 敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書, 敬請鑒察 第三案 案由 : 訂定 道德行為準則 案, 敬請鍳察 ( 董事會提 ) 說明 : 為配合本公司實務需求, 訂定本公司 道德行為準則, 請參閱附件四, 敬請鑒察

2 第四案案由 : 一 五年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告, 敬請鍳察 ( 董事會提 ) 說明 : 本公司依公司章程規定, 民國一 五年度之董事酬勞分派金額為新台幣 1,858,171 元, 員工酬勞預計分派金額為新台幣 3,716,342 元, 全數以現金方式發放, 敬請鑒察 四 承認事項 第一案案由 : 一 五年度決算表冊案, 敬請承認 ( 董事會提 ) 說明 :1. 本公司一 五年度之個體及合併財務報告連同營業報告書, 經審計委員會審查竣事及董 事會決議通過, 其中個體及合併財務報告並經資誠聯合會計師事務所游淑芬會計師及林 一帆會計師查核完竣 2. 前項表冊請參閱附件一及附件三 3. 敬請承認 決議 : 本議案投票表決如下 : 表決時出席股東表決權數 12,505,394 權 表決結果佔出席股東表決權數 % 贊成權數 12,500,197 權 ( 含電子投票 637,697 權 ) 反對權數 169 權 ( 含電子投票 169 權 ) 0.00 無效權數 0 權 ( 含電子投票 0 權 ) 0.00 棄權 / 未投票權數 5,028 權 ( 含電子投票 5,028 權 ) 0.04 本案照原案表決通過 第二案案由 : 一 五年度盈餘分配案, 敬請承認 ( 董事會提 ) 說明 :1. 本公司一 五年度之盈餘分配案, 依公司章程擬具, 業經審計委員會審查竣事及董事會 決議通過, 盈餘分配表請參閱附件五 2. 本次現金股利按分配比例計算至元為止, 元以下捨去, 未滿一元之畸零款合計數, 列入 本公司之其他收入 3. 本案俟提請股東常會通過後, 授權董事長訂定除息基準日 發放日及其他相關事宜 4. 敬請承認 決議 : 本議案投票表決如下 :

3 表決時出席股東表決權數 12,505,394 權 表決結果 佔出席股東表決權數 % 贊成權數 12,500,197 權 ( 含電子投票 637,697 權 ) 反對權數 169 權 ( 含電子投票 169 權 ) 0.00 無效權數 0 權 ( 含電子投票 0 權 ) 0.00 棄權 / 未投票權數 5,028 權 ( 含電子投票 5,028 權 ) 0.04 本案照原案表決通過 五 討論事項 第一案 案由 : 修訂 資金貸與及背書保證作業程序 部分條文案, 敬請討論 ( 董事會提 ) 說明 :1. 為配合本公司實務需求, 擬修訂本公司 資金貸與及背書保證作業程序 部分條文, 修正條文對照表, 請參閱附件六 2. 敬請討論 決議 : 本議案投票表決如下 : 表決時出席股東表決權數 12,505,394 權 表決結果 佔出席股東表決權數 % 贊成權數 12,498,197 權 ( 含電子投票 635,697 權 ) 反對權數 2,169 權 ( 含電子投票 2,169 權 ) 0.01 無效權數 0 權 ( 含電子投票 0 權 ) 0.00 棄權 / 未投票權數 5,028 權 ( 含電子投票 5,028 權 ) 0.04 本案照原案表決通過 第二案案由 : 修訂 取得或處分資產處理程序 部分條文案, 敬請討論 ( 董事會提 ) 說明 :1. 為配合法令修正, 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文, 修正條文對照表, 請參閱附件七 2. 敬請討論 決議 : 本議案投票表決如下 :

4 表決時出席股東表決權數 12,505,394 權 表決結果 佔出席股東表決權數 % 贊成權數 12,498,197 權 ( 含電子投票 635,697 權 ) 反對權數 2,169 權 ( 含電子投票 2,169 權 ) 0.01 無效權數 0 權 ( 含電子投票 0 權 ) 0.00 棄權 / 未投票權數 5,028 權 ( 含電子投票 5,028 權 ) 0.04 本案照原案表決通過 六 選舉事項 案由 : 改選董事案, 敬請選舉 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本屆董事任期於 106 年 6 月 17 日屆滿, 為配合實際需要, 延長至於 106 年 6 月 22 日股東常會中改選, 全體董事至股東會改選後解任 二 本次選舉採行單記名累積投票法, 依據本公司章程規定, 應選董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ), 全面採候選人提名制, 任期自 106 年 6 月 22 日起至 109 年 6 月 21 日止, 任期三年, 並由全體獨立董事組成審計委員會 三 董事候選人名單業經 106 年 5 月 10 日董事會審查通過, 茲將相關資料載明如下 : 職稱候選人學歷經歷 董事徐承義瑞士管理學院企管碩士 董事 哲泰股份有限公司代表人 : 吳丹鳳 國立台灣大學國際企業管理碩士學位,Tufts University 經濟系及藝術歷史系雙學位 非常泰股份有限公司董事遠冠股份有限公司董事長瓦城股份有限公司董事長哲泰股份有限公司董事長第一美味股份有限公司董事長全球美味股份有限公司董事長新味股份有限公司董事長瓦城泰統慈善基金會董事長 非常泰股份有限公司董事長遠冠股份有限公司董事瓦城股份有限公司董事哲泰股份有限公司董事星都股份有限公司監察人第一美味股份有限公司董事全球美味股份有限公司董事新味股份有限公司董事瓦城泰統慈善基金會執行長

5 職稱候選人學歷經歷 董事 哲泰股份有限公司代表人 : 江偉儀 中國政法大學民商經濟法學院博士 (PhD, 知識產權研究 ), 美國聖路易華盛頓大學 (Washington niversity in St. Louis) 法學碩士 (LL.M.), 國立台灣大學會計學碩士 (EMBA), 國立中興大學法學碩士 (LL.M.), 國立台灣大學法學士 上奇科技股份有限公司集團資深副總經理兼任中國區執行董事,2010 年 2 月迄 2013 年 3 月, 自 2012 年 1 月起復兼任台灣區總經理精誠資訊股份有限公司集團副總經理兼任其所轉投資大陸子公司精誠恆逸科技有限公司資深副總經理, 2009/01/ /01/31 騰蒙國際貿易 ( 上海 ) 有限公司總經理,2004/ /12/31 騰蒙科技股份有限公司總經理, 2003/ /12/31 律師 :1991/ 瓦城泰統股份有限公司執行董事, 2013 年 5 月迄今 董事孫大龍台灣大學法律系 獨立董事廖文旭東吳大學會計系畢 江偉儀聯合律師事務所律師律律儀聯合律師事務所律師 利帄會計師事務所執業會計師樺舍印前事業股份有限公司負責人梅文有限公司負責人團結力量大有限公司負責人 獨立董事 包益民 羅德島設計學院帄面設計系美國藝術設計中心藝術研究所 Wieden&Kennedy,Portland,Oregon 藝術總監和設計師 Nike, Coca Cola, Microsoft 李奧貝納股份有限公司副創意總監 Johnnie Walker, MTV Asia, Hennessy, Reebok, SK-II 台灣智威湯遜廣告公司創意總監 Ford Motor 包氏國際有限公司負責人 獨立董事 石世賢 國立政治大學財稅系學士暨會計研究所碩士畢業 亞大聯合會計師事務所合夥會計師文化大學 中原大學兼任講師

6 選舉結果 : 董事當選人 : 當選人 當選權數 徐承義 18,856,212 哲泰股份有限公司代表人 : 江偉儀 11,408,106 哲泰股份有限公司代表人 : 吳丹鳳 11,408,033 孫大龍 11,408,033 獨立董事當選人 : 當選人 當選權數 廖文旭 11,322,036 包益民 11,252,105 石世賢 11,245,105 七 其他議案 第一案案由 : 解除新任董事及其代表人競業禁止限制案, 敬請討論 ( 董事會提 ) 說明 :1. 依公司法第 209 條規定 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會 說明其行為之重要內容, 並取得其許可 2. 為借助本公司董事之專才與相關經驗, 爰依法提請股東會同意, 解除一 六年股東常會 選任之董事及其代表人競業禁止之限制 3. 解除選任董事及其代表人競業禁止情形如下 : 董事姓名 徐承義 哲泰股份有限公司代表人 : 吳丹鳳 哲泰股份有限公司代表人 : 江偉儀 兼任公司名稱及所擔任職務 哲泰股份有限公司董事長新味股份有限公司董事長 哲泰股份有限公司董事新味股份有限公司董事 新味股份有限公司董事 4. 敬請討論

7 決議 : 本議案投票表決如下 : 表決時出席股東表決權數 12,505,394 權 表決結果 佔出席股東表決權數 % 贊成權數 12,496,342 權 ( 含電子投票 633,842 權 ) 反對權數 4,024 權 ( 含電子投票 4,024 權 ) 0.03 無效權數 0 權 ( 含電子投票 0 權 ) 0.00 棄權 / 未投票權數 5,028 權 ( 含電子投票 5,028 權 ) 0.04 本案照原案表決通過 四 臨時動議 : 無 五 散會 (AM 9:35)

8 附件一 瓦城泰統股份有限公司 一 五年度營業報告書 瓦城泰統集團多年來無論大環境景氣或市場如何變化, 皆以精準 務實的 先求 穩 再跑 快, 然後壯 大 之核心發展策略, 帶領集團 營收 獲利 每股盈餘 展店數 來客人次 連年成長, 並於全台服務業 2000 大企業排行榜中, 位居國內服務業前 15%, 更入榜 服務業成長最快 50 家公司 之一! 集團 26 年來累積豐厚實力, 持續加快展店步伐,105 年布局有成, 於 9 月海內外總店數正式突破百店里程, 為全台唯一百店規模的東方餐飲集團 105 年度延續多品牌 多市場營運策略, 提升集團營收 一 營運成果 105 年合併營收達新台幣 $3,853,477 仟元, 較 104 年度新台幣 3,452,609 仟元, 成長新台幣 400,868 仟元, 成長率為 11.61%;105 年合併淨利為新台幣 305,261 仟元, 較 104 年度淨利新台幣 279,208 仟元, 成長 26,053 仟元, 成長率為 9.33% 105 年合併每股盈餘高達 元, 再創掛牌以來新高! 加速展店布局, 奠立全台唯一百店規模東方餐飲集團集團持續以務實態度及穩健步伐, 精準選點 鞏固營運根基,105 年度除國內鎖定六都重要百貨商圈外, 布局更深入於國內十三縣三市, 海內外總店數達 101 家 ; 且旗下品牌於市場上各奠立指標性成就 : ( 一 ) 主力品牌 瓦城泰國料理 105 年度進駐國內各大指標新型態商場, 海內外拓點高達 59 家直營分店, 穩坐兩岸最大的單一連鎖餐飲品牌, 亦積極搭配百貨改裝計畫, 以新氣象及一致的信賴美味, 提升忠實顧客回流率, 並吸引更多新來客 ( 二 ) 1010 湘 於 105 年堂堂邁入 10 週年, 總店數更增達至 16 家, 現為全台最大湘菜品牌, 亦在素有 台灣服務業奧斯卡獎 美譽的 遠見 服務業大調查前五名! ( 三 ) 大心新泰式麵食 繼 104 年度平均每 33 天就有一間新開店,105 年再展 5 家, 更首度跨足嘉義及宜蘭都會區等觀光重鎮, 總店數攀升至 19 家, 於短短兩年展現驚人爆發力,3 年 30 家目標達成可期, 穩站國內泰式麵食龍頭地位, 為集團帶入更多新客源, 亦為營收成長注入強力動能!105 年度榮登北市 食在安心十大人氣店家, 以及台灣服務業發展協會主辦的 2016 台灣服務業創新獎 之 產品創新獎 肯定!

9 連續四年來客創百萬人次成長瓦城泰統連年獲得廣大顧客喜愛與支持, 奠定厚實的財務佳績與展店基礎, 自 102 年起, 每年來客數皆擁有百萬人次的巨幅成長,105 全年來客將近 700 萬人次, 再度寫下歷史新高紀錄 二 未來展望集團 106 年度擬啟動 營運計畫, 即未來 3 年內, 將自台灣 大陸, 再進入第 3 個新市場, 並推出 6 個新品牌及 80 家新開店 ; 且將領先業界打造全球研發中心, 推助集團邁向國際市場 營運計畫概要說明如下 : 深耕兩岸, 展望新市場經濟部統計處預估 105 全年餐飲商機上看 4,400 億, 且外食人口增加, 國內市場仍有發展空間, 具高度潛力, 集團在台灣市場將繼續加速展店,106 年更深入十三縣三市各地, 預計再展 19 家店, 提升國內餐飲市場市佔率 集團近 2 年多來於大陸市場穩扎馬步, 即使經濟成長走緩, 仍維持營運佳績 因應大陸發展計畫, 進駐各黃金地段與指標性商場,106 年包含上海中心店在內, 將加速拓點, 預計新增 6 家店, 擴大對岸營運版圖與強化營收動能 集團營業據點未來 3 年內, 擬進軍新市場 近幾年亞洲菜系的營業額持續增長, 顯示具許多發展機會, 且餐飲市場日趨成熟, 消費者對於菜色 服務 價值感的要求更高, 有助突顯集團於全球餐飲產業的競爭力和優勢! 持續研發開創新品牌 106 年初將推出集團第六個新品牌 時時香 RICE BAR, 預計以全新的米食餐飲型態, 引爆高人氣, 成為最受歡迎的中菜品牌 ; 至 108 年底前, 期共推出六個新品牌, 為集團營收成長再添新動能 打造全球研發中心, 加速續航布局國際瓦城泰統自獨創全球唯一的 東方爐炒連鎖化系統, 突破東方菜色複雜 難以連鎖及複製的限制,105 年更積極宣布, 將領先業界打造 全球研發中心, 現已於桃園中壢斥資四億取得 1,571 坪土地, 預計於 107 年底落成,108 年正式啟用

10 此舉對 集團 來說, 如同推助展店布局的 加速器, 可望同步提升品牌研發速度及後勤支援效率! 對 餐飲產業 而言, 亦象徵以台灣為品牌研發 人才培訓及發揚東方餐飲文化的基地, 將世界級的餐飲品牌帶向國際舞台! 以 真心為你 為集團使命, 持續提升顧客滿意度貫徹 真心為你創造顧客心中最好的餐廳 精神, 落實知識管理, 透過科學分析與創新, 繼續精進內外場餐飲及服務品質, 提供顧客高 FEST 值的美好餐飲體驗, 提供美味餐飲 (Food) 舒適環境(Environment) 細緻服務 (Service) 和品牌信賴 (Trust), 確保並不斷提昇顧客滿意度與忠誠度 瓦城泰統集團 26 年來, 每日皆專注致力於最複雜 最難的東方餐飲 直至今日, 集團已累積堅實基礎, 深具領先優勢, 將憑藉深厚的研發及創新實力, 持續一步一腳印, 積極西進, 讓東方美味飄香國際! 董事長 : 徐承義經理人 : 徐承義會計主管 : 廖素娟

11 附件二 瓦城泰統股份有限公司 審計委員會審查報告書 董事會造送本公司 105 年度之決算表冊包含營業報告書 財務報表 合併財 務報表及盈餘分配議案, 其中合併 個體財務報表業經資誠聯合會計師事務所 游淑芬 林一帆會計師查核完竣並出具查核報告 上述財務報表及盈餘分配案之 議案經本審計委員會查核, 認為並無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司 法第二百一十九條之規定, 備具本報告書, 敬請鑒核 此致 本公司 106 年股東會 瓦城泰統股份有限公司 審計委員會召集人 : 廖文旭 中華民國 年 3 月 28 日

12 瓦城泰統股份有限公司 審計委員會審查報告書 董事會造送本公司 105 年度之決算表冊包含營業報告書 財務報表 合併財 務報表及盈餘分配議案, 其中合併 個體財務報表業經資誠聯合會計師事務所 游淑芬 林一帆會計師查核完竣並出具查核報告 上述財務報表及盈餘分配案之 議案經本審計委員會查核, 認為並無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司 法第二百一十九條之規定, 備具本報告書, 敬請鑒核 此致 本公司 106 年股東會 瓦城泰統股份有限公司 審計委員會委員 : 包益民 中華民國 年 3 月 28 日

13 瓦城泰統股份有限公司 審計委員會審查報告書 董事會造送本公司 105 年度之決算表冊包含營業報告書 財務報表 合併財 務報表及盈餘分配議案, 其中合併 個體財務報表業經資誠聯合會計師事務所 游淑芬 林一帆會計師查核完竣並出具查核報告 上述財務報表及盈餘分配案之 議案經本審計委員會查核, 認為並無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司 法第二百一十九條之規定, 備具本報告書, 敬請鑒核 此致 本公司 106 年股東會 瓦城泰統股份有限公司 審計委員會委員 : 石世賢 中華民國 年 3 月 28 日

14 附件三

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17 5. 6.

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32 附件四 Standard Code of Conduct PP-01 :2016/12/01

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35 附件五 瓦城泰統股份有限公司 105 年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 項目 金額 備註 期初未分配盈餘 $2,185,998 民國 105 年度保留盈餘調整數 3,201, 年度稅後淨利 305,318,238 提列法定盈餘公積 -30,531,824 提列特別盈餘公積 -8,420,887 可供分配盈餘 271,752,741 發放現金 / 股票股利 -269,885,600 ( 每股發放 11.6 元 ) 期末未分配盈餘 1,867,141 董事長 : 徐承義經理人 : 徐承義會計主管 : 廖素娟

36 附件六 瓦城泰統股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表 修正條文現行條文說明 第五條 : 第七條 : 資金貸與他人作業程序第五條 : 四 前項所稱一定額度, 除符合第三條規定之本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間外, 本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十 六 除貸與本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之公司外, 借款人需提供相當價值之擔保品, 擔保品可提供不動產 動產或一定成數之定存單 ( 成數多寡依核准條件 ), 七 本公司資金貸與之利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率 八 借款到期應由財務部通知借款人依約辦理還款作業, 九 本公司辦理資金貸與事項時, 十 貸款撥放後, 十一 借款人於貸款到期或到期前償還借款時, 十二 如到期未能償還而須延期者, 應公告申報之時限及內容三 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 第七條 : 資金貸與他人作業程序四 前項所稱一定額度, 除符合第三條規定之本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間外, 本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十 六 借款人需提供相當價值之擔保品, 擔保品可提供不動產 動產或一定成數之定存單 ( 成數多寡依核准條件 ), 七 資金貸與案件經董事會決議通過後, 財務部門得視借款人資金需求情形, 一次或分次撥款, 借款人亦得一次或分次償還, 但是借款餘額不得超過經董事會核定之償還期限及最高金額 八 本公司資金貸與之利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率 九 借款到期應由財務部通知借款人依約辦理還款作業, 十 本公司辦理資金貸與事項時, 十一 貸款撥放後, 十二 借款人於貸款到期或到期前償還借款時, 十三 如到期未能償還而須延期者, 應公告申報之時限及內容三 本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近 修改本程序部分用詞 修改本程序部分用詞

37 修正條文現行條文說明 期財務報表淨值百分之二以上 第十條 : 背書保證之對象如下 : 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受前項規定之限制, 得為背書保證 第十一條背書及保證之額度三 本公司及子公司整體得為條背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限 第十三條 第十六條 第十九條 背書保證作業程序六 本公司辦理背書保證因業條務需要, 七 本公司或子公司如為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時, 財務單位除依第二點進行風險評估外, 應明定其後續管控措施 應公告申報之時限及內容四 本公司或子公司新增背書條保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 實施與修訂一 本作業程序經審計委員條會及董事會決議通過,... 二 本作業程序於民國 102 年 06 月 24 日訂定 第一次修訂於民國 106 年 06 月 22 日 期財務報表淨值百分之二以上 第十條 : 背書保證之對象如下 : 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受前二項規定之限制, 得為背書保證 第十一條 : 背書及保證之額度三 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司淨值百分之五十為限, 如已達本公司淨值百分之五十以上者, 並應於股東會說明其必要性及合理性 第十三條 : 背書保證作業程序六 本公司辦理背書保證因業務需要, 第十六條 : 應公告申報之時限及內容四 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 第十九條 : 實施與修訂本作業程序經審計委員會及董事會決議通過,... 修改本程序部分用詞 修改本程序部分用詞 修改本程序部分用詞 修改本程序部分用詞 修訂歷程 ( 股東會通過後置入 )

38 附件七 瓦城泰統股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表 修正條文現行條文說明 第七條 : 取得或處分不動產或其他固第七條 : 定資產之處理程序四 不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序四 不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修正本程序部分條文 第九條 : 取得或處分會員證或無形資第九條 : 產之處理程序四 會員證或無形資產專家評估意見報告 3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 取得或處分會員證或無形資產之處理程序四 會員證或無形資產專家評估意見報告 3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修正本程序部分條文 第九條之一 : 交易金額之計算規範第九條前三條交易金額之計算方式之一 : 應依第十四條第一項第七款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 交易金額之計算規範前三條交易金額之計算方式應依第十四條第一項第六款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修正本程序部分條文 第十條 : 關係人交易第十條 : 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分 關係人交易二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分 配合公開發行公司取得或處分資產處理準

39 修正條文現行條文說明 不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交審計委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第十四條第一項第七款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入 第十三條 : 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序 不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交審計委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第十四條第一項第六款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入 第十三條 : 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序 則修正本程序部分條文 配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修正本程序部分條文

40 修正條文現行條文說明 第十四條 : 資訊公開揭露程序 執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 第十四條 : 資訊公開揭露程序 執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資 配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修正本程序部分條文

41 修正條文現行條文說明 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 除前五款以外之資產交易或大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 產交易或大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 : 三 公告申報程序 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時

42 修正條文現行條文說明 金 ( 七 ) 前述交易金額之計 算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 : 有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 三 公告申報程序 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 第十八條 : 附則第十八條 : 附則一 本處理程序如有未盡事一 本處理程序如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理 宜, 悉依有關法令辦理 二 本處理程序於民國 100 二 本處理程序於民國 100 年 01 月 26 日訂定 年 01 月 26 日訂定 第五次修訂於民國 104 第五次修訂於民國 104 年 06 月 30 日 年 06 月 30 日 第六次修訂於民國 106 年 06 月 22 日 修訂歷程 ( 股東會通過後置入 )

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