太欣半導體股份有限公司

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六灸柳
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1 太欣半導體股份有限公司一六年股東常會議事錄時間 : 中華民國一六年六月二十六日 ( 星期一 ) 上午九時三十分正地點 : 新竹市科學工業園區新安路 2-1 號 ( 尼尼生活館第一會議室 ) 出席 : 親自及委託出席股數為 80,924,906 股, 佔本公司發行股份總數 162,377,000 股, 扣除依公司法第 179 條規定無表決權後為 159,888,349 股之 50.61%, 已達法定數額出席董事監察人 : 王國肇 ( 董事長 ) 郭俊仁( 董事 ) 王秀珍( 監察人 ) 列席 : 安永聯合會計師事務所林素雯會計師主席 : 董事長王國肇記錄 : 邱建明一宣佈開會 : 出席股東及股東代理人代表股份數額已達公司法規定之股數, 主席宣佈開會二主席致詞 : 略三報告事項 : 第一案案由 : 一五年度營業報告, 報請鑒察說明 : 一五年度營業報告書 ( 詳如附件 ) 第二案案由 : 一五年度監察人審查報告, 報請鑒察說明 : 一五年度監察人審查報告書 ( 詳如附件 ) 四承認事項 : 第一案董事會提案由 : 一五年度營業報告書及財務報表案, 敬請承認說明 :( 一 ) 本公司一五年度合併財務報表及個體財務報表業經安永聯合會計師事務所林素雯曾祥裕會計師查核完竣並出具無保留意見查核報告書 ( 二 ) 一五年度營業報告書合併及個體會計師查核報告合併及個體資產負債表合併及個體綜合損益表合併及個體權益變動表合併及個體現金流量表 ( 詳如附件 ) 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過第二案董事會提案由 : 一五年度虧損撥補案, 敬請承認說明 :( 一 ) 本公司一五年度期初累積虧損為新台幣 184,777,974 元, 加計其他綜合損失 ( 確定福利計劃之再衡量數 (105 年度 )) 新台幣 316,407 元一五年度稅後淨損新台幣 27,547,739 元及對子公司所有權權益變動新台幣 (2,603,202) 元, 總計期末累積虧損為新台幣 215,245,322 元 ( 二 ) 本公司一五年度虧損撥補表如下 :

2 太欣半導體股份有限公司一五年度虧損撥補表單位 : 新台幣元項目金額期初累積虧損 (184,777,974) 加 ( 減 ): 其他綜合損失 ( 確定福利計劃之再衡量數 (105 年度 )) (316,407) 一五年度稅後淨損 (27,547,739) 對子公司所有權權益變動 (2,603,202) 期末累積虧損 (215,245,322) 董事長 : 王國肇總經理 : 王國肇會計主管 : 邱建明決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過五討論事項 : 第一案董事會提案由 : 修訂取得或處分資產處理程序案, 提請討論說明 : 配合金管證發字第號令, 修訂本公司取得或處分資產處理程序, 修正條文對照表 ( 詳如附件 ) 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過六選舉事項 : 第一案董事會提案由 : 改選董事及監察人案, 提請選舉說明.. ( 一 ) 本公司現任董事及監察人任期於 106 年 6 月 27 日屆滿, 擬於本次股東常會進行全面改選原董事及監察人於新任董事及監察人選任後解任 ( 二 ) 依本公司章程之規定, 本次應選董事七席 ( 含獨立董事二席 ) 及監察人二席, 新任董事及監察人任期自 106 年 6 月 26 日起至 109 年 6 月 25 日止, 任期三年 ( 三 ) 依本公司章程第十三條之一規定, 獨立董事採候選人提名制, 經本公司 106 年 5 月 11 日董事會審查通過獨立董事候選人名單如下表 : 姓名學歷經歷持有本公司股數 0 謝清麟國立交通大學電子研究所碩士許新添美國俄亥俄州立大學博士天下電子副總矽成積體電路 ( 股 ) 公司副總光昶電子 ( 股 ) 公司副總飛虹積體電路 ( 股 ) 公司副總視晶電子 ( 股 ) 公司總經理台欣生物研發科技股份有限公司薪酬委員國立台灣科技大學電機工程系教授台欣生物研發科技股份有限公司薪酬委員創惟科技股份有限公司薪酬委員 0

3 選舉結果 : 一董事當選名單戶號戶名 / 姓名當選權數 2 王國肇 122,515, 台灣曉奇股份有限公司代表人 : 王鄰貴 103,182, 台灣曉奇股份有限公司代表人 : 郭俊仁 102,632, 台灣曉奇股份有限公司代表人 : 呂承璋 102,306, 台灣曉奇股份有限公司代表人 : 林靜瑩 101,885,314 二獨立董事當選名單戶號戶名 / 姓名當選權數 M10120XXXX 謝清麟 16,976,101 S10006XXXX 許新添 16,976,101 三監察人當選名單戶號戶名 / 姓名當選權數 4 王秀珍 83,445,743 C22000XXXX 何映蕙 78,404,069 七其他議案 : 第一案董事會提案由 : 解除新任董事競業禁止之限制案, 提請討論說明.. ( 一 ) 依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 ( 二 ) 本公司董事及其代表人或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司並擔任董事或經理人之行為, 為配合實際業務需要, 在無損及本公司之利益下, 爰依法提請股東會同意解除新任董事及其代表人競業禁止之限制董事競業禁止說明表選任日期 :106 年 6 月 26 日名稱姓名擔任同業其他相關公司職稱董事王國肇創惟科技股份有限公司董事長及執行長創艦科技股份有限公司董事長及總經理董事台灣曉奇股份有限公司智格網通訊科技股份有限公司董事長代表人 : 王鄰貴台灣曉奇股份有限公司董事決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過八臨時動議 : 無九散會主席 : 王國肇記錄 : 邱建明

4 附件一太欣半導體股份有限公司一五年度營業報告書各位股東女士先生 : 茲將本公司一五年度營運狀況報告如下 : 2016 年我們相對高階的 1080P 的行車記錄器產品在大陸市場有逐漸增加的趨勢, 在中低階的 720P 和 VGA 的行車記錄器和航模市場則因爲臺灣和大陸内地芯片廠商的崛起而遭遇嚴峻的競爭和考驗中高階的市場競爭廠商都朝向提出高性能和用高端的製程, 在中低階的市場競爭者則都朝高整合度及低價策略 2016 年本公司在業務市場和研發人員齊心協作之下, 積極開發高整合度的中低階應用產品, 以因應市場的變化同時也積極做高階市場調研和開發的準備工作, 希望這些研發產品能在 2017 導入市場以鞏固了既有的客戶, 並尋求新的銷售合作機會微控制器單片機 (MCU) 除了在工業控制領域鞏固既有的客戶之外, 也在生技產業贏得客戶導入開發設計的契機以下簡述 2016 年的營運成果及 2017 年的營運計劃 : 財務表現 : 太欣半導體公司 2016 年在主要的消費性錄影單晶片市場總計銷售約二百二十萬顆, 另外微控器部門也銷售約三百三十萬顆的晶片, 總計結算本公司 2016 年度合併營業收入淨額為新台幣 1 億 8 仟 709 萬元, 較去年度減少約 12%, 合併本期淨損歸屬母公司業主部分新台幣 2 仟 754 萬元, 基本每股虧損新台幣 0.17 元, 較去年度每股虧損新台幣 0.21 元減少了 19% 營運計劃 : 1. 高整合度產品推廣去年度本公司開發了兩款高整合度的 DVR 中低階產品, 除了芯片功能提升, 系統元器件也減少了, 也因此强化了市場競爭力同時我們也致力於系統的優化和軟體操作的穩定性, 並因應市場快速變化去支援各種不同類型的鏡頭和感光元件模組, 希望能鞏固並開發中低階 DVR 產品市場 2. 聚焦重點產品開發本公司將致力於 DVR FHD 高規格新製程的開發, 以提供客戶在 DVR 產品的延續性我們將更專注於影像品質和前裝市場規格和認證, 另外在 FHD WiFi 的應用, 也將更努力優化手機 App 連線效果, 產品的穩定性 3. 市場開發拓展本公司微控制器單片機的新市場開發將聚焦在生技應用產品上, 並鞏固既有的工業控制應用在 DVR 產品上也將積極拓展知名品牌客戶的開發及認可期望在我們團隊和客戶的努力協作之下, 能以最短時間順利進入量產展望 2017 年, 太欣公司產品線將漸趨成熟完整 DVR 產品應用影像品質穩定性都已有明顯的提升 FHD WiFi 的應用也不斷淬煉成熟, 加上前裝市場應用也逐步穩定導入微控制器單片機也在生技市場逐步導入相信在全體同仁持續不懈的努力之下, 必可快速地提升太欣公司的營業額及獲利, 達成年度轉虧為盈的目標敬祝各位股東女士先生身體健康萬事如意董事長 : 王國肇經理人 : 王國肇會計主管 : 邱建明

5 附件二太欣半導體股份有限公司監察人審查報告書董事會造送一五年度營業報告書虧損撥補表, 及業經安永聯合會計師事務所查核完竣之合併財務報表及個體財務報表, 經本監察人審查, 認為屬實, 爰依照公司法第二一九條之規定繕具報告此致本公司一六年股東常會監察人 : 王秀珍何映蕙中華民國一六年三月三十日

6 附件三 ( ) 187,093

7 ( ) ( )

8 ( ) 6. ( ) ( )

10 1100 $87,585 4 $98, ,073-1, , , x 42, , , , , ,728-3,558-11xx 282, , ,190-2, , , ,457, ,588, ,350-5, , , ,574-4,790-15xx 1,833, ,965, xxx $2,115, $2,134, ( )

11 ( ) 2100 $180,200 9 $158, , , , , , , ,609-3, , , xx 307, , , , , , , , ,324-10,422-25xx 150, , xxx 457, , xx ,623, ,623, ,623, ,623, , , ( ) (215,244) (10) (184,777) (8) 71, , , (7,637) - (12,881) (1) 3500 (44,417) (2) (44,417) (2) 1,643, ,669, xx 14,677-22, xxx 1,658, ,691, $2,115, $2,134, ( )

12 % % 4000 $187, $213, , , , , , , , , , , , , (53,355) (29) (65,582) (31) , , (18,241) (10) (10,945) (5) 7050 (5,913) (3) (6,232) (3) 15, , (37,660) (21) (44,868) (21) (37,510) (21) (44,703) (21) (316) - (4,349) (2) (288) - (191) ,244 3 (2,730) (1) ( ) 4,640 3 (7,270) (3) 8500 $(32,870) (18) $(51,973) (24) $(27,547) $(33,797) 8620 (9,963) (10,906) $(37,510) $(44,703) $(22,853) $(40,910) 8720 (10,017) (11,063) $(32,870) $(51,973) ( ) 9750 $(0.17) $(0.21) ( )

13 ( ) xx 36xx 3xxx A $1,623,770 $286,481 $(143,863) $1,233 $(10,151) $(44,417) $1,713,053 $30,385 1,743,438 D (33,797) (33,797) (10,906) (44,703) D (4,349) (34) (2,730) - (7,113) (157) (7,270) D5 - - (38,146) (34) (2,730) - (40,910) (11,063) (51,973) M7 - - (2,768) (2,768) 2,768 - Z $1,623,770 $286,481 $(184,777) $1,199 $(12,881) $(44,417) $1,669,375 $22,090 $1,691,465 A $1,623,770 $286,481 $(184,777) $1,199 $(12,881) $(44,417) $1,669,375 $22,090 $1,691,465 D (27,547) (27,547) (9,963) (37,510) D (316) (234) 5,244-4,694 (54) 4,640 D5 - - (27,863) (234) 5,244 - (22,853) (10,017) (32,870) M7 - - (2,604) (2,604) 2,604 - Z $1,623,770 $286,481 $(215,244) $965 $(7,637) $(44,417) $1,643,918 $14,677 $1,658,595 ( )

14 AAAA BBBB A10000 $(37,660) $(44,868) B ,342 A20000 B00800 (12) (13) A20010 B (89) A ,292 15,287 B02700 (238) (209) A ,560 3,958 B A ,913 6,232 B04500 (5,608) (2,846) A21200 (2,019) (2,429) BBBB (5,854) (788) A22500 ( ) 3 (8) A (251) CCCC A ,860 - C , ,000 A30000 / C00200 (848,000) (539,000) A31150 (971) (3,644) C ,000 30,000 A C01700 ( ) (67,889) (63,240) A (268) C03100 (98) (153) A31200 ( ) 2,037 (14,870) C05600 (5,923) (6,204) A31230 ( ) (2,888) 1,432 CCCC 3,290 19,403 A31240 ( ) (1,170) 199 A DDDD (276) (174) A EEEE (10,543) (13,361) A ,861 4,764 E , ,489 A32180 (73) (2,541) E00200 $87,585 $98,128 A32230 ( ) (1,661) 820 A A33000 (10,473) (34,382) A ,107 2,631 A33500 ( ) 663 (51) AAAA (7,703) (31,802) ( )

15 ( ) 176,361

16 ( )

17 ( ) 6. ( ) ( )

19 1100 $70,424 3 $69, , , x 39, , ,851-1, , xx 257, , , , , , ,457, ,588, , , , , ,363-4,618-15xx 1,841, ,978, xxx $2,098, $2,104, ( )

20 ( ) 2100 $180,200 9 $158, , , , , , , , , ,235-1, , , xx 304, , , , , , , , ,610-10, xx 150, , xxx 454, , xx ,623, ,623, ,623, ,623, , , ( ) (215,244) (10) (184,777) (9) 71, , , (7,637) - (12,881) (1) 3500 (44,417) (2) (44,417) (2) 3xxx 1,643, ,669, $2,098, $2,104, ( )

21 % % 4000 $176, $194, , , , , , , , , , , , , (30,518) (17) (36,325) (18) , , (13,469) (8) (11,416) (6) 7050 (5,913) (3) (6,232) (3) 7070 (18,859) (11) (18,651) (10) 2, , (27,547) (16) (33,797) (17) 7950 ( ) (27,547) (16) (33,797) (17) (316) - (4,349) (2) ,244 3 (2,730) (1) 8381 (234) - (34) - ( ) 4,694 3 (7,113) (3) 8500 $(22,853) (13) $(40,910) (20) ( ) 9750 $(0.17) $(0.21) ( )

22 ( ) xxx A $1,623,770 $286,481 $(143,863) $1,233 $(10,151) $(44,417) $1,713,053 D (33,797) (33,797) D (4,349) (34) (2,730) - (7,113) D5 - - (38,146) (34) (2,730) - (40,910) M7 - - (2,768) (2,768) Z $1,623,770 $286,481 $(184,777) $1,199 $(12,881) $(44,417) $1,669,375 A $1,623,770 $286,481 $(184,777) $1,199 $(12,881) $(44,417) $1,669,375 D (27,547) (27,547) D (316) (234) 5,244-4,694 D5 - - (27,863) (234) 5,244 - (22,853) M7 - - (2,604) (2,604) Z $1,623,770 $286,481 $(215,244) $965 $(7,637) $(44,417) $1,643,918 ( )

23 AAAA BBBB A10000 $(27,547) $(33,797) B01800 (13,349) (12,949) A20000 B02700 (238) (152) A20010 B04500 (5,608) (2,846) A ,183 15,125 BBBB (19,195) (15,947) A ,560 3,958 A ,913 6,232 CCCC A21200 (1,721) (1,750) C , ,000 A ,859 18,651 C00200 (848,000) (539,000) A30000 / C ,000 30,000 A C01700 ( ) (67,889) (63,240) A31150 (969) (4,151) C A C04000 (99) - A31180 ( ) C05600 (5,923) (6,204) A31200 (840) (13,673) CCCC 3,289 19,690 A31230 ( ) (5,911) 753 A31240 ( ) EEEE 1,199 5,247 A E ,225 63,978 A E00200 $70,424 $69,225 A A32150 ( ) 11,514 (2,463) A32160 ( ) (408) 7,743 A32180 ( ) (1,360) 795 A32230 (327) (204) A A33000 ( ) 15,564 (61) A ,711 1,739 A33500 (170) (174) AAAA 17,105 1,504 ( )

24 附件四太欣半導體股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表條次修正前條文修正後條文說明第六條取得或處分不動產及設備之處取得或處分不動產及設備之處依金管證理程序理程序發字第一本公司取得或處分不動產及設備, 悉依本公司內部控制制度固定資產管理辦法辦理二評估及作業程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價比價議價或招標方式擇一為之 ( 三 ) 本公司取得或處分不動產或設備, 其交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者, 由董事長裁決後為之, 並於事後向董事會報備追認 ; 其金額超過新台幣一億元者, 需先提董事會通過後始得為之三不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價一本公司取得或處分不動產及設備, 悉依本公司內部控制 6 號修正制度固定資產管理辦法辦理二評估及作業程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價比價議價或招標方式擇一為之 ( 三 ) 本公司取得或處分不動產或設備, 其交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者, 由董事長裁決後為之, 並於事後向董事會報備追認 ; 其金額超過新台幣一億元者, 需先提董事會通過後始得為之三不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價

25 第七條 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見四執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部負責執行關係人交易一本公司與關係人取得或處分資產, 除依第五條第六條及第八條辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項在判斷交易對象是否為關係人時, 應注意實質上與形式上之法律關係交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第五條第六條及第八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算, 應依第八之一條規定辦理二評估及作業程序 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見四執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部負責執行關係人交易一本公司與關係人取得或處分資產, 除依第五條第六條及第八條辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項在判斷交易對象是否為關係人時, 應注意實質上與形式上之法律關係交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第五條第六條及第八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算, 應依第八之一條規定辦理二評估及作業程序依金管證發字第號修正

26 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外, 執行單位應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款至第 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年內各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項前項交易金額之計算, 應依第十一條第一項第 ( 五 ) 款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者, 由董事長裁決後為之, 並於事後向董事本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 執行單位應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款至第 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年內各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項前項交易金額之計算, 應依第十一條第一項第 ( 五 ) 款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者, 由董事長裁決後為之, 並於事後向董事

27 會報備追認 ; 其金額超過新台幣一億元者, 需先提董事會通過後始得為之本公司若設置獨立董事, 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明本公司若設置審計委員會時, 依第一項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第三條第四項及第五項規定三交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年或與關係人簽訂合建契約, 或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外, 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並洽請會計師複核及表示具體意見 1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地會報備追認 ; 其金額超過新台幣一億元者, 需先提董事會通過後始得為之本公司若設置獨立董事, 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明本公司若設置審計委員會時, 依第一項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第三條第四項及第五項規定三交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年或與關係人簽訂合建契約, 或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外, 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並洽請會計師複核及表示具體意見 1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地

28 及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產依前第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 除係因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外, 應依第 ( 四 ) 款規定辦理 1 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依第 ( 一 ) 款規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內, 係以本及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產依前第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 除係因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外, 應依第 ( 四 ) 款規定辦理 1 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依第 ( 一 ) 款規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內, 係以本

29 第八條次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按前第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 1 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積且本公司若經前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 2 另本公司監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3 董事會應將前第 1 點及第 2 點之處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應按第 ( 四 ) 款規定辦理取得或處分會員證或無形資產之處理程序一本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產管理辦法辦理二評估及作業程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 執行單位應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按前第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 1 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積且本公司若經前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 2 另本公司監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3 董事會應將前第 1 點及第 2 點之處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應按第 ( 四 ) 款規定辦理取得或處分會員證或無形資產之處理程序一本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產管理辦法辦理二評估及作業程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 執行單位應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成依金管證發字第號修正

30 第十條分析報告提報董事長 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 執行單位應參考國際或市場慣例議定之其交易金額超過新台幣一億元者, 並應作成分析報告提報董事長 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產, 其交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者由董事長裁決後為之, 並於事後向董事會報備追認 ; 其金額超過新台幣一億元者, 需先提董事會通過後始得為之 ( 四 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應請專家出具鑑價報告, 並應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理三執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及財務部負責執行辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序一評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併分割收購或股份受讓時, 宜委請國內外律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前, 應委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併分割或分析報告提報董事長 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 執行單位應參考國際或市場慣例議定之其交易金額超過新台幣一億元者, 並應作成分析報告提報董事長 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產, 其交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者由董事長裁決後為之, 並於事後向董事會報備追認 ; 其金額超過新台幣一億元者, 需先提董事會通過後始得為之 ( 四 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應請專家出具鑑價報告, 並應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理三執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及財務部負責執行辦理合併分割收購或股份依金管證受讓之處理程序發字第一評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併分割 6 號修正收購或股份受讓時, 宜委請國內外律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前, 應委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持有

31 收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者, 不在此限另外, 本公司參與合併分割或收購時, 如參與公司任一方之股東會, 因出席人數表決權不足或其他法律限制, 致無法召開決議, 或議案遭股東會否決時, 本公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期二其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 除法律另有規定或有特殊因素已經事先報經主管機關同意者外, 本公司應與其他參與合併分割或收購之公司, 於同一天召開董事會及股東會, 決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與本合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 ( 二 ) 本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者, 不在此限另外, 本公司參與合併分割或收購時, 如參與公司任一方之股東會, 因出席人數表決權不足或其他法律限制, 致無法召開決議, 或議案遭股東會否決時, 本公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期二其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 除法律另有規定或有特殊因素已經事先報經主管機關同意者外, 本公司應與其他參與合併分割或收購之公司, 於同一天召開董事會及股東會, 決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與本合併分割收購或股份受讓案相關之

32 商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會換股比例或收購價格, 除下列情事外, 不得任意變更 : 1 辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3 發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4 參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5 參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併分割收購或股份受讓公司之契約, 除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 : 1 違約之處理 2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5 預計計畫執行進度預計完成日程 6 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會換股比例或收購價格, 除下列情事外, 不得任意變更 : 1 辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3 發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4 參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5 參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併分割收購或股份受讓公司之契約, 除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 : 1 違約之處理 2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股

33 等相關處理程序 ( 五 ) 參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動 : 參與合併分割收購或股份受讓之公司, 於前述合併分割收購或股份受讓之資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓時, 除因參與家數減少, 且股東會已決議同意並授權董事會得變更權限, 參與公司得免召開股東會重行決議者外, 原合併分割收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併分割收購或股份受讓之公司, 有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項第 ( 一 ) 款召開董事會日期第 ( 二 ) 款事前保密承諾第 ( 五 ) 款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理, 第 ( 三 ) ( 四 ) 款之規定得免予辦理 ( 七 ) 本公司參與合併分割收購或股份受讓時, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 1 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱姓名身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期 3 重要書件及議事錄 : 包括合併分割收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件之數量及其處理原則 4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5 預計計畫執行進度預計完成日程 6 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 五 ) 參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動 : 參與合併分割收購或股份受讓之公司, 於前述合併分割收購或股份受讓之資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓時, 除因參與家數減少, 且股東會已決議同意並授權董事會得變更權限, 參與公司得免召開股東會重行決議者外, 原合併分割收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併分割收購或股份受讓之公司, 有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項第 ( 一 ) 款召開董事會日期第 ( 二 ) 款事前保密承諾第 ( 五 ) 款參與合併分割收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理, 第 ( 三 ) ( 四 ) 款之規定得免予辦理 ( 七 ) 本公司參與合併分割收購或股份受讓時, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 1 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱姓名身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2 重要事項日期 : 包括簽訂意

34 第十一條 ( 八 ) 本公司參與合併分割收購或股份受讓, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前款第 1 目及第 2 目資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 ( 九 ) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第 ( 七 ) 款及第 ( 八 ) 款規定辦理公告申報程序一應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併分割收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : 1 買賣公債 2 以投資為專業者, 於海內外向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期 3 重要書件及議事錄: 包括合併分割收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件 ( 八 ) 本公司參與合併分割收購或股份受讓, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前款第 1 目及第 2 目資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 ( 九 ) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第 ( 七 ) 款及第 ( 八 ) 款規定辦理公告申報程序一應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併分割收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : 1 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上依金管證發字第號修正及金管證發字第號修正

35 證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上者 5 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下 : 1 每筆交易金額 2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 5 上述 1 至 4 點所稱一年內, 係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 但已依規定公告部分免再計入二辦理公告及申報之時限本公司取得或處分之資產, 具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報三公告申報程序 2 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十億元以上 ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 七 ) 除前六款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : 1 買賣公債 2 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 3 買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 ( 八 ) 前述交易金額之計算方式如下 : 1 每筆交易金額 2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4 一年內累積取得或處分 ( 取

36 ( 一 ) 本公司應將相關資訊, 於金管會指定網站, 按性質依附表 ( 如附件 ( 一 ~ 八 ) 規定格式及內容辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止, 從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會所指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目, 如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1 原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2 合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3 原公告申報內容有變更得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 5 上述 1 至 4 點所稱一年內, 係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 但已依規定公告部分免再計入二辦理公告及申報之時限本公司取得或處分之資產, 具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報三公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊, 於金管會指定網站, 按性質及內容辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止, 從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會所指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目, 如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1 原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2 合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成

37 第十七條本辦法修正於中華民國一三年六月二十四日 3 原公告申報內容有變更本辦法修正於中華民國一六年六月二十六日修改修正日期

台灣積體電路製造股份有限公司

台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地