目錄 壹 開會程序 1 貳 開會議程 2 一 報告事項 3 二 承認事項 3 三 選舉事項 4 四 討論事項 5 五 臨時動議 5 參 附件 一 一 二年度營業報告書 6 二 會計師查核報告暨一 二年度財務報表 11 三 監察人審查報告書 23 四 一 二年度盈餘分配表 25 五 第十九屆董事 (

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1 股票代碼 :2615 日期 : 民國一 三年六月十八日地點 : 台北市中山北路四段 16 號 2 樓經國紀念堂救國團劍潭青年活動中心群英堂 公開資訊觀測站 :newmops.twse.com.tw 本公司網址 :

2 目錄 壹 開會程序 1 貳 開會議程 2 一 報告事項 3 二 承認事項 3 三 選舉事項 4 四 討論事項 5 五 臨時動議 5 參 附件 一 一 二年度營業報告書 6 二 會計師查核報告暨一 二年度財務報表 11 三 監察人審查報告書 23 四 一 二年度盈餘分配表 25 五 第十九屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單 26 六 解除新任董事競業禁止範圍 28 七 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 29 肆 附錄 一 公司章程 35 二 股東會議事規則 39 三 董事及監察人選舉辦法 43 四 取得或處分資產處理程序 ( 修正後 ) 44 五 其他應揭露資訊 49 六 董事及監察人持股情形 50

3 萬海航運股份有限公司民國一 三年股東常會開會程序 一 宣佈開會 二 主席致詞 三 報告事項 四 承認事項 五 選舉事項 六 討論事項 七 臨時動議 八 散會 1

4 萬海航運股份有限公司民國一 三年股東常會議程 一 時間 : 中華民國一 三年六月十八日 ( 星期三 ) 上午九時 二 地點 : 台北市中山北路四段 16 號 2 樓經國紀念堂救國團劍潭青年活動中心群英堂 三 宣佈開會 四 主席致詞 五 報告事項 ( 一 ) 一 二年度營業報告 ( 二 ) 監察人審查一 二年度決算表冊報告 ( 三 ) 募集國內普通公司債之原因及有關事項報告 六 承認事項 ( 一 ) 承認一 二年度財務報表及營業報告書案 ( 二 ) 承認一 二年度盈餘分配案 七 選舉事項 : 選舉本公司第十九屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人案 八 討論事項 ( 一 ) 解除本公司新任董事競業禁止之限制案 ( 二 ) 修訂萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序案 九 臨時動議 十 散會 2

5 報告事項 一 一 二年度營業報告, 敬請鑒核 說明 : 請參閱附件一 ( 第 6 頁至 10 頁 ) 二 監察人審查一 二年度決算表冊報告, 敬請鑒核 說明 : 請參閱附件三 ( 第 23 頁至 24 頁 ) 三 本公司發行 103 年國內無擔保普通公司債相關事宜報告, 敬請鑒核 說明 : 本公司為營運需求於四月三十日董事會通過, 一次或分次發行總額不超過新台幣五十億元之國內普通公司債, 並授權董事長代表本公司依市場狀況決定發行條件, 其計劃項目為充實中長期營運資金及強化財務結構 承認事項 第一案 : 提案人 : 董事會案由 : 承認一 二年度財務報表及營業報告書案, 謹提請承認 說明 : 一 一 二年度資產負債表 綜合損益表 權益變動表 現金流量表等財務報表 ( 含合併財務報表 ), 業經會計師查核簽證完竣, 連同營業報告書送請監察人審查竣事, 並出具查核報告在案 二 營業報告書及上述財務報表, 請參閱附件一 二 ( 第 6 頁至 22 頁 ) 三 謹提請承認 決議 : 第二案 : 提案人 : 董事會案由 : 承認一 二年度盈餘分配案, 謹提請承認 說明 : 一 本公司一 二年度稅後淨利為新台幣 2,129,107,983 元, 依相關法令及公司章程規定提撥百分之十的法定盈餘公積新台幣 212,910,798 元, 並迴轉特別盈餘公積新台幣 794,535,255 元, 減除調整後未分配盈餘 610,274,942( 含首次採用 IFRS 對 101 年 12 月 31 日之保留盈餘調整數及 102 年度其他綜合損益 ) 後, 可供分配之盈餘計 3

6 2,100,457,498 元 擬提撥董事及監察人現金酬勞新台幣 17,746,380 元與員工現金紅利新台幣 18,470,721 元, 提撥新台幣 1,774,637,973 元分配股東現金股利 二 現金股利以除息基準日股東名簿記載之持有股份, 每千股配發新台幣 800 元, 計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ), 擬請股東會授權董事會訂定配息基準日及現金股利發放日 三 嗣後如本公司股本變動影響流通在外股份數量, 致股東配息率因此發生變動, 擬提請股東會授權董事會全權辦理變更相關事宜 四 一 二年度盈餘分配表, 請參閱附件四 ( 第 25 頁 ) 五 謹提請承認 決議 : 選舉事項選舉事項 第一案 : 提案人 : 董事會案由 : 選舉本公司第十九屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人案, 敬請選舉 說明 : 一 本公司第十八屆董事及監察人任期將於 103 年 6 月 23 日屆滿, 依公司法 195 條及 217 條規定, 應於本年度股東常會改選 二 依本公司章程第 7 條及第 8 條規定, 本公司設置董事 7 人 ( 含獨立董事 2 人 ) 監察人 3 人, 任期三年, 連選得連任 第十九屆董事 監察人任期自 103 年 6 月 18 日選任時起至 106 年 6 月 17 日止, 原任董事及監察人任期至本次股東常會完成選任時止 三 另依本公司章程第 7 條 第 8 條規定及 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第 5 條規定, 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人選舉採候選人提名制度, 有關董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單, 業經本公司 103 年 4 月 30 日第 18 屆第 24 次董事會審查通過, 各候選人之主要學歷 經歷 持有股份數額等資料, 請參閱附件五 ( 第 26 頁至 27 頁 ) 四 敬請選舉 選舉結果 : 4

7 討論事項討論事項 第一案 : 提案人 : 董事會案由 : 解除本公司新任董事競業禁止之限制, 提請討論 說明 : 一 依公司法第 209 條第 1 項規定 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可 二 鑑於本公司新任董事可能發生同時擔任本公司轉投資事業之董事 監察人 或經理人之行為, 在無損及公司利益前提下, 如被提名人當選 ( 包含被提名之法人當選, 其指派行使職權之代表人 ), 擬提請股東會同意, 解除新任董事擔任本公司轉投資事業之競業禁止限制, 請參閱附件六 ( 第 28 頁 ) 三 謹提請討論 決議 : 第二案 : 提案人 : 董事會案由 : 修訂 萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序, 謹提請討論 說明 : 一 102 年 12 月 30 日金管證發字第 號令, 發布修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則 部分條文 二 本公司依據該號令之修正條文暨評估內部實際作業情況完成修訂 萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序, 修訂前 後對照表請參閱附件七 ( 第 29 頁至 34 頁 ), 修訂後之處理程序請參閱附錄四 ( 第 44 頁至 48 頁 ) 三 謹提請討論 決議 : 臨時動議 散會 5

8 附件一 萬海航運股份有限公司營業報告書 一 經營方針回顧一 二年, 全球受歐元區經濟低迷 美國財政懸崖與新興國家經濟發展減緩所影響, 全球景氣回升走緩, 在面對低利環境, 全球企業開始著重經營績效改善 本公司在船舶管理及航線佈局上, 持續改善船隊效能 彈性調整航線佈置, 有效提升 整合企業內外部資源, 在業界保持一貫領先的經營競爭能力 同時全體同仁亦秉持互助合作精神及專業服務態度, 在公司經營方針和正確策略的引導下, 本著 顧客至上 全員參與 環境保護 永續經營 之理念, 落實客戶服務與追求企業永續經營外, 並善盡社會責任 減少船舶碳排放實踐環境保護, 力求永續經營的穩健發展, 以不負各位股東及社會各界的支持與期盼 二 營運概況 1. 外在環境變化 (1) 經濟景氣 : 一 二年全球景氣雖持續復甦, 但新興經濟體面臨成長減緩與美國聯準會縮減量化寬鬆措施衝擊下, 經濟復甦動能有限, 且同行持續投入大型船舶致使運量供過於求, 運價走跌, 改善經營績效為船公司最大挑戰 據聯合國 (UN) 調查預估, 一 二年全球貿易成長率約僅增長 2.3%; 國際貨幣基金 (IMF) 估計, 一 二年世界經濟成長率為 3.0%, 低於一 一年之 3.2%; 環球透視機構 (GI) 估計, 一 二年世界經濟成長率為 2.5%, 亦較一 一年 2.6% 減緩 (2) 油價 : 在歐元區經濟表現低迷 中國大陸走緩的經濟表現 中東北非地區地緣政治風險偏高及美國聯準會縮減量化寬鬆措施等等因素之相互影響下, 呈現盤整下修格局 一 二年 6

9 國際油價 (Brent) 均價為 美元 / 桶, 較一 一年微幅下跌 2.67%, 購油成本減少, 提升營運獲利空間 (3) 租船市場 : 過去兩年各航商紛紛延後新船交船時間, 根據 HRCI(Howe Robinson) 國際貨櫃船市場指數統計, 一 二年租金指數由年初開始, 微幅回升, 年平均租金指數約 491.8, 與一 一年平均指數 476 相比, 小幅上漲 3.3%, 其中 1,740 TEU~2,800 TEU 船型租金明顯上漲, 其餘船型則無明顯變化 一 二年的市場租金持續一 一年狀況, 維持低檔且穩定 根據 Alphaliner 統計, 全球貨櫃船舶數量由一 一年底的 4,964 艘 /16,341,329 TEU/, 至一 二年底上升至 4,981 艘 /17,285,957 TEU/, 增長幅度約 5.8% 在一 二年船價持續低檔下, 新造船舶訂單也隨之增加 (4) 同行競爭 : 在全球景氣復甦放緩 船舶大型化趨使下, 各區域航線艙位供給持續增加, 市場需求不如預期, 市場競爭日趨激烈, 同行削價競爭下致使運價持續下滑, 壓縮航運業獲利空間 (5) 市場波動 : 根據環球透視機構 (Global Insight) 調查, 一 二年在美國財政懸崖影響 勞動市場改善遲緩, 預估一 二年美國經濟成長率 1.9%, 低於一 一年的 2.8%; 歐洲經濟則逐漸擺脫衰退, 但仍屬脆弱 ; 亞洲日本受惠於日圓貶值效應帶動經濟, 全年經濟成長率為 1.7%, 較一 一年之 1.4% 微幅提升 ; 中國受消費信心持續回穩, 經濟成長率維持與一 一年相同成長率 7.7%, 預測來年可望穩定回升 整體而言, 亞太地區 新興及開發中國家之經濟依然保持活力, 穩定成長 2. 因應的策略全球經濟復甦遲緩及航運市場供給大於需求下, 為維持競爭優勢, 本公司全體員工共同努力, 民國 ( 下同 ) 一 二年積極進 7

10 行船舶效能改善及航線艙位配置最佳化, 強化營運績效, 提升航線競爭力, 並與世界各主要航商進行聯營合作, 擴大航線範疇, 維持競爭優勢 在航線配置上, 除持續深耕近洋航線與發展中長航線外, 自五月擴大南美西航線 持續因應市場需求調節美西及黑海等遠洋航線之佈局 此外, 面對獲利空間縮小與高燃油成本的競爭環境, 除持續對自有船舶加裝節油器外, 即時監控船舶航行與油耗狀況, 進行船舶航行效能改善 ; 並環視市場狀況採階段性停班併班方式彈性調整艙位, 有效節省各項成本支出, 大幅降低營運成本 三 營業計劃實施成果 1. 本公司主要服務地區及其市場分析本公司營運係以全貨櫃船定期航線為主, 服務範圍涵蓋了東北亞 中國 東南亞 中東印巴 黑海 美西 南美西岸及遠歐等地區, 分別說明如下 : (1) 東北亞地區 : 本公司在日本 韓國 亞洲區間等地區長年深耕經營, 與客戶關係良好, 口碑信譽佳, 於市場上具有舉足輕重地位 近年受船舶燃油成本高漲與全球經濟成長遲緩的影響, 為提高營運競爭力並維持現行優質可靠的運送服務, 將原自營之日本 - 台港 星馬航線 (NS3 Service) 自七月起加投入 1 艘實裝 1,800 TEU 船舶加入營運, 透過船舶節油器放慢船速, 來提升船舶燃油效率並降低營運成本 (2) 東南亞地區 : 東協各國雖經濟表現動盪, 但區間的貨櫃流量仍持續成長 為強化區段航線艙位利用, 有效整合日韓 / 中國大陸至香港 / 東南亞間之艙位供給, 提供更有效率的服務品質, 自七月調整日本 - 台港 - 星馬航線 (JTS Service NS3 Service) 的星馬掛靠港口, 並在十一月起新開立日韓 中國 - 香港 越南航線 (KCV Service) 且透過與同行互換艙位, 降低營運成本, 提供更綿密的服務網絡, 持續提升在東南亞市場之競爭力與佔有率 8

11 (3) 中東印巴地區 : 繼續過去深耕及拓展中東印巴市場, 一 二年維持與世界主要航運公司聯營合作各主要遠東 - 中東印巴航線外, 因應市場變化調整中東印巴航線, 提供更具競爭力的航線服務 (4) 南美西地區 : 為提供更可靠的亞洲主要港口到南美西岸的直航服務, 自五月起與中國遠洋 (COSCO) 太平船務 (PIL) 及長榮海運 (EMC) 聯營合作, 投入四艘實裝 3,800 TEU 船舶經營遠東 - 南美西岸航線 (ASA Service), 並換艙取得另一條南美西航線 (WSA Service) 艙位, 提供每週兩班船期選擇, 增加直航南美市場之競爭優勢 (5) 美西 遠歐 黑海地區 : 因應越太平洋市場需求, 先於五月起調整與日本川崎海運 (K Line) 合營之華中北 - 美西航線 (CCB Service), 改投入三艘實裝 5,300 TEU 船舶強化於遠東 - 美西之競爭力 ; 並於十月因應冬季船期, 轉換以換艙合作方式, 並投入一艘實裝 8,900 TEU 船舶與川崎海運 中國遠洋 (COSCO) 合營美西航線 (SEA Service), 每週艙位供給小幅縮減, 以符合市場狀況 在黑海區域佈局, 則延續與中海集裝箱 (CSCL) 川崎海運 (K Line) 陽明海運 (YML) 及太平船務 (PIL) 合營之遠東 - 黑海航線 (ABX Service), 每週穩定供給艙位 2. 市場未來展望展望一 三年, 全球經濟持續走緩下, 亞洲市場仍為全球經濟貿易最活絡的市場, 尤其以中國與東南亞國協間貿易持續擴張, 亞洲市場持續扮演全球出口引擎之角色 萬海依舊看準此趨勢, 積極調整與開航東南亞區域航線, 藉此爭取中國 - 東南亞龐大的貨載商機, 提高我們的市場佔有率及獲利能力 近兩年本公司陸續汰舊換新船隊, 於一 二年六月自有船隊擴充至 72 艘, 總運能達 178,037 TEU 持續汰舊換新船隊, 將可有效減少船舶故障率, 提升船舶營運可靠度, 降低船舶營運成本 9

12 四 營業收支執行情形 1. 營業收入部份一 二年度合併營業收入為新台幣伍佰玖拾陸億捌仟捌佰伍拾萬餘元, 較一 一年度之新台幣陸佰貳拾玖億參仟伍佰柒拾參萬餘元減少約參拾貳億肆仟柒佰貳拾參萬元 2. 營業支出部份本公司一 二年度合併營業支出伍佰肆拾貳億肆佰參拾萬餘元, 較一 一年度之新台幣伍佰柒拾億貳仟壹佰肆拾陸萬餘元, 減少約貳拾捌億壹仟柒佰壹拾陸萬元 主要因素如下 : (1) 因貨量減少, 相關作業費用亦同步減少 (2) 因積極研究各項節油計劃, 有效降低耗油量及節省燃油支出 五 獲利能力分析一 二年度之合併稅後淨利為新台幣貳拾壹億肆仟肆佰萬餘元, 每股盈餘為新台幣 0.96 元 六 研究發展狀況為迎接未來持續走緩的全球經濟環境及快速變化的海運競爭市場挑戰, 本公司持續檢討現行航線規劃及船舶營運績效, 並計劃朝以下方面發展 : 1. 培養具國際觀的人力資源, 強化內部合作及執行的能力, 提供客戶最完善的服務 2. 積極開發利基市場, 穩健擴張航線佈局, 符合市場需求 3. 強化船隊航行控管, 改善船隊營運績效 ; 持續推動船舶節油改裝計畫, 節能減碳, 有效減少耗油及降低廢氣排放 4. 審慎周延規劃各種經營政策, 全體同仁秉持一貫高度的責任與榮耀以及團結合作, 創造更佳業績 董事長經理人會計主管 10

13 附件二 會計師查核報告 萬海航運股份有限公司董事會公鑒 : 萬海航運股份有限公司民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日之資產負債表, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表 權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達萬海航運股份有限公司民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日之財務狀況, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量 安侯建業聯合會計師事務所 呂莉莉 會計師 : 陳富煒 證券主管機關金管證六字第 號核准簽證文號 :(88) 台財證 ( 六 ) 第 號民國一 三年三月十九日 11

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15 萬海航運股份有限公司綜合損益表民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 $ 52,491, ,929, 營業成本 47,879, ,408, 營業毛利 4,611, ,521, 營業費用 1,647, ,621,325 3 營業淨利 2,963, ,900,149 5 營業外收入及支出 : 7010 其他收入 272, , 其他利益及損失 651, , 財務成本 (280,921) (1) (261,339) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資損失之份額 (1,145,007) (2) (912,281) (2) 營業外收入及支出合計 (502,218) (1) (719,825) (1) 繼續營業部門稅前淨利 ( 淨損 ) 2,461, ,180, 減 : 所得稅費用 ( 利益 ) 332, ,096 1 本期淨利 2,129, ,848, 其他綜合損益 : 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 424,187 1 (357,941) (1) 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 ( 損失 ) 106,625-52, 確定福利計畫精算利益 ( 損失 ) 15,513-36, 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資之其他綜合損益份額 44,392-64, 減 : 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 10,231-17, 其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 580,486 1 (221,319) (1) 本期綜合損益總額 $ 2,709, ,626,909 2 基本每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 ) $ 稀釋每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 ) $ 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 13

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17 萬海航運股份有限公司現金流量表民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 ( 淨損 ) $ 2,461,642 2,180,324 調整項目 : 不影響現金流量之收益費損項目折舊費用 1,453,246 2,128,419 攤銷費用 44,585 33,029 利息費用 280, ,339 利息收入 (178,322) (170,238) 股利收入 (93,921) (102,453) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資損失 ( 利益 ) 之份額 1,145, ,281 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 ( 利益 ) (185,444) (313,886) 預付設備款轉列費用數 處分備供出售金融資產 - 流動損失 ( 利益 ) (47,346) (41,835) 未實現外幣兌換損失 ( 利益 ) 163,620 (38,565) 不影響現金流量之收益費損項目合計 2,582,831 2,668,688 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 : 與營業活動相關之資產之淨變動 : 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 增加 ) 減少 - 101,021 應收票據 ( 增加 ) 減少 (17,559) 7,761 應收帳款 ( 含關係人 )( 增加 ) 減少 (51,304) 193,293 其他應收款 ( 增加 ) 減少 (4,140,149) (113,781) 存貨 ( 增加 ) 減少 16, ,884 代理店往來 - 借方 ( 增加 ) 減少 (204,442) 525,879 其他流動資產 ( 增加 ) 減少 (188,599) (149,031) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (4,585,060) 760,026 與營業活動相關之負債之淨變動 : 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動增加 ( 減少 ) (41,983) (616,209) 應付帳款 ( 含關係人 ) 增加 ( 減少 ) (312,115) 80,617 其他應付款項增加 ( 減少 ) 1,243,656 (1,375) 代理店往來 - 貸方增加 ( 減少 ) (160,107) 527,545 其他流動負債增加 ( 減少 ) (53,465) (4,294) 應計退休金負債增加 ( 減少 ) (69,903) (76,396) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 606,083 (90,112) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (3,978,977) 669,914 調整項目合計 (1,396,146) 3,338,602 營運產生之現金流入 ( 流出 ) 1,065,496 5,518,926 退還 ( 支付 ) 之所得稅 (100,998) (140,728) 營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) 964,498 5,378,198 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 15

18 萬海航運股份有限公司現金流量表 ( 續 ) 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 投資活動之現金流量 : 102 年度 101 年度 取得備供出售金融資產 (345,949) (219,022) 處分備供出售金融資產價款 186, ,863 取得以成本衡量之金融資產 (152,529) - 取得採用權益法之投資 - (6,100,500) 取得不動產 廠房及設備 (7,461,323) (10,063,794) 處分不動產 廠房及設備 6,846,105 11,914,535 存出保證金減少 ( 增加 ) 11,959 30,002 取得無形資產 (32,841) (4,771) 收取之利息 166, ,705 收取之股利 99, ,898 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) (682,146) (3,962,084) 籌資活動之現金流量 : 舉借長期借款 600, ,400 償還長期借款 (1,812,313) (1,829,032) 存入保證金增加 ( 減少 ) 53,909 (47,717) 發放現金股利 (1,774,639) - 支付之利息 (284,878) (266,037) 籌資活動之淨現金流入 ( 流出 ) (3,217,321) (1,553,386) 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 (2,934,969) (137,272) 期初現金及約當現金餘額 19,755,257 19,892,529 期末現金及約當現金餘額 $ 16,820,288 19,755,257 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 16

19 會計師查核報告 萬海航運股份有限公司董事會公鑒 : 萬海航運股份有限公司及其子公司民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日之合併資產負債表, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達萬海航運股份有限公司及其子公司民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日之合併財務狀況, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量 萬海航運股份有限公司已編製民國一 二年度及一 一年度之個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 呂莉莉 陳富煒 證券主管機關金管證六字第 號核准簽證文號 : (88) 台財證 ( 六 ) 第 號民國一 三年三月十九日 17

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21 萬海航運股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 $ 59,688, ,935, 營業成本 54,204, ,021, 營業毛利 5,484, ,914, 營業費用 3,257, ,055,613 5 營業淨利 2,226, ,858,657 4 營業外收入及支出 : 7010 其他收入 254, , 其他利益及損失 792,319 1 (144,901) 財務成本 (808,481) (1) (791,242) (1) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 39,698-7,013 - 營業外收入及支出合計 278,103 - (616,919) (1) 繼續營業部門稅前淨利 2,504, ,241, 減 : 所得稅費用 ( 利益 ) 360, ,728 - 本期淨利 2,144, ,852, 其他綜合損益 : 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 421,713 1 (358,836) 備供出售金融資產之未實現評價利益 ( 損失 ) 106,343-52, 確定福利計畫精算利益 ( 損失 ) 60, , 減 : 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 10,231-17, 其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 578,012 1 (222,214) - 本期綜合損益總額 $ 2,722, ,629,796 3 本期淨利歸屬於 : 母公司業主 $ 2,129, ,848, 非控制權益 15,074-3,782 - $ 2,144, ,852,010 3 綜合損益總額歸屬於 : 母公司業主 $ 2,709, ,626,909 3 非控制權益 12,600-2,887 - $ 2,722, ,629,796 3 基本每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 ) $ 稀釋每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 ) $ 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 19

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23 萬海航運股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 ( 淨損 ) $ 2,504,764 2,241,738 調整項目 : 不影響現金流量之收益費損項目折舊費用 4,343,385 4,764,643 攤銷費用 45,569 34,503 利息費用 808, ,242 利息收入 (160,646) (209,758) 股利收入 (93,921) (102,453) 採用權益法認列之關聯企業及合資損失 ( 利益 ) 之份額 (39,698) (7,013) 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 ( 利益 ) (173,257) (284,854) 預付設備款轉列費用數 處分備供出售金融資產 - 流動損失 ( 利益 ) (47,346) (41,835) 處分以成本衡量之金融資產利益 (179,367) - 未實現外幣兌換損失 ( 利益 ) 163,620 (38,565) 不影響現金流量之收益費損項目合計 4,667,305 4,906,507 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 : 與營業活動相關之資產之淨變動 : 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 增加 ) 減少 - 101,021 應收票據 ( 增加 ) 減少 (17,232) 7,843 應收帳款 ( 含關係人 )( 增加 ) 減少 (459,912) 217,590 其他應收款 ( 增加 ) 減少 (636,441) 22,430 存貨 ( 增加 ) 減少 (92,094) 180,884 代理店往來 - 借方 ( 增加 ) 減少 (60,186) 138,637 其他流動資產 ( 增加 ) 減少 (122,061) 174,230 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (1,387,926) 842,635 與營業活動相關之負債之淨變動 : 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動增加 ( 減少 ) (143,585) (733,457) 應付帳款 ( 含關係人 ) 增加 ( 減少 ) (747,690) 427,374 其他應付款項增加 ( 減少 ) 1,474,123 (112,036) 代理店往來 - 貸方增加 ( 減少 ) (30,190) (10,863) 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 非流動增加 ( 減少 ) 269,338 (68,348) 其他流動負債增加 ( 減少 ) 680,854 (260,976) 應計退休金負債增加 ( 減少 ) (56,195) (77,181) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 1,446,655 (835,487) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 58,729 7,148 調整項目合計 4,726,034 4,913,655 營運產生之現金流入 ( 流出 ) 7,230,798 7,155,393 退還 ( 支付 ) 之所得稅 (139,124) (202,165) 營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) 7,091,674 6,953,228 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 21

24 萬海航運股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 ( 續 ) 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 投資活動之現金流量 : 取得備供出售金融資產 (345,949) (219,022) 處分備供出售金融資產價款 186, ,863 取得以成本衡量之金融資產 (152,529) - 處分以成本衡量之金融資產 179,367 - 取得不動產 廠房及設備 (7,830,958) (10,434,897) 處分不動產 廠房及設備 204, ,337 存出保證金減少 ( 增加 ) 10,474 30,826 取得無形資產 (32,988) (4,782) 其他非流動資產增加 (42,532) (20,746) 收取之利息 150, ,097 收取之股利 120, ,776 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) (7,553,743) (9,756,548) 籌資活動之現金流量 : 舉借長期借款 1,995,974 8,495,821 償還長期借款 (4,297,969) (3,488,889) 存入保證金增加 ( 減少 ) 94,107 1,843 發放現金股利 (1,774,639) - 非控制權益變動 482 (4,174) 支付之利息 (818,174) (772,094) 籌資活動之淨現金流入 ( 流出 ) (4,800,219) 4,232,507 匯率變動對現金及約當現金之影響 (129,347) 326,443 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 (5,391,635) 1,755,630 期初現金及約當現金餘額 25,643,131 23,887,501 期末現金及約當現金餘額 $ 20,251,496 25,643,131 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 22

25 附件三 監察人審查報告書 董事會造送本公司民國一 二年度決算表冊, 包括營業報告書 資產負債表 綜合損益表 權益變動表 現金流量表及盈餘分派案, 業經本監察人等依照公司法第二一九條之規定, 審查完竣, 尚無不符, 繕具報告如上, 敬請鑒察 此致 本公司一 三年股東常會 萬海航運股份有限公司 監察人 : 怡興股份有限公司 代表人 : 吳美惠 監察人 : 林顏華美 監察人 : 誼德光電科技股份有限公司 代表人 : 陳致祥 中華民國一 三年五月一日 23

26 監察人審查報告書 董事會造送本公司及子公司民國一 二年度合併決算表冊, 包括關係企業合併營業報告書 合併資產負債表 合併綜合損益表 合併權益變動表與合併現金流量表, 業經本監察人等依照公司法第二一九條之規定, 審查完竣, 尚無不符, 繕具報告如上, 敬請鑒察 此致 本公司一 三年股東常會 萬海航運股份有限公司 監察人 : 怡興股份有限公司 代表人 : 吳美惠 監察人 : 林顏華美 監察人 : 誼德光電科技股份有限公司 代表人 : 陳致祥 中華民國一 三年三月二十日 24

27 附件四 萬海航運股份有限公司盈餘分配表中華民國一 二年度 單位 : 新台幣元項目金額 期初未分配盈餘加 ( 減 ): 首次採用 IFRSs 對 之保留盈餘調整數其他綜合損益 ( 確定福利計劃之精算損益 (102 年度 )) 0 (660,230,598) 49,955,656 調整後未分配盈餘小計加 ( 減 ):102 年度稅後淨利提列法定盈餘公積迴轉提列特別盈餘公積 (610,274,942) 2,129,107,983 (212,910,798) 794,535,255 本年度可分配盈餘小計 ( 減 ) 分配項目 : 股東紅利 - 現金股利 期末未分配盈餘 2,100,457,498 (1,774,637,973) 325,819,525 備註 : 1. 法定盈餘公積 股利 董監事酬勞及員工紅利係依公司章程第十一條規定提撥 2. 特別公積係依財政部證券管理委員會 89 年 1 月 3 日 (89) 台財證第 號函示提撥 依據該函說明二規定, 分派盈餘時, 應將股東權益減項金額, 自未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派, 嗣後股東權益減項數額有迴轉時, 得就迴轉部份分派盈餘 3. 現金股利每壹股配發新台幣 0.8 元整 4. 依員工紅利及董監事酬勞費用化之規定, 該等項目核計稅前淨利時已先行分別扣除, 員工紅利 ($18,470,721), 董監事酬勞 ($17,746,380) 董事長經理人會計主管 25

28 附件五 第十九十九屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單 職稱 姓名 戶號 股數 經歷 學歷 說明 董事陳柏廷 6 9,603,548 股 萬海航運股份有限公司董事長八仙樂園育樂股份有限公司董事長士林紙業股份有限公司法人代表董事長陽光士林開發股份有限公司法人代表董事 / 副董事長亞太國際物流股份有限公司總裁萬海航運 ( 印度 ) 有限公司法人代表董事株式會社 WH Corporation 董事萬海航運 ( 阿拉伯聯合大公國 ) 有限公司法人代表董事萬海航運 ( 泰國 ) 有限公司法人代表董事萬海航運 ( 菲律賓 ) 有限公司法人代表董事萬海航運韓國株式會社法人代表董事萬海航運 ( 馬來西亞 ) 有限公司法人代表董事萬海航運 ( 新加坡 ) 有限公司法人代表董事萬海航運 ( 美國 ) 股份有限公司法人代表董事萬海國際有限公司法人代表董事萬海航運 ( 香港 ) 股份有限公司法人代表董事怡春船務代理 ( 馬來西亞 ) 有限公司法人代表董事大榮國際物流有限公司法人代表董事 美國舊金山大學企管碩士 董事 八仙樂園育樂股份有限公司 ,794 股 萬海航運股份有限公司董事士林紙業股份有限公司董事亞太國際物流股份有限公司董事 不適用 擬指派代表人 : 林政憲 董事 泰力實業股份有限公司 ,469,256 股 萬海航運股份有限公司董事前艾笛森光電股份有限公司監察人 不適用 擬指派代表人 : 陳力 26

29 職稱 姓名 戶號 股數 經歷 學歷 說明 董事 財團法人勇源教育發展基金會 ,902,176 股萬海航運股份有限公司董事不適用 擬指派代表人 : 陳致超 董事 士林紙業股份有限公司 ,933,031 股臺灣惠爾得股份有限公司董事不適用 擬指派代表人 : 謝福隆 獨立董事 劉瑞村 股 萬海航運股份有限公司薪酬委員會召集人 / 委員燦星國際旅行社股份有限公司獨立董事前司法院第四廳廳長前台東 嘉義 板橋 台北地方法院法官兼院長前台灣高等法院高雄分院法官兼院長前司法院司法人員研習所簡任第十四職等所長前公務員懲戒委員會委員 中興大學法律系 獨立董事 賴榮年 0 股 萬海航運股份有限公司薪酬委員會委員國立陽明大學傳統醫藥學研究所副教授台北市立聯合醫院中醫婦科主任台北市立聯合醫院陽明院區中醫科主治醫師前台北市中醫師公會常務理事前經濟部智慧財產局專利審查委員前行政院公共工程審查委員前衛生署醫療爭議審議委員會副召集人 台灣大學職業醫學博士 監察人 怡興股份有限公司 ,470,000 股萬海航運股份有限公司監察人不適用 擬指派代表人 : 吳美惠 監察人 誼德光電科技股份有限公司 ,698,024 股 萬海航運股份有限公司監察人 晶元光電股份有限公司董事 不適用 擬指派代表人 : 陳致祥 監察人林顏華美 19 19,727,001 股 萬海航運股份有限公司監察人祥登建設股份有限公司董事長協和成國際股份有限公司董事長 實踐大學 27

30 附件六 解除新任董事競業禁止範圍 姓名 兼任情形萬海航運 ( 菲律賓 ) 有限公司董事萬海航運韓國株式會社董事 萬海航運 ( 馬來西亞 ) 有限公司董事 怡春船務代理 ( 馬來西亞 ) 有限公司董事 陳柏廷董事 法人董事泰力實業股份有限公司於被提名時已預先表示如當選將指派陳力先生代表該公司於任期內執行董事職務, 陳力先生兼任情形為 法人董事財團法人勇源教育發展基金會於被提名時已預先表示如當選將指派陳致超先生代表該公司於任期內執行董事職務, 陳致超先生兼任情形為 法人董事士林紙業股份有限公司於被提名時已預先表示如當選將指派謝福隆先生代表該公司於任期內執行董事職務, 謝福隆先生兼任情形為 萬海航運 ( 新加坡 ) 有限公司董事萬海航運 ( 美國 ) 股份有限公司董事萬海國際有限公司董事萬海航運 ( 香港 ) 股份有限公司董事大榮國際物流有限公司董事萬海航運 ( 印度 ) 有限公司董事株式會社 WH Corporation 董事萬海航運 ( 阿拉伯聯合大公國 ) 有限公司董事萬海航運 ( 泰國 ) 有限公司董事萬海航運 ( 菲律賓 ) 有限公司董事長 / 總經理萬海航運 ( 新加坡 ) 有限公司董事萬海航運 ( 美國 ) 股份有限公司董事萬海航運 ( 美國 ) 股份有限公司董事萬海航運 ( 香港 ) 股份有限公司董事大榮國際物流有限公司董事寶昇船務代理股份有限公司董事長萬海航運 ( 越南 ) 有限公司董事長萬海航運 ( 泰國 ) 有限公司董事萬海航運韓國株式會社監察人台基國際物流股份有限公司監察人 寶昇船務代理股份有限公司監察人 28

31 附件七 萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 修訂後條文第一條 : 有關本公司取得或處分資產除依本公司頒布之 財物採購與報廢變賣辦法 規定辦理者外, 悉依本程序處理之 第二條 : 本程序所稱之資產之適用範圍如下 : (1) 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 (2) 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 (3) 會員證 (4) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 (5) 金融機構之債券 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款 ) (6) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得處分之資產 (7) 其他重要資產 第三條 : 凡取得或處分第二條所列各項資產其處理程序如下 : (1) 供營業用之不動產及設備, 會員證或無形資產及其他重要資產等, 其取得或處分程序悉依本公司之 財物採購與報廢變賣辦法 辦理 (2) 買賣有價證券依本公司之 有價證券會計事務處理程序 由財務主管依資金調度之情形及市場行情等呈總經理或以上主管或其授權代理人核准後為之 (3) 限額訂定 : 本公司及個別子公司購買非供營業使用之不動產總額不得超過本公司股東權益之一二 % 本公司及個別子公司投資有價證券之總額不得超過本公司股東權益之一 % 本公司及個別子公司投資個別有價證券之總額不得超過本公司股東權益之五 %, 但經董事會通過者不在此限 (4) 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 修訂前條文第一條 : 有關本公司取得或處分資產除依本公司頒布之 財物採購與報廢變賣法 規定辦理者外, 悉依本程序處理之 第二條 : 本程序所稱之資產之適用範圍如下 : (1) 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 (2) 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產 (3) 會員證 (4) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 (5) 金融機構之債券 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款 ) (6) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得處分之資產 (7) 其他重要資產 第三條 : 凡取得或處分第二條所列各項資產其處理程序如下 : (1) 供營業用之不動產及其他固定資產, 其取得或處分程序悉依本公司之 財物採購與報廢變賣法 辦理 (2) 買賣有價證券由財務主管依資金調度之情形及市場行情等呈總經理或以上主管或其授權代理人核准後為之 (3) 限額訂定 : 本公司及子公司購買非供營業使用之不動產總額不得超過該個別公司股東權益之一二 % 本公司及子公司投資有價證券之總額不得超過該個別公司股東權益之一 % 本公司及子公司投資個別有價證券之總額不得超過該個別公司股東權益之五 %, 但經董事會通過者不在此限 修訂說明文字調整 依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三條將土地 房屋及建築 投資性不動產列入不動產定義範圍 依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三條 修正本公司及個別子公司購買資產限額 29

32 修訂後條文第四條 : 取得或處分資產公告標準如下 : ( 一 ) 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : (1) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 (2) 進行合併 分割 收購或股份受讓 (3) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 除以上三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : (1) 買賣公債 (2) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 (3) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 (4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 本公司之國內外子公司非屬公開發行公司, 其取得或處分資產程序所訂應公告 申報標準者, 本公司亦應依本程序之規定辦理 修訂前條文第四條 : 取得或處分資產公告標準如下 : ( 一 ) 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : (1) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 (2) 進行合併 分割 收購或股份受讓 (3) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 除以上三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : (1) 買賣公債 (2) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 (3) 買賣附買回 賣回條件之債券 (4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 本公司之國內外子公司分非屬公開發行公司, 其取得或處分資產程序所訂應公告 申報標準者, 本公司亦應依本程序之規定辦理 子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十 或 總資產百分之十規定, 係以母公司之實收資本額或總資產為準 所稱之 子公司, 係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司 : (1) 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司 (2) 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司, 餘類推 (3) 公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司, 餘類推 修訂說明依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十四條, 向關係人買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購 贖回國內貨幣市場基金, 因風險性偏低, 得依規定免予公告 移至第七條 移至第三條 30

33 修訂後條文第五條 : 凡符合本處理程序第二條標準之資產, 其取得或處分按本條規定辦理 ( 一 ) 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價機構出具估價報告, 並應符合下列規定 : (1) 估定價格種類應以正常價格為原則, 如屬限定價格 特定價格或特殊價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 (2) 如專業估價報告之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 所稱估價結果與交易金額差距係以交易金額為基準 (3) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應取得二家以上之專業估價報告 ; 如二家以上估價結果差距達交易金額之百分之十以上者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 (5) 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 修訂前條文第五條 : 凡符合本處理程序第四條標準之資產, 其取得或處分按本條規定辦理 ( 一 ) 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 應於事實發生日前取得專業鑑價機構出具鑑價報告, 並應符合下列規定 : (1) 鑑定價格種類應以正常價格為原則, 如屬限定價格 特定價格或特殊價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 並通知公司監察人及提下次股東會報告, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 (2) 如專業估價報告之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應請會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 所稱估價結果與交易金額差距係以交易金額為基準 (3) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應取得二家以上之專業估價報告 ; 如二家以上估價結果差距達交易金額之百分之十以上者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應請會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 (5) 鑑價機構如出具 時值勘估報告 估價報告書 等以替代鑑價報告者, 其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定 (6) 專業鑑價機構係指該機構之章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目該機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者 修訂說明 31

34 修訂後條文 ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券, 除了下列情形外, 應於事實發生日前取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表, 作為評估交易價格之參考 ; 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 ( 四 ) 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : (1) 依規定取得專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 (2) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 (3) 選定關係人為交易對象之原因 (4) 向關係人取得不動產, 依規定評估預定交易條件合理性之相關資料 (5) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 修訂前條文 ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券, 除了下列情形外, 應於事實發生日前取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表, 作為評估交易價格之參考 ; 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金管會另有規定者, 不在此限 ( 四 ) 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : (1) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 (2) 選定關係人為交易對象之原因 (3) 向關係人取得不動產, 依規定評估預定交易條件合理性之相關資料 (4) 關係人員取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估其必要性及資金運用之合理性 修訂說明依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十四條, 向關係人買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購 贖回國內貨幣市場基金, 因風險性偏低, 得依規定免予公告, 依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第九條 第十條為衡平考量, 規範前開事項得免檢具各款資料提交董事會通過及監察人承認, 而依公司所定處理程序之核決權限辦理 (6) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估其必要性及資金運用之合理性 (7) 本次交易之限制條件及其它重要約定事項 (8) 委請會計師對關係人交易是否符合一般商業條件及是否不損害本公司及其少數股東的利益所出具之意見 前項交易金額達本公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 應取得專業估價者出具之估價報告, 若估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者, 尚應洽請會計師就差異原因及交易價格之允當性表示具體意見, 且應由董事會三分之二以上董事出席, 出席董事過半數之同意 本公司母子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事 (6) 依規定取得專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 (7) 本次交易之限制條件及其它重要約定事項 本公司母子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會 依據 關係企業相互間財務業務相關作業規範 參考範例, 為提升公司治理及保障股東權益, 爰增列與關係企業之取得或處分資產部分交易應經董事會特別決議通過並提股東會決議通過 32

35 會追認 修訂後條文 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如實際交易價格較評估交易成本之結果為高, 且無法提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理意見時, 董事會應充分評估是否損及公司及股東之權益, 必要時應拒絕該項交易, 監察人亦應執行其監察權, 必要時應即通知董事會停止其行為 如董事會通過且監察人承認前項交易時, 本公司應辦理下列事項 : (1) 就交易價格與評估成本之差額提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 (2) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 (3) 應將以上二款處理情況提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司依前項規定提列特別盈餘公積, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 ( 六 ) 關係人交易有下列情事, 經董事會通過後, 仍應提股東會決議通過, 且關係人或與關係人有關之人士不得參與表決 : (1) 交易金額與估價金額差異達百分之二十以上者 (2) 交易金額 條件對公司營運有重大影響者 (3) 重大影響股東權益 (4) 其他董事會認為應提股東會決議者 追認 修訂前條文 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按相關規定評估結果均較交易價格為低, 應辦理下列事項 : (1) 就交易價格與評估成本之差額提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 (2) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 (3) 應將以上二款處理情況提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司依前項規定提列特別盈餘公積, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當, 補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經行政院金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 修訂說明 ( 七 ) 本公司參與合併 分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事宜, 並依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二十四條規定將相關資料做成完整書面紀錄, 保存五年, 備供查核 ; 且於董事會決議通過之即日起算二日內, 將人員基本資料及重要事項日期, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 ( 六 ) 本公司參與合併 分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金管會同意外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事宜, 並依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二十四條規定將相關資料做成完整書面紀錄, 保存五年, 備供查核 ; 且於董事會決議通過之即日起算二日內, 將人員基本資料及重要事項日期, 依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金管會備查 33

36 修訂後條文第七條 : 本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之二十計算之 子公司有關 達公司實收資本額百分之二十 或 總資產百分之十 之規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 修訂前條文 修訂說明依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三十三之二條, 我國採用國際財務報導準則後, 財務報告係以合併財務報表作為公告申報主體, 惟考量取得或處分資產之風險係由取得或處分公司承擔, 關係人交易之重大性金額宜以公司本身之規模評估, 明定有關總資產百分之十之規定, 係以公司本身最近期之個體或個別財務報告總資產金額計算 公開發行股票公司股務處理準則第十四條取消股票固定面額為新臺幣十元之規定, 並明確定義所稱 權益 係指歸屬於母公司業主之權益項目 第八條 : 第七條 : 配合修改條號 本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時, 依照本公司人事管理辦法與員工手冊提時, 依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核, 依其情節輕重處罰 報考核, 依其情節輕重處罰 第九條 : 第八條 : 配合修改條號 本程序經董事會通過, 送各監察人並提報股本程序經董事會通過, 送各監察人並提報股東會同意後實施, 修正時亦同 東會同意後實施, 修正時亦同 子公司亦應訂定 取得或處分資產處理程子公司亦應訂定 取得或處分資產處理程序, 經董事會通過後, 提報雙方股東會, 序, 經董事會通過後, 提報雙方股東會, 修正時亦同 修正時亦同 第十條 : 本程序訂立於民國七十九年五月十八日 第一次修正於民國八十一年五月一日 第二次修正於民國八十四年五月廿九日 第三次修正於民國八十九年五月廿四日 第四次修正於民國九十二年六月廿六日 第五次修正於民國九十六年六月廿七日 第六次修正於民國一 一年六月廿七日 第七次修正於民國一 三年六月十八日 第九條 : 本程序訂立於民國七十九年五月十八日 第一次修正於民國八十一年五月一日 第二次修正於民國八十四年五月廿九日 第三次修正於民國八十九年五月廿四日 第四次修正於民國九十二年六月廿六日 第五次修正於民國九十六年六月廿七日 第六次修正於民國一 一年六月廿七日 34

37 附錄一 萬海航運股份有限公司章程 第 一 條 : 本公司定名為 萬海航運股份有限公司 (WAN HAI LINES LTD.) 依公司法股份有限公司規定辦理 第 二 條 : 本公司經營事業範圍如下 : 一 船舶運送業 二 船務代理 三 船舶及貨櫃買賣業務 四 港口貨櫃集散站經營業務 五 船舶及貨櫃出租業務 第二條之一 : 本公司得為前項有關同業間相互保證業務 第二條之二 : 本公司得經董事會決議轉投資其他事業, 且其轉投資總額得不受公司法第十三 條不得超過實收股本百分之四十規定之限制 第 三 條 : 本公司設於台北市, 並得以適當地點設立分支機構或代理店 第 四 條 : 本公司之公告以登載於本公司所在之直轄市或縣 ( 市 ) 之日報之顯著部份行之 第 五 條 : 本公司資本總額定為新台幣貳佰伍拾億元, 分為貳拾伍億股, 每股金額定為新台幣壹拾元正, 分次發行之 第五條之一 : 本公司股票應編號, 由董事三人以上簽名或蓋章, 依法經主管機關或其核定之 發行登記機關簽證後發行之 其發行之股份得免印製股票, 並應洽證券集中保 管事業機構登錄 第五條之二 : 本公司股東應將本名或名稱 住所 印鑑式樣 統一編號送交本公司存查, 其 變更時亦同 股東凡向公司領取股息 紅利時, 均以該印鑑為憑 本公司股東 辦理股票轉讓 設定權利質押 掛失 繼承 贈與及印鑑掛失 變更或地址變 更等股務事項, 除法令及證券規章另有規定外, 悉依 公開發行公司股務處理 準則 辦理 第 六 條 : 股東會一 本公司股東會由全體股東組成之, 分常會及臨時會兩種, 常會每年開會一次, 於每會計年度終了後六個月內, 由董事會依法召開之 臨時會於必要時依法召集之 二 股東會開會時, 由董事長任主席, 董事長因故缺席時, 由副董事長代理之, 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二 八條規定辦理 三 股東會開會時, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 其決議以出席股東表決權過半數之同意行之 四 股東不能出席股東會時, 得出具委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股 35

38 份總數百分之三, 其超過部份不予計算 五 本公司股東每股有一表決權 第 七 條 : 董事會一 本公司董事會, 置董事七人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年, 得連選連任 二 本公司董事選舉採候選人提名制度 前項董事名額內, 設置獨立董事二人 有關獨立之專業資格 持股及兼職限制 獨立性認定 提名與選任方式 職權行使及其他應遵行事項, 依證券交易法及相關法令辦理 三 由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長, 一人為副董事長 四 董事會休會時, 依公司法第二 八條辦理 五 董事會每三個月開會一次, 必要時得召集臨時會, 董事長為當然主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 董事會之決議, 除公司法及本章程另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 六 本公司董事因故不能出席董事會時, 得依公司法第二 五條之規定委託代理人出席之 七 董事會召集通知, 得以傳真或電子郵件 ( ) 方式為之 八 公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依金融監督管理委員頒佈之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 所規定之標準訂之 九 全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之 第 八 條 : 監察人一 本公司置監察人三人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年, 得連選連任 本公司監察人之選舉採候選人提名制度 二 監察人依法得單獨行使監察權, 並得列席董事會 三 監察人不得兼任公司董事 經理人或其他職員 四 公司全體監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依金融監督管理委員會頒佈之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 所規定之標準訂之 五 全體監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之 第 九 條 : 經理人本公司設總經理一人, 經董事長提請董事會依法聘免之 第 十 條 : 本公司以每年十二月底為總決算期, 由董事會造具下列各項決算表冊, 送請監察人查核後, 提出股東常會承認, 股東常會每會計年度終了後六個月內由董事 36

39 會召開之 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損彌補之議案 第十一條 : 本公司所處產業環境多變, 為資本密集產業 本公司正值穩定成長階段, 考量未來資金需求及長期財務規劃, 並滿足股東對現金流入之需求, 本公司每年決算後如有當期淨利, 除彌補虧損外, 應先提撥百分之十法定盈餘公積, 並就當年度發生之股東權益減項金額及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積外, 若尚有餘額, 連同期初累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額提撥百分之五十以上, 由董事會擬定分配案, 提請股東會通過後分配之, 其中 : 1. 員工紅利不低於百分之一 2. 董事 監察人酬勞百分之一 3. 扣除第 1 2 款後之餘額為股東紅利 4. 獨立董事不參與盈餘分配, 其酬金由董事會決議定之 此項股利以現金或股票分配之比率, 得視當年度實際獲利 資金狀況及增資擴展計劃規劃股利分配方案, 其中現金股利之比例不得低於股利總數之百分之十 如有前一年度累積或當年度發生, 但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項, 應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積, 並於提撥供分派前先行扣除 第十二條 : 本公司組織規程由董事會另訂之 第十三條 : 本章程未盡事項依公司法之規定 第十四條 : 本章程訂立於民國五十四年一月六日 第一次修正於民國五十五年三月卅一日 第二次修正於民國五十五年九月十日 第三次修正於民國五十六年五月廿五日 第四次修正於民國五十七年九月三十日 第五次修正於民國六十六年八月一日 第六次修正於民國六十六年十二月十二日 第七次修正於民國六十七年一月卅一日 第八次修正於民國六十八年三月十九日 第九次修正於民國七十年五月五日 第十次修正於民國七十一年十二月七日 第十一次修正於民國七十二年十二月廿九日 第十二次修正於民國七十三年十二月十四日 第十三次修正於民國七十五年一月十六日 第十四次修正於民國七十五年八月十六日 第十五次修正於民國七十六年十二月十九日 第十六次修正於民國七十七年五月十七日 37

40 第十七次修正於民國七十七年十二月三十日 第十八次修正於民國七十八年五月廿三日 第十九次修正於民國七十九年五月十八日 第二十次修正於民國八十年五月二十一日 第二十一次修正於民國八十一年五月一日 第二十二次修正於民國八十一年八月二十七日 第二十三次修正於民國八十二年六月十五日 第二十四次修正於民國八十二年八月十日 第二十五次修正於民國八十三年九月二日 第二十六次修正於民國八十四年五月六日 第二十七次修正於民國八十五年五月十三日 第二十八次修正於民國八十七年五月十三日 第二十九次修正於民國八十九年五月廿四日 第三十次修正於民國九十一年六月廿九日 第三十一次修正於民國九十二年六月廿六日 第三十二次修正於民國九十五年六月廿三日 第三十三次修正於民國九十六年六月廿七日 第三十四次修正於民國九十九年六月十八日 第三十五次修正於民國一 一年六月廿七日 第三十六次修正於民國一 二年六月十四日 38

41 附錄二 萬海航運股份有限公司股東會議事規則 第一條 : 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 第二條 : 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條 : 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條 : 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決權者, 至遲應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第六條 : 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵 39

42 求人並應帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條 : 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條 : 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 主席應宣布停止討論, 提付表決 第十一條 : 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 40

43 第十二條 : 股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理其他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條 : 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成記錄 第十四條 : 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議 41

44 通過 ; 惟股東對議案有異議並經採取表決時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十六條 : 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條 : 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則或不服從主席糾正, 致妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員, 請其離開會場 第十八條 : 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 第二十條 : 本規則訂立於民國八十年五月廿一日 第一次修正於民國八十七年五月十三日 第二次修正於民國九十一年六月廿九日 第三次修正於民國九十五年六月廿三日 第四次修正於民國一百年六月廿四日 第五次修正於民國一 一年六月廿七日 42

45 附錄三 萬海航運股份有限公司董事及監察人選舉辦法 一 茲依照公司法及本公司章程之規定, 訂定本辦法, 凡本公司董事及監察人之選舉, 悉依本辦法之規定 二 本公司董事及監察人之選舉, 於股東會時分別行之 三 本公司董事及監察人之選舉, 均採用記名投票法, 選舉人之記名得以股東戶號代之, 以採用累積投票制度以充分反應股東意見 四 本公司董事及監察人之選舉, 每一股份依其表決權有與應選出董事 ( 監察人 ) 人數相同之選舉權, 由董事會製備與應選出董事 ( 監察人 ) 人數相同之選舉權票分發給各股東, 前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人 本公司董事 獨立董事及監察人之選舉, 應依公司法第一九二條之一及二一六條之一之規定採候選人提名制度, 股東應就董事及監察人候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 五 本公司董事 獨立董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依本公司章程所規定之名額, 由所得選票代表選舉權較多者, 依次當選為董事或監察人, 同時當選為董事或監察人者, 應自行決定充任董事或監察人, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者, 由主席代為抽籤 六 董事會製備選票時, 應按股東戶號編號, 並加填其權數 七 選舉開始時, 由主席指定監票員 記票員各若干人辦理監票 記票事宜 八 投票櫃由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 九 被選人如為股東身分者, 選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名, 並應加註股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號或護照號碼, 然後投入投票櫃內, 惟法人為股東時, 選票之被選人欄得填列該法人名稱或該法人之代表人 十 選票有下列情事之一者無效 : 1. 不用本辦法所規定之選票者 2. 以空白之選票投入投票櫃者 3. 字跡模楜無法辨認或塗改不依法更正者 4. 所填被選人之姓名與股東名簿不符者 5. 同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者 6. 除填被選人姓名及股東戶號 身分證統一編號或護照號碼外, 夾寫其他文字者 7. 所填被選人之姓名與其他被選人相同, 而未填股東戶號 身分證統一編號或護照號碼以資識別者 十一 董事及監察人之選舉分別設置投票櫃, 經分別投票後, 當場開票, 開票結果, 由主席當場宣佈 十二 當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十三 本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同 十四 本辦法訂立於民國八十五年五月廿一日 第一次修正於民國九十一年六月廿九日 第二次修正於民國一 一年六月廿七日 第三次修正於民國一 二年六月十四日 43

46 附錄四 萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序 第一條 : 有關本公司取得或處分資產除依本公司頒布之 財物採購與報廢變賣辦法 規定辦理者外, 悉依本程序處理之 第二條 : 本程序所稱之資產之適用範圍如下 : (1) 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 (2) 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 (3) 會員證 (4) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 (5) 金融機構之債券 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款 ) (6) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得處分之資產 (7) 其他重要資產 第三條 : 凡取得或處分第二條所列各項資產其處理程序如下 : (1) 供營業用之不動產及設備, 會員證或無形資產及其他重要資產等, 其取得或處分程序悉依本公司之 財物採購與報廢變賣辦法 辦理 (2) 買賣有價證券依本公司之 有價證券會計事務處理程序 由財務主管依資金調度之情形及市場行情等呈總經理或以上主管或其授權代理人核准後為之 (3) 限額訂定 : 本公司及個別子公司購買非供營業使用之不動產總額不得超過本公司股東權益之一二 % 本公司及個別子公司投資有價證券之總額不得超過本公司股東權益之一 % 本公司及個別子公司投資個別有價證券之總額不得超過本公司股東權益之五 %, 但經董事會通過者不在此限 (4) 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 第四條 : 取得或處分資產公告標準如下 : ( 一 ) 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : (1) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 (2) 進行合併 分割 收購或股份受讓 (3) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 除以上三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : (1) 買賣公債 (2) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 (3) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 (4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交 44

47 易金額未達新臺幣五億元以上 (5) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : (1) 每筆交易金額 (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 (3) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 (4) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 二 ) 本公司之國內外子公司非屬公開發行公司, 其取得或處分資產程序所訂應公告 申報標準者, 本公司亦應依本程序之規定辦理 第五條 : 凡符合本處理程序第二條標準之資產, 其取得或處分按本條規定辦理 ( 一 ) 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價機構出具估價報告, 並應符合下列規定 : (1) 估定價格種類應以正常價格為原則, 如屬限定價格 特定價格或特殊價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 (2) 如專業估價報告之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 所稱估價結果與交易金額差距係以交易金額為基準 (3) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應取得二家以上之專業估價報告 ; 如二家以上估價結果差距達交易金額之百分之十以上者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 (4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 (5) 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券, 除了下列情形外, 應於事實發生日前取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表, 作為評估交易價 45

48 格之參考 ; 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 (1) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券 (2) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券 (3) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券 (4) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市 上櫃及興櫃有價證券 (5) 屬公債 附買回 賣回條件之債券 (6) 海內外基金 (7) 依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 (8) 參與公開發行公司現金增資認股, 且取得之有價證券非屬私募有價證券 (9) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金管證四字第 號令規定於基金成立前申購基金者 (10) 申購或買回之國內私募基金, 如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外, 餘與公募基金之投資範圍相同者 ( 三 ) 公開發行公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見 ( 四 ) 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : (1) 依規定取得專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 (2) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 (3) 選定關係人為交易對象之原因 (4) 向關係人取得不動產, 依規定評估預定交易條件合理性之相關資料 (5) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 (6) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估其必要性及資金運用之合理性 (7) 本次交易之限制條件及其它重要約定事項 (8) 委請會計師對關係人交易是否符合一般商業條件及是否不損害本公司及其少數股東的利益所出具之意見 前項交易金額達本公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 應取得專業估價者出具之估價報告, 若估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者, 尚應洽請會計師就差異原因及交易價格之允當性表示具體意見, 且應由董事會三分之二以上董事出席, 出席董事過半數之同意 前項交易金額之計算, 應依第四條, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司母子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如實際交易價格較評估交易成本之結果為高, 且無法提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理意見時, 董 46

49 事會應充分評估是否損及公司及股東之權益, 必要時應拒絕該項交易, 監察人亦應執行其監察權, 必要時應即通知董事會停止其行為 如董事會通過且監察人承認前項交易時, 本公司應辦理下列事項 : (1) 就交易價格與評估成本之差額提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 (2) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 (3) 應將以上二款處理情況提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司依前項規定提列特別盈餘公積, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 ( 六 ) 關係人交易有下列情事, 經董事會通過後, 仍應提股東會決議通過, 且關係人或與關係人有關之人士不得參與表決 : (1) 交易金額與估價金額差異達百分之二十以上者 (2) 交易金額 條件對公司營運有重大影響者 (3) 重大影響股東權益 (4) 其他董事會認為應提股東會決議者 ( 七 ) 本公司參與合併 分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事宜, 並依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二十四條規定將相關資料做成完整書面紀錄, 保存五年, 備供查核 ; 且於董事會決議通過之即日起算二日內, 將人員基本資料及重要事項日期, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 第六條 : 應公告內容 : ( 一 ) 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券, 應公告下列事項 : (1) 證券名稱 (2) 交易日期 (3) 交易數量 每單位價格及交易總金額 (4) 處分利益 ( 或損失 ) ( 取得有價證券者免列 ) (5) 與交易標的公司之關係 (6) 迄目前為止, 累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量 金額 持股比例及權利受限情形 (7) 迄目前為止, 有價證券投資 ( 含本次交易 ) 占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額 (8) 取得或處分之具體目的 ( 二 ) 除前項以外所為之資產買賣, 應公告下列事項 : (1) 標的物之名稱及性質 ( 屬取得或處分不動產者, 並應標明其座落地點及地段 ; 屬特別股者, 並應標明特別股約定發行條件, 如股息率等 ) (2) 事實發生日 (3) 交易單位數量 每單位價格及交易總金額 (4) 交易之相對人及其與公司之關係 ( 交易相對人如屬自然人且非公司之實質關係人者, 得免揭露其姓名 ) (5) 交易之相對人為實質關係人者, 並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人 ( 含與公司及相對人間相互之關係 ) 移轉價格及取得日期 (6) 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者, 尚應公告關係 47

50 人之取得及處分日期 價格及交易當時與公司之關係 (7) 預計處分利益 ( 或損失 ) ( 取得資產者免列 ) (8) 交付或付款條件 ( 含付款期間及金額 ) 契約限制條款及其他重要約定事項 (9) 本次交易之決定方式 ( 如招標 比價或議價 ) 價格決定之參考依據及決策單位 (10) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值 未能即時取得鑑價報告者, 應註明未能取得之原因 ; 有本程序第五 ( 一 )( 二 ) 點規定情事者並應公告差異原因及簽證會計師意見 (11) 迄目前為止, 累積持有本交易證券 ( 含本次交易 ) 之數量 金額 持股比例及權利受限情形 ( 非屬買賣有價證券者免列 ) (12) 迄目前為止, 有價證券投資 ( 含本次交易 ) 占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額 ( 非屬買賣有價證券者免列 ) (13) 有經紀人, 且該經紀人為實質關係人者, 其經手之經紀人及應負擔之經紀費 (14) 取得或處分之具體目的或用途 ( 三 ) 最近期財務報表, 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第七條 : 本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之二十計算之 子公司有關 達公司實收資本額百分之二十 或 總資產百分之十 之規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 第八條 : 本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時, 依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核, 依其情節輕重處罰 第九條 : 本程序經董事會通過, 送各監察人並提報股東會同意後實施, 修正時亦同 子公司亦應訂定 取得或處分資產處理程序, 經董事會通過後, 提報雙方股東會, 修正時亦同 第十條 : 本程序訂立於民國七十九年五月十八日 第一次修正於民國八十一年五月一日 第二次修正於民國八十四年五月廿九日 第三次修正於民國八十九年五月廿四日 第四次修正於民國九十二年六月廿六日 第五次修正於民國九十六年六月廿七日 第六次修正於民國一 一年六月廿七日 第七次修正於民國一 三年六月十八日 48

51 附錄五 其他應揭露資訊 ( 一 ) 民國一 一年度盈餘分配董監事酬勞及員工紅利情形 : 單位 : 新台幣元 項目 金額 折算股數 對股權之稀釋比例 董監事酬勞 ( 現金 ) 6,017, 員工紅利 ( 現金 ) 6,017, 員工紅利 ( 股票 ) 合計 12,035, 註 : 以上分派與民國一 二年四月二十四日董事會決議相同 ( 二 ) 股利政策本公司所處產業環境多變, 為資本密集產業 本公司正值穩定成長階段, 考量未來資金需求及長期財務規劃, 並滿足股東對現金流入之需求, 本公司每年決算後如有當期淨利, 除彌補虧損外, 應先提撥百分之十法定盈餘公積, 並就當年度發生之股東權益減項金額及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積外, 若尚有餘額, 連同期初累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額提撥百分之五十以上, 由董事會擬定分配案, 提請股東會通過後分配之, 其中 : 1 員工紅利不低於百分之一 2 董事 監察人酬勞百分之一 3 扣除第 1 2 款後之餘額為股東紅利 4 獨立董事不參與盈餘分配, 其酬金由董事會決議定之 此項股利以現金或股票分配之比率, 得視當年度實際獲利 資金狀況及增資擴展計劃規劃股利分配方案, 其中現金股利之比例不得低於股利總數之百分之十 如有前一年度累積或當年度發生, 但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項, 應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積, 並於提撥供分派前先行扣除 ( 三 ) 本次股東會擬議盈餘分配之情形 1 本公司一 二年度稅後淨利為新台幣 2,129,107,983 元, 依相關法令及公司章程規定提撥百分之十的法定盈餘公積新台幣 212,910,798 元, 並迴轉特別盈餘公積新台幣 794,535,255 元, 減除調整後未分配盈餘 610,274,942( 含首次採用 IFRS 對 101 年 12 月 31 日之保留盈餘調整數及 102 年度其他綜合損益 ) 後, 可供分配之盈餘計 2,100,457,498 元 擬提撥董事及監察人現金酬勞新台幣 17,746,380 元與員工現金紅利新台幣 18,470,721 元, 提撥新台幣 1,774,637,973 元分配股東現金股利 2 董事會擬議配發員工紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者 : 本公司一 二年度擬議配發董事及監察人現金酬勞為新台幣 17,746,380 元, 員工現 金紅利為新台幣 18,470,721 元, 較認列費用年度估列金額分別為新台幣 21,004,575 元 以及新台幣 21,861,905 元, 共減少新台幣 6,649,379 元, 屬會計估計變動, 將列為 一 三年度之損益 3 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 不適用 49

52 附錄六 董事及監察人持股情形 ( 一 ) 全體董事 監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表 職稱應持有股數股東名簿登記股數董事 66,548,923 股 (3%) 90,860,271 股監察人 6,654,892 股 (0.3%) 28,895,025 股 註 : 停止過戶日 :103 年 4 月 20 日 ( 二 ) 董事 監察人持有股數明細表截至停止過戶日 :103 年 4 月 20 日職稱姓名股東名簿登記股數備註 董事長陳柏廷 9,603,548 股 董事八仙樂園育樂股份有限公司 880,794 股代表人 : 林政憲 董事泰力實業股份有限公司 5,469,256 股代表人 : 陳力 董事財團法人勇源教育發展基金會 31,902,176 股代表人 : 陳致超 董事如禧股份有限公司 1,799,953 股 代表人 : 陳慧穎 ( 註 1) 代表人 : 闕玲瓏 ( 註 1) 董事大興投資股份有限公司 38,287,219 股代表人 : 陳慧娟 董事藍月投資股份有限公司 2,917,325 股 代表人 : 黃福田 ( 註 2) 代表人 : 謝福隆 ( 註 3) 監察人怡興股份有限公司 1,470,000 股代表人 : 吳美惠 監察人誼德光電科技股份有限公司 7,698,024 股代表人 : 陳致祥 監察人林顏華美 19,727,001 股 註 1: 如禧股份有限公司於 102/11/11 改派代表人闕玲瓏 註 2:102/03/26 代表人辭任, 辭任時持股為 0 註 3:102/04/02 代表人就任 註 4: 本公司已發行資本總額為新台幣 22,182,974,660 元, 計 2,218,297,466 股 註 5: 全體董事及監察人持有股數已達法定成數標準 50