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2 目 錄 壹 會議議程... 1 貳 報告事項... 2 參 承認事項... 3 肆 討論事項... 4 伍 臨時動議... 4 陸 附件 附件一 一 六年度營業報告書... 5 附件二 聲明書... 9 附件三 合併報表會計師查核報告 附件四 ~ 七 一 六年度合併財務報告 附件八 會計師查核報告 附件九 ~ 十二 一 六年度個體財務報告 附件十三 審計委員會審查報告書 附件十四 董事會議事規範修正條文對照表 附件十五 一 六年度盈餘分配表 附件十六 取得或處分資產處理程序修正條文對照表.. 36 柒 附錄 附錄一 股東會議事規則 附錄二 公司章程... 41

3 附錄三 董事會議事規範( 修正前 ) 附錄四 取得或處分資產處理程序( 修正前 ) 附錄五 董事持股情形 附錄六 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 捌 其他說明事項 62

4 驊陞科技股份有限公司一 七年股東常會議程 開會時間 : 中華民國一 七年六月十二日(星期二)上午九時三十分正 開會地點 : 新北市汐止區大同路 1 段 128 號 4 樓 ( 台北富信大飯店 / 華美廳 ) 開會程序壹 宣佈開會(報告出席股東代表股份總數) 貳 主席致詞 參 報告事項一 一 六年度營業報告 二 一 六年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告 三 一 六年度審計委員會決算表冊審查報告 四 修訂 董事會議事規範 部份條文案 肆 承認事項一 一 六年度營業報告書及財務報表案 二 一 六年度盈餘分配案 伍 討論事項一 修訂 取得或處分資產處理程序 部份條文案 二 解除董事競業禁止之限制案 陸 臨時動議 柒 散會 -1-

5 報告事項第一案案由 : 一 六年度營業報告, 報請公鑑 說明 :1. 本公司一 六年度營運狀況, 請董事長報告 2. 檢附營業報告書, 請參閱本手冊附件一 ( 第 5-8 頁 ) 董事會提 第二案董事會提案由 : 本公司一 六年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告, 報請公鑑 說明 :1. 本公司一 六年度稅後虧損為新台幣 5,449,266 元, 擬依公司法及公司章程規定當年度虧損時員工酬勞及董事酬勞則不予分派 2. 本案業經一 七年三月二十二日董事會決議通過, 提報股東會 第三案案由 : 一 六年度審計委員會決算表冊審查報告, 報請公鑑 說明 :1. 本公司一 六年度決算表冊, 業經審計委員會審查竣事 2. 檢附審計委員會審查報告書, 請參閱本手冊附件十三 ( 第 32 頁 ) 董事會提 第四案董事會提案由 : 修訂 董事會議事規範 部份條文案, 報請公鑑 說明 :1. 配合本公司實際作業需求, 擬修訂 董事會議事規範 部份條文 2. 檢附本公司 董事會議事規範 修正條文對照表, 請參閱本手冊附件十四 ( 第 頁 ) -2-

6 承認事項第一案董事會提案由 : 一 六年度營業報告書及財務報表案, 謹提請承認 說明 :1. 本公司一 六年度之營業報告書 財務報表及合併財務報表, 業經一 七年三月二十二日董事會決議通過並經審計委員會審查完竣 2. 上述財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所翁博仁會計師及陳慧銘會計師查核簽證完竣 3. 檢附一 六年度營業報告書 一 六年度會計師查核報告書 財務報表及合併財務報表, 請參閱本手冊附件一至附件十二 ( 第 5-31 頁 ) 決議 : 第二案董事會提案由 : 一 六年度盈餘分配案, 謹提請承認 說明 :1. 本公司一 六年度稅後虧損為新台幣 5,449,266 元, 加計期初未分配盈餘新台幣 117,102,726 元, 扣除確定福利計畫再衡量 1,824,650 元後, 本年度調整後可供分配盈餘合計為新台幣 109,828,810 元 2. 為強化資本結構, 可供分配餘額全數保留不予分配之, 一 六年度盈餘分配表, 業經一 七年三月二十二日董事會決議通過並經審計委員會審查完竣, 提請股東常會承認 3. 檢附一 六年度盈餘分配表, 請參閱本手冊附件十五 ( 第 35 頁 ) 決議 : -3-

7 討論事項第一案董事會提案由 : 修訂 取得或處分資產處理程序 部份條文案, 提請審議 說明 :1. 為配合公司實際作業現況, 擬修訂 取得或處分資產處理程序 部份條文 2. 檢附 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表, 請參閱本手冊附件十六 ( 第 36 頁 ) 決議 : 第二案董事會提案由 : 解除董事競業禁止之限制案, 提請審議 說明 :1. 因本公司董事擔任其他與本公司營業範圍相同或類似之公司董事之行為, 在無損及本公司利益之前提下, 爰依公司法第 209 條規定, 擬請股東會解除董事之競業禁止限制 2. 提請解除競業禁止董事名單 : 姓名兼任公司名稱 / 職位陳宏欽 WSKT 董事長邱德釗 WSKT 董事陳正煌 WSKT 監察人註 :WSKT 公司全名為 驊盛車用電子股份有限公司 決議 : 臨時動議 散會 -4-

8 附件一 驊陞科技股份有限公司壹 一 六年度營業報告書 各位親愛的股東女士 先生 大家好! 一 六年本公司在產品及客戶開發不如預期, 以致稅後虧損 今年全球總體經濟發展態勢仍存變數, 本公司將密切關注產業環境之變化, 優化科技管理效能, 謹慎面對未來的挑戰 經營團隊並以更積極的態度聚焦在公司核心技術產品並積極開拓未來新市場, 並藉由團隊重整 內部流程改善等方式逐步提升公司體質與經營管理能力, 持續為公司創造營收與獲利 近年來, 全球汽車產業蓬勃發展, 尤其是中國的汽車產業市場, 公司聚焦投入汽車電子應用產品事業, 從培育機構 電學 產品 ID 設計和測試驗證等之專業能力, 並加大投入電裝部之 PCBA 代工及車燈線束領域, 並秉持穩健創新 精益求精的理念創造更豐碩的成績 一 一 六年度營業概況 ( 一 ) 營業計劃實施成果 : 一 六年度營業收入計新台幣 1,386,149 仟元, 稅後淨損新台幣 5,450 仟元, 和一 五年度之營業收入新台幣 1,877,273 仟元 稅後淨利新台幣 87,643 仟元比較, 一 六年度營業收入減少 26.16% 稅後淨損增加 % 一 六年度集團營業收入計新台幣 2,863,070 仟元, 和一 五年度之集團營業收入新台幣 3,342,566 仟元比較, 減少 14.35% ( 二 ) 預算執行情形一 六年未公開財務預測, 故無預算達成情形 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 項目 年度 單位 : 新台幣元 ;% 106 年度 105 年度 負債占資產比率 (%) 流動比率 (%) 資產報酬率 (%) 權益報酬率 (%) 稅前 ( 損 ) 益占實收資本比率 (%) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) (0.08) 1.35 ( 四 ) 研究發展狀況 : 驊陞科技二十多年來深耕於機電整合與環保綠能的技術研發與製造, 並不斷創新突破, 目前擁有連接零組件 無線零組件 汽車電子及 LED 照明四大產品事業 驊陞科技之技術發展, 奠基於 3C 產業應用的連接器和連接線 Connector & Cable, 核心技術基礎包含機構設計技術 模具開發研發 高頻模擬與測試驗證技術及生產製造技術 除持續掌握連接器零組件的發展趨勢, 更高速資料傳輸 更精密機構 機電整合產品設計開發, 驊陞更早已展開專業能力之建立, 從機構設計能力 高頻模擬分析能力 產品測試能力到上游供應鏈整合, 來強化我司的競爭優勢 在 2011 年 1-5-

9 月, 整合上游電線電纜廠, 降低線材購入成本, 同時將較低毛利的連接線產品以 OEM 方式委由代工廠生產, 保留高毛利產品線, 提升驊陞連接線產品的競爭能力,2011 年 12 月, 於台北總部成立技術研發中心, 朝向技術深根台灣 整合集團研發資源 快速複製研發技術與能力於集團各事業單位,2015 年 8 月於技術研發中心組織內增設電裝研發部, 邁入更高階之機電整合線束 /Dongle/dicking 等產品開發,2016 年起, 除持續深耕既有發展領域外更朝 IPC( 安防監控 ) 及雲端與儲存裝置 (Server &storage) 發展, 提供客戶技術服務 ( 測試 模擬 分析及產品技術 ) 及啟動主動式建立台灣製造基地生產高技術 / 高毛利產品產品開發, 以及創造客戶需求之目標邁進 無線零組件部分, 自 2003 年成立無線射頻 (Radio Frequency) 產品事業, 著重發展 WiFi DVB-T 3G GPS 和 4G-LTE 等天線應用的產品, 近年, 更成功開發出多種高效能的第五代行動通訊及其他利基型天線 此外, 透過學校產學合作, 培育我司研發人才和研發實力 汽車電子方面, 驊陞於 2004 年成立汽車電子事業單位, 昆山工廠迅速取得汽車產業 TS 的認證, 陸續建立四大汽車產業的核心技術, 包含汽車線束與連接器 車載天線 車載充電裝置 汽車影像及汽車聯網技術, 以拓展汽車相關之影音系統 無線接收系統 車用充電器 導航裝置 行車電腦 安全警示照明系統 行車輔助影像系統的周邊產品及車用模組產品等, 加上與大陸及國際車廠的供應鏈接軌, 以及與國際汽車零組件大廠合作, 讓我司快速成長並具備未來發展優及遠景 2016 年成立汽車電子研發中心, 加強車用電子系統產品的開發, 以提高產品技術層次 2017 年在台灣成立全資子公司驊盛車用電子股份有限公司, 擴大汽車電子研發中心規模, 加強開發車聯網與車用影像系統產品, 預計 2018 年會有前裝車規行車記錄器 高清後視系統 4G/5G T-Box 等產品陸續上市 近年來, 由於 LED 在照明滲透率提高, 中國供應商紛紛以低價爭食此市場,LED 商業照明已成為競爭激烈之紅海市場, 驊陞於 105 年開始佈局 LED 汽車安全警示照明市場, 以原商業照明既有光學 電學 熱學 機構和產品 ID 設計之專業能力, 整合電控 散熱及二次光學技術, 結合集團汽車產品客戶佈局轉型汽車照明市場, 經過二年積極佈局發展, 已獲得北美第二大安全警示照明大廠承認,Viper,Beacon 等產品已在 2017 年進入試產, 除原有 UL 目擊實驗室外, 更完成汽車配光實驗室建置, 將積極投入集團 LED 照明事業轉型升級 二 一 七年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 : 1. 進行新產品的開發及持續改善產品品質 2. 自創品牌及 ODM 雙軌發展, 聚焦國際 3C+A 客戶, 提供精密電子零件與機電整合產品之角色定位策略, 從 IIM(Innovation Integration Manufacture 創新 整合 生產 ) 到 ODM 發展 3. 持續發展 WIESON 集團經營策略 (4S-Strategic Market(Industry) 策略性市場 ( 產業 ) Strategic Customers 策略性客戶 Strategic Products 策略性產品 Strategic Resource 策略性資源 &3E-Efficiency 效率 Effectiveness 效能 Effect 效果 ) 4. 爭取與世界 3C+A 各策略產業前十大客戶大廠合作為計劃, 以滿足全球各策略產業大客戶在全球行銷的市場及需求 5. 持續強化本公司人員素質, 並進行嚴格成本控管, 以提升本公司之競爭力 -6-

10 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 : 主要商品 銷售量值 年度 107 年度 數量 % 單位 :Kpcs 連接器零組件 217, % 汽車零組件 25, % LED 照明 % 其他 5, % 總計 248, % 係依據前年度之銷售狀況及市場調查目標及客戶銷售估計計算之預估 ( 三 ) 重要之產銷政策 : 1. 持續開發聚焦之產業及產品, 密切配合協會及國際大客戶領先市場之新產品 2. 綠能照明轉型汽車安全警示照明市場耕耘, 聚焦發展, 積極開拓北美及歐洲汽車警示照明客戶 3. 持續開發各種汽車電子產品, 導入更多 OE 車廠 4. 推動客戶與供應鏈的服務及整合之 e 資訊系統 5. 結合產品策略, 提高自動化生產設備 6. 持續建立策略性配合的供應廠商, 導入集團總採購管理 7. 往上游整合, 建立電線電纜製造與供應能力, 提高成本競爭力和附加價值 8. 往大陸成本較低之地區設置生產工廠 9. 推動驊陞精益精實生產系統方案, 持續提高生產績效 三 未來公司發展策略根留台灣營運總部, 本集團七大事業單位的發展 ( 包含連接零組件事業群 無線通訊事業處 汽車電子事業處 綠能照明應用事業處 驊德光纖零組件事業 國茂電線電纜事業及驊原 GPS 天線方案 ), 持續布局集團四大產品線包含連接零組件產品線 無線通訊產品線 汽車電子產品線及 LED 綠能照明應用產品線之客戶與市場 ; 而大陸東莞和昆山的工廠, 做好廠務體系包含製造 品管 工程及資材等之功能執掌, 總管理處執行整個集團的財務 會計 人事和資訊管理 未來公司發展策略包含 : 1. 持續透過台灣研發 中國製造 全球行銷之全球營運模式 2. 持續思考工廠西進與往成本較低的地點設立 3. 於 2016 年 6 月建立台灣製造基地生產高技術 / 高毛利產品 4. 綠能照明結合集團公司無線通訊技術, 發展智慧照明產品提高附加價值及競爭門檻產品多角化 5. 發展汽車安全警示照明產品, 擺脫紅海低利市場, 營造新的獲利藍海 6. 參與國際協會新規格制定, 以及國際大廠之市場領導規格產品開發 7. 建立更完善的供應體系, 確保原料供應及降低成本效益 8. 成為最具競爭力電子零組件和電子產品設計與製造之服務公司 -7-

11 四 外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 ( 一 ) 外部競爭環境之影響為因應經濟情勢快速變化, 本公司將持續以穩健原則經營, 強化產品各地區域之布局, 以提高營業收入及獲利 此外, 由於全球原物料價格波動劇烈, 未來將隨時注意原物料市場行情變化, 加強存貨管理, 務必使原物料價格變動及景氣變化帶來的不利衝擊降至最低 ( 二 ) 法規環境之影響配合主管機關近年來相關法令之修訂, 包括公司治理制度, 本公司已訂定相關作業, 以確保達成落實公司治理之目標 ( 三 ) 總體經營環境之影響面對全球經濟景氣變化, 原物料價格持續上漲及外匯匯兌風險增加等不利因素, 本公司將繼續以開創新局的精神, 發揮整體的戰力, 打造更好的服務及品質, 爭取更多的業績, 以擴大市場的佔有率及提升獲利能力 長期以來, 感謝各位股東的支持, 讓公司能夠不斷成長, 我們將本著 優質 創新 誠信 感恩 的經營理念與客戶群持續建立互信互重之合作關係, 發揮共存榮之精神, 相信能創造更好的佳績 謹在此敬祝各位股東女士 先生身體健康! 萬事如意! 事事順心! 董事長 : 陳宏欽 經理人 : 邱德釗 主辦會計 : 陳正煌 -8-

12 附件二

13 附件三

14 ,534 11,510 32% 4, ,185 45,276 ( ) -11-

15

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18 附件四 $ 185,439 7 $ 154, , , , , , , , , X 331, , , , ,302-38, ,226-6,523-11XX 1,538, ,692, , , , , , , , , , , ,448-9, , , ,058-6, ,181-2,218-15XX 1,024, ,019, XXX $ 2,563, $ 2,712, $ 167,074 7 $ 121, , , ,020-7, , , ,201-8, ,407-2, , , , , XX 945, ,081, , , , , , , ,250-1,257-25XX 606, , XXX 1,551, ,725, , , ,889-6, , , , , , , , , XX 904, , XX 106, , XXX 1,011, , $ 2,563, $ 2,712,

19 附件五 $ 2,882, $ 3,370, ( 4,799 ) - ( 5,730 ) ( 14,948 ) ( 1) ( 21,970 ) ( 1) ,863, ,342, ( 2,227,323 ) ( 78) ( 2,606,606 ) ( 78) , , ( 198,904 ) ( 7) ( 208,298 ) ( 6) 6200 ( 211,731 ) ( 7) ( 271,410 ) ( 8) 6300 ( 187,429 ) ( 7) ( 192,255 ) ( 6) 6000 ( 598,064 ) ( 21) ( 671,963 ) ( 20) ( 597 ) , , ,232-23, ( 10,130 ) - 40, ( 16,527 ) - ( 18,849 ) ( 1) 7000 ( 16,425 ) - 45,

20 $ 21,375 1 $ 108, ( 15,116 ) ( 1) ( 15,222 ) ,259-93, ( 2,199 ) - ( 6,224 ) ,058 - ( 1,825 ) - ( 5,166 ) ( 9,958 ) - ( 65,011 ) ( 2) ,440-10,810 - ( 8,518 ) - ( 54,201 ) ( 2) 8300 ( 10,343 ) - ( 59,367 ) ( 2) 8500 ( $ 4,084 ) - $ 34, ( $ 5,450 ) - $ 87, ,709-6, $ 6,259 - $ 93,

21 ( $ 14,188 ) - $ 30, ,104-3, ( $ 4,084 ) - $ 34, ( $ 0.08 ) $ ( $ 0.08 ) $

22 附件六 A ,566 $ 665,663 $ 7,176 $ 94,708 $ 88,053 $ 74,661 ( $ 24,467 ) $ 905,794 $ 47,203 $ 952,997 D , ,643 6,090 93,733 D ( 5,166 ) ( 52,058 ) - ( 57,224 ) ( 2,143 ) ( 59,367 ) D ,477 ( 52,058 ) - 30,419 3,947 34,366 L3 ( 1,844 ) ( 18,440 ) ( 199 ) - ( 5,828 ) - 24, O ( 1,228 ) ( 1,228 ) Z , ,223 6,977 94, ,702 22, ,213 49, , B ,764 ( 8,764 ) B ( 19,417 ) - - ( 19,417 ) - ( 19,417 ) B9 1,942 19, ( 19,417 ) M , ,912 ( 1,912 ) - D ( 5,450 ) - - ( 5,450 ) 11,709 6,259 D ( 1,825 ) ( 6,913 ) - ( 8,738 ) ( 1,605 ) ( 10,343 ) D ( 7,275 ) ( 6,913 ) - ( 14,188 ) 10,104 ( 4,084 ) O ,546 48,546 Z ,664 $ 666,640 $ 8,889 $ 103,472 $ 109,829 $ 15,690 $ - $ 904,520 $ 106,660 $ 1,011,

23 附件七 A10000 $ 21,375 $ 108,955 A20010 A ,275 7,695 A , ,825 A ,100 8,353 A ,527 18,849 A21300 ( 362 ) ( 1,588 ) A , A21200 ( 1,731 ) ( 1,250 ) A ,484 1,693 A ,308 A A23700 ( 117 ) 597 A20400 ( 12,891 ) ( 8,611 ) A30000 A ,922 ( 16,661 ) A31130 ( 51,391 ) ( 50,488 ) A ,674 ( 211,350 ) A ,595 ( 14,111 ) A ,059 7,737 A31230 ( 6,976 ) 35,798 A31240 ( 703 ) ( 2,280 ) A ,531 ( 32,122 ) A ,878 ( 3,025 ) A ( 1,898 ) A32150 ( 160,176 ) 77,313 A32180 ( 10,928 ) 2,810 A32230 ( 4,094 ) ( 2,648 ) A32240 ( 1,516 ) ( 1,522 ) A ,992 56,

24 A33100 $ 1,694 $ 1,264 A33300 ( 16,730 ) ( 18,818 ) A33500 ( 12,326 ) ( 6,148 ) AAAA 124,630 33,205 B01200 ( 15,000 ) - B ,588 B ( 2,037 ) B02700 ( 75,597 ) ( 52,056 ) B07100 ( 15,613 ) ( 7,766 ) B04500 ( 10,464 ) ( 2,267 ) B ,185 4,145 B ( 3,243 ) B06700 ( 1,364 ) ( 860 ) BBBB ( 105,793 ) ( 62,496 ) C ,122 46,574 C ,000 10,000 C01700 ( 111,393 ) ( 30,560 ) C03000 ( 7) 341 C04500 ( 19,417 ) - C ,625 - C09900 ( 3,079 ) ( 1,228 ) CCCC 22,851 25,127 DDDD ( 10,991 ) ( 35,104 ) EEEE 30,697 ( 39,268 ) E , ,010 E00200 $ 185,439 $ 154,

25 附件八

26 ,249 3,822 18% 2,

27

28

29 附件九 $ 22,620 1 $ 20, , ,284-1, , , ,601-3, ,964-1, , X 39, , , , ,186-1, ,941-5,294-11XX 415, , , , , , , , , , , , , , ,034-4, ,143-15XX 1,435, ,395, XXX $ 1,851, $ 2,005, $ 100,000 5 $ 40, , , , , , , ,645-5, , , , , , ,560-21XX 343, , , , , , , , XX 603, , XXX 947, ,068, , , ,889-6, , , , , , , , , XXX 904, , $ 1,851, $ 2,005,

30 附件十 $ 1,396, $ 1,891, ( 2,182 ) - ( 4,367 ) ( 7,768 ) ( 1 ) ( 9,995 ) ( 1 ) ,386, ,877, ( 1,162,703 ) ( 84 ) ( 1,535,130 ) ( 82 ) , , ( 116,924 ) ( 8 ) ( 124,370 ) ( 6 ) 6200 ( 108,798 ) ( 8 ) ( 127,328 ) ( 7 ) 6300 ( 57,217 ) ( 4 ) ( 58,174 ) ( 3 ) 6000 ( 282,939 ) ( 20 ) ( 309,872 ) ( 16 ) 6900 ( 59,493 ) ( 4 ) 32, , , ,668-11, ( 10,734 ) ( 1 ) ( 12,038 ) ( 1 ) , , , ,

31 ( $ 826 ) - $ 102, ( 4,624 ) - ( 15,131 ) ( 1 ) 8200 ( 5,450 ) - 87, ( 2,199 ) - ( 6,224 ) , ( 1,825 ) - ( 5,166 ) ( 8,293 ) ( 1 ) ( 62,529 ) ( 3 ) ,380-10, ( 6,913 ) ( 1 ) ( 52,058 ) ( 3 ) 8300 ( 8,738 ) ( 1 ) ( 57,224 ) ( 3 ) 8500 ( $ 14,188 ) ( 1 ) $ 30, ( $ 0.08 ) $ ( $ 0.08 ) $

32 附件十一 A ,566 $ 665,663 $ 7,176 $ 94,708 $ 88,053 $ 74,661 ( $ 24,467 ) $ 905,794 D , ,643 D ( 5,166 ) ( 52,058 ) - ( 57,224 ) D ,477 ( 52,058 ) - 30,419 L3 ( 1,844 ) ( 18,440 ) ( 199 ) - ( 5,828 ) - 24,467 - Z , ,223 6,977 94, ,702 22, , B ,764 ( 8,764 ) B ( 19,417 ) - - ( 19,417 ) B9 1,942 19, ( 19,417 ) M , ,912 D ( 5,450 ) - - ( 5,450 ) D ( 1,825 ) ( 6,913 ) - ( 8,738 ) D ( 7,275 ) ( 6,913 ) - ( 14,188 ) Z ,664 $ 666,640 $ 8,889 $ 103,472 $ 109,829 $ 15,690 $ - $ 904,

33 附件十二 A10000 ( $ 826 ) $ 102,774 A20010 A20300 ( 1,552 ) 3,591 A ,296 16,040 A21300 ( 362 ) ( 1,588 ) A ,497 4,225 A ,734 12,038 A , A22400 ( 48,367 ) ( 61,271 ) A21200 ( 405 ) ( 221 ) A23800 ( 59 ) 56 A22500 ( 634 ) - A20400 ( 12,891 ) ( 8,924 ) A30000 A ,922 ( 15,312 ) A31130 ( 41 ) ( 723 ) A ,764 ( 164,441 ) A31180 ( 536 ) 129 A ,629 37,820 A31230 ( 110 ) 788 A31240 ( 647 ) ( 2,455 ) A31250 ( 13 ) ( 14 ) A , A ( 167 ) A32150 ( 122,702 ) 66,040 A32180 ( 21,252 ) 16,158 A ( 842 ) A ,572 ( 10,069 ) A32240 ( 1,516 ) ( 1,522 ) A ,076 ( 7,063 ) A

34 A33300 ( $ 10,825 ) ( $ 12,066 ) A ( 498 ) AAAA 22,368 ( 19,406 ) B01200 ( 15,000 ) - B01800 ( 272 ) - B ,320 B ,856 1,278 B ,588 B02700 ( 4,102 ) ( 9,183 ) B ( 2,037 ) B ( 977 ) B04500 ( 985 ) - B ,477 - B ( 3,673 ) B ( 836 ) BBBB ( 9,589 ) 2,480 C ,000 20,000 C ,000 10,000 C01700 ( 111,393 ) ( 30,560 ) C C04500 ( 19,417 ) - CCCC ( 10,725 ) ( 69 ) EEEE 2,054 ( 16,995 ) E ,566 37,561 E00200 $ 22,620 $ 20,

35 附件十三 審計委員會審查報告書 董事會造送本公司一 六年度營業報告書 財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分配議案, 其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告 上述營業報告書 財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分配議案經本審計委員會審查, 認為尚無不符, 爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定報告如上, 敬請鑑核 此致 驊陞科技股份有限公司民國一 七年股東常會 驊陞科技股份有限公司 獨立董事 : 劉學愚 獨立董事 : 蕭國慶 獨立董事 : 周武榮 中華民國一 七年三月二十二日 -32-

36 附件十四 驊陞科技股份有限公司 董事會議事規範修正條文對照表 條次 修正條文 現行條文 說明 第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 : 一 本公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告 但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限 三 依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度, 及內部控制制度有效性之考核 四 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處 下列事項應提本公司董事會討論 : 一 本公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告, 但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限 三 依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分 配合主管機關修訂 分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 七 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈 但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認 資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 七 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈 但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認 八 依證交法第十四條之三 八 依證交法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係 其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人 人, 指證券發行人財務報告編指證券發行人財務報告編製 製準則所規範之關係人 ; 所稱準則所規範之關係人 ; 所稱對 對非關係人之重大捐贈, 指每非關係人之重大捐贈, 指每筆 筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣 捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一 一億元以上, 或達最近年度經億元以上, 或達最近年度經會 會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資 計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本 本額百分之五以上者 ( 外國額百分之五以上者 33

37 條次修正條文現行條文說明 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本項有關實收資本額百分之五之金額, 以股東權益百分之二點五計算之 ) 前項所稱一年內, 係以本次董事會召開日期為基準, 往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入 應有至少一席獨立董事親自出席董事會 ; 對於第一項應提董事會決議事項, 應有全體獨立董事出席董事會, 獨立董事如無法親自出席, 應委由其他獨立董事代理出席 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準, 往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 第二項有關實收資本額百分之五之金額, 以股東權益百分之二點五計算之 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項, 應親自出席或委由其他獨立董事代理出席 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 34

38 附件十五 驊陞科技股份有限公司一 六年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 項目金額 期初未分配盈餘 117,102,726 因長期股權投資調整保留盈餘 0 確定福利計畫再衡量數 (1,824,650) 調整後未分配盈餘 115,278,076 本期淨利 (5,449,266) 提列法定盈餘公積 (10%) 0 本期可供分配盈餘 109,828,810 分配項目 股東紅利 - 股票 0 股東紅利 - 現金 0 分配合計 0 期末未分配盈餘 109,828,810 附註 : 董事長 : 陳宏欽經理人 : 邱德釗會計主管 : 陳正煌 -35-

39 附件十六 驊陞科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表條次修正條文現行條文說明 第十六條本公司從事衍生性商品交易, 應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管 : 一 交易原則與方針 : 略 ( 一 ) 得從事衍生性商品交易之種類 : 略 ( 二 ) 經營或避險策略 : 略 ( 三 ) 權責劃分 : 略 ( 四 ) 績效評估 : 略 ( 五 ) 得從事衍生性商品交易之契約總額, 以及全部與個別契約損失上限金額 : 1. 契約總額 : (1) 避險性操作 : 本公司可操作的契約總額以公司 ( 含子公司 ) 未來一年正常營業產生之外匯淨部位 借款之負債部位及未來一年採購原物料之部位為限 ( 外匯淨部位係指未來一年各月份外幣應收款項預估收現數減除外幣應付款項預估付現數後之餘額 ; 借款之負債部位係指外幣借款總金額 ; 採購原物料之部位係指預估未來一年各月份採購原物料之重量 ) (2) 特定用途交易 : 以下略 本公司從事衍生性商品交易, 應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管 : 一 交易原則與方針 : 略 ( 一 ) 得從事衍生性商品交易之種類 : 略 ( 二 ) 經營或避險策略 : 略 ( 三 ) 權責劃分 : 略 ( 四 ) 績效評估 : 略 ( 五 ) 得從事衍生性商品交易之契約總額, 以及全部與個別契約損失上限金額 : 1. 契約總額 : (1) 避險性操作 : 本公司可操作的契約總額以公司 ( 含子公司 ) 正常營業產生之外匯淨部位 借款之負債部位及採購原物料之部位為限 ( 外匯淨部位係指預估未來各月份外幣收付現相抵後之金額 ; 借款之負債部位係指外幣借款總金額 ; 採購原物料之部位係指預估未來各月份採購原物料之重量 ) (2) 特定用途交易 : 以下略 配合公司實際作業現況, 修正部份條文 36

40 附錄一 驊陞科技股份有限公司 股東會議事規則第一條為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 第二條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票 37

41 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條本公司應將股東會之會議進行過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 38

42 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 前項以書面或電子方式行使表決者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議, 且經主席徵詢其他出席股東無異議, 則視為通過, 其效力與投票表決相同 如以電子方式行使表決權之股東對議案有異議, 應逐案分次或一次進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十四條股東會有選舉董事時, 應依本公司 董事選任程序 規定辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 前項議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 39

43 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 40

44 附錄二驊陞科技股份有限公司公司章程第一章總則第一條 : 本公司依照公司法之規定組織之 定名為驊陞科技股份有限公司, 英文名稱為 WIESON TECHNOLOGIES CO., LTD. 第二條 : 本公司所營業務如左 : 1.CC01080 電子零組件製造業 2.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 3.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 4.CC01020 電線及電纜製造業 5.CB01010 機械設備製造業 6.CQ01010 模具製造業 7.CC01030 電器及視聽電子產品製造業 8.F 電子材料批發業 9.F 電腦及事務性機器設備批發業 10.F 電器批發業 11.IZ99990 其他工商服務業 12.F 國際貿易業 13.CC01070 無線通信機械器材製造業 14.CC01101 電信管制射頻器材製造業 15.F 電信管制射頻器材輸入業 16.CD01030 汽車及其零件製造業 17.CD01040 機車及其零件製造業 18.CE01010 一般儀器製造業 19.E 電器安裝業 20.CC01040 照明設備製造業 21.F 模具批發業 22.F 五金批發業 23.CB01990 其他機械製造業 24.F 智慧財產權業 25.F 電器零售業 26.CE01030 光學儀器製造業 27.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一 : 本公司就業務上需要轉投資其他事業時, 得不受公司法有關投資額度之限制 第二條之二 : 本公司應業務需要, 得依 資金貸與及背書保證作業程序 規定, 對外保證 第三條 : 本公司設總公司於新北市, 必要時得經董事會之決議於國內外各埠設立分支機構 第四條 : 刪除 第二章股份第五條 : 本公司資本總額定為拾億元正, 分為壹億股, 每股新台幣壹拾元, 其中未發行股份, 41

45 授權董事會分次發行 前項資本總額中, 保留新台幣伍仟萬元, 分為伍佰萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 係本公司發行員工認股權憑證數額, 授權董事會分次發行 第六條 : 本公司發行之股份, 免印製股票, 採無實體發行, 並應洽證券集中保管事業機構登錄 第六條之一 : 本公司股票停止公開發行時, 應提股東會決議, 且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文 第七條 : 本公司股東應將其姓名或名稱及住所報明本公司股務代理機構記入股東名簿, 並將印鑑卡交存本公司股務代理機構 第八條 : 本公司股務之處理, 依證期局發佈之 公開發行股票公司股務處理準則 及有關法令規章辦理 第八條之一 : 本公司每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶 第三章股東會第九條 : 本公司股東會分左列二種 : ( 一 ) 股東常會 : 每年至少召集一次 應於每會計年度終了後六個月內召開 ( 二 ) 股東臨時會 : 於必要時依法召集之 第十條 : 股東會由董事會召集之, 股東會之主席由董事長任之 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理 ; 如由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任 第十一條 : 股東常會之召集應於三十日前通知各股東 股東臨時會之召集應於十五日以前通知各股東 通知及公告中應載明召集事由 股東會之召集通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 持有記名股票未滿一千股之股東, 前項召集通知, 得以公告方式為之 第十二條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十三條 : 本公司各股東, 除法令另有規定外, 每股有一表決權 第十四條 : 本公司召開股東會時, 電子方式為行使表決權的管道之一, 以電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 有關其行使之相關事宜, 悉依現行法令之規定辦理 股東會之決議, 除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條之一 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發, 依公司法第 183 條之規定辦理 第四章董事及審計委員會第十五條 : 本公司設董事七人, 採候選人提名制度, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年, 連選得連任 本公司全體董事合計持股比例, 依證券管理機關之規定 第十五條之一 : 本公司董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名及選任方式及其他應遵 42

46 行事項, 依證券主管機關之相關規定 第十五條之二 : 本公司董事間應有超過半數之席次, 不得具有下列關係之一 : 一 配偶 二 二等親等以內之親屬 第十五條之三 : 本公司董事之選舉採用累積投票制, 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額, 每一股份除法令另有規定外, 有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為獨立董事與非獨立董事 第十五條之四 : 依證券交易法第十四條之四規定, 本公司設置審計委員會, 由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長 前項審計委員會之職責 組織規章 職權行使及其他應遵行事項, 悉依證券主管機關及本公司之相關規定 第十六條 : 董事會應由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意互選一人為董事長對外代表本公司 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十七條 : 董事會由董事長召集之, 以董事長為主席 但每屆第一次董事會, 由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事 但有緊急情事時, 得隨時召集之 前項之召集得以書面 傳真或電子郵件等方式通知之 第十八條 : 董事會之決議除公司法另有規定外, 應有董事過半數之出席, 並以出席董事過半數之同意行之 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍, 代理人以受一人之委託為限 第十九條 : 刪除 第二十條 : 全體董事之報酬, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常水準議定之 全體董事得依實際情形支領車馬費 第二十條之一 : 本公司得為董事購置責任保險, 以降低董事因依法執行職務導致被股東或其他關係人控訴之風險 第五章經理人第廿一條 : 本公司得設置執行長及總經理, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章會計第廿二條 : 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度, 每會計年度終了, 由董事會造具下列各項表冊提交股東常會請求承認之 : ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案 43

47 第廿三條 : 公司年度如有獲利, 應提撥百分之一至百分之十為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 員工酬勞, 得以股票或現金分配之, 其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工, 該一定條件由董事會訂定之 第廿三條之一 : 公司年度總決算如有盈餘, 於彌補以往年度虧損及依法繳納稅捐後, 應先提百分之十為法定盈餘公積, 但法定公積已達實收資本時得免繼續提存, 次依法提列或迴轉特別盈餘公積, 如尚有餘額併同累計未分配盈餘作為可供分配盈餘, 得酌予保留部份盈餘後, 再由股東會決議分派股息紅利 第廿三條之二 : 本公司正處營業成長期, 為因應整體產業環境 業務規模拓展之需求, 未來股利發放係考量公司中長期財務資本預算規劃, 以平衡股利政策, 追求穩健 永續經營的發展為目標 分配股東股利時, 其中現金股利原則上以不低於可分配股東紅利之 20%, 但得視內外經營管理環境調整之 第廿四條 : 本章程如有未盡事宜, 悉依照公司法之規定辦理之 第廿五條 : 本章程訂立於民國七十九年一月九日 第一次修訂於民國八十年一月三十日 第二次修訂於民國八十年三月廿五日 第三次修訂於民國八十三年五月廿五日 第四次修訂於民國八十五年十一月一日 第五次修訂於民國八十五年十一月十八日 第六次修訂於民國八十六年七月一日 第七次修訂於民國八十七年六月十九日 第八次修訂於民國八十八年六月二十四日 第九次修訂於民國八十九年六月八日 第十次修訂於民國九十年六月二十一日 第十一次修訂於民國九十一年六月十九日 第十二次修訂於民國九十二年六月三十日 第十三次修訂於民國九十三年六月二十八日 第十四次修訂於民國九十三年十二月十日 第十五次修訂於民國九十四年六月十三日 第十六次修訂於民國九十四年十一月四日 第十七次修訂於民國九十五年六月二日 第十八次修訂於民國九十六年六月二十二日 第十九次修訂於民國九十七年六月十九日 第二十次修訂於民國九十八年六月二十五日 第二十一次修訂於民國九十九年六月二十四日 第二十二次修訂於民國一 O 一年六月十二日 第二十三次修訂於民國一 O 三年六月九日 第二十四次修訂於民國一 O 四年六月十日 第二十五次修訂於民國一 O 五年六月十四日 第二十六次修訂於民國一 O 六年六月十五日 驊陞科技股份有限公司 董事長 : 陳宏欽 -44-

48 附錄三驊陞科技股份有限公司董事會議事規範 ( 修訂前 ) 第一條為建立本公司良好董事會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依 公開發行公司董事會議事辦法 第二條訂定本規範, 以資遵循 第二條本公司董事會之議事規範, 其主要議事內容 作業程序 議事錄應載明事項 公告及其他應遵循事項, 應依本規範之規定辦理 第三條本公司董事會每季召集一次 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前項之召集得以書面 傳真或電子郵件等方式通知之 本規範第十二條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第四條本公司董事會指定辦理議事事務單位為財務部 議事單位應擬訂董事會議事內容, 並提供充分之會議資料, 於召集通知時一併寄送 董事如認為會議資料不充分, 得向議事事務單位請求補足 董事如認為議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議之 第五條召開本公司董事會時, 應設簽名簿供出席董事簽到, 以供查考 董事應親自出席董事會, 如不能親自出席, 得依本公司章程規定委託其他董事代理出席 ; 如以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 第二項代理人, 以受一人之委託為限 第六條本公司董事會召開之地點與時間, 應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之 第七條本公司董事會應由董事長召集並擔任主席 但每屆第一次董事會, 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集, 會議主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 第八條本公司董事會召開時, 經理部門 ( 或董事會指定之議事單位 ) 應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會, 得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 必要時, 亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議及說明 但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時, 應即宣布開會 已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限 延後二次仍不足額者, 主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第九條本公司董事會之開會過程, 應全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之 前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者, 其視訊影音資料為會議紀錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 45

49 第十條本公司定期性董事會之議事內容, 至少包括下列各事項 : 一 報告事項 : ( 一 ) 上次會議紀錄及執行情形 ( 二 ) 重要財務業務報告 ( 三 ) 內部稽核業務報告 ( 四 ) 其他重要報告事項 二 討論事項 : ( 一 ) 上次會議保留之討論事項 ( 二 ) 本次會議預定討論事項 三 臨時動議 第十一條本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行 但經出席董事過半數同意者, 得變更之 非經出席董事過半數同意者, 主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中, 若在席董事未達出席董事過半數者, 經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會, 並準用第八條第三項規定 第十二條下列事項應提本公司董事會討論 : 一 本公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告, 但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限 三 依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 七 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈 但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認 八 依證交法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人 ; 所稱對非關係人之重大捐贈, 指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上, 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準, 往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 第二項有關實收資本額百分之五之金額, 以股東權益百分之二點五計算之 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項, 應親自出席或委由其他獨立董事代理出席 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 第十三條主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 本公司董事會議案表決時, 經主席徵詢出席董事全體無異議者, 視為通過 如經主席徵詢而有異議者, 即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之, 但出席者有異議時, 應徵求多數之意見決定之 : 一 舉手表決或投票器表決 二 唱名表決 46

50 三 投票表決 四 公司自行選用之表決 第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事 第十四條本公司董事會議案之決議, 除證交法及公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者, 由主席指定之, 但監票人員應具董事身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 第十五條董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條本公司董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 本公司董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點 二 主席之姓名 三 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 記錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 專家及其他人員發言摘要 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 專家及其他人員發言摘要 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九 其他應記載事項 董事會議決事項, 如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事 並應列入本公司重要檔案, 於本公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外, 董事會依法令或公司章程規定, 授權行使董事會職權者如下 : 一 依本公司 取得或處分資產處理程序 授權董事長有關購買簽約事宜 二 本公司從事衍生性商品交易, 授權董事長依 取得或處分資產處理程序 執行之 三 授權董事長核可本公司人員編製及薪資管理辦法 四 本公司核決權限辦法, 授權董事長全權處理之 47

51 五 配合本公司 員工認股權證發行及認股辦法, 本公司被分配員工, 於發放員工認股權憑證前, 自行放棄認股權利或違反辦法因而取消認股權利時, 授權董事長全權處理之 第十八條本議事規範之訂定應經本公司董事會同意, 並提股東會報告 未來如有修正得授權董事會決議之 48

52 附錄四驊陞科技股份有限公司取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 第一條本處理程序依行政院金融監督管理委員會於 91 年 12 月 10 日台財證一字第 號函 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定訂定之 第二條本公司取得或處分資產, 應依本處理程序規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 第三條本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第四條本處理程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第五條本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第六條本公司取得或處分不動產或設備之處理程序 : 一 資產範圍 : 以本處理程序第三條所稱之不動產或設備為限 二 評估程序 : ( 一 ) 本公司取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格 ( 二 ) 本公司取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 決議交易條件及交易價格 三 作業程序 : ( 一 ) 交易流程 授權額度 層級 : 49

53 本公司取得或處分不動產或設備, 悉分別依本公司內部控制制度之 投資循環 固定資產循環 及 核決權限作業規範 之規定, 由相關單位主管分層負責辦理 ( 二 ) 執行單位 : 本公司取得或處分不動產或設備時, 應依公司核決權限呈核決後, 由使用部門或管理部門負責執行 ( 三 ) 不動產或設備估價報告 : 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 1. 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理 2. 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書 ( 四 ) 本公司取得或處分不動產或設備, 其交易金額之計算, 依第二十六條第二 三項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 四 公告申報程序 : 本公司取得或處分不動產或設備之公告申報程序依第二十六 二十七 二十八條規定辦理 五 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產之總額 : 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產, 其總額不得高於各該公司實收資本額的百分之十 六 對子公司取得或處分資產之控管程序 : 本公司對子公司取得或處分不動產或設備之控管程序依第三十條規定辦理 七 相關人員違反本處理程序之處罰 : 本公司相關人員因取得或處分不動產或設備而違反本處理程序時, 應依本公司工作規則之獎懲辦法逕行處罰 第七條本公司取得或處分有價證券之處理程序 : 一 資產範圍 : 以本處理程序第三條所稱之有價證券為限 二 評估程序 : ( 一 ) 本公司取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表, 並應依市場行情決議交易條件及交易價格 50

54 ( 二 ) 本公司取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券, 除該有價證券具有活絡市場之公開報價, 或金融監督管理委員會另有規定者, 應先取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 考量其每股淨值 獲利能力及未來發展潛力等, 決議交易條件及交易價格 三 作業程序 : ( 一 ) 交易流程 授權額度 層級 : 本公司取得或處分有價證券, 悉依本公司內部控制制度之 投資循環 及 核決權限作業規範 之規定, 由相關單位主管分層負責辦理 ( 二 ) 執行單位 : 本公司取得或處分有價證券時, 應依公司核決權限呈核決後, 由財務 會計或其他與投資有關之部門負責執行 ( 三 ) 有價證券估價報告 : 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 ( 四 ) 本公司取得或處分有價證券, 其交易金額之計算, 依第二十六條第二 三項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 四 公告申報程序 : 本公司取得或處分有價證券之公告申報程序依第二十六 二十七 二十八條規定辦理 五 本公司及各子公司取得有價證券之總額, 及個別有價證券之限額 : ( 一 ) 本公司直接或間接轉投資子公司而取得之有價證券 : 1. 投資有價證券之總額不得高於各該公司實收資本額的百分之二百 2. 投資個別有價證券之金額不得高於各該公司實收資本額的百分之一百五十 ( 二 ) 其他因素取得之有價證券 : 1. 投資有價證券之總額不得高於各該公司淨值的百分之一百 2. 投資個別有價證券之金額不得高於各該公司淨值的百分之五十 六 對子公司取得或處分有價證券之控管程序 : 本公司對子公司取得或處分有價證券之控管程序依第三十條規定辦理 七 相關人員違反本處理程序之處罰 : 本公司相關人員因取得或處分有價證券而違反本處理程序時, 應依本公司工作規則之獎懲辦法逕行處罰 第八條本公司取得或處分會員證或無形資產之處理程序 : 一 資產範圍 : 以本處理程序第三條所稱之會員證或無形資產為限 二 評估程序 : ( 一 ) 本公司取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格 ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格 三 作業程序 : ( 一 ) 交易流程 授權額度 層級 : 51

55 本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度之 固定資產循環 及 核決權限作業規範 之規定, 由相關單位主管分層負責辦理 ( 二 ) 執行單位 : 本公司取得或處分會員證或無形資產時, 應依公司核決權限呈核決後, 由使用部門或行政部門負責執行負責執行 ( 三 ) 會員證或無形資產估價報告 : 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ( 四 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產, 其交易金額之計算, 依第二十六條第二 三項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 四 公告申報程序 : 本公司取得或處分會員證或無形資產之公告申報程序依第二十六 二十七 二十八條規定辦理 五 對子公司取得或處分會員證或無形資產之控管程序 : 本公司對子公司取得或處分會員證或無形資產之控管程序依第三十條規定辦理 六 相關人員違反本處理程序之處罰 : 本公司相關人員因取得或處分會員證或無形資產而違反本處理程序時, 應依本公司工作規則之獎懲辦法逕行處罰 第九條本公司取得或處分金融機構之債權之處理程序 : 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易, 將提經董事會核准後, 再訂定其評估及作業程序 第十條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第十一條本公司與關係人取得或處分資產, 除應依本處理程序之有關條文規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 依第二十六條第二 三項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十二條本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料提交審計委員會 ( 準用第三十一條第三 四 五項之規定 ) 及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及 52

56 資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 依第二十六條第二 三項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司之子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 得由各子公司董事會授權其董事長在一定金額內先行決行, 事後再提報其最近期之董事會追認 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第十三條本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十二條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十四條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十五條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 公開發行公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 53

57 尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十五條本公司向關係人取得不動產, 如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第十六條本公司從事衍生性商品交易, 應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管 : 一 交易原則與方針 : ( 一 ) 得從事衍生性商品交易之種類 : 本公司得從事衍生性商品交易之種類以本處理程序第四條所稱之衍生性商品為限 ( 二 ) 經營或避險策略 : 本公司從事衍生性商品交易, 以避險為目的者, 以公司 ( 含子公司 ) 因營運所產生之曝險部位進行避險 其他特定用途交易, 須需經董事會通過後方得進行交易 ( 三 ) 權責劃分 : 1. 財務單位 : (1) 交易人員 : 財務單位依核決權限所示之最高主管核准後執行交易, 並依據部位變化及金融市場資訊進行風險評估 (2) 確認 交割人員 : 分別由交易人員以外之財務單位其他人員擔任 2. 會計單位 : 根據相關規定 ( 一般公認會計原則 ), 將有關交易及損益結果, 正確且允當地表達於財務報表上 3. 稽核單位 : 定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 4. 董事會 : (1) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 (3) 本公司從事衍生性商品交易, 董事會依本處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應再提報最近期董事會 5. 本公司從事衍生性商品交易之授權層級及相關負責人職稱對照表 : 54

58 職務職稱董事會授權之高階主管人員 ( 註一 ) 董事長核准交易人員 ( 註二 ) 總經理交易人員財務單位人員確認 交割人員交易人員以外之財務單位人員風險衡量 監督與控制人員稽核人員註一 : 董事會授權之高階主管人員 - 董事長 : (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公司取得或處分資產處理準則及本處理程序中關於從事衍生性商品交易之處理程序辦理 (2) 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 且董事會應有獨立董事出席並表示意見 註二 : 核准交易人員 - 總經理 : (1) 避險性交易 : 本公司因避險而從事衍生性商品交易, 不論金額大小, 均需經總經理核准後方得執行交易 (2) 特定用途交易 : 本公司因特定用途而從事衍生性商品交易, 不論金額大小, 均需呈董事會通過後, 在其授權金額範圍內, 由總經理核准交易之進行 ( 四 ) 績效評估 : 1. 避險性交易 : 以被避險項目及避險性交易整體損益為績效評估基礎 2. 特定用途交易 : 依特定項目及特定交易整體損益考量為績效評估基礎 3. 財務單位應定期提供交易部位評價與市場分析予財務最高主管作為管理參考與指示 ( 五 ) 得從事衍生性商品交易之契約總額, 以及全部與個別契約損失上限金額 : 1. 契約總額 : (1) 避險性操作 : 本公司可操作的契約總額以公司 ( 含子公司 ) 正常營業產生之外匯淨部位 借款之負債部位及採購原物料之部位為限 ( 外匯淨部位係指預估未來各月份外幣收付現相抵後之金額 ; 借款之負債部位係指外幣借款總金額 ; 採購原物料之部位係指預估未來各月份採購原物料之重量 ) (2) 特定用途交易 : 合約總額不得超過美金伍佰萬元整 ( 或等值其他幣別金額 ) 2. 全部與個別契約損失上限金額 : (1) 避險性操作 : A. 全部契約損失上限 : 本公司避險性交易之全部契約所產生的損益不得超過全部契約名目本金的 10% B. 個別契約損失上限 : 本公司避險性交易之個別契約所產生的損益不得超過個別契約名目本金的 10% (2) 特定用途交易 : A. 全部契約損失上限 : 本公司特定用途交易之全部契約所產生的損益不得超過全部契約名目本金的 5% 55

59 B. 個別契約損失上限 : 本公司特定用途交易之個別契約所產生的損益不得超過個別契約名目本金的 5% 二 風險管理措施 : ( 一 ) 風險管理範圍 : 1. 信用風險 : 交易的對象以債信良好之銀行為原則, 且不過度集中於一家 2. 市場價格風險 : 透過財務顧問或銀行之分析報告, 隨時注意利率 匯率 原物料價格變動 3. 流動性風險 : 選擇進行交易的銀行必須有充足的設備 資訊及交易能力 4. 現金流量風險 : 相關人員應注意公司的現金流量, 配合資金調度, 以確保交割日時能順利完成交易, 避免公司資金籌措不及, 所產生的風險 5. 作業風險 : 確實遵守授權額度 作業流程, 以避免作業上的風險 6. 法律風險 : 與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主, 任何獨特契約須經法務或律師檢視 ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 ( 三 ) 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 三 內部稽核制度 : 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 四 定期評估方式及異常情形處理 : 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 如有異常情形, 應即向董事會報告, 並採取必要之因應措施 五 其他重要風險管理措施 : 本公司相關人員因從事衍生性商品交易而違反本處理程序時, 應依本公司工作規則之獎懲辦法逕行處罰 第十七條本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依前條有關應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 本公司從事衍生性商品交易之公告申報程序依第二十六 二十七 二十八條規定辦理 第十八條本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 第十九條本公司參與合併 分割或收購時, 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 56

60 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十條參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第二十一條所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 第二十二條本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第二十三條本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 第二十四條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議 57

61 並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第二十五條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二十條 第二十一條及第二十四條規定辦理 第二十六條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : ( 一 ) 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時, 交易金額達新臺幣十億元以上 五 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 六 除前五款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 58

62 第二十七條本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第二十八條本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有前二條規定應公告申報情事者, 由本公司為之 前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 第二十九條本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 第三十條本公司應督促各子公司依公開發行公司取得或處分資產處理準則之規定, 訂定各自適用之取得或處分資產處理程序, 經子公司董事會通過後實施, 修正時亦同 本公司應不定期瞭解各子公司及孫公司依此處理程序的運作情形 各子公司及孫公司稽核人員每年度應依處理程序執行稽核工作 本公司稽核中心應覆核子公司及孫公司稽核報告, 並不定期執行專案稽核工作 第三十一條本處理程序經審計委員會及董事會通過, 並提報股東會同意後實施, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司並應將董事異議資料送審計委員會 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第一項審計委員會之決議應經審計委員會全體成員二分之一以上同意 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會同意 ( 準用本條第三 四 五項之規定 ), 並提董事會決議 59

63 附錄五 驊陞科技股份有限公司董事持股情形 ( 一 ) 全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表 職稱應持有股數股東名簿登記股數備註 董事 5,333,116 12,807,021 註 2 註 1: 停止過戶日 : 一 七年四月十四日 註 2: 董事長陳宏欽信託 6,500,000 股 董事邱德釗信託 2,000,000 股, 以上皆屬於保留運用決定權之交付信託股份 ( 二 ) 董事持有股數明細表 職稱姓名股東名簿登記股數備註 董事長陳宏欽 8,571,488 ( 註 2) 董事邱德釗 4,105,700 ( 註 2) 董事陳正煌 129,833 董事蘇評揮 0 獨立董事劉學愚 0 獨立董事蕭國慶 0 獨立董事周武榮 0 註 1: 停止過戶日 : 一 七年四月十四日 註 2: 董事長陳宏欽信託 6,500,000 股 董事邱德釗信託 2,000,000 股, 以上皆屬於保留運用決定權之交付信託股份 60

64 附錄六本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響單位 : 新台幣仟元年度 107 年度 ( 預估 ) 項目期初實收資本額 66, 本年度配股配息情形 營業績效變化情形 擬制性每股盈餘及本益比 每股現金股利 ( 單位 : 元 ) ( 註 1) 盈餘轉增資每股配股數 - 資本公積轉增資每股配股數 - 營業利益 營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率 每股盈餘 ( 單位 : 元 ) 每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率 年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 ) 若盈餘轉增資全數改配發現金股利 若未辦理資本公積轉增資 擬制每股盈餘 ( 單位 : 元 ) 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 ( 單位 : 元 ) 擬制年平均投資報酬率 若未辦理資本公積轉增資擬制每股盈餘 ( 單位 : 元 ) 且盈餘轉增資全數改配發現金股利擬制年平均投資報酬率註 1: 為強化資本結構, 可供分配餘額全數保留不予分配之 不適用 不適用 負責人 : 陳宏欽經理人 : 邱德釗主辦會計 : 陳正煌 -61-

65 捌 其他說明事項本次股東常會, 股東提案處理說明說明 : 一 依公司法第 172 條之 1 規定, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案, 但以一項為限, 且所提議案以三百字為限 二 本公司今年股東常會受理股東提案申請, 期間為一 七年四月三日至一 七年四月十六日, 並已依法公告於公開資訊觀測站 三 本公司於上述受理期間並無接獲任何股東提案 62

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