決 議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :27,841,448 權 表決結果 佔表決權總數百分比 贊成權數 :27,446,419 權 ( 含電子投票 6,262,010 權 ) 98.58% 反對權數 :6 權 ( 含電子投票 6 權 ) 0.00% 無效權數 :0 權 0

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2 ( 三 ) 一 五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告, 敬請洽悉 貳 承認事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 五年度營業報告書及財務報表案, 提請承認 說明 : 1. 本公司一 五年度營業報告書及財務報表, 經 106 年 3 月 14 日董事會決議通過, 並送請監察人審查完竣, 出具審查報告書在案 2. 上開財務報表並委請安侯建業聯合會計師事務所余聖河會計 師及李慈慧會計師查核完峻, 並出具無保留意見加其他事項查核報告書 3. 檢附營業報告書 會計師查核報告及上述財務報表, 請參閱附 件一及附件三 決 議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :27,841,448 權 表決結果 佔表決權總數百分比 贊成權數 :27,446,419 權 ( 含電子投票 6,262,010 權 ) 98.58% 反對權數 :6 權 ( 含電子投票 6 權 ) 0.00% 無效權數 :0 權 0.00% 棄權權數與未投票權數 :395,023 權 ( 含電子投票 300,023 權 ) 1.41% 本案照原案表決通過 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 五年度盈餘分派案, 提請承認 說明 : 1. 檢附本公司一 五年度盈餘分配表, 請參閱附件四 2. 擬自一 五年度可分配盈餘中提撥現金股利新臺幣 447,121,500 元, 每股配發新台幣 10.5 元, 計算至元為止, 元以下捨去 ; 其畸零款合計數計入本公司之其他收入 3. 本案俟本次股東會通過後, 授權董事長另訂除息基準日 發放 日及其他相關事宜 4. 嗣後如因本公司股本發生變動, 致影響流通在外股份數量, 配 息率因此發生變動者, 擬請股東會授權董事長依公司法或其相關法令規定全權處理之 2

3 決 議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :27,841,448 權 表決結果 佔表決權總數百分比 贊成權數 :27,446,419 權 ( 含電子投票 6,262,010 權 ) 98.58% 反對權數 :6 權 ( 含電子投票 6 權 ) 0.00% 無效權數 :0 權 0.00% 棄權權數與未投票權數 :395,023 權 ( 含電子投票 300,023 權 ) 1.41% 本案照原案表決通過 參 討論事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 資本公積發放現金案, 提請討論 說明 : 1. 本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新臺幣 191,623,500 元發放現金, 按發放基準日股東名簿記載之股 東持有股份, 每股配發新臺幣 4.5 元, 計算至元為止, 元以下捨去 ; 其畸零款合計數計入本公司之其他收入 2. 本案俟股東會通過後, 授權董事長另訂發放現金基準日 發放 日及其他相關事宜 3. 嗣後如因本公司股本發生變動, 致影響流通在外股份數量, 股東發放現金比率因此發生變動者, 擬請股東會授權董事長依公 司法或其相關法令規定全權處理之 決 議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :27,841,448 權 表決結果 佔表決權總數百分比 贊成權數 :27,446,419 權 ( 含電子投票 6,262,010 權 ) 98.58% 反對權數 :6 權 ( 含電子投票 6 權 ) 0.00% 無效權數 :0 權 0.00% 棄權權數與未投票權數 :395,023 權 ( 含電子投票 300,023 權 ) 1.41% 本案照原案表決通過 3

4 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案, 提請討論 說明 : 1. 為配合法令及實際作業需要, 擬修訂本公司 取得或處分資產 處理程序 2. 檢附修訂前後條文對照表, 請參閱附件五 決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :27,841,448 權 表決結果 佔表決權總數百分比 贊成權數 :27,446,419 權 ( 含電子投票 6,262,010 權 ) 98.58% 反對權數 :6 權 ( 含電子投票 6 權 ) 0.00% 無效權數 :0 權 0.00% 棄權權數與未投票權數 :395,023 權 ( 含電子投票 300,023 權 ) 1.41% 本案照原案表決通過 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司旗下 101 原創 T 恤平台營業讓與案, 提請討論 說明 : 1. 為專注於網路平台的經營, 故擬將旗下電商平台 101 原創 T 恤 以新臺幣 1.88 億元, 出售予光旭網路科技股份有限公司 2. 本案將依公司法第 185 條規定辦理, 相關之交易條件 時間及 其他重要約定, 請參閱附件六 3. 本案已委任 力晟會計師事務所 出具價格合理性之復核意見 書, 請參閱附件七 4. 本案未盡事宜或有其他因素致需調整相關事宜, 除營業及財產 讓與契約另有約定者外, 擬請股東會授權董事會全權處理 決 議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :27,841,448 權 表決結果 佔表決權總數百分比 贊成權數 :27,442,981 權 ( 含電子投票 6,262,010 權 ) 98.56% 反對權數 :3,444 權 ( 含電子投票 7 權 ) 0.01% 無效權數 :0 權 0.00% 棄權權數與未投票權數 :395,023 權 ( 含電子投票 300,023 權 ) 1.41% 4

5 本案照原案表決通過 肆 臨時動議 : 經主席徵詢全體出席股東, 無臨時動議提出 伍 散會 5

6 附件一 營業報告書 各位股東女士 先生們, 大家好 : 感謝各位過去一年來對數字科技的支持, 並於百忙之中參加本公司一 六年股東常會, 本人 謹代表數字科技股份有限公司歡迎大家的蒞臨指導 一 營運計劃實施成果本公司一 五年度合併營業收入為新臺幣 1,428,690 仟元, 與一 四年度 1,356,019 仟元比較, 成長約 5.36%, 一 五年度稅前淨利達新臺幣 662,749 仟元, 與一 四年度 598,637 仟元比較, 成長約 10.71%, 稅後每股盈餘為 元 今年, 是數字科技成立的第十年 回顧這些年, 本公司不僅打造出三個全臺灣最大線上平台 (8591 寶物交易網 591 房屋交易網及 8891 汽車交易網 ), 且每年都交出每股稅後淨利 10 元以上的佳績 此外, 在營業收入及稅後淨利更是大幅成長, 分別成長約 15 倍及 11 倍 在一 五年中, 營運團隊仍持續引入更多服務及新技術 新服務中 新車頻道 及 新建案 在團隊努力之下, 豐富 專業且完整的內容, 已使 新車頻道 及 新建案 成為該產業內流量最大的內容資訊平台 ; 而第三季及第四季更推出全新服務平台 100 裝潢網 及 結婚吧, 持續為消費者提供更完整的線上服務 本公司今年也在各站台陸續導入新技術 大數據分析系統, 不僅加強站台內部數據分析使用外, 更為廣告業務的推廣提供更有利的工具 全球化仍是一 六年度主要營運方針之一, 香港 591 在當地市場已取得相當的知名度, 未來除了加強與當地市場溝通, 期能加速實現自主營運, 更為下一個海外市場打下穩健的基礎 其次, 新站台的發展亦是今年重點發展業務, 平台內容資訊佈建已有顯著成效, 今年將加緊腳步, 除了再次提升內容資訊的品質與數量外, 並逐步與新車及新房廠商有更緊密的合作 而 101 名品會也已成為台灣線上最大品牌折扣平台, 今年則更積極開拓更多的合作廠商, 期望能再創佳績 新站台如 100 裝潢網 及 結婚吧 則加強知宣傳以提升能見度, 站台能做有效曝光 預期上述佈局與推廣, 將對公司營運有顯著的助益 6

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8 附件二 監察人審查報告書 8

9 附件三 會計師查核報告書暨本公司一 五年度財務報表 9

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26 附件四 一 五年度盈餘分配表 26

27 附件五 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 章節 修正後條文 現行條文 說明 三 資產中之有價證券投資, 均 三 資產中之有價證券投資, 均 應定期依照一般公認會計原則 應定期依照一般公認會計原則 予以合理評價, 並應提列適當之 予以合理評價, 並應提列適當之 跌價損失準備, 各項有價證券憑 跌價損失準備, 各項有價證券憑 證均應由財務單位列冊登記 證均應由財務處列冊登記之, 並 之, 並存放於保管箱內保管 存放於保管箱內保管 參 評估及作業程序 參 評估及作業程序 柒 資訊公開 六 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 一 取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且交易對象非為關係人, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億以上 六 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 一 取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 27 配合公司實際業務所需, 酌作文字修訂 配合金管證發字第 號令, 酌作文字修訂 一 配合金管證發字第 號令, 酌作文字修訂 二 新增 ( 四 ) 及 ( 五 ) 三 原 ( 四 )3 及 ( 四 )4 刪除

28 章節 修正後條文 現行條文 說明 ( 六 ) 除 ( 一 )~( 五 ) 以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 ( 四 ) 除 ( 一 )~( 三 ) 以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 柒 資訊公開 壹拾 從事衍生性商品交易一 交易原則與方針 : 壹拾壹 企業合併 分割 收購及股份受讓 四 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 六 ) 損失上限金額 : 本公司從事衍生性商品交易之損失總額不得超過總投資金額的百分之三為上限, 個別契約損失金額亦不得超過該契約金額百分之五十 一 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 唯有合併公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 4. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上四 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 六 ) 損失上限金額 : 本公司從事衍生性商品交易之損失總額不得超過資金額的百分之三為上限, 個別契約損失金額亦不得超過該契約金額百分之五十 一 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 配合金管證發字第 號令, 酌作文字修訂 為更明確定義, 酌作文字修訂 配合金管證發字第 號令, 酌作文字修訂 28

29 章節 修正後條文 現行條文 說明 取得或處分達應公告申報之不 取得或處分達應公告申報之不 動產或設備, 除向政府機關交 動產或設備, 除向政府機構交 易 自地委建 租地委建, 或取 易 自地委建 租地委建, 或取 得 處分供營業使用之設備外, 得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百 交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上 分之二十或新臺幣三億元以上 者, 應於事實發生日前取得專業 者, 應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告, 並應符 估價者出具之估價報告, 並應符 合下列規定 : 合下列規定 : ( 後面省略 ) ( 後面省略 ) 壹拾貳 取得或處分不動產及設備之估價報告 : 配合金管證發字第 號令, 酌作文字修訂 29

30 附件六 營業及財產讓與契約 30

31 31

32 32

33 33

34 34

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40 附件一讓與標的清單 項目商標域名圖案授權會員資料庫 FB 粉絲團 Line 官方帳號原創 APP (IOS Android) 後臺管理系統前台系統個人電腦及螢幕伺服器電腦軟體無使用期限電腦軟體 ( 授權使用 ) 到期日 :2017/08/01 Spyder5 Pro 螢幕校色器掃描機條碼機人臺樣衣現金 備註詳附件 - 商標清冊 個個人電腦 :23 台, 螢幕 :27 台 11 台 Adobe CS5.1 2 套 Adobe Illustrator CS5.1 1 套 Adobe CS6 3 套 Creative Cloud 完整應用程式 4 套 Premiere Pro CC 1 套 Illustrator CC 1 套 1 台 1 台 1 台 1 個 1 批 15,000,000 元 40

41 附件 - 商標清冊 ( 台灣 ) 序號 申請案號 註冊 / 審定號 商標種類 商品類別 註冊公告日期 商標名稱 專用期限 商標 com.tw 原創 T 恤及圖 ( 一 ) 商標 com.tw 原創 T 恤及圖 ( 一 ) 商標 com.tw 原創 T 恤及圖 ( 一 ) 商標 com.tw 原創 T 恤及圖 ( 一 ) 商標 com.tw 原創 T 恤及圖 ( 一 ) 商標 com.tw 原創 T 恤及圖 ( 一 ) 商標 com.tw 原創 T 恤及圖 商標 com.tw 原創 T 恤及圖 商標 com.tw 原創 T 恤及圖 商標 com.tw 原創 T 恤及圖 商標 com.tw 原創 T 恤及圖 商標 com.tw 原創 T 恤及圖 商標 原創 ( 彩色 ) 商標 原創 ( 彩色 ) 商標 原創 ( 彩色 ) 商標 原創 ( 彩色 ) 商標 原創 ( 彩色 ) 商標 原創 ( 彩色 ) 商標 原創 ( 彩色 ) 註 : 第 12 ~ 19 項商標尚未核准 41

42 附件 - 商標清冊 ( 中國 ) 序號 申請案號 註冊 / 審定號 商標種類 商品類別 註冊公告日期 商標名稱 專用期限 商標 /7/ com.tw 原創 T 恤及圖 2024/7/ 商標 /3/7 103.com.tw 原創 T 恤及圖 2024/3/ 商標 /3/7 104.com.tw 原創 T 恤及圖 2024/3/ 商標 /4/7 105.com.tw 原創 T 恤及圖 2025/4/ 商標 /9/ com.tw 原創 T 恤及圖 2023/9/13 42

43 附件二 經營團隊名單 43

44 附件三債權讓與通知公告 公告 受文者 : 數字科技股份有限公司之債務人 主 旨 : 為公告光旭網路科技股份有限公司 ( 以下稱 光旭網路 ) 與數字科 技股份有限公司 ( 以下稱 數字科技 ) 就數字科技 101 原創部門業 務之營業及財產讓與事 說明 : 一 本公告係依據企業併購法第 27 條第 1 項之規定辦理, 合先敘明 二 數字科技業已於中華民國 106 年 [-] 月 [-] 日召開股東會決議通過進行營業及財產之讓與及受讓, 由數字科技讓與其 101 原創部門業務及相關債權予光旭網路 按企業併購法第 27 條第 1 項之規定, 依公司法第 185 條第 1 項第 2 款或第 3 款讓與或受讓營業或財產者, 其債權讓與之通知, 得以公告方式代之, 不適用民法第 297 條規定 三 為此, 特依企業併購法第 27 條第 1 項之規定, 公告上開債權讓與事宜, 以本公告發佈之日, 視為貴債務人已知悉上開營業及財產讓與及受讓案之債權讓與事 光旭網路科技股份有限公司 董事長 : 涂靜婷 數字科技股份有限公司 董事長 : 廖世芳 中華民國 年 [ - ] 月 [ - ] 日 44

45 附件四讓與標的移交清冊 項目讓與標的名稱讓與標的內容數量執行點交情形備註

46 附件七 交易價格合理意見書 46

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48 48

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