目 錄 壹 開會程序... 1 貳 開會議程... 2 附件附件一 公司章程 修訂前後條文對照表... 7 附件二營業報告書 附件三監察人查核報告書 附件四子公司取得或處分資產處理程序 附件五會計師查核報告暨民國 104 年度個體財務報表 附件六會計

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1 股票代碼 1598 岱宇國際股份有限公司 105 年股東常會 議事手冊 開會時間 : 民國 105 年 6 月 29 日 開會地點 : 彰化縣和美鎮全興工業區工一路 1 號 ( 本公司總廠大會議室 )

2 目 錄 壹 開會程序... 1 貳 開會議程... 2 附件附件一 公司章程 修訂前後條文對照表... 7 附件二營業報告書 附件三監察人查核報告書 附件四子公司取得或處分資產處理程序 附件五會計師查核報告暨民國 104 年度個體財務報表 附件六會計師查核報告暨民國 104 年度合併財務報表 附件七民國 104 年度盈餘分配表 附件八 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 附件九 資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表 附件十 背書保證作業程序 修訂前後條文對照表 附件十一 董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 附件十二獨立董事之職責範疇規則 附件十三監察人之職責範疇規則 參 附錄附錄一股東會議事規則 附錄二公司章程 ( 修訂前 ) 附錄三全體董事及監察人持股情形

3 岱宇國際股份有限公司 105 年股東常會開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 討論事項四 報告事項五 承認事項六 討論事項七 臨時動議八 散會 1

4 岱宇國際股份有限公司 105 年股東常會議程 時 間 : 民國 105 年 6 月 29 日 ( 星期五 ) 上午 9 時整 地點 : 彰化縣和美鎮全興工業區工一路 1 號 ( 本公司總廠大會議室 ) 一 宣布開會 二 主席致詞 三 討論事項 ( 一 ) 修訂本公司 公司章程 四 報告事項 ( 一 ) 民國 104 年度營業報告 ( 二 ) 監察人審查民國 104 年度決算表冊報告 ( 三 ) 104 年度員工及董監事酬勞分配情形報告 ( 四 ) 本公司之各子公司增訂及修訂 取得或處分資產處理程序 五 承認事項 ( 一 ) 承認民國 104 年度營業報告書及財務報表 ( 二 ) 承認民國 104 年度盈餘分派案 六 討論事項 ( 二 ) 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 ( 三 ) 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 ( 四 ) 修訂本公司 背書保證作業程序 ( 五 ) 修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 ( 六 ) 訂定本公司 獨立董事之職責範疇規則 ( 七 ) 訂定本公司 監察人之職責範疇規則 ( 八 ) 辦理現金增資供初次上市 ( 櫃 ) 公開承銷, 並由原股東全數放棄認購案 七 臨時動議 八 散會 2

5 討論事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 公司章程 說明 :( 一 ) 因應法令修訂及營運需求, 擬修訂 公司章程 部分條文 ( 二 ) 本公司修訂前後條文對照表, 請參閱本手冊第 7 頁附件一 ( 三 ) 敬請決議 決議 : 報告事項 第一案案由 : 民國 104 年度營業報告, 敬請鑒察 說明 :( 一 ) 民國 104 年度營業報告書, 請參閱本手冊第 10 頁附件二 ( 二 ) 敬請鑒察 第二案案由 : 監察人審查民國 104 年度決算表冊報告, 敬請鑒察 說明 :( 一 ) 監察人查核報告書, 請參閱本手冊第 15 頁附件三 ( 二 ) 敬請鑒察 第三案案由 :104 年度員工及董監事酬勞分配情形報告, 敬請鑒察 說明 :( 一 ) 提列 104 年度員工酬勞計新台幣 3,192,756 元, 以現金方式發放 ( 二 ) 不分派 104 年度董監事酬勞 ( 三 ) 本案業經薪資報酬委員會審議通過後, 依法提請董事會核議 ( 四 ) 本案經董事會決議通過後, 擬依法提報本會, 俟修正章程案通過後, 始得執行發放作業 ( 五 ) 敬請鑒察 第四案案由 : 本公司之各子公司增訂及修訂 取得或處分資產處理程序, 敬請鑒察 說明 :( 一 ) 為配合法令及公司營運需要, 擬增訂及修訂各子公司 取得或處分資產處理程序, 各子公司 取得或處分資產處理程序, 請參閱本手冊第 16 頁附件四 ( 二 ) 敬請鑒察 3

6 承認事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 承認民國 104 年度營業報告書及財務報表 說明 :( 一 ) 本公司民國 104 年度財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所廖婉怡及謝建新會計師查核簽證完竣, 併同營業報告書經監察人查核完竣 ( 二 ) 民國 104 年度營業報告書 會計師查核報告書及財務報表, 請參閱本手冊第 10 頁附件二 第 137 頁附件五及第 144 頁附件六 ( 三 ) 敬請承認 決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 承認民國 104 年度盈餘分派案 說明 :( 一 ) 本公司民國 104 年度盈餘分派業經董事會依公司法及公司章程擬具, 請參閱本手冊第 152 頁附件七 ( 二 ) 本次配發股東紅利新台幣 123,021,335 元, 每股配發現金股利新台幣 1.50 元, 分派採元以下無條件捨去計算方式, 其畸零款合計數計入本公司之其他收入 ( 三 ) 本案俟本會通過後, 授權董事會另行訂定配息基準日及發放日 ( 四 ) 本次盈餘分派於配息基準日前, 如因本公司流通在外股數變動導致配息率發生變動時, 擬請本會授權董事會辦理變更相關事宜 ( 五 ) 敬請承認 決議 : 討論事項 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 說明 :( 一 ) 為配合相關法令修訂及營運需求, 擬修訂 取得或處分資產處理程序 部分條文 ( 二 ) 本公司修訂前後條文對照表, 請參閱本手冊第 153 頁附件八 ( 三 ) 敬請決議 決議 : 4

7 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 說明 :( 一 ) 為配合相關法令修訂及營運需求, 擬修訂定本公司 資金貸與他人作業程序 部份條文 ( 二 ) 修訂前後條文對照表, 請參閱本手冊第 155 頁附件九 ( 三 ) 敬請決議 決議 : 第四案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 背書保證作業程序 說明 :( 一 ) 為配合相關法令修訂及公司營運需要, 擬修訂定本公司 背書保證作業程序 部份條文 ( 二 ) 修訂前後條文對照表, 請參閱本手冊第 156 頁附件十 ( 三 ) 敬請決議 決議 : 第五案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 說明 :( 一 ) 為配合法令修訂及營運需要, 擬修訂定本公司 董事及監察人選舉辦法 部份條文 ( 二 ) 修訂前後條文對照表, 請參閱本手冊第 157 頁附件十一 ( 三 ) 敬請決議 決議 : 第六案 ( 董事會提 ) 案由 : 訂定本公司 獨立董事之職責範疇規則 說明 :( 一 ) 為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度, 使獨立董事對董事會及公司營運發揮其功能, 爰參考上市上櫃公司治理實務守則第二十六條第一項之規定, 擬訂定本公司 獨立董事之職責範疇規則 ( 二 ) 本公司 獨立董事之職責範疇規則, 請參閱本手冊第 158 頁附件十二 ( 三 ) 敬請決議 決議 : 第七案 ( 董事會提 ) 案由 : 訂定本公司 監察人之職責範疇規則 說明 :( 一 ) 為確保本公司業務能正常運作, 建立有效且周延嚴謹之監督機制, 發揮監察人之監督職能, 以強化本公司內部之自我監督能力, 並健全本公司之公司治理制度, 以盡維護公司及全體股東權益之責任, 爰參考上市上櫃公司治理實務守則第四章規定, 擬訂定本公司本公司 監察人之職責範疇規則 5

8 ( 二 ) 本公司 監察人之職責範疇規則, 請參閱本手冊第 160 頁附件十三 ( 三 ) 敬請決議 決議 : 第八案 ( 董事會提 ) 案由 : 辦理現金增資供初次上市 ( 櫃 ) 公開承銷, 並由原股東全數放棄認購案 說明 :( 一 ) 為配合公司股票初次上市前辦理股票公開承銷之需要, 擬俟主管機關核准上市案後, 於主管機關規定之額度內辦理現金增資發行新股, 發行價格將依公開承銷之承銷價而定 ( 二 ) 本次發行新股, 除依法令規定保留發行新股總額 10%~15% 予員工認購外, 其餘 85%~90% 由原股東全部放棄優先認購權, 並全數提撥公開承銷, 不受公司法第 267 條關於原股東儘先分認之規定 ( 三 ) 本公司員工若有認購不足或放棄認購部分, 擬授權董事長洽特定人認購之 ( 四 ) 本次發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同 ( 五 ) 本次發行計畫之主要內容 ( 包括發行價格 實際發行數量 發行條件 計畫項目 募集金額 預計進度及可能產生效益等相關事項 ), 暨其他一切有關發行計畫之事宜, 或因應主管機關之核訂及基於管理評估或客觀條件需要修正時, 擬授權董事會全權處理之 ( 六 ) 擬授權董事長於實際辦理公開承銷時, 代表本公司簽署承銷契約 代收股款合約及存儲價款合約, 訂定本次現金增資發行新股之股款繳納期間 增資基準日及其他相關事項 ( 七 ) 本次現金增資發行新股所定現金增資計畫內容及其他有關事項, 如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要, 暨本案其他未盡事宜之處, 擬授權董事長全權處理之 ( 八 ) 本案業經本公司第九屆第九次董事會決議通過, 提請本會核議 ( 九 ) 敬請決議 決議 : 臨時動議 散會 6

9 岱宇國際股份有限公司 附件一 公司章程修正條文對照表 修正後條文 修正前條文 修正說明 第五條 : 第五條 : 資本總額 本公司資本總額定為新台幣 本公司資本總額定為新台幣 內保留額 1,300,000,000 元整, 分為 130,000,000 1,300,000,000 元整, 分為 130,000,000 度供發行 股, 每股金額新台幣 10 元, 其中伍佰萬 股, 每股金額新台幣 10 元, 授權董事 員工認股 股供發行員工認股權憑證使用, 得分次發 會依法分次發行 權憑證使 行, 未發行股份授權董事會依法分次發行 用 第五條之一 : 本條新增 同上 本公司如擬以低於實際買回股份之平均價格 轉讓予員工, 或擬以低於 發行人募集與發 行有價證券處理準則 第五十三條規定之認 股價格發行員工認股權憑證時, 應有代表已 發行股份總數過半數之股東出席之股東會, 出席股東表決權三分之二以上同意後, 始得 發行 第十條 : 第十條 : 將電子方 除法令另有規定外, 本公司股東每股有 除法令另有規定外, 本公司股東每股有 式列為股 一表決權 一表決權 東表決權 本公司召開股東會時, 得採行以書面或 本公司召開股東會時, 得採行以書面或 行使管道 電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電 電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電 之一 子方式行使表決權時, 其行使方法應載 子方式行使表決權時, 其行使方法應載 明於股東會召集通知 明於股東會召集通知 本公司上市 ( 櫃 ) 後召開股東會時, 應 將電子方式列為表決權行使管道之一 第十四條 : 第十四條 : 配合董事 本公司設董事五至七人, 監察人一至三 本公司設董事五至七人, 監察人一至三 ( 含獨立董 人, 任期三年, 由股東會就有行為能力 人, 任期三年, 由股東會就有行為能力 事 ) 及監察 之人選任之, 連選得連任 之人選任之, 連選得連任 人之選舉 本公司得就前述董事名額中, 設立獨立 本公司得就前述董事名額中, 設置獨立 全面改為 董事至少二人, 且不少於董事席次五分 董事二人, 並依公司法第一九二條之一 候選人提 之一, 獨立董事之相關資格 提名方式 規定, 採候選人提名制度, 由股東會就 名制度 與其他應遵循事項, 依證券主管機關之 獨立董事候選人名單中選任之 獨立董 規定辦理 事之相關資格 提名方式與其他應遵循 本公司董事 監察人自第十屆起, 其選 事項, 依證券主管機關之規定辦理 7

10 修正後條文 修正前條文 修正說明 舉採候選人提名制度, 股東應就董事 監察人候選人名單中選任之 本公司有關全體董監事所持有股份總 本公司有關全體董監事所持有股份總數, 不得少於證券主管機關所定之最低成數 數, 不得少於證券主管機關所定之最低成數 第二十四條 : 本公司應以不低於當年度獲利狀況之 1% 分派員工酬勞及應以不超過當年度 第二十四條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往虧損, 次提百分之十為 配合增訂公司法第 235 條之 1 獲利狀況之 5% 分派董事及監察人酬 法定盈餘公積, 但法定盈餘公積累積已 並修正第 勞, 但公司尚有累積虧損時, 應予彌補 前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事 監察人酬勞前之利益 達本公司實收資本總額時, 不在此限, 另必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積, 其餘由董事會視營運狀況酌予保留適當額度後, 按下列順序分派之 : ( 一 ) 員工紅利不低於百分之一 235 條有關員工酬勞 董監事酬勞及盈餘分派 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 員工酬勞得以股票或現金為之, 其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工 ( 二 ) 董事監察人酬勞不高於百分之五 規定修正 ( 三 ) 其餘部份加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配或保留之 另員工分配股票紅利之對象, 得包括符合一定條件之從屬公司員工, 授權董事會制定之 第二十五條 : 本條新增 同前 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款 彌補歷年累積虧損, 次提 10% 為法定盈餘公積, 並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積, 如尚有盈餘, 其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議後分派之 第二十六條 : 本公司股利政策以配合整體經營環境及產業成長特性, 並通盤考量未分配盈餘 資本公積 財務結構及營運狀況等因素來分配, 以求穩定經營發展, 並保障投資人權益 盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之十, 惟可分配盈餘低於實收資本額百分之一時, 可決議全數轉入保 第二十五條 : 本公司股利政策以配合整體經營環境及產業成長特性, 並通盤考量未分配盈餘 資本公積 財務結構及營運狀況等因素來分配, 以求穩定經營發展, 並保障投資人權益 股東紅利之分派得以現金紅利或股票紅利之方式為之, 惟現金紅利之發放以不低於當年度股東紅利 條次調整修正具體股利政策 8

11 修正後條文 修正前條文 修正說明 留盈餘不予分配 股東紅利之分派得以現 之百分之十為限 金紅利或股票紅利之方式為之, 其中現金紅利之發放以不低於當年度股東紅利之百分之十為限, 惟每股發放現金股利不足一元時, 得全數發放股票股利 第二十七條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法及相關法令規定辦理 第二十六條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法及相關法令規定辦理 條次調整 第二十八條 : 本章程訂立於中華民國 79 年 05 月 29 日第一次修正於民國 079 年 11 月 30 日第二次修正於民國 080 年 09 月 20 日第三次修正於民國 082 年 05 月 01 日第四次修正於民國 088 年 03 月 07 日第五次修正於民國 096 年 04 月 30 日第六次修正於民國 097 年 01 月 24 日第七次修正於民國 097 年 05 月 26 日第八次修正於民國 097 年 09 月 26 日第九次修正於民國 098 年 10 月 26 日第十次修正於民國 100 年 06 月 23 日第十一次修正於民國 100 年 07 月 22 日第十二次修正於民國 101 年 06 月 05 日第十三次修正於民國 101 年 10 月 18 日第十四次修正於民國 102 年 08 月 08 日第十五次修正於民國 104 年 06 月 26 日第十六次修正於民國 105 年 06 月 29 日 第二十七條 : 本章程訂立於中華民國 79 年 05 月 29 日第一次修正於民國 079 年 11 月 30 日第二次修正於民國 080 年 09 月 20 日第三次修正於民國 082 年 05 月 01 日第四次修正於民國 088 年 03 月 07 日第五次修正於民國 096 年 04 月 30 日第六次修正於民國 097 年 01 月 24 日第七次修正於民國 097 年 05 月 26 日第八次修正於民國 097 年 09 月 26 日第九次修正於民國 098 年 10 月 26 日第十次修正於民國 100 年 06 月 23 日第十一次修正於民國 100 年 07 月 22 日第十二次修正於民國 101 年 06 月 05 日第十三次修正於民國 101 年 10 月 18 日第十四次修正於民國 102 年 08 月 08 日第十五次修正於民國 104 年 06 月 26 日 條次調整 及修正日 期 9

12 岱宇國際股份有限公司 附件二 各位股東女士 先生們, 大家好 : 104 年度營業報告書 首先, 感謝各位長期以來對岱宇的支持與關愛 104 年全球經濟成長再度不如預期, 不僅下修且較 103 年減緩, 而台灣經濟下行態勢明顯, 受國際油價及出口商品物價大幅下滑及新興經濟體工業品出口的競爭加強, 出口大幅衰退 而本公司 104 年受全球景氣不佳影響, 各市場銷售表現各有消長, 整體業績與獲利未如預期成長 以下謹將本公司 104 年度營業結果 105 年度營業計劃及未來發展策略報告如下 : 一 104 年營業報告 ( 一 ) 營業計畫實施成果 本公司 104 年度因主要市場需求呈現弱勢成長, 產品銷售競爭加劇, 全年營業收入為 44.2 億元, 較 102 年度的 47.6 億元衰退 7.3%, 因美元升值及新廠啟用毛利率略升, 惟營業費用率因行銷活動及新品開發略增, 致 104 年度營業淨利為 2.4 億元, 在稅後純益方面, 因美元升值產生兌換利益,104 年度稅後純益 2.5 億元, 每股稅後盈餘為 3.13 元, 整體獲利衰退 7.3% ( 二 ) 預算執行情形 本公司 104 年度未公開財務預測, 惟整體營運狀況受經濟環境及市場競爭影響, 表現未如公司內部制定之營業計畫 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 1. 財務收支 單位 : 新台幣仟元 104 年度 103 年度增減比例金額 % 金額 % % 營業收入 4,415, % 4,764, % -7.3% 營業成本 -3,293, % -3,570, % -7.8% 營業毛利 1,122, % 1,193, % -6.0% 營業費用 -882, % -911, % -3.2% 其他收益及費損淨額 -2, % % 451.0% 營業淨利 ( 損 ) 236, % 281, % -15.7% 營業外收 ( 支 ) 94, % 65, % 43.8% 稅前淨利 331, % 346, % -4.5% 所得稅 ( 費用 ) 利益 -77, % -73, % 5.9% 本期淨利 253, % 273, % -7.3% 10

13 2. 獲利能力分析分析項目 104 年度 103 年度 償債能力 流動比率 (%) 速動比率 (%) 利息保障倍數 ( 倍 ) 經營能力 應收款項週轉率 ( 次 ) 存貨週轉率 ( 次 ) 獲利能力 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) ( 四 ) 研究與發展狀況 本公司技術來源以公司研發團隊及國內上游廠商 市場需求 研究機構之能量整合性發展為主, 透過行銷人員以接近市場及客戶之便, 能進一步瞭解產品之發展趨勢及新科技之應用, 進行產品 技術之開發, 必要時聘請相關顧問諮詢意見, 與學校及研究機關合作技術開發, 使整體產品開發效率與效果較競爭對手快速且有效 列舉 104 年度研發成果 : 1. 多功能健力器 2. 可改變行程橢圓機 3. 滑步踏步機 4. 跑步機揚升結構 5. MS Kinect 3D 量測精度改良 6. MS350 輪椅病患使用踏步機 7. AT8100 低速跑步機 8. 復健型健走機 11

14 二 105 年營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 1. 秉持 品牌 服務 創新 為公司經營的核心價值, 以人的需求為出發點開發產品 創造價值, 專注於提供消費者簡單 舒適及安全的產品, 持續關注於提升人們更好的健康運動及休閒生活品質 2. 提供給客戶的不再只是產品, 還包含了品牌信念 產品創意及售服經驗, 進而提升與合作伙伴的關係 ; 並以此為架構, 繼續擴展自有品牌 SPIRIT 與 XTERRA, 以及經銷品牌 SOLE 的國際市場市佔率 3. 在關鍵的決策上做對的事, 而不活在過去的成功裡 ; 岱宇會繼續致力於研發技術上的創新, 與學界合作, 以跨足醫療復健器材領域的方式, 延續公司的研發優勢, 使公司的產品不僅可以造福一般人, 亦可以造福行動不便或家中的長輩, 使每一個人都可以享受運動的樂趣, 以便照顧更多需要幫助的人, 畢竟要有健康的身體才會有好的生活品質 ( 二 ) 行銷政策 1. 建立電子商務行銷工具以增加實體通路外之市佔率 2. 加強第三方銷售平台素材及搜尋引擎資源以提昇各國當地品牌曝光度 3. 持續開發各國品牌代理商並同時建立品牌溝通平台 4. 整合公司官方形象網站與粉絲專頁以提高公司在台形象並加強內銷商品露出 5. 提昇公司網頁功能性並以產品新聞稿加深印象 6. 一致化設計全球實體通路行銷素材 ( 三 ) 研發政策 1. 積極開發 SPIRIT SOLE 系列新機種, 以增加消費者多元選擇性 2. 開拓 XTERRA 及 FUEL 產品系列, 提供消費者在一定品質下, 實用且美觀的高性價比產品 3. 加強與學界合作, 並以異業結盟的方式, 持續跨入醫療復健器材領域, 開發銀髮族與行動不便者皆適用之產品 4. 輕商用及商用機型系列新 TFT 系統之開發 5. 結合物聯網與穿戴型裝置之運動器材操控儀表附加更豐富的娛樂連接之產品開發 (APP 軟體與 3C 產品之連接操控 ) 12

15 ( 四 ) 生產政策 1. 適度擴大產能及提升生產效率, 以確保交貨準時 品質提升 成本改善 2. 整合產業供應鏈, 提升管理效率與品質信賴度, 建立資訊分享機制, 快速回應終端市場需求, 降低庫存成本 提高附加價值 三 未來公司發展策略 ( 一 ) 持續創新產品技術除了健身器材以外, 岱宇將延續對人的關懷, 除了照顧一般大眾的運動休閒品質, 亦要顧到年長者與行動不變者同時皆可享受運動的樂趣 ; 因此, 公司會持續加強與學界合作開發符合各階層所需的健身與復健等器材, 並以研發技術上的創新, 強化運動者與機台間的互動模式, 讓每個人不是被迫地運動, 而是喜歡運動, 且可以安心地運動, 進而提供人們對運動本身不同的感受及定義 ( 二 ) 發展健康及復健產品全球人口老化與醫院復健資源不足問題日益嚴重, 根據研究機構 BMI Espicom 統計,2014 年全球醫療器材市場達 3,403 億美元, 並將以每年 6.0% 的年複合成長率, 於 2017 年達到 4,053 億美元的規模 岱宇長期發展安全復健器材, 結合研發創新能力 生產製造技術與規模及行銷業務通路實力, 提供全球最佳的醫療復健器材, 在傳統運動健身器材外另拓新商機 今年本公司以全新品牌 Spirit Medical Systems Group 正式推出安全復健器材系列產品, 開始於美國 歐洲與中國等海外市場銷售, 亦將結合現有銷售通路全面積極佈局 ( 三 ) 發展品牌秉持 品牌 服務 創新 為公司經營的核心價值, 提供給客戶的不再只是產品, 還包含了品牌信念 產品創意及售服經驗, 進而提升與合作伙伴的關係 ; 持續開發各國品牌代理商並同時建立品牌溝通平台, 以擴展自有品牌 SPIRIT FUEL XTERRA 與經銷品牌 SOLE 的國際市場市佔率 ( 四 ) 堅持原則與信念 1. 對產品品質的要求, 及對顧客的承諾不變 2. 對研發與設計精益求精及求變的自我要求不變 3. 對整合上下供應鏈的關係, 使客戶與廠商共利的原則不變 4. 對品牌的推廣 深耕在地通路, 進而造福更多人的信念不變 5. 對人才國際化的培育與在地化的經營團隊的原則不變 13

16 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 全球經濟成長將更為緩慢, 其中先進國家需求不振, 導致新興市場國家面臨嚴重產能過剩問題, 全球貿易量大幅下降 ; 各國政府債台高築, 無力推動財政刺激政策, 而各國央行推動寬鬆貨幣政策已至極限, 且沒有任何新產品及創新突破引發市場需求, 在缺乏成長動能的情況下, 全球經濟僅能維持緩步成長, 未來全球經濟表現仍存在許多風險與變數, 企業持續面臨整體經營環境實為嚴峻, 考驗公司的應變能力 雖然全球仍有許多不確定政經因素影響經濟表現, 普遍市場對景氣的評估仍相當保守, 但我們仍持續看好 2016 年以後公司的營運發展, 特別是今年延續新產品的挹注, 品牌效益推升原有產品線的穩健成長, 同時透過上下游整併的佈局, 發揮企業資源綜效及掌握更多的市場 總體來看, 在市場變化快速與生產成本不斷提高下, 企業經營面臨之挑戰日益嚴峻, 相信秉持公司的核心經營理念永續經營, 持續按著公司規劃的腳步穩定佈局在地市場, 建立創新成長的企業文化, 落實企業社責任, 照顧更多需要幫助的人, 終能保持原有的競爭優勢並累積更多的強項, 讓股東 客戶及員工共享豐碩的經營成果 敬祝各位股東女士 先生 身體健康 萬事如意 董事長林英俊總經理王景聰會計主管邱源聲 14

17 附件三 岱宇國際股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司一 四年度營業報告書 財務報表及盈餘分配議案, 其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所廖婉怡及謝建新會計師查核完竣, 並出具查核報告 上述營業報告書 財務報表及盈餘分配議案經本監察人審查, 認為尚無不合, 爰依照公司法第二一九條之規定備具報告書, 敬請鑒察 此致 本公司一 五年度股東常會 監察人 : 張志全 監察人 : 吳錦波 監察人 : 林維寧 中華民國一 五年三月二十七日 15

18 SPIRIT MANUFACTURING INC. 取得或處分資產處理程序 附件四 第一章總則第一條目的及依據為加強資產管理 保障投資及落實資訊公開, 特訂定本處理程序 本處理程序係依證券交易法暨相關法令規定訂定 第二條資產範圍一 有價證券 : 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七 其他重要資產 第三條名詞定義一 下述母公司係指集團母公司岱宇國際股份有限公司 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 七 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第四條投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下 : ( 一 ) 購買非供營業使用之不動產總額不得逾母公司最近期財務 16

19 報表股東權益之百分之二十 ( 二 ) 投資有價證券之總額不得逾母公司最近期財務報表股東權益之百分之五十 ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得逾母公司最近期財務報表股東權益之百分之三十 第五條利益迴避原則本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第二章資產之取得或處分 第六條取得或處分不動產及設備之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之 二 委請專家出具估價報告取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 17

20 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書或會計師意見 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告 三 授權額度及層級 ( 一 ) 取得或處分不動產, 其金額在美金一百五十萬 ( 含 ) 元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過美金一百五十萬者, 另須提報董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 其金額在美金一百五十萬 ( 含 ) 以下者, 應依核決權限表逐級核准 ; 超過美金一百五十萬者, 應呈請董事長核准後, 提報董事會通過後始得為之 四 執行單位本公司有關不動產及設備之取得及處分作業, 其執行單位為使用部門及相關權責單位 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第七條取得或處分有價證券之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 : ( 一 ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之市場價格決定之 ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率 債務人債信及參考當時交易價格議定之 二 委請專家出具意見取得或處分有價證券, 交易金額達歸屬於權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 三 授權額度及層級 ( 一 ) 取得或處分短期有價證券, 其交易金額在美金一百五十萬 18

21 元 ( 含 ) 以下者須經董事長核可後始得為之 ; 其交易金額超過美金一百五十萬者, 另須提董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分長期有價證券, 須經董事會通過始得為之 四 執行單位本公司有價證券投資之取得及處分作業, 其執行單位為財務部 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第八條取得或處分會員證及無形資產之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據取得或處分會員證或無形資產, 應考量該項資產未來可能產生效益 市場公平價值, 必要時並參考專家意見, 與交易相對人議定之 二 委請專家出具意見取得或處分會員證或無形資產, 交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 三 授權額度及層級 ( 一 ) 取得或處分會員證, 交易金額在美金三萬 ( 含 ) 以下者, 須經董事長核准後始得為之, 並應提報最近一次董事會 ; 交易金額超過美金三萬者, 須經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 交易金額在美金一百萬 ( 含 ) 以下者, 須經董事長核准後始得為之, 並應提報最近一次董事會 ; 交易金額超過美金一百萬者, 須經董事會通過後始得為之 四 執行單位本公司有關會員證及無形資產之取得及處分作業, 其執行單位為財務部 管理單位及相關權責單位 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第八條之一交易金額計算前三條交易金額之計算, 應依第十五條第一項第四款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第九條取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估 19

22 及作業程序 第三章關係人交易 第十條向關係人取得或處分資產之處理程序一 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前章及本章下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 交易金額之計算, 應依第八條之一規定辦理 另判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依第十一條及第十二條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三 前款交易金額之計算, 應依第十五條第一項第四款, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過 四 本公司取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第六條授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 第十一條向關係人取得不動產其交易成本之合理性評估向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融 20

23 業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十條第二款規定辦理, 不適用前三項規定 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十二條本公司依第十一條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十三條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 21

24 第十三條本公司向關係人取得不動產, 如經按第十一條及第十二條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 應將第一款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於母公司年報及母公司公開說明書 本公司經前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第一項及第二項規定辦理 第四章企業合併 分割 收購或股份受讓 第十四條辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 交易對價之決定方式及參考依據本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應綜合考量參與公司之過去及未來財務與業務狀況 預計未來可能產生效益 市場決定交易價格之公平方式, 並參考會計師 律師或證券承銷商之專業意見, 與參與合併 分割 收購或股份受讓之對方議定價格 二 委請專家出具意見本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 三 決策層級本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 其決議悉依公司法及相關法令之規定辦理 四 相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割或收購, 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同本條第一項第二款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 22

25 ( 二 ) 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 五 董事會及股東會召開日期 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割或收購, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應與參與合併 分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 ( 二 ) 本公司辦理股份受讓, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 六 保密義務及內線交易之規避所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 七 換股比例或收購價格之變更原則本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份 23

26 受讓契約中訂定得變更之情況 : ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 八 契約應載明事項本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : ( 一 ) 違約之處理 ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 ( 五 ) 預計計畫執行進度 預計完成日程 ( 六 ) 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 九 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 十 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第一項第五款 第六款及第九款之規定辦理 第五章資訊公開 第十五條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應通知母公司按性質依規定 格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦 24

27 理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達母公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 前述交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 第十六條本公司依第十五條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應通知母公司於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 25

28 第十七條本公司應通知母公司按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 第十八條本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應通知母公司將全部項目重行公告申報 第十九條本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第廿條罰則本公司人員若違反本處理程序之規定者, 依母公司之規定懲處 第廿一條衍生性商品交易本公司未進行衍生性商品交易, 嗣後如欲從事取得或處分衍生性商品交易, 需修訂本辦法, 訂定承作衍生性商品作業程序, 並經董事會通過後, 提報至母公司董事會同意, 始可承作 第廿二條實施與修訂本處理程序需經董事會通過, 並提交至母公司財務部備查, 修正時亦同 26

29 DYACO CANADA INC. 取得或處分資產處理程序 第一章總則 第一條目的及依據為加強資產管理 保障投資及落實資訊公開, 特訂定本處理程序 本處理程序係依證券交易法暨相關法令規定訂定 第二條資產範圍一 有價證券 : 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七 其他重要資產 第三條名詞定義一 下述母公司係指集團母公司岱宇國際股份有限公司 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 七 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第四條投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下 : 27

30 ( 一 ) 購買非供營業使用之不動產總額不得逾母公司最近期財務報表股東權益之百分之二十 ( 二 ) 投資有價證券之總額不得逾母公司最近期財務報表股東權益之百分之五十 ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得逾母公司最近期財務報表股東權益之百分之三十 第五條利益迴避原則本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第二章資產之取得或處分 第六條取得或處分不動產及設備之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之 二 委請專家出具估價報告取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 28

31 分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書或會計師意見 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告 三 授權額度及層級 ( 一 ) 取得或處分不動產, 其金額在美金一百五十萬 ( 含 ) 元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過美金一百五十萬者, 另須提報董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 其金額在美金一百五十萬 ( 含 ) 以下者, 應依核決權限表逐級核准 ; 超過美金一百五十萬者, 應呈請董事長核准後, 提報董事會通過後始得為之 四 執行單位本公司有關不動產及設備之取得及處分作業, 其執行單位為使用部門及相關權責單位 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第七條取得或處分有價證券之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 : ( 一 ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之市場價格決定之 ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率 債務人債信及參考當時交易價格議定之 二 委請專家出具意見取得或處分有價證券, 交易金額達歸屬於權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 三 授權額度及層級 29

32 ( 一 ) 取得或處分短期有價證券, 其交易金額在美金一百五十萬元 ( 含 ) 以下者須經董事長核可後始得為之 ; 其交易金額超過美金一百五十萬者, 另須提董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分長期有價證券, 須經董事會通過始得為之 四 執行單位本公司有價證券投資之取得及處分作業, 其執行單位為財務部 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第八條取得或處分會員證及無形資產之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據取得或處分會員證或無形資產, 應考量該項資產未來可能產生效益 市場公平價值, 必要時並參考專家意見, 與交易相對人議定之 二 委請專家出具意見取得或處分會員證或無形資產, 交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 三 授權額度及層級 ( 一 ) 取得或處分會員證, 交易金額在美金三萬 ( 含 ) 以下者, 須經董事長核准後始得為之, 並應提報最近一次董事會 ; 交易金額超過美金三萬者, 須經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 交易金額在美金一百萬 ( 含 ) 以下者, 須經董事長核准後始得為之, 並應提報最近一次董事會 ; 交易金額超過美金一百萬者, 須經董事會通過後始得為之 四 執行單位本公司有關會員證及無形資產之取得及處分作業, 其執行單位為財務部 管理單位及相關權責單位 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第八條之一交易金額計算前三條交易金額之計算, 應依第十五條第一項第四款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第九條取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事 30

33 取得或處分金融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估 及作業程序 第三章關係人交易 第十條向關係人取得或處分資產之處理程序一 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前章及本章下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 交易金額之計算, 應依第八條之一規定辦理 另判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依第十一條及第十二條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三 前款交易金額之計算, 應依第十五條第一項第四款, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過 四 本公司取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第六條授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 第十一條向關係人取得不動產其交易成本之合理性評估向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之 31

34 加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十條第二款規定辦理, 不適用前三項規定 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十二條本公司依第十一條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十三條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前 32

35 追溯推算一年 第十三條本公司向關係人取得不動產, 如經按第十一條及第十二條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 應將第一款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於母公司年報及母公司公開說明書 本公司經前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第一項及第二項規定辦理 第四章企業合併 分割 收購或股份受讓 第十四條辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 交易對價之決定方式及參考依據本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應綜合考量參與公司之過去及未來財務與業務狀況 預計未來可能產生效益 市場決定交易價格之公平方式, 並參考會計師 律師或證券承銷商之專業意見, 與參與合併 分割 收購或股份受讓之對方議定價格 二 委請專家出具意見本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 三 決策層級本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 其決議悉依公司法及相關法令之規定辦理 四 相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割或收購, 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同本條第一項第二款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 33

36 分割或收購事項者, 不在此限 ( 二 ) 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 五 董事會及股東會召開日期 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割或收購, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應與參與合併 分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 ( 二 ) 本公司辦理股份受讓, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 六 保密義務及內線交易之規避所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 七 換股比例或收購價格之變更原則本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格 34

37 除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 八 契約應載明事項本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : ( 一 ) 違約之處理 ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 ( 五 ) 預計計畫執行進度 預計完成日程 ( 六 ) 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 九 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 十 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第一項第五款 第六款及第九款之規定辦理 第五章資訊公開 第十五條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應通知母公司按性質依規定 35

38 格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達母公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 前述交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 第十六條本公司依第十五條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應通知母公司於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 36

39 第十七條本公司應通知母公司按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 第十八條本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應通知母公司將全部項目重行公告申報 第十九條本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第廿條罰則本公司人員若違反本處理程序之規定者, 依母公司之規定懲處 第廿一條衍生性商品交易本公司未進行衍生性商品交易, 嗣後如欲從事取得或處分衍生性商品交易, 需修訂本辦法, 訂定承作衍生性商品作業程序, 並經董事會通過後, 提報至母公司董事會同意, 始可承作 第廿二條實施與修訂本處理程序需經董事會通過, 並提交至母公司財務部備查, 修正時亦同 37

40 DYACO GERMANY GMBH. 取得或處分資產處理程序 第一章總則 第一條目的及依據為加強資產管理 保障投資及落實資訊公開, 特訂定本處理程序 本處理程序係依證券交易法暨相關法令規定訂定 第二條資產範圍一 有價證券 : 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七 其他重要資產 第三條名詞定義一 下述母公司係指集團母公司岱宇國際股份有限公司 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 七 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第四條投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下 : 38

41 ( 一 ) 購買非供營業使用之不動產總額不得逾母公司最近期財務報表股東權益之百分之二十 ( 二 ) 投資有價證券之總額不得逾母公司最近期財務報表股東權益之百分之五十 ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得逾母公司最近期財務報表股東權益之百分之三十 第五條利益迴避原則本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第二章資產之取得或處分 第六條取得或處分不動產及設備之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之 二 委請專家出具估價報告取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 39

42 分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書或會計師意見 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告 三 授權額度及層級 ( 一 ) 取得或處分不動產, 其金額在美金一百五十萬 ( 含 ) 元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過美金一百五十萬者, 另須提報董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 其金額在美金一百五十萬 ( 含 ) 以下者, 應依核決權限表逐級核准 ; 超過美金一百五十萬者, 應呈請董事長核准後, 提報董事會通過後始得為之 四 執行單位本公司有關不動產及設備之取得及處分作業, 其執行單位為使用部門及相關權責單位 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第七條取得或處分有價證券之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 : ( 一 ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之市場價格決定之 ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率 債務人債信及參考當時交易價格議定之 二 委請專家出具意見取得或處分有價證券, 交易金額達歸屬於權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 三 授權額度及層級 40

43 ( 一 ) 取得或處分短期有價證券, 其交易金額在美金一百五十萬元 ( 含 ) 以下者須經董事長核可後始得為之 ; 其交易金額超過美金一百五十萬者, 另須提董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分長期有價證券, 須經董事會通過始得為之 四 執行單位本公司有價證券投資之取得及處分作業, 其執行單位為財務部 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第八條取得或處分會員證及無形資產之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據取得或處分會員證或無形資產, 應考量該項資產未來可能產生效益 市場公平價值, 必要時並參考專家意見, 與交易相對人議定之 二 委請專家出具意見取得或處分會員證或無形資產, 交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 三 授權額度及層級 ( 一 ) 取得或處分會員證, 交易金額在美金三萬 ( 含 ) 以下者, 須經董事長核准後始得為之, 並應提報最近一次董事會 ; 交易金額超過美金三萬者, 須經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 交易金額在美金一百萬 ( 含 ) 以下者, 須經董事長核准後始得為之, 並應提報最近一次董事會 ; 交易金額超過美金一百萬者, 須經董事會通過後始得為之 四 執行單位本公司有關會員證及無形資產之取得及處分作業, 其執行單位為財務部 管理單位及相關權責單位 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第八條之一交易金額計算前三條交易金額之計算, 應依第十五條第一項第四款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第九條取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事 41

44 取得或處分金融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估 及作業程序 第三章關係人交易 第十條向關係人取得或處分資產之處理程序一 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前章及本章下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 交易金額之計算, 應依第八條之一規定辦理 另判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依第十一條及第十二條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三 前款交易金額之計算, 應依第十五條第一項第四款, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過 四 本公司取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第六條授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 第十一條向關係人取得不動產其交易成本之合理性評估向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之 42

45 加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十條第二款規定辦理, 不適用前三項規定 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十二條本公司依第十一條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十三條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前 43

46 追溯推算一年 第十三條本公司向關係人取得不動產, 如經按第十一條及第十二條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 應將第一款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於母公司年報及母公司公開說明書 本公司經前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第一項及第二項規定辦理 第四章企業合併 分割 收購或股份受讓 第十四條辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 交易對價之決定方式及參考依據本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應綜合考量參與公司之過去及未來財務與業務狀況 預計未來可能產生效益 市場決定交易價格之公平方式, 並參考會計師 律師或證券承銷商之專業意見, 與參與合併 分割 收購或股份受讓之對方議定價格 二 委請專家出具意見本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 三 決策層級本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 其決議悉依公司法及相關法令之規定辦理 四 相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割或收購, 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同本條第一項第二款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 44

47 分割或收購事項者, 不在此限 ( 二 ) 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 五 董事會及股東會召開日期 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割或收購, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應與參與合併 分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 ( 二 ) 本公司辦理股份受讓, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 六 保密義務及內線交易之規避所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 七 換股比例或收購價格之變更原則本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格 45

48 除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 八 契約應載明事項本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : ( 一 ) 違約之處理 ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 ( 五 ) 預計計畫執行進度 預計完成日程 ( 六 ) 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 九 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 十 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第一項第五款 第六款及第九款之規定辦理 第五章資訊公開 第十五條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應通知母公司按性質依規定 46

49 格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達母公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 前述交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 第十六條本公司依第十五條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應通知母公司於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 47

50 第十七條本公司應通知母公司按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 第十八條本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應通知母公司將全部項目重行公告申報 第十九條本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第廿條罰則本公司人員若違反本處理程序之規定者, 依母公司之規定懲處 第廿一條衍生性商品交易本公司未進行衍生性商品交易, 嗣後如欲從事取得或處分衍生性商品交易, 需修訂本辦法, 訂定承作衍生性商品作業程序, 並經董事會通過後, 提報至母公司董事會同意, 始可承作 第廿二條實施與修訂本處理程序需經董事會通過, 並提交至母公司財務部備查, 修正時亦同 48

51 DYACO INTERNATIONAL HOLDING LIMITED 取得或處分資產處理程序 第一章總則 第一條目的及依據為加強資產管理 保障投資及落實資訊公開, 特訂定本處理程序 本處理程序係依證券交易法暨相關法令規定訂定 第二條資產範圍一 有價證券 : 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七 其他重要資產 第三條名詞定義一 下述母公司係指集團母公司岱宇國際股份有限公司 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 七 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第四條投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下 : 49

52 ( 一 ) 購買非供營業使用之不動產總額不得逾母公司最近期財務報表股東權益之百分之二十 ( 二 ) 投資有價證券之總額不得逾母公司最近期財務報表股東權益之百分之五十 ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得逾母公司最近期財務報表股東權益之百分之三十 第五條利益迴避原則本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第二章資產之取得或處分 第六條取得或處分不動產及設備之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之 二 委請專家出具估價報告取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 50

53 分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書或會計師意見 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告 三 授權額度及層級 ( 一 ) 取得或處分不動產, 其金額在美金一百五十萬 ( 含 ) 元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過美金一百五十萬者, 另須提報董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 其金額在美金一百五十萬 ( 含 ) 以下者, 應依核決權限表逐級核准 ; 超過美金一百五十萬者, 應呈請董事長核准後, 提報董事會通過後始得為之 四 執行單位本公司有關不動產及設備之取得及處分作業, 其執行單位為使用部門及相關權責單位 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第七條取得或處分有價證券之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 : ( 一 ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之市場價格決定之 ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率 債務人債信及參考當時交易價格議定之 二 委請專家出具意見取得或處分有價證券, 交易金額達歸屬於權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 三 授權額度及層級 51

54 ( 一 ) 取得或處分短期有價證券, 其交易金額在美金一百五十萬元 ( 含 ) 以下者須經董事長核可後始得為之 ; 其交易金額超過美金一百五十萬者, 另須提董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分長期有價證券, 須經董事會通過始得為之 四 執行單位本公司有價證券投資之取得及處分作業, 其執行單位為財務部 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第八條取得或處分會員證及無形資產之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據取得或處分會員證或無形資產, 應考量該項資產未來可能產生效益 市場公平價值, 必要時並參考專家意見, 與交易相對人議定之 二 委請專家出具意見取得或處分會員證或無形資產, 交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 三 授權額度及層級 ( 一 ) 取得或處分會員證, 交易金額在美金三萬 ( 含 ) 以下者, 須經董事長核准後始得為之, 並應提報最近一次董事會 ; 交易金額超過美金三萬者, 須經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 交易金額在美金一百萬 ( 含 ) 以下者, 須經董事長核准後始得為之, 並應提報最近一次董事會 ; 交易金額超過美金一百萬者, 須經董事會通過後始得為之 四 執行單位本公司有關會員證及無形資產之取得及處分作業, 其執行單位為財務部 管理單位及相關權責單位 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第八條之一交易金額計算前三條交易金額之計算, 應依第十五條第一項第四款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第九條取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事 52

55 取得或處分金融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估 及作業程序 第三章關係人交易 第十條向關係人取得或處分資產之處理程序一 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前章及本章下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 交易金額之計算, 應依第八條之一規定辦理 另判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依第十一條及第十二條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三 前款交易金額之計算, 應依第十五條第一項第四款, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過 四 本公司取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第六條授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 第十一條向關係人取得不動產其交易成本之合理性評估向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之 53

56 加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十條第二款規定辦理, 不適用前三項規定 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十二條本公司依第十一條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十三條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前 54

57 追溯推算一年 第十三條本公司向關係人取得不動產, 如經按第十一條及第十二條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 應將第一款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於母公司年報及母公司公開說明書 本公司經前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第一項及第二項規定辦理 第四章企業合併 分割 收購或股份受讓 第十四條辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 交易對價之決定方式及參考依據本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應綜合考量參與公司之過去及未來財務與業務狀況 預計未來可能產生效益 市場決定交易價格之公平方式, 並參考會計師 律師或證券承銷商之專業意見, 與參與合併 分割 收購或股份受讓之對方議定價格 二 委請專家出具意見本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 三 決策層級本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 其決議悉依公司法及相關法令之規定辦理 四 相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割或收購, 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同本條第一項第二款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 55

58 分割或收購事項者, 不在此限 ( 二 ) 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 五 董事會及股東會召開日期 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割或收購, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應與參與合併 分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 ( 二 ) 本公司辦理股份受讓, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 六 保密義務及內線交易之規避所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 七 換股比例或收購價格之變更原則本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格 56

59 除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 八 契約應載明事項本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : ( 一 ) 違約之處理 ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 ( 五 ) 預計計畫執行進度 預計完成日程 ( 六 ) 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 九 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 十 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第一項第五款 第六款及第九款之規定辦理 第五章資訊公開 第十五條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應通知母公司按性質依規定 57

60 格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達母公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 前述交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 第十六條本公司依第十五條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應通知母公司於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 58

61 第十七條本公司應通知母公司按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 第十八條本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應通知母公司將全部項目重行公告申報 第十九條本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第廿條罰則本公司人員若違反本處理程序之規定者, 依母公司之規定懲處 第廿一條衍生性商品交易本公司未進行衍生性商品交易, 嗣後如欲從事取得或處分衍生性商品交易, 需修訂本辦法, 訂定承作衍生性商品作業程序, 並經董事會通過後, 提報至母公司董事會同意, 始可承作 第廿二條實施與修訂本處理程序需經董事會通過, 並提交至母公司財務部備查, 修正時亦同 59

62 株式会社ダイヤコジャパン 取得或處分資產處理程序 第一章總則 第一條目的及依據為加強資產管理 保障投資及落實資訊公開, 特訂定本處理程序 本處理程序係依證券交易法暨相關法令規定訂定 第二條資產範圍一 有價證券 : 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七 其他重要資產 第三條名詞定義一 下述母公司係指集團母公司岱宇國際股份有限公司 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 七 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第四條投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下 : 60

63 ( 一 ) 購買非供營業使用之不動產總額不得逾母公司最近期財務報表股東權益之百分之二十 ( 二 ) 投資有價證券之總額不得逾母公司最近期財務報表股東權益之百分之五十 ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得逾母公司最近期財務報表股東權益之百分之三十 第五條利益迴避原則本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第二章資產之取得或處分 第六條取得或處分不動產及設備之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之 二 委請專家出具估價報告取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 61

64 分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書或會計師意見 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告 三 授權額度及層級 ( 一 ) 取得或處分不動產, 其金額在美金一百五十萬 ( 含 ) 元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過美金一百五十萬者, 另須提報董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 其金額在美金一百五十萬 ( 含 ) 以下者, 應依核決權限表逐級核准 ; 超過美金一百五十萬者, 應呈請董事長核准後, 提報董事會通過後始得為之 四 執行單位本公司有關不動產及設備之取得及處分作業, 其執行單位為使用部門及相關權責單位 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第七條取得或處分有價證券之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 : ( 一 ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之市場價格決定之 ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率 債務人債信及參考當時交易價格議定之 二 委請專家出具意見取得或處分有價證券, 交易金額達歸屬於權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 三 授權額度及層級 62

65 ( 一 ) 取得或處分短期有價證券, 其交易金額在美金一百五十萬元 ( 含 ) 以下者須經董事長核可後始得為之 ; 其交易金額超過美金一百五十萬者, 另須提董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分長期有價證券, 須經董事會通過始得為之 四 執行單位本公司有價證券投資之取得及處分作業, 其執行單位為財務部 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第八條取得或處分會員證及無形資產之評估及作業程序一 價格決定方式及參考依據取得或處分會員證或無形資產, 應考量該項資產未來可能產生效益 市場公平價值, 必要時並參考專家意見, 與交易相對人議定之 二 委請專家出具意見取得或處分會員證或無形資產, 交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 三 授權額度及層級 ( 一 ) 取得或處分會員證, 交易金額在美金三萬 ( 含 ) 以下者, 須經董事長核准後始得為之, 並應提報最近一次董事會 ; 交易金額超過美金三萬者, 須經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 交易金額在美金一百萬 ( 含 ) 以下者, 須經董事長核准後始得為之, 並應提報最近一次董事會 ; 交易金額超過美金一百萬者, 須經董事會通過後始得為之 四 執行單位本公司有關會員證及無形資產之取得及處分作業, 其執行單位為財務部 管理單位及相關權責單位 五 交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之規定辦理 第八條之一交易金額計算前三條交易金額之計算, 應依第十五條第一項第四款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第九條取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事 63

66 取得或處分金融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估 及作業程序 第三章關係人交易 第十條向關係人取得或處分資產之處理程序一 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前章及本章下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 交易金額之計算, 應依第八條之一規定辦理 另判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達權益百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依第十一條及第十二條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前款規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三 前款交易金額之計算, 應依第十五條第一項第四款, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過 四 本公司取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第六條授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 第十一條向關係人取得不動產其交易成本之合理性評估向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之 64