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1 晟德大藥廠股份有限公司 103 年股東常會議事錄 時間 : 中華民國 103 年 6 月 27 日 ( 星期五 ) 上午九時整地點 : 台北市南港區三重路 號 E 棟 4 樓 423 室 ( 南港軟體育成中心 ) 股東出席 : 出席股東及委託代理出席股東代表股數計 95,369,992 股, 佔本公司已發行股份總數 160,707,429 股之 59.34% 出席董事 : 林榮錦 鄭萬來 張博智 張政雄 ( 佳軒科技 ) 賀士郡出席監察人 : 顏國隆 谷家華 主席 : 林榮錦 記錄 : 林秀月 一 宣佈開會 : 出席股數已達法定數額, 主席依法宣布開會 二 主席致詞 : 略 三 報告事項第一案案由 :102 年度營業報告 說明 : 請參閱附件一 股東發言摘要 :1. 股東戶號 提出, 營業收入及本期淨利 股本營收與 EPS 成長等相關問題 2. 股東戶號 3108 提出, 轉投資經營策略 產品技轉原因 處分轉投資 商譽減損等相關問題 上開股東之問題經主席林榮錦董事長回覆說明後洽悉 第二案案由 : 監察人審查 102 年度決算表冊報告 說明 : 請參閱附件二 第三案案由 : 私募辦理情形報告 說明 : 請參閱附件三 四 承認事項第一案案由 :102 年度營業報告書及財務報表案, 提請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 本公司 102 年度財務報表暨與子公司之合併財務報表業經眾智聯合會計師事務所戴維良會計師 李佑民會計師查核峻事, 併同營業報告書送請監察人審查無誤, 敬請承認 ( 請參閱附件一 附件四 ) 股東發言摘要 : 股東戶號 3108 提出, 合併報表毛利率下降原因 處份投資利益及備供出售金融資產未實現評價損益明細 備供出售金融資產增加但金融商品未實現利益減少原因 損益表科目佔營收比重超過 5% 需附註揭露等相關問題

2 上開股東之問題由主席林榮錦董事長及吳金地會計師回覆說明, 股東已充分了解, 並無其他問題 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第二案案由 :102 年度盈餘分配案, 提請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 謹擬具 102 年度盈餘分配表 ( 請參閱附件五 ), 敬請承認 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 五 討論事項 第一案案由 : 盈餘暨資本公積轉增資發行新股案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 :1. 為充實營運資金, 擬自 102 年度可分配盈餘中提撥股東紅利 80,353,720 元, 資本公積提撥新台幣 160,707,420 元, 合計轉增資發行新股計 24,106,114 股, 每股面額十元 2. 依配股基準日股東名簿記載持有股份比例, 盈餘每仟股無償配發 50 股, 資本公積每仟股無償配發 100 股, 合計每仟股無償配發 150 股, 其配股不足一股之畸零股份, 得由股東自行於配股基準日起 5 日內向股務代理機構辦理湊足整股之登記 倘有剩餘之畸零股按股票面額折付現金, 計算至元為止 ( 元以下捨去 ), 該畸零股擬提請股東會授權董事長洽特定人按面額認購 3. 本次增資經股東會決議通過, 並報請主管機關核准後, 擬提請股東會授權董事會另訂增資配股基準日 4. 本次增資計劃及相關未盡事宜, 擬提請股東會授權董事會依相關法令全權處理 5. 本次發行新股之權利義務與原股份相同 6. 如嗣後本公司已發行或流通在外股數, 因本公司買回 轉讓庫藏股 本公司員工執行員工認股權 可轉換公司債持有人申請轉換普通股或依其他法令等因素致生變動, 而需調整股東配股率者, 擬提請股東會授權董事長全權處理 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第二案案由 : 本公司與子公司玉晟創業投資股份有限公司合併案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 :1. 為整合集團資源, 提昇經營績效, 本公司擬吸收合併子公司玉晟創業投資股份有限公司 ( 以下簡稱玉晟創投公司 ); 以本公司為存續公司, 玉晟創投公司為消滅公司, 合併後存續公司名稱為晟德大藥廠股份有限公司 合併之換股比例暫定以玉晟創投公司普通股 1 股換發本公司普通股 股 2. 有關本合併案相關事項之合併契約 換股比例合理性評估之專家意見書 ( 請參閱附件六 附件七 ) 3. 授權顏國隆監察人代表本公司簽署及修改合併契約 合併之相關文件及與玉晟創投公司董事會授權之人擬定合併計劃, 並就合併契約未盡事宜得全權處理之

3 4. 本合併案未盡事宜或有其他因素致需調整合併相關事宜, 除合併契約另有約定者外, 擬提請股東會授權董事會全權處理 股東發言摘要 :1. 股東戶號 提出, 換股比率價格計算基礎等相關問題 2. 股東戶號 3108 提出, 玉晟創業投資股東會召開地點 虧損撥補表 帳面金額等相關問題 上開股東之問題由主席林榮錦董事長回覆說明, 股東已充分了解, 並無其他問題 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第三案案由 : 合併增資發行新股案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 :1. 本公司擬吸收合併子公司玉晟創業投資股份有限公司 ( 以下簡稱玉晟創投公司 ), 本公司為存續公司, 依合併契約第三條約定, 暫定以玉晟創投公司普通股 1 股換發本公司普通股 股 新股換發不足一股之畸零股, 由本公司依面額折付現金至元為止 ( 元以下捨去 ), 並授權董事長洽特定人按面額承購之 2. 玉晟創投公司股本為 940,000,000 元, 計 94,000,000 股 截至目前為止, 本公司持有玉晟創投公司計 49,000,000 股, 此部分持股將註銷, 其餘股東合計持有玉晟創投公司 45,000,000 股, 每 1 股換發本公司 股 3. 因合併而增加發行之股本為新台幣 234,900,000 元, 分為 23,490,000 股, 惟若前述換股比例調整或依法令及契約規定應調整發行新股股數, 本公司因合併發行新股之股數亦將隨同調整之 4. 本次合併換發新股之權利義務與本公司原發行股份相同 5. 有關合併發行新股相關未盡事宜, 除合併契約另有約定外, 擬提請股東會授權董事會全權處理之 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第四案案由 : 修訂 公司章程 部分條文案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 配合實際需要修訂公司章程部分條文 ( 請參閱附件八 ) 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第五案案由 : 修訂 取得或處分資產處理程序 案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 配合法令修訂本公司 取得或處分資產處理程序 ( 請參閱附件九 ) 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第六案案由 : 解除董事競業禁止之限制案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 1. 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可

4 2. 擬向股東會說明本公司董事增加之競業行為, 並提請股東會許可解除對該等 董事競業禁止之限制 職稱 姓名 新增兼任他公司競業之職務 董事長 林榮錦 安盛生科 ( 股 ) 公司法人董事代表 股東發言摘要 : 股東戶號 3108 提出, 董事長應具體說明全部競業職務 上開股東之問題由主席林榮錦董事長回覆說明, 股東已充分了解, 並無其他問題 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 六 臨時動議 : 無 七 散會

5 附件一 一 102 年度營業報告書 ( 一 ) 經營方針及實施概況 晟德自許為生技工業銀行, 致力於生技領域的投資與育成, 同時專精於一般水劑與 CNS 的經營與發展 晟德長期經營方向有四大構面, 一 生技產業育成與投資, 二 CNS 領域的發展, 三 內服液劑領導地位的鞏固, 四 特殊藥物的開發, 此四大領域環環相扣, 彼此支援, 構成晟德短 中 長期綿密發展與成長來源 在此長期的經營方向下, 並考量短期的需求,102 年我們主要努力的目標有以下幾點 : 一 協助輔導轉投資公司成功上櫃與經營, 二 奠定晟德於 CNS 精神神經科領域的基礎, 持續加強憂鬱症及精神分裂症產品的進藥與推廣, 並為失智症產品鋪路, 三 持續開發原瓶給藥的市場, 鞏固水劑領導的地位, 四 SDE R-V 與 RS14DT 特殊藥物階段目標的完成 102 年合併營收為 7.41 億, 轉投資公司永昕成功上櫃,CNS 領域在各大醫學中心及區域醫院持續的進藥與推廣之下, 約有 50% 的成長, 雖然整體金額不大, 卻是目前成長最快的領域 受限於水劑產品非 CNS 主流用藥, 若要加快成長的幅度, 需要不斷的推廣並改變客戶用藥的習慣, 惟有如此才能與固體劑型競爭廣大的市場, 奠定長遠的成長基礎及獲利的來源 而永光 ME05 失智症臨床試驗已執行完成, 且 NDA 送件, 可望於今年取得生產批文, 取證量產 102 年一般水劑雖然在原瓶持續的推動, 新客戶新品項的不斷增加之下, 僅能維持穩定 不過整體的市佔率仍能維持, 競爭雖然激烈, 但態勢依然沒變 只是對毛利率會有些許的影響, 需藉由 CNS 高毛利產品的成長來提昇整體的毛利率 特殊藥物的開發於 102 年有不錯的進展,SDE( 長效止痛針劑 ) 基於策略的需求, 技轉於轉投資公司晟邦, 臨床 Ⅲ 期收案已達 100 多人可望於今年完成收案送 NDA R-V( 叢發性頭痛 ) 開始於英國執行臨床 Ⅱ 期 RS14DT( 長效精神分裂針劑 ) 完成了 1 萬針的量產能力, 並執行人體的 Pilot BE 確認了處方 此 3 項特殊藥未來都能持續加快海外授權的談判與佈局 生技工業銀行是晟德長遠的佈局, 目前已逐漸發酵 繼智擎及永昕上櫃後, 其他轉投資發展也都步上軌道, 未來將逐步輔導上櫃 相信未來在轉投資事業的挹注, 與 CNS 高毛利產品的成長及特殊藥物成功授權之下, 應能為晟德的獲利帶來不錯的貢獻 ( 二 ) 營業計劃實施成果與預算執行情形 本公司 102 年度合併營業收入淨額 741,934 仟元, 較 101 年度 713,740 仟元增加 28,194 仟元, 成長幅度 4 %; 合併稅後淨利 67,185 仟元, 較 101 年度 50,521 仟元增加 16,664 仟元, 成長幅度 33 % 102 年晟德營業收入淨額 521,403 仟元, 較 101 年度 557,940 仟元減少 36,537 仟元 ; 稅後淨利 51,911 仟元, 較 101 年度 92,298 仟元減少 40,387 仟元

6 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 1. 合併財務收支 單位 : 新台幣仟元 項目 101 年 102 年 營業收入 713, ,934 營業毛利 289, ,901 營業費用 330, ,756 營業利益 (41,057) (39,855) 營業外收入及支出 117, ,620 稅前淨利 76,300 87,765 稅後淨利 50,521 67,185 每股盈餘 ( 元 ) 合併獲利能力 單位 :% 項 目 101 年 102 年 資產報酬率 權益報酬率 稅前純益占實收資本額比率 純益率 每股盈餘 ( 元 ) 個體財務收支 單位 : 新台幣仟元 項目 101 年 102 年 營業收入 557, ,403 營業毛利 257, ,264 營業費用 188, ,111 營業利益 69,255 90,153 營業外收入及支出 33,398 (32,078) 稅前淨利 102,653 58,075 稅後淨利 92,298 51,911 每股盈餘 ( 元 )

7 4. 個體獲利能力 單位 :% 項 目 101 年 102 年 資產報酬率 權益報酬率 稅前純益占實收資本額比率 純益率 每股盈餘 ( 元 ) ( 四 ) 研究發展狀況 1 通過 TFDA 審查, 核發 CNS 治療藥品兩項 (ApraZ solution 及 Levotam solutiont), 共計二張藥品許可證 2 與國防合作之新成份新藥止痛長效針劑, 通過 TFDA 核准, 於榮總三總及長庚進行人體臨床 2/3 期實驗, 已完成 111 例 3 治療叢發性頭痛之新成份新藥, 已通過成英國專家代表之工廠軟硬體查廠, 及英國主管機關之人體臨床試驗案件核准, 預計 103 年開始執行人體實驗收案任務 4 專利佈局兩案 5 長效抗精神病針劑, 完成處方開發及人體生體相等性試驗, 開發完成最佳化之配方及製程 董事長 : 林榮錦經理人 : 許瑞寶會計主管 : 王素琦

8 附件二 晟德大藥廠股份有限公司 監察人審查報告書 茲准董事會造送本公司民國一百零二年度營業報告書 盈餘分配表及經眾智聯合會計師事務所戴維良會計師 李佑民會計師查核完峻之個體財務報表暨與子公司之合併財務報表, 經本監察人審核, 認為尚無不符, 爰依公司法第二一九條之規定, 繕具報告如上, 敬請鑒察 此致 晟德大藥廠股份有限公司 103 年股東常會 監察人 : 谷家華 柏昌投資 ( 股 ) 公司 顏國隆 中華民國一 三年三月二十五日

9 附件三 私募有價證券資料 項目私募有價證券種類股東會通過日期與數額價格訂定之依據及合理性特定人選擇之方式辦理私募之必要理由價款繳納完成日期應募人資料實際認購價格 102 年私募 發行日期 ( 股票發放日 ):102 年 10 月 14 日 股數 :20,000,000 股 普通股 102 年 6 月 10 日股東會通過以不超過 20,000,000 股之額度內辦理私募現金增資發行普通股, 並於股東會決議日起一年內預計分 3 次辦理 以 102 年 7 月 18 日為本次私募之定價日 依據本公司 102 年 6 月 10 日股東常會決議, 私募參考價格之計算標準, 係以下列二基準計算價格較高者訂定之 : A 定價日前 1 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價為 元 B 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價為 元 以上列二基準計算價格較高者 元為參考價格 本次私募普通股價格, 不得低於參考價格之 108%, 故本次私募股票之每股認購價格訂為新台幣 元, 為參考價之 %, 募集總金額為新台幣 938,600,000 元 因證交法對私募有價證券有三年轉讓限制, 且對應募人資格亦加以規範, 在有利於公司未來營運及考量對股東權益之影響, 與應募人之認同下, 以上訂定之私募價格應屬合理 依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項及行政院金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證一字第 號令規定之選擇特定人, 以策略性投資人為限, 且應募人之資格授權董事會審查之 為充實營運資金, 提升獲利能力與強化財務結構需求, 擬引進策略聯盟夥伴, 確保公司長期營運發展 因考量籌資市場狀況較不易掌握, 及籌資之時效性 便利性 發行成本等, 且私募普通股有限制轉讓之規定, 較可確保策略聯盟夥伴之長期合作關係, 故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股 102 年 9 月 4 日參與公司經營私募對象資格條件認購數量 ( 股 ) 與公司關係情形私募後為本公 Fareast Fortune 證交法 43 條之 6 第 20,000,000 司持股超過 10% 無 Investment Limited 1 項之第 2 款之大股東 元 實際認購價格與參考價格本次私募股票之每股認購價格為 元, 為參考價 之 % 差異 辦理私募對股東權益影響 私募資金運用情形及計畫執行進度私募效益顯現情形 證交法對私募有價證券有三年轉讓限制, 且對應募人資格亦加以限制, 故對股東權益有一定之保障 未來私募效益逐步顯現, 公司獲利增加, 股東亦可分享營運成果 私募資金用途為充實營運資金, 截至 103 年第一季止, 累計實際支用金額為 456,533,481 元, 已執行 48.64% 本公司營運資金增加, 財務結構亦有明顯改善

10 附件四

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24 附件五 晟德大藥廠股份有限公司盈餘分配表民國 102 年度 單位 : 新台幣元 項 目 金 額 期初餘額 (ROC GAAP) 56,911,466 加 : 首次採用 IFRS 調整保留盈餘 18,846,241 減 : 首次採用 IFRS 依金管證發字第 (6,642,983) 號提列特別盈餘公積 調整後期初餘額 (IFRS) 69,114,724 加 : 採用權益法認列之子公司 關聯企業 (6,270,563) 及合資股權淨值之變動數 減 : 確定福利精算損失 (789,686) 加 : 本年度稅後淨利 51,910,762 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 (5,191,076) 可供分配盈餘 108,774,161 分配項目 股東紅利 - 股票 0.5 元 (80,353,720) 期末未分配盈餘 28,420,441 附註 : 配發員工現金紅利 1,401,591 元 配發董監事酬勞 934,394 元 董事長 : 林榮錦總經理 : 許瑞寶會計主管 : 王素琦

25 附件六 合併契約 立契約人 : 晟德大藥廠股份有限公司 ( 以下簡稱 甲方 ) 玉晟創業投資股份有限公司 ( 以下簡稱 乙方 ) ( 以下合稱 當事人 ) 為整合集團資源, 提昇經營績效, 經雙方協議合併, 爰訂定本契約條款如下 : 第一條 : 合併方式甲 乙雙方均同意以 吸收合併 之方式合併 甲方為合併後存續公司 ( 以下又稱 存續公司 ); 乙方為合併後消滅公司 ( 以下又稱 消滅公司 ) 合併後存續公司之公司名稱與甲方之公司名稱相同 第二條 : 合併前甲 乙方之基本資料 ( 一 ) 關於甲方 : 甲方於簽訂本契約時, 額定資本總額為新台幣 2,000,000,000 元整, 分為 200,000,000 股, 每股面額新台幣壹拾元, 得分次發行 ; 實收資本額為新台幣 1,607,074,290 元整 ( 二 ) 關於乙方 : 乙方於簽訂本契約時, 額定資本總額為新台幣 1,000,000,000 元整, 分為 100,000,000 股, 每股面額新台幣壹拾元, 得分次發行 ; 實收資本額為新台幣 940,000,000 元整 乙方於本契約簽訂日前, 未發行除普通股以外具有股權性質有價證券, 且未買回任何庫藏股 第三條 : 換股比例及預計換發之新股 ( 一 ) 甲 乙雙方同意以民國一 三年三月三十一日之財務報表為基礎, 並參酌各自之經營狀況 股票市價 每股盈餘 每股淨值 公司展望 其它相關因素及獨立專家出具之換股比例意見書, 除一方原持有任一他方之股份於合併基準日時一併銷除外, 換股比例為乙方普通股每 1 股換發甲方普通股 股, 預計換發甲方 23,490,000 股 ( 二 ) 存續公司實際發行之新股股份總數, 以合併基準日乙方實際發行之普通股股份總數, 減除甲 乙雙方相互持有之股份總數及對合併表示異議之股東請求買回其持有之股份數後, 按換股比例所核計之股份數為準 ( 三 ) 第一項乙方股東換發存續公司之股份如有不滿一股之畸零股, 由存續公司依合併基準日存續公司普通股股票面額, 按換股比例折算現金給付至元為止 ; 並由存續公司授權其董事長洽特定人以發行面額承購該等股票 第四條 : 換股比例之調整自本契約簽訂日起至合併基準日止, 甲方或乙方若有下列任一情事發生時, 第三條所述之換股比例應由乙方股東會授權其董事會與甲方董事會共同協議調整換股比例, 甲方因合併發行新股之股數亦隨同調整之 : 1 除甲方擬於 103 年股東常會決議無償配發每股股票股利 1.5 元已於第三條計算換股比例時調整外, 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券時, 由雙方之董事會共同協議調整換股比例

26 2 任一方有處分公司重大資產之行為, 其結果足以重大影響公司財務 業務者 3 發生重大災害 技術重大變革或其他重大事由, 其結果足以重大影響公司股東權益或證券價格情事者 4 任一方公司依法買回庫藏股 5 參與合併之主體或家數發生增加變動 6 因法令變更經主管機關核示或為使本合併案順利取得相關主管機關之許可 核准或核備而有調整換股比例之必要者 7 發生其他重大事由, 包括但不限於甲 乙方任一方對於任何本契約第八條聲明與擔保之重大違反, 致有調整換股比例之必要者 第五條 : 合併後存續公司預計發行之股份及資本額合併後, 存續公司因合併而增加發行之股本約為新台幣 234,900,000 元, 分為 23,490,000 股 惟若有本契約第四條換股比例調整之情事, 甲方因合併發行新股之股數亦應隨同調整之 本次合併換發新股之權利義務與甲方原發行股份相同 存續公司合併前資本額為 1,607,074,290 元, 加計該公司預計辦理盈餘暨資本公積轉增資發行股本 241,061,140 元, 及本次合併預計發行股本 234,900,000 元後, 實收資本為 2,083,035,430 元, 分為 208,303,543 股, 每股面額為 10 元整 第六條 : 合併基準日本合併案之合併基準日暫定為 103 年 10 月 31 日, 於本合併案經甲方及乙方股東會依法決議通過及相關主管機關之許可或核准後, 授權由甲 乙雙方董事會共同訂定之 如相關主管機關之許可或核准未能於暫定合併基準日前取得, 或甲乙雙方因其他情形認為有變更合併基準日之必要時, 得由雙方董事會另行協議修訂之 第七條 : 員工之留用 ( 一 ) 合併生效後, 經甲方決定留用或資遣之員工, 均依企業併購法 勞動基準法等相關法令與主管機關之要求辦理 ( 二 ) 甲方於聘僱該等員工時, 應承認留用員工於乙方之工作年資, 惟聘僱條件應參酌其原有之聘僱條件後, 依合併後甲方之聘僱規定辦理 合併基準日前, 未留用或不同意留用之在職員工, 應由乙方終止勞動契約, 其資遣費由乙方自行負擔 ; 合併基準日後, 應由存續公司終止勞動契約及負擔資遣費 第八條 : 聲明及擔保甲 乙雙方各自聲明及擔保截至合併基準日止之下列事項, 任一方得於合併前對他方進行必要之查核程序 : 1 公司之合法設立及存續: 甲 乙雙方均係依據中華民國公司法設立登記且合法存續之股份有限公司, 並已取得所有必要之核准 許可及其他證照以從事所登記之營業項目 任一方提供予他方之公司章程 公司登記表 營利事業登記證 相關證照 董監名冊等資料, 截至本契約簽約之日止, 皆係真實 完整 有效且與正本相符之影本 2 董事會之決議及授權: 甲 乙雙方之董事會均已決議通過本合併案 3 本契約之合法性: 本契約之簽訂及履行並無違反任何現行法令規定 法院之裁判與命令 相關主管機關之命令或處分 公司章程, 或其他甲 乙雙方應受拘束之任何契約 協議 聲明 承諾 保證 擔保 約定或其他義務 4 財務報表 財務資料與其它相關資料: 甲 乙雙方任一方提供予他方之財務報表皆依據商業會計法 證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則編製, 並擔保內容及其他財務資料皆係正確 真實, 無任何虛偽 隱匿或誤導之情事,

27 甲 乙雙方任一方為簽訂本契約提供予他方之其它相關資料, 並無任何不實, 或就足以影響本契約內容之重要事實, 未予陳述 5 甲 乙雙方均已依中華民國法律之規定, 完成所有應申報之所得稅或其它稅捐之申報, 且已將上開稅捐及應補繳之稅捐繳納完畢 甲 乙雙方擔保截至簽訂本契約之日止, 無任何稅捐機關等進行稽核或檢查之情事 6 訴訟及非訟事件: 至今並無足使甲 乙雙方解散或變動其組織 資本 業務計畫 財務狀況 停頓生產或對甲 乙雙方之業務或財務產生重大不利影響之任何訴訟事件或非訟事件 7 甲 乙雙方除已經書面揭露予他方之事項外, 擔保下列事項 : (1) 甲 乙雙方均未對任何第三人負有直接或間接之義務 金錢債務或保證責任 (2) 甲 乙雙方之資產其上均無任何種類之請求權 留置權 費用或其他負擔存在, 或有減損前開資產價值之重大事由 (3) 甲 乙雙方均未於任何法院 政府機關或仲裁機構提起訴訟 仲裁或其他法律程序, 且導致任一方之財務狀況 營業 財產或營業擴展之嚴重不利影響者 (4) 甲 乙雙方從事任何通常營業行為以外之交易, 而有任何重大不利之財務 財產或營業之變化, 或受主管機關處分之情事 (5) 甲 乙雙方並無發生任何影響雙方財務狀況或經營成果之重大不利情事 (6) 本契約之簽訂及履行, 並未違反任何現行法令規定或其他與第三人所簽訂之合約或文件 第九條 : 禁止之行為甲 乙雙方自本契約簽訂日起, 非經他方之事前書面同意, 任一方不得為下列行為 : 1 處分及購置公司主要資產 2 對外簽訂任何對公司之權益有重大影響之契約或為任何重大承諾 3 公司法第一百八十五條第一項所定之行為 4 除本契約另有規定外, 與其他企業或公司簽署任何有關成立或加入控股公司之協議 5 買回庫藏股, 但依本契約第十條買回者, 不在此限 第十條 : 異議股東股份之收買甲 乙雙方同意, 如該方股東就合併有關事項或本契約, 經依公司法第三百十七條規定表示異議者, 得放棄表決權, 請求公司收買其持有之股份 該方應依法處理該異議股東持有股份事宜 該方因前開規定所收回之股份, 應於合併基準日時一併銷除, 存續公司因合併發行新股之股數以及合併後之實收資本總額亦將隨同減少之 第十一條 : 債權人通知及公告之義務本合併案經甲 乙雙方股東會依相關法令決議通過後, 應即編造資產負債表及財產目錄 甲 乙雙方應向其債權人分別通知及公告合併之決議, 並指定三十日以上之期限, 聲明債權人得於期限內提出異議 如債權人於指定之期限內提出異議, 該方應為清償或提供相當之擔保 第十二條 : 合併後權利義務之承受合併生效後, 消滅公司之帳列資產 負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務 ( 包括但不限於專利權 著作權 商標權 ), 均由存續公司依法承受 ; 消滅公司於合併基準日繼續中之訴訟 非訟 仲裁及其他程序, 均由存續公司承受消滅公司之當事人地位 惟自本契約簽訂日起至合併基準日止, 未經存續公司事前同意, 消滅公司不得為任何對存續公司之權益有重大影響之契約行為或承諾, 亦不得有任何超出通常營業範圍所必須之行為

28 第十三條 : 稅捐及費用之分攤除本契約另有約定者外, 因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用, 除合於免稅或免徵規定者外, 均由甲 乙雙方平均分擔 ; 若本合併案因未獲相關主管機關核准或其他事由而不生效力, 則已發生之律師 會計師及其他專家等有關費用, 亦由甲 乙雙方平均負擔 ; 惟為進行本合併案所生之各方律師 會計師等相關費用由各當事人自行負擔 第十四條 : 合併後存續公司之章程及董事會合併後存續公司之公司章程, 依甲方原訂之公司章程辦理, 如有必要時, 存續公司董事會應召集股東會修訂之 合併後存續公司之董事長 董事及監察人等, 若有必要變更者, 由甲方另行召開股東會依法改選之 第十五條 : 合併基準日前之權利及義務 ( 一 ) 甲 乙雙方於簽訂本契約之同時, 應將下列文件交付他方 : 1 董事會決議通過本合併相關議案之會議紀錄 2 其他為履行本契約或存續公司執行本合併案所需之文件 ( 二 ) 甲 乙雙方應於民國 103 年 6 月 30 日前, 各自召開股東會, 並議決如下提案 : 1 同意本合併案, 並追認本契約 2 授權董事會或董事會授權之人處理合併相關事宜( 包括但不限於換股比例之調整 ), 並於取得相關主管機關核准後, 訂定合併基準日 3 存續公司應為本合併案增資發行新股 4 消滅公司應為本合併案決議解散 ( 三 ) 經甲 乙雙方董事會決議通過本合併案, 並簽訂本契約後, 互負提供業務上必要協助之義務 第十六條 : 合併案自動終止除本契約另有約定外, 甲 乙雙方同意於有下列事由時, 本合併案自動終止, 各當事人間互不負任何賠償 補償責任 : 1 本合併案無法取得各方股東會決議通過 2 公平交易委員會及/ 或其他主管機關未許可本合併案 3 主管機關否准甲方因本合併案須發行之新股 第十七條 : 違約與契約終止之處理 ( 一 ) 甲 乙雙方同意在合併基準日前, 除本契約第十六條另有約定者外, 甲 乙任一方違反本契約之任何義務 聲明 擔保 承諾或重大約定, 經他方以書面通知違反之情事, 而未於收受通知後三十日內予以補正者, 他方得以書面通知終止本契約 ( 二 ) 本契約如因前項之規定而終止者, 已發生之一切稅捐或費用, 包括但不限於律師 會計師及承銷商等有關費用, 及除此之外之任何其它損害 損失, 均得由未違約之一方向違約之他方請求 第十八條 : 保密條款 ( 一 ) 於本合併案完成前, 甲 乙雙方因本合併案自他方取得或知悉之一切應保密資料均應予保密, 不得為自己或第三人之利益, 直接或間接向與合併案無關之人洩漏或使其知悉該等應保密資料 除他方事先書面同意, 或評估與實施本合併案之目的者外, 甲 乙雙方不得為自己或第三人之利益, 使用合併計劃之全部或部分內容及一切應保密資料, 亦不得影印 複製 販賣 轉讓 授權或移轉該等應保密資料予任何第三人

29 ( 二 ) 違反前項約定之一方應對他方負損害賠償之責任 ( 三 ) 所有參與或知悉本合併案之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將本合併案之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人之名義買賣與本合併案相關之股票及其他具有股權性質之有價證券 第十九條 : 其他約定事項 ( 一 ) 本契約適用中華民國法律 甲 乙雙方同意倘因本契約之成立 生效 履行而衍生之任何爭議, 悉依中華民國仲裁法及中華民國仲裁協會之規則, 提交中華民國仲裁協會仲裁解決之 ( 二 ) 本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而無效者, 僅該牴觸之部分無效, 不影響本契約之效力 至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款, 逕依相關法令之規定或由甲 乙雙方之董事會於合法範圍內另行訂定之 此外, 本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更之必要者, 逕依該法令規定或相關主管機關核示之內容逕行辦理, 或由甲 乙雙方董事會另行依相關主管機關之核示變更修訂之 ( 三 ) 本契約之修改, 須經甲 乙雙方董事會或董事會授權之人以書面同意, 始得為之 ( 四 ) 甲 乙雙方曾就本合併案於本契約生效前所為之任何協議 約定或承諾, 皆於本契約生效後失其效力 ( 五 ) 甲 乙雙方任一方如因法院之裁判或命令 相關主管機關之命令或處分 戰爭 敵對 封鎖 暴動 革命 罷工 停工 傳染病 火災 颱風 海嘯或水災等不可抗力之因素, 致不能或遲延履行本契約義務者, 無須向他方負擔任何責任 惟上開不可抗力情事發生時, 甲 乙任一方皆應於知悉後三日內通知他方 ; 惟並不免除甲 乙任何一方在上開不可抗力情形停止後, 儘速履行本契約義務之責任 如該不可抗力情事持續超過三個月者, 甲 乙任何一方得於第六條所訂之合併基準日前, 以書面通知他方終止本契約 ( 六 ) 本契約經甲 乙雙方簽署後, 應依照相關法令 公司章程及業務規章等執行, 並以合乎專業及效率之方式繼續經營並監管其業務 ( 包括營運 財務 人事等 ) 為便利合併後甲 乙雙方業務 投資及財務等各方面之整合與銜接, 乙方同意在法令許可之範圍內, 由甲方派遣人員參與乙方之各項經營 ( 七 ) 如本契約當事人擬再與其他公司進行合併, 則各立約人依法己完成之程序及行為 ( 如召集董事會及股東會決議合併及合併契約之簽訂等 ), 應由所有參與合併之公司重新為之, 所有參與合併公司亦應就合併之相關事項, 重新共同簽訂合併契約 本條之約定, 不影響立契約人於本契約第十六條及第十七條所定之權利 ( 八 ) 參與合併之公司應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二十四條規定辦理合併相關事項 ( 九 ) 本契約經甲 乙雙方董事會通過並經雙方董事長或董事會以書面授權之人簽署 ( 十 ) 本契約正本壹式貳份, 由甲 乙雙方各執正本壹份為憑 副本若干份, 由雙方分執保管 ( 十一 ) 本契約若有未盡事宜, 悉依相關法令辦理

30 立契約人 : 甲方 : 晟德大藥廠股份有限公司 法定代理人 : 顏國隆 統一編號 : 地址 : 臺北市南港區園區街 3 之 2 號 7 樓 乙方 : 玉晟創業投資股份有限公司法定代理人 : 林秀月統一編號 : 地址 : 臺北市南港區園區街 3 之 2 號 7 樓

31 附件七 (02)

32

33 () () ()

34

35 3

36 IIIIII 4 4

37 ()

38 6 () () (1762) (1777)(1789) (4123)(4726)(4168) (3164) (1707) (4109) (4129)(4163)(4126) 100% (4105)F (4144)(3176) ixensorinc. APP ixensor (1733) (4107)(4103)

39 7 ( ) STD12 (3) PaionAG DPharm.. BL0011 EF0011: BL0011: CVISABikDD lipoplex IND EF0011: (fusionprotein) EndoCD2017 PhaseI2022 (4162)(3176) (4168)

40 () , % % EvaluatePharma % % % % , % 10%

41 % 1, ~ (InitialPublicOffering,IPO) IMSHealth % % 14% 30% 1,500~1, (BusinessMonitorInternational,BMI)2012 3, , ~2017 (CompoundAnnualGrowthRate,CAGR) 7.1% 9

42 () () :

43 () 1%.. ( ) ()

44 :: EPS ixensorinc :ixensorinc () IFRS () () 12

45 1.( ) 2. 3~6,, 3. 3~6 ; 13

46 / / (1). ( ) (2).( ) (1): ( ) (2) ( ) ; : (1) (2) 14

47 () IFRS () () 15

48 NPV CF n t t t1 (1 WACC) CF t t WACC RNPV RNPV () (Price/EarningsratioP/Eratio)(Price/BookvalueratioP/Bratio) 16

49 1.() 2.() ixensorinc.. // 3. IFRS ; 17

50 ixensorinc ixensorinc ( ) ixensorinc (Price/EarningsratioP/Eratio)(Price/BookvalueratioP/Bratio).. IFRS () 18

51 IFRS RNPV RNPV() ixensorinc. 10% 33%Pratt,ShannonP.,BusinessValuation DiscountsandPremiums,N.Y,USAJohnWiley&Sons,Inc., % 30% 10%~33% 20%~25% 19

52 0% 20% ixensorinc 25% 30% () :,/ 7,949, ,903,988,596 2,000, ,000,000 20

53 () ixensorinc..// :,,,/ ,524, ,557, ,355,163 42,549, ,667, ,849, ,288, ,887, ,863,700 3,210,607, ,208,000) p/bratio P/Bratio ()RNPV RNPV,/ 21

54 6,000, ,160,000 6,400, ,112,000 () 22

55 (+) 199,447,438 (+) 9,473,953 (+) () 3,210,607,687 5,984,916 3,413,544, ,863, ,606,852 () ixensorinc~ ixensorinc ixensorinc :,/ :ixensorinc ixensorinc ,037,037 38,900,250 () 23

56 :/ 155,557,076 42,549, ,849, ,887,782 ixensorinc 38,900,250 1,903,988, ,000,000 62,160,000 66,112, ,606,852 3,250,625,262 24

57 :/ (+) 8,647,647 (+) 4,627,678 (+) 204 () 240,000 () 10,392,273 () 134,026,411 (+) ixensorinc IFRS 3,250,625,262 3,119,242,107 94,000, ,119,242,

58 2/3 2/3 FactSet Mergerstat,LLC MergerState Review MergerstatControlPremiumStudy MergerState 35%~50% 28%~45% (2009) 17.87% 12.27% 12.27%~17.87% ~39.11 (1) (2) 26

59 x20% ( )*(120%)+10~33.29 ( )*(120%) ~ ~ ~61.74 ( ) ~ ~

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61 TWTM TWTM

62 附件八 晟德大藥廠股份有限公司公司章程修訂前後條文對照表 條文原條文修訂後條文說明 第七條 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元, 分為貳億股, 其中保留參佰萬股供員工認股權證可認股份數額, 每股金額新台幣壹拾元, 授權董事會分次 本公司資本總額定為新台幣參拾億元, 分為參億股, 其中保留參佰萬股供員工認股權證可認股份數額, 每股金額新台幣壹拾元, 授權董事會分次 依公司實際需要修訂 發行 發行 第二十五條之一 第二十八條 為建全財務結構, 及兼顧投資人之權益, 本公司乃採取股利平衡政策, 就當年度所分配股利之 10% 以上發放現金股利 如果當年配發股利不足三元得全數配發股票股利 本章程訂立於中華民國四十八年十月一日 第一次修訂於民國五十二年八月一日 第二次修訂於民國五十九年十一月一日 第三次修訂於民國六十四年五月二十六日 第四次修訂於民國六十四年七月八日 第五次修訂於民國七十年七月十九日 第六次修訂於民國七十一年五月一日 第七次修訂於民國七十三年十月十一日 第八次修訂於民國七十四年十一月十五日 第九次修訂於民國七十九年四月二十七日 第十次修訂於民國八十五年三月二十五日 第十一次修訂於民國八十七年八月二十六日 第十二次修訂於民國八十八年六月二十六日 第十三次修訂於民國八十九年五月二十二日 第十四次修訂於民國八十九年六月二十三日 第十五次修訂於民國九十一年三月十五日 第十六次修訂於民國九十一年十一月二十二日 第十七次修訂於民國九十二年三月十三日 第十八次修訂於民國九十二年六月二十日 第十九次修訂於民國九十三年五月十一日 第二十次修訂於民國九十四年六月二十四日 第二十一次修訂於民國九十五年六月十五日 第二十二次修訂於民國九十六年六月十三日 第二十三次修訂於民國九十八年六月十六日 第二十四次修訂於民國九十九年六月十四日 第二十五次修訂於民國一百零一年六月十九日 第二十六次修訂於民國一百零二年六月十日 為建全財務結構, 及兼顧投資人之權益, 本公司乃採取股利平衡政策, 盈餘分配不低於當年度可分配盈餘之 50% 為原則, 並就當年度所分配股利之 10% 以上發放現金股利 如果當年配發股利不足三元得全數配發股票股利 本章程訂立於中華民國四十八年十月一日 第一次修訂於民國五十二年八月一日 第二次修訂於民國五十九年十一月一日 第三次修訂於民國六十四年五月二十六日 第四次修訂於民國六十四年七月八日 第五次修訂於民國七十年七月十九日 第六次修訂於民國七十一年五月一日 第七次修訂於民國七十三年十月十一日 第八次修訂於民國七十四年十一月十五日 第九次修訂於民國七十九年四月二十七日 第十次修訂於民國八十五年三月二十五日 第十一次修訂於民國八十七年八月二十六日 第十二次修訂於民國八十八年六月二十六日 第十三次修訂於民國八十九年五月二十二日 第十四次修訂於民國八十九年六月二十三日 第十五次修訂於民國九十一年三月十五日 第十六次修訂於民國九十一年十一月二十二日 第十七次修訂於民國九十二年三月十三日 第十八次修訂於民國九十二年六月二十日 第十九次修訂於民國九十三年五月十一日 第二十次修訂於民國九十四年六月二十四日 第二十一次修訂於民國九十五年六月十五日 第二十二次修訂於民國九十六年六月十三日 第二十三次修訂於民國九十八年六月十六日 第二十四次修訂於民國九十九年六月十四日 第二十五次修訂於民國一百零一年六月十九日 第二十六次修訂於民國一百零二年六月十日 第二十七次修訂於民國一百零三年六月二十七日 健全股利政策及公司實際需要修訂 增訂修訂日期

63 附件九 晟德大藥廠股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 條文原條文修訂後條文說明 第三條 第四條 資產範圍一 有價證券 : 包括股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產 三 會員證 四 無形資產 : 包括專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 名詞定義衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財 資產範圍一 有價證券 : 包括股票 公債 公司債 金融 債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動 產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 無形資產 : 包括專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 名詞定義衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製 準則規定認定之 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產 設備估價業務者 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需 配合法令修訂 配合法令修訂

64 條文 原條文 修訂後條文 說明 務會計準則公報第五號及第七號所規定者 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 所稱 一年內 係以本次取得或處分資產之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部份免再計入 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前財務報表 者為準 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會 在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資 所稱 一年內 係以本次取得或處分資產之 日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部份 免再計入 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或 處分資產前依法公開經會計師查核簽證或 核閱之財務報表 第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固定資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在新台幣伍仟萬 ( 含 ) 元以下者, 應呈請董事長核准, 並應於事後最近一次董 取得或處分不動產或設備之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分不動產或設備, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在新台幣伍仟萬 ( 含 ) 元以下者, 應呈請董事長核准, 並應於事後最近一次董事會中提會追認 ; 超過新台幣伍仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 配合法令修訂 事會中提會追認 ; 超過新台幣伍仟萬 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議元者, 另須提經董事會通過後始得為價或招標方式擇一為之, 其金額在新台之 幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者, 應依授權辦法 ( 二 ) 取得或處分其他固定資產, 應以詢逐級核准 ; 超過新台幣伍仟萬元者, 須價 比價 議價或招標方式擇一為之, 提經董事會通過後始得為之 其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下 者, 應依授權辦法逐級核准 ; 超過新台幣伍仟萬元者, 須提經董事會通過後始得為之 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意

65 條文 原條文 修訂後條文 說明 各監察人 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三 執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部負責執行 四 不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項詳如附件一 ), 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處 見, 應於董事會議事錄載明 三 執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部負責執行 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項詳如附件一 ), 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會

66 條文 原條文 修訂後條文 說明 分資產者, 得以法院所出具之證明文件替 計師意見部分免再計入 代估價報告或會計師意見 交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第八條 取得或處分有價證券投資處理程序一 評估及作業程序. 二 交易條件及授權額度之決定程序. 三 執行單位 取得或處分有價證券投資處理程序一 評估及作業程序 二 交易條件及授權額度之決定程序 三 執行單位 配合法令修訂 第九條 四 取得專家意見本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 關係人交易一 本公司與關係人取得或處分資產,. 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易 四 取得專家意見本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 關係人交易一 本公司與關係人取得或處分資產, 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 配合法令修訂

67 條文 原條文 修訂後條文 說明 契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款第 1 點及第 ( 二 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產 1. 應按下列方法評估交易成本之合理性 : (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 (2) 關係人如曾以該標的物向金融機 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款第 1 點及第 ( 二 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 若公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 依第二項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產 1. 應按下列方法評估交易成本之合理性 : (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金

68 條文 原條文 修訂後條文 說明 構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 2. 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 3. 依前第 1 點及第 2 點規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 4. 有下列情形之一者, 應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用前 1 點至 3 點有關交易成本合理性之評估規定 : (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 (3) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 融業最高借款利率 (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 2. 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 3. 依前第 1 點及第 2 點規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 4. 有下列情形之一者, 應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用前 1 點至 3 點有關交易成本合理性之評估規定 : (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 (3) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產. 第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 評估及作業程序.. 二 交易條件及授權額度之決定程序. 三 執行單位 四 會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 交易金額之計算, 應依第十四條第一項 取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 評估及作業程序.. 二 交易條件及授權額度之決定程序.. 三 執行單位 四 會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五 配合法令修訂

69 條文原條文修訂後條文說明 第十二條 第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類 : 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約 選擇權 期貨 利率或匯率 交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本處理程序之相關規定辦理 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定 ( 五 ) 交易契約總額 : 避險性交易以不超過公司實際業務需求為主 ( 六 ) 損失上限 : 避險性交易因係配合公司營運而產生之部位, 較無損失上限之虞 惟當個別契約產生損失達 10% 以上, 需即時呈報董事長決定是否停損 二 風險管理措施 ( 十 ) 董事會之監督管理原則及異常情形處理 : 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則及異常情形處理如下 : 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類 : 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約 選擇權 期貨 利率或匯率 交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等 ).. ( 五 ) 交易契約總額 : 避險性交易金額以不超過美金 300 萬元為限, 如超出美金 300 萬元應呈報董事會核准之 ( 六 ) 損失上限 : 避險性交易契約損失上限不得逾契約金額 之 20%, 適用於個別契約與全部契約 二 風險管理措施 ( 十 ) 董事會之監督管理原則及異常情形處理 : 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則及異常情形處理如下 : 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 3. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 4. 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂 配合法令修訂

70 條文 原條文 修訂後條文 說明 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 3. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受 從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本條第二項第 ( 九 ) 款 第 ( 十 ) 款第 1 點及第 3 點應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 之範圍 4. 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本條第二項第 ( 九 ) 款 第 ( 十 ) 款第 1 點及第 3 點應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 第十四條 資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用 配合法令修訂

71 條文 原條文 修訂後條文 說明 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額.. 之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額