報告事項 : 一本公司一二年度營業報告 : 本公司一二年度營業報告書及財務報告 ( 詳見附件一, 第 15 頁至第 27 頁 ), 敬請鑑核, 請總經理報告二本公司監察人查核一二年度決算書表 : 審查本公司一二年度決算書表 ( 詳見附件三, 第 30 頁 ), 敬請鑑核, 請監察人報告

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玮牧
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2 報告事項 : 一本公司一二年度營業報告 : 本公司一二年度營業報告書及財務報告 ( 詳見附件一, 第 15 頁至第 27 頁 ), 敬請鑑核, 請總經理報告二本公司監察人查核一二年度決算書表 : 審查本公司一二年度決算書表 ( 詳見附件三, 第 30 頁 ), 敬請鑑核, 請監察人報告三其他報告事項 : ( 一 ) 本公司大陸投資情形報告如下 : 經濟部投資審議委員會核准文號大陸被投資公司名稱核准金額經審二字第號華邦集成電路 ( 蘇州 ) 有限公司 US$9,000,000 ( 二 ) 本公司全體董事監察人持股情形, 報告如下 : 1 依證券交易法第 26 條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則之規定 : (1) 本公司全體董事所持有記名股票之股份總額, 不得少於公司已發行股份總額之百分之三, 即 110,834,646 股 (2) 本公司全體監察人所持有記名股票之股份總額, 不得少於公司已發行股份總額之百分之 0 三, 即 11,083,465 股 2 截至本( 一三 ) 年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持股情形, 詳見附件四, 第 31 頁 3 本公司全體董事監察人持股已達法定股權成數標準 ( 三 ) 本公司一三年股東常會並無股東依公司法第 172 條之 1 規定, 於公司公告受理股東提案期間 ( 自民國 103 年 4 月 1 日起至 4 月 10 日止 ), 向公司提出書面提案 - 2 -

3 承認討論及選舉事項 : 第一案董事會提案由 : 謹造具本公司一二年度營業報告書及財務報告, 提請承認案說明 : 一本公司一二年度個體財務報告合併財務報告及營業報告書請參閱附件一, 第 15 頁至第 27 頁二前項財務報告業經本公司第九屆第二十一次董事會決議通過, 經會計師出具查核意見書後, 併同營業報告書送交監察人查核竣事決議 : 表決時出席股份總表決權數 :2,726,680,322 權 ; 贊成 ( 含電子投票 ) 2,529,759,055 權, 反對 ( 含電子投票 )10,867 權, 棄權 ( 含電子投票 )76,891,702 權贊成權數超過法定數額, 本案照原議案通過 - 3 -

4 第二案董事會提案由 : 本公司一二年度虧損撥補, 提請承認案說明 : 一本公司一二年度稅後純益為新台幣 206,563,678 元, 茲擬具虧損撥補表如下二本案經本公司第九屆第二十一次董事會決議通過決議 : 表決時出席股份總表決權數 :2,726,680,322 權 ; 贊成 ( 含電子投票 )2,543,449,190 權, 反對 ( 含電子投票 )14,512 權, 棄權 ( 含電子投票 )63,197,922 權贊成權數超過法定數額, 本案照原議案通過 - 4 -

5 第三案董事會提案由 : 修正本公司內部規章, 提請核議案說明 : 修正本公司內部規章如下 : 一修正本公司取得或處分資產處理程序 ( 一 ) 依金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第號令公開發行公司取得或處分資產處理準則規定及實際需要辦理 ( 二 ) 茲擬具修正對照表, 詳見附件五, 第 32 頁至第 39 頁二修正本公司從事衍生性金融商品交易處理程序 ( 一 ) 依金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第號令公開發行公司取得或處分資產處理準則規定及實際需要辦理 ( 二 ) 茲擬具修正對照表, 詳見附件六, 第 40 頁至第 44 頁決議 : 表決時出席股份總表決權數 : 2,726,680,322 權 ; 贊成 ( 含電子投票 )2,543,345,371 權, 反對 ( 含電子投票 )119,274 權, 棄權 ( 含電子投票 )63,196,979 權贊成權數超過法定數額, 本案照原議案通過 - 5 -

6 第四案選舉事項董事會提案由 : 選舉本公司第十屆董事及監察人案說明 : 一本公司第九屆董事監察人係於民國 100 年 6 月 22 日股東常會選任, 任期原至民國 103 年 6 月 21 日屆滿, 因本年股東常會提前至 6 月 17 日召開, 依公司法第 199 條之 1 及第 227 條規定, 擬提前全面改選第十屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人二依本公司章程第 13 條規定, 本公司設董事 7 至 9 人, 其中獨立董事不得少於 2 人, 且不得少於董事席次五分之一, 監察人 2 至 3 人, 任期三年, 本公司第九屆第二十一次董事會決議通過第十屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人名額為董事 9 席 ( 其中獨立董事 3 席 ) 及監察人 3 席, 新任董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人自選任之日起即就任 ( 任期自 103 年 6 月 17 日起至 106 年 6 月 16 日止 ) 三本公司第十屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人採候選人提名制度, 候選人名單業經本公司第九屆第二十二次董事會審核通過, 候選人相關資候選人類別董事董事候選人姓名料如下 : 焦佑鈞美國華盛頓大學電機碩士及管理學院研究章青駒美國普林斯頓大學電機博士史丹福大學管理科學碩士學歷經歷現職華新麗華 ( 股 ) 公華邦電子 ( 股 ) 公司司董事長董事長及執行長凌耀科技 ( 股 ) 公司董事長新唐科技 ( 股 ) 公司董事長工業技術研究院電子所所長華邦電子 ( 股 ) 公司副董事長世界先進積體電路 ( 股 ) 公司董事長華邦電子 ( 股 ) 公司董事持有股份數額 ( 單位 : 股 ) 所代表之政府或法人名稱 58,264,955 無 10,067,591 無

7 董事苗豐強美國加州聖他克利拉大學工商管理碩士董事靳蓉美國華盛頓大學應用數學碩士董事董事鄭慧明美國加州大學洛杉磯分校化學工程碩士印地安那大學企管碩士詹東義美國加州大學柏克萊分校電機工程博士史丹佛大學管理科學碩士獨立董事蔡豐賜交通大學計算與控制工程系聯華實業 ( 股 ) 公司董事長聯成化學科技 ( 股 ) 公司董事長神達投資控股 ( 股 ) 公司董事長聯強國際 ( 股 ) 公司董事長神基科技 ( 股 ) 公司董事神通電腦 ( 股 ) 公司董事長華邦電子 ( 股 ) 公司董事華新麗華 ( 股 ) 公司總稽核華邦電子 ( 股 ) 公司副總經理聯華實業 ( 股 ) 公司董事長聯成化學科技 ( 股 ) 公司董事長神達投資控股 ( 股 ) 公司董事長聯強國際 ( 股 ) 公司董事長神基科技 ( 股 ) 公司董事神通電腦 ( 股 ) 公司董事長華邦電子 ( 股 ) 公司董事華邦電子 ( 股 ) 公司董事兼行政總監新唐科技 ( 股 ) 公司董事華邦電子 ( 股 ) 公華新麗華 ( 股 ) 公司司財務長董事兼總經理台灣大哥大 ( 股 ) 華邦電子 ( 股 ) 公司公司財務長監察人富邦金融控股 ( 股 ) 公司財務長宏達國際電子 ( 股 ) 公司財務長 BCD Semiconductor CEO 神基科技 ( 股 ) 公司副董事長華孚科技 ( 股 ) 公司董事長及執行長豐達科技 ( 股 ) 公司董事長華東科技 ( 股 ) 公司董事兼薪酬委員華邦電子 ( 股 ) 公司董事兼總經理神基科技 ( 股 ) 公司副董事長華孚科技 ( 股 ) 公司董事長及執行長豐達科技 ( 股 ) 公司董事長華邦電子 ( 股 ) 公司薪資報酬委員會召集人 100,000 無 10,720,537 無 858,091,531 華新麗華股份有限公司 500,000 無獨立董事徐善可政大企研所華晶科技 ( 股 ) 公事欣科技 ( 股 ) 公司 0 無 0 無

8 碩士美國華頓學院進修班獨立董事許介立日本早稻田大學國際經營所監察人林旺財台灣省立台北商業學校監察人朱有義逢甲大學國貿系美國夏威夷大學高階管理課程 (AMP) 司董事長董事台灣光罩 ( 股 ) 公宜鼎國際 ( 股 ) 公司司董事長董事世紀民生科技微邦科技 ( 股 ) 公司 ( 股 ) 公司董事長獨立董事澳盛 ( 台灣 ) 商業銀行 ( 股 ) 公司獨立董事新唐科技 ( 股 ) 公司獨立董事華邦電子 ( 股 ) 公司薪酬委員金寶電子工業 ( 股 ) 公司董事金寶電子工業 ( 股 ) 公司董事商店街市集國際資訊 ( 股 ) 公司董事華邦電子 ( 股 ) 公司薪酬委員仁寶電腦工業 ( 股 ) 公司投資企劃管理室副理華新麗華 ( 股 ) 公華新麗華 ( 股 ) 公司司董事長室顧問董事長室顧問華新麗華 ( 股 ) 公華新麗華 ( 股 ) 公司司法人董事代表法人董事代表人人華新科技 ( 股 ) 公司華新科技 ( 股 ) 公法人監察人代表人司法人監察人代華邦電子 ( 股 ) 公司表人監察人華邦電子 ( 股 ) 公司監察人精成科技 ( 股 ) 公精成科技 ( 股 ) 公司司董事兼總經理董事兼總經理瀚宇博德 ( 股 ) 公瀚宇博德 ( 股 ) 公司司董事董事華新科技 ( 股 ) 公華新科技 ( 股 ) 公司司董事董事華新麗華 ( 股 ) 公華新麗華 ( 股 ) 公司司法人監察人代法人監察人代表人表人華邦電子 ( 股 ) 公司華邦電子 ( 股 ) 公法人董事代表人司法人董事代表人 0 無 145,047,000 金鑫投資股份有限公司 0 無 - 8 -

9 監察人于鴻祺史丹佛大學碩士普林斯頓大學學士華邦電子 ( 股 ) 公司薪酬委員華東科技 ( 股 ) 公華東科技 ( 股 ) 公司司董事兼總經理董事兼總經理元隆電子股份有元隆電子股份有限限公司獨立董事公司獨立董事精成科技 ( 股 ) 公精成科技 ( 股 ) 公司司董事董事華新科技 ( 股 ) 公華新科技 ( 股 ) 公司司監察人監察人華邦電子 ( 股 ) 公華邦電子 ( 股 ) 公司司董事董事 0 無四謹提請選舉選舉結果如下 : 類別姓名當選權數董事焦佑鈞 2,965,329,366 董事章青駒 2,596,633,422 董事苗豐強 2,547,430,609 董事靳蓉 2,541,109,859 董事鄭慧明 ( 華新麗華股份有限公司代表人 ) 2,539,205,651 董事詹東義 2,520,365,323 獨立董事蔡豐賜 2,514,963,384 獨立董事徐善可 2,512,391,362 獨立董事許介立 2,509,818,070 監察人林旺財 ( 金鑫投資股份有限公司代表人 ) 2,661,344,500 監察人朱有義 2,573,394,509 監察人于鴻祺 2,572,098,

10 第五案董事會提案由 : 擬解除本公司第十屆董事之競業禁止限制, 提請核議案說明 : 一依公司法第 209 條第 1 項規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可規定辦理二本公司於 103 年股東常會改選第十屆董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人, 並擬提請股東會依公司法第 209 條第 1 項於同次會議許可解除新任 ( 第十屆 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 自就任本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之日起競業禁止之限制董事名單及其競業內容如下 : ( 一 ) 焦佑鈞先生兼任部份 : (1) 凌耀科技股份有限公司董事長, 該公司主要從事光電相關產品的類比 IC 設計, 屬於本公司營業範圍 (2) 新唐科技股份有限公司董事長, 該公司主要從事邏輯 IC 產品之研究設計開發製造及銷售, 以及六吋晶圓廠生產測詴及代工業務, 屬於本公司營業範圍 (3) 華新科技股份有限公司董事, 該公司主要從事被動電子元件之製造加工及銷售, 屬於本公司營業範圍 ( 二 ) 章青駒先生兼任世界先進積體電路股份有限公司董事長, 該公司主要從事依客戶之設計, 提供記憶體 IC 之製造服務, 包括光罩製作晶圓代工封裝與測詴服務, 屬於本公司營業範圍 ( 三 ) 苗豐強先生兼任部份 : (1) 聯強國際股份有限公司董事長, 該公司主要從事電子零組件資訊產品及通訊產品代理銷售, 個人電腦電腦週邊設備及通訊產品維修及技術服務,3C distributor and service provider 等業務, 屬於本公司營業範圍 (2) 神通電腦股份有限公司董事長, 該公司主要從事系統整合及客戶維修業務, 自動化控制系統及工業電腦等業務, 屬於本公司營業範圍

11 (3) 神基科技股份有限公司董事, 該公司主要從事研究開發生產製造銷售軍用電腦工業用電腦及附屬設備軟硬體筆記型電腦航太載具及其零組件等業務, 屬於本公司營業範圍 (4) 神達電腦股份有限公司董事長, 該公司主要從事電腦及附屬設備軟硬體設計製造加工買賣維護租賃, 微電腦系統產品開發設計與製造內外銷,(OEM) 使用電腦電路板相關產品開發設計及製造銷售等業務, 屬於本公司營業範圍 (5) 神通資訊科技股份有限公司董事長, 該公司主要從事系統整合自動化控制設計製造技術諮詢與售後服務, 屬於本公司營業範圍 ( 四 ) 靳蓉女士兼任部份 : (1) 新唐科技股份有限公司董事, 該公司主要從事邏輯 IC 產品之研究設計開發製造及銷售, 以及六吋晶圓廠生產測詴及代工業務, 屬於本公司營業範圍 (2) 芯唐電子科技 ( 香港 ) 有限公司董事, 該公司主要從事半導體零組件之銷售服務, 屬於本公司營業範圍 ( 五 ) 法人股東華新麗華股份有限公司兼任部份 : (1) 華新科技股份有限公司董事, 該公司主要從事被動電子元件之製造加工及銷售, 屬於本公司營業範圍 (2) 華東科技股份有限公司董事, 該公司主要從事半導體之製造銷售及測詴業務, 屬於本公司營業範圍 (3) 瀚宇博德股份有限公司董事, 該公司主要從事印刷電路板之製造及銷售等業務, 屬於本公司營業範圍 (4) 瀚宇彩晶股份有限公司董事, 該公司主要從事薄膜電晶體液晶顯示器之研發設計製造銷售及維修等業務, 屬於本公司營業範圍 ( 六 ) 詹東義先生兼任華東科技股份有限公司董事, 該公司主要從事半導體之製造銷售及測詴業務, 屬於本公司營業範圍

12 ( 七 ) 蔡豐賜先生兼任神基科技股份有限公司副董事長, 該公司主要從事研究開發生產製造銷售軍用電腦工業用電腦及附屬設備軟硬體筆記型電腦航太載具及其零組件等業務, 屬於本公司營業範圍 ( 八 ) 徐善可先生兼任部份 : (1) 新唐科技股份有限公司獨立董事, 該公司主要從事邏輯 IC 產品之研究設計開發製造及銷售, 以及六吋晶圓廠生產測詴及代工業務, 屬於本公司營業範圍 (2) 事欣科技股份有限公司董事, 該公司主要從事電子零組件製造業國際貿易業, 屬於本公司營業範圍 (3) 宜鼎國際股份有限公司董事, 該公司主要從事電子零組件製造業電腦及事務性機器設備零售業資訊軟體服務業國際貿易業產品設計業, 屬於本公司營業範圍 (4) 微邦科技股份有限公司獨立董事, 該公司主要從事電子零組件製造業電腦及其週邊設備製造業, 屬於本公司營業範圍三股東會主席得補充說明各董事 ( 含獨立董事 ) 為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為之內容決議 : 第 5-1 案 : 扣除股東戶號 84 號, 戶名焦佑鈞先生, 表決權數 58,264,955 權, 於表決時已自行迴避後, 已出席股份總表決權數為 2,668,616,767 權 ; 贊成 ( 含電子投票 )2,496,446,911 權, 反對 ( 含電子投票 )46,954,812 權, 棄權 ( 含電子投票 )63,259,901 權贊成權數超過法定數額, 本案照原議案通過第 5-2 案 : 扣除股東戶號 7158 號, 戶名章青駒先生, 表決權數 10,067,591 權, 於表決時已自行迴避後, 已出席股份總表決權數為 2,716,814,131 權 ; 贊成 ( 含電子投票 )2,496,446,911 權, 反對 ( 含電子投票 )46,954,812 權, 棄權 ( 含電子投票 )63,259,901 權贊成權數超過法定數額, 本案照原議案通過第 5-3 案 : 苗豐強先生, 因未出席本次股東常會, 不適用表決迴避, 已出

13 席股份總表決權數為 2,726,881,722 權 ; 贊成 ( 含電子投票 )2,496,446,911 權, 反對 ( 含電子投票 )46,954,812 權, 棄權 ( 含電子投票 )63,259,901 權贊成權數超過法定數額, 本案照原議案通過第 5-4 案 : 扣除股東戶號 89 號, 戶名靳蓉女士, 表決權數 10,720,537 權, 於表決時已自行迴避後, 已出席股份總表決權數為 2,716,161,185 權 ; 贊成 ( 含電子投票 )2,529,791,469 權, 反對 ( 含電子投票 )13,610,254 權, 棄權 ( 含電子投票 )63,259,901 權贊成權數超過法定數額, 本案照原議案通過第 5-5 案 : 扣除股東戶號 1 號, 戶名華新麗華股份有限公司, 表決權數 858,091,531 權, 股東戶號號, 戶名鄭慧明先生, 華新麗華股份有限公司代表人, 表決權數 250,000 權, 於表決時已自行迴避後, 已出席股份總表決權數為 1,868,540,191 權 ; 贊成 ( 含電子投票 )1,638,352,751 權, 反對 ( 含電子投票 )46,957,441 權, 棄權 ( 含電子投票 )63,259,901 權贊成權數超過法定數額, 本案照原議案通過第 5-6 案 : 扣除股東戶號 7813 號, 戶名詹東義先生, 表決權數 500,000 權, 於表決時已自行迴避後, 已出席股份總表決權數為 2,726,381,722 權 ; 贊成 ( 含電子投票 )2,496,981,262 權, 反對 ( 含電子投票 )46,420,461 權, 棄權 ( 含電子投票 )63,259,901 權贊成權數超過法定數額, 本案照原議案通過第 5-7 案 : 蔡豐賜先生, 因無持股, 不適用表決迴避, 已出席股份總表決權數為 2,726,881,722 權 ; 贊成 ( 含電子投票 )2,496,439,912 權, 反對 ( 含電子投票 )46,961,811 權, 棄權 ( 含電子投票 )63,259,901 權贊成權數超過法定數額, 本案照原議案通過第 5-8 案 : 徐善可先生, 因無持股, 不適用表決迴避, 已出席股份總表決權數為 2,726,881,722 權 ; 贊成 ( 含電子投票 )2,496,439,912 權, 反對 ( 含電子投票 )46,961,811 權, 棄權 ( 含電子投

14 票 )63,259,901 權贊成權數超過法定數額, 本案照原議案通過臨時動議 : 無散會 ( 上午 10 時 21 分 )

15 附件一 : 一二年度營業報告書及財務報告華邦電子股份有限公司中華民國一二年營業報告書 2013 年全球 DRAM 產業經過結構性調整, 市場供需和產品價格趨穩定 ; 華邦掌握此契機, 產品出貨穩健成長 2013 年全年度個體營業額新台幣 261 億 6 仟 6 佰萬元, 較去年度增加 2.9% 合併新唐等子公司之營業額總計新台幣 331 億 3 仟 5 佰萬元, 較去年度增加 0.5% 合併稅後純益轉虧為盈, 為新台幣 2 億 8 仟 7 佰萬元, 每股純益新台幣 0.06 元產品定位資訊科技已經由以個人電腦為中心的時代, 走向雲端運算與物聯網的時代 ; 行動裝置日新月異, 帶動市場需求華邦運用合宜的製程技術, 專注於中低容量, 高性能, 低耗能, 客製化, 服務化的記憶體積體電路 ; 努力成為世界級的利基型記憶體供應廠商 DRAM 由 DDR2 DDR3 向 Low Power DDR2 DDR3 發展編碼儲存快閃記憶體向高容量高速傳輸發展二者的操作電壓亦皆將往 1.2 伏特邁進市場拓展 DRAM 市場經過多年的整合, 華邦躋身世界第五名 DRAM 供應廠商, 在 Specialty DRAM 市場, 更是世界一流客戶的主要供應廠商在 Flash 方面, 除了在序列式快閃記憶體市場為世界第一名的供應廠商外, 在整體 NOR 快閃記憶體市場, 亦已名列世界第四名華邦聚焦快速成長的行動裝置周邊模組網路通訊工業應用及車用電子市場, 深耕世界一流品牌客戶以產品應用市場的比重而言, 電腦及周邊佔 30%, 消費性產品佔 28%, 通訊產品佔 37%, 而車用電子部分, 除了比重由 2012 年的 2% 成長到 2013 年的 5% 外, 更持續成功拓展在世界一流車用電子製造商的記憶體產品認證及銷售技術開發華邦配合平衡的 DRAM 及 Flash 產品佈局在 DRAM 方面, 開始自行研發 38 奈米製程技術在 Flash 方面, 完成 46 奈米製程技術開發生產製造華邦 2013 年及 2014 年之資本支出, 主要用於 46 奈米 DRAM 先進製程的轉換及 46 奈米 Flash 產能的擴充, 以滿足持續增加的客戶需求, 並維持競爭力華邦持續以輕晶圓廠策略, 透過最有效益的資本支出, 不斷地優化產能及先進製程的配置, 為公司帶來新的成長動能及獲利表現未來展望展望未來, 在全球經濟持續復甦雲端運算崛起等大趨勢下, 相關智慧型手機平板電腦智能電視網路通訊車用電子等產品對記憶體的需求將持續成長華邦以深耕的客戶基礎完備的研發技術聚焦的產品規劃以及穩健的財務結構, 期望持續快速的回應市場商機, 為客戶股東和公司創造營運的獲利和穩定董事長 : 焦佑鈞經理人 : 詹東義會計主管 : 梁文穎 -15-

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28 附件二 : 會計師查核報告 -28-

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30 附件三 : 監察人查核報告書 -30-

31 附件四華邦電子股份有限公司第九屆全體董事及監察人持股情形 103 年 4 月 19 日職稱姓名持有股數占已發行股份總數 (%) 董事長焦佑鈞 58,264,955 股 1.58% 董事章青駒 10,067,591 股 0.27% 董事苗豐強 100,000 股 0.00% 董事靳蓉 10,720,537 股 0.29% 董事華新麗華 ( 股 ) 公司 ( 代表人:朱有義 ) 858,091,531 股 23.23% 董事許祿寶 8,000 股 0.00% 董事徐英士 898,524 股 0.02% 董事詹東義 500,000 股 0.01% 董事于鴻祺 0 股 0.00% 監察人焦佑麒 22,859,166 股 0.62% 監察人林旺財 0 股 0.00% 監察人鄭慧明 250,000 股 0.01% 全體董事持有股數為 938,651,138 股 25.40% 全體監察人持有股數為 23,109,166 股 0.63% 全體董事及監察人持有股數為 961,760,304 股 26.03% 註 : 本公司截至 103 年 4 月 19 日已發行股份總數為 3,694,488,193 股 ( 發行股份總數包含 103 年 1 月 1 日至 4 月 18 日行使員工認股權憑證尚未辦理股本變更登記計 465,000 股 ) 31

32 附件五華邦電子股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表修正條文現行條文備註第一條 : 本程序所稱資產之適用範圍如下 : 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券及資產基礎證券等投資二不動產 ( 含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權 ) 及設備三會員證四專利權著作權商標權特許權等無形資產五衍生性商品六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產七其他重要資產第三條 : 本程序所稱專業估價者, 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者第四條 : 本程序所稱之子公司, 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之第五條 : 本程序所稱之關係人, 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之另判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係第七條本程序所稱之依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得第一條 : 本程序所稱資產之適用範圍如下 : 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券及資產基礎證券等投資二不動產及其他固定資產三會員證四專利權著作權商標權特許權營業秘密等無形資產五衍生性商品六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產七其他重要資產第三條 : 本程序所稱專業估價者, 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者第四條 : 本程序所稱之子公司, 指依國際會計準則第二十七號公報所規定之定義第五條 : 本程序所稱之關係人, 指依證券發行人財務報告編製準則第十八條所規定之定義另判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係第七條本程序所稱之依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得配合法令修正配合法令修正配合法令修正配合法令修正配合法令修正 32

33 華邦電子股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表修正條文現行條文備註或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者第十一條本公司取得非供營業使用之不動產總額限為本公司淨值之一 %; 取得有價證券之總額限為本公司淨值之五 0%, 其中取得個別有價證券以不超過本公司淨值之二五 % 第十二條本公司之各子公司, 其個別取得非供營業使用之不動產有價證券之總額及個別有價證券之限額如下 : 一子公司係以各投資事業為主要營業項目者 : 該類子公司取得非供營業使用之不動產總額限為該公司淨值之一 00%; 其取得有價證券之總額限為該公司實收資本額或淨值之五 00%, 以孰高者為準, 其中取得個別有價證券以不超過該公司實收資本額或淨值之三 00%, 以孰高者為準二子公司係非以各投資事業為主要營業項目者 : 該類子公司取得非供營業使用之不動產總額限為該公司淨值之一 0%; 其取得有價證券之總額限為該公司實收資本額或淨值之一 00%, 以孰高者為準, 其中取得個別有價證券以不超過該公司實收資本額或淨值之五 0%, 以孰高者為準第十一條本公司購買非供營業使用之不動產總額限為本公司淨值之一 %; 投資長短期有價證券之總額限為本公司淨值之五 0%, 其中投資個別有價證券以不超過本公司淨值之二五 % 第十二條本公司之各子公司, 其個別購買非供營業使用之不動產有價證券之總額及投資個別有價證券之限額如下 : 一子公司係以各投資事業為主要營業項目者 : 該類子公司購買非供營業使用之不動產總額限為該公司淨值之一 00%; 其投資長短期有價證券之總額限為該公司實收資本額或淨值之五 00%, 以孰高者為準, 其中投資個別有價證券以不超過該公司實收資本額或淨值之三 00%, 以孰高者為準二子公司係非以各投資事業為主要營業項目者 : 該類子公司購買非供營業使用之不動產總額限為該公司淨值之一 0%; 其投資長短期有價證券之總額限為該公司實收資本額或淨值之一 00%, 以孰高者為準, 其中投資個別有價證券以不超過該公司實收資本額或淨值之五 0%, 以孰高 33 配合法令修正配合法令修正

34 華邦電子股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表修正條文現行條文備註第十三條 : 本公司之各子公司應依金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 所訂公開發行公司取得或處分資產處理準則及本程序訂定其取得或處分資產處理程序以下略第十四條 : 有價證券取得或處分之處理程序一有價證券之取得或處分, 財務中心應檢附評估說明, 說明中應分析投資標的未來之發展性, 風險因素, 有利與不利之事項等, 加計各項主客觀之判斷, 訂定交易價格, 其金額在新台幣伍億元以上者, 提交董事會核可 ; 其金額於新台幣伍億元 ( 不含 ) 以下者, 由董事長逕行核決後授權財務中心進行交易有價證券之取得或處分如係基於同一目的者, 不得拆細申請有價證券之取得或處分, 進行交易時並應依本條第二項之規定辦理二本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公者為準第十三條 : 本公司之各子公司應依行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 所訂公開發行公司取得或處分資產處理準則及本程序訂定其取得或處分資產處理程序以下略第十四條 : 長短期有價證券取得或處分之處理程序一長期有價證券之取得或處分, 財務中心應檢附評估說明, 說明中應分析投資標的之產業前景與未來之發展性, 未來預期之投資報酬率, 以及該投資標的之風險因素, 有利與不利之事項等, 加計各項主客觀之判斷, 經由買賣雙方協議後, 訂定交易價格, 並向總經理提出申請, 其金額於新台幣伍億元 ( 不含 ) 以下者, 由董事長逕行核決後授權財務中心進行交易其金額在新台幣伍億元以上者, 應提交董事會核可長期有價證券之取得或處分如係基於同一目的者, 不得拆細申請長期有價證券之取得或處分, 進行交易時並應依本條第三項之規定辦理二短期有價證券之取得或處分, 授權由財務中心檢附評估說明, 於董事會核准之年度投資總額內進行交易後, 回報至核決主管短期有價證券之取得或處分, 進行交易時並應依本條第三項之規定辦理三本公司取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之配合法令修正 1. 配合法令修正 2. 原第二項併入第一項, 並依實際需要和作業方式變更修正 3. 原第三項移列至第二項, 並依實際需要和作業方式變更修正 4. 原第四項移列至第三項 5. 原第五項移列至第四項, 並配合法令修正 34

35 華邦電子股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表修正條文現行條文備註司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限三 ( 略 ) 四本公司與關係人取得或處分有價證券且交易金額達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元以上時, 應依本條第一項至第三項規定外, 另依本程序第十五條第三項及第四項規定辦理 ; 其中買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 免依本程序第十五條第三項及第四項規定辦理第十五條 : 不動產取得或處分之處理程序一 ~ 四 ( 略 ) 五向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : ( 一 )~( 四 ) ( 略 ) ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第四項規定辦理, 不適有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限四 ( 略 ) 五本公司與關係人取得或處分有價證券且交易金額達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元以上時, 應依本條第一項至第四項規定外, 另依本程序第十五條第三項及第四項規定辦理第十五條 : 不動產取得或處分之處理程序一 ~ 四 ( 略 ) 五向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : ( 一 )~( 四 ) ( 略 ) ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第四項規定辦理, 不配合法令修正 35

36 華邦電子股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表修正條文現行條文備註用前四款規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產第十七條 : 設備取得或處分之處理程序適用前四款規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產第十七條 : 其他固定資產取得或處分之處理程序配合法令修正, 第二項酌作文字修正一 ( 略 ) 二除與政府機構交易或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具估價報告, 並應符合本程序第十八條規定三本公司與關係人取得或處分設備且交易金額達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元以上時, 應依本條第一項及第二項規定外, 另依本程序第十五條第三項及第四項規定辦理四本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 授權董事長在新台幣五億元額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認一 ( 略 ) 二除與政府機構交易或取得處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者估價, 並出具估價報告, 並應符合本程序第十八條規定三本公司與關係人取得或處分其他固定資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元以上時, 應依本條第一項及第二項規定外, 另依本程序第十五條第三項及第四項規定辦理四本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 授權董事長在新台幣五億元額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認第十八條第十八條配合法令修正 36

37 華邦電子股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表修正條文現行條文備註不動產與設備之估價本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 ~ 二 ( 略 ) 三專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 )~( 二 )( 略 ) 四 ( 略 ) 第十九條會員證取得或處分之處理程序一 ( 略 ) 二前項交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前檢附取得後之用途或處分目的與原因併同會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定對交易價格之合理性表示意見不動產與其他固定資產之估價本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 ~ 二 ( 略 ) 三專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) ~( 二 )( 略 ) 四 ( 略 ) 第十九條會員證取得或處分之處理程序一 ( 略 ) 二前項交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前檢附取得後之用途或處分目的與原因併同會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定對交易價格之合理性表示意見 37 配合法令修正

38 華邦電子股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表修正條文現行條文備註以下略第二十條 : 無形資產取得或處分之處理程序一 ( 略 ) 二 ( 略 ) 三本公司與關係人取得或處分無形資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元以上時, 除與政府機構交易外, 應依本條第一項及第二項規定外, 另依本程序第十五條第三項及第四項規定辦理第二十四條 : 第一項至第二項 ( 略 ) 本公司已設置審計委員會時, 重大之資產交易, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第三十一條第四項及第五項規定第二十五條 : 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限二 ~ 三 ( 略 ) 四除前三款以外之資產交易或從以下略第二十條 : 無形資產取得或處分之處理程序一 ( 略 ) 二 ( 略 ) 三本公司與關係人取得或處分無形資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十或新臺幣三億元以上時, 應依本條第一項及第二項規定外, 另依本程序第十五條第三項及第四項規定辦理第二十四條 : 第一項至第二項 ( 略 ) 本公司已設置審計委員會時, 重大之資產或衍生性商品交易, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第三十一條第四項及第五項規定第二十五條 : 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券, 不在此限二 ~ 三 ( 略 ) 四除前三款以外之資產交易或從配合法令修正依實際需要修正配合法令修正 38

39 華邦電子股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表修正條文現行條文備註事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : ( 一 ) ( 略 ) ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) ( 略 ) 以下略第二十八條 : 本程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : ( 一 ) ( 略 ) ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回賣回條件之債券 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) ( 略 ) 以下略第二十八條 : 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 第十四條第十五條第十七條第十九條第二十條第二十三條第二十五條及第二十七條, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以股東權益百分之十計算之配合法令修正新增第一項及修正第二項 39

40 附件六華邦電子股份有限公司從事衍生性金融商品交易處理程序修正條文對照表修正條文現行條文備註第三條 : 權責劃分一財務處 : 第三條 : 權責劃分一財務處 : 依實際需要修正 ( 一 ) 財務風險管理小組 : 由財務處交易人員部門主管財務處主管財務中心主管組成財務處從擷取金融市場資訊判斷趨勢熟悉金融商品規則和法令及操作的技巧等都必須隨時掌握, 提供足夠及時的資訊給管理階層及相關部門做參考 ; 並接受財務中心主管的督導管理, 且依據公司政策執行財務風險管理以下略第六條 : 交易之授權額度一至四 ( 略 ) 五授權額度得視需要告知往來銀行, 要求配合本公司授權額度作相對之監督與管理授權額度如有變動時亦同 ( 一 ) 匯率交易其交易之授權額度如下 : 單筆成交金額財務中心主管美金壹仟萬元以上財務處主管美金壹仟萬元企業理財部主管美金伍佰萬元每日總金額財務中心主管美金貳仟萬元以上財務處主管美金貳仟萬元企業理財部主管美金壹仟萬元累積淨部位財務中心主管美金壹億貳仟萬元以上 ( 一 ) 財務風險管理小組 : 由財務處交易人員部門經理處長財務中心主管組成財務處是財務風險管理系統的樞紐, 從擷取金融市場資訊判斷趨勢熟悉金融商品規則和法令及操作的技巧等都必須隨時掌握, 提供足夠及時的資訊給管理階層及相關部門做參考 ; 並接受財務中心主管的督導管理, 且依據公司政策執行財務風險管理以下略第六條 : 交易之授權額度一至四 ( 略 ) 五授權額度得視需要告知往來銀行, 要求配合本公司授權額度作相對之監督與管理授權額度如有變動時亦同 ( 一 ) 匯率交易其交易之授權額度如下 : 財務中心主管財務處處長企業理財部經理財務中心主管財務處處長企業理財部經理財務中心主管單筆成交金額美金壹仟萬元以上美金壹仟萬元美金伍佰萬元每日總金額美金貳仟萬元以上美金貳仟萬元美金壹仟萬元累積淨部位美金壹億貳仟萬元以上依實際需要修正 40

41 華邦電子股份有限公司從事衍生性金融商品交易處理程序修正條文對照表修正條文現行條文備註財務處主管美金壹億貳仟萬財務處處長美金壹億貳仟萬元元企業理財部主管美金陸仟萬元企業理財部經理美金陸仟萬元以下略以下略 ( 二 ) 利率交易其交易之授權額度如下 : 財務中心主管財務處主管企業理財部主管財務中心主管財務處主管企業理財部主管財務中心主管財務處主管企業理財部主管以下略單筆成交金額美金壹仟萬元以上美金壹仟萬元美金伍佰萬元每日總金額美金貳仟萬元以上美金貳仟萬元美金壹仟萬元累積淨部位美金壹億貳仟萬元以上美金壹億貳仟萬元美金陸仟萬元 ( 二 ) 利率交易其交易之授權額度如下 : 單筆成交金額財務中心主管美金壹仟萬元以上財務處處長美金壹仟萬元企業理財部經理美金伍佰萬元每日總金額財務中心主管美金貳仟萬元以上財務處處長美金貳仟萬元企業理財部經理美金壹仟萬元累積淨部位財務中心主管美金壹億貳仟萬元以上財務處處長美金壹億貳仟萬元企業理財部經理美金陸仟萬元以下略 ( 三 ) 有價證券價格交易本處所指有價證券係指股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券資產基礎證券等其交易之授權額度如下 : ( 三 ) 有價證券價格交易本處所指有價證券係指股票公債公司債金融債券國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券資產基礎證券等其交易之授權額度如下 : 41

42 華邦電子股份有限公司從事衍生性金融商品交易處理程序修正條文對照表修正條文現行條文備註單筆成交金額單筆成交金額總經理或董事長美金貳仟萬元以總經理或董事長美金貳仟萬元以上上財務中心主管美金貳仟萬元財務中心主管美金貳仟萬元財務處主管美金壹仟萬元財務處處長美金壹仟萬元每日總金額每日總金額總經理或董事長美金參仟萬元以總經理或董事長美金參仟萬元以上上財務中心主管美金參仟萬元財務中心主管美金參仟萬元財務處主管美金貳仟萬元財務處處長美金貳仟萬元累積淨部位累積淨部位總經理或董事長美金伍仟萬元以總經理或董事長美金伍仟萬元以上上財務中心主管美金伍仟萬元財務中心主管美金伍仟萬元財務處主管美金貳仟萬元財務處處長美金貳仟萬元第十三條 : 定期評估財務中心主管應督導財務部門就衍生性金融商品交易每週進行市價評估一次, 惟若為業務需要辦理之經濟實質為避險性交易至少每月應評估二次, 並製成報表 ( 如附件五 - 六, 為外匯之遠期契約與選擇權契約之範本, 若遇他種交易, 應本相同精神, 製作符合該項交易特性之評估報表 ), 呈報財務中心主管及董事會授權之高階主管人員第十七條 : 本公司從事衍生性金融商品交易, 依本程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會第十三條 : 定期評估財務中心主管應督導財務部門就衍生性金融商品交易每週進行市價評估一次, 惟若為業務需要辦理之經濟實質為避險性交易至少每月應評估二次, 並製成報表 ( 如附件五 - 六, 為外匯之遠期契約與選擇權契約之範本, 若遇他種交易, 應本相同精神, 製作符合該項交易特性之評估報表 ), 呈報財務中心主管及董事會授權之高級管理階層第十七條 : 本公司從事衍生性金融商品交易, 依本程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會依法令規定修正依法令規定修正 42

43 華邦電子股份有限公司從事衍生性金融商品交易處理程序修正條文對照表修正條文現行條文備註第十八條 : 本公司從事衍生性金融商品交易依本程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 應將董事異議資料送各監察人本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將衍生性金融商品交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明本公司已設置審計委員會時, 重大衍生性金融商品交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 43 依法令規定新增第十九條 :( 略 ) 第十八條 :( 略 ) 原條文移列至第十九條第二十條 :( 略 ) 第十九條 :( 略 ) 原條文移列至第二十條第二十一條 :( 略 ) 第二十條 :( 略 ) 原條文移列至第二十一條肆生效與修訂本程序經董事會通過後送各監察人, 並提報股東會同意後施行, 修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將董事異議資料送各監察人本公司已設置獨立董事時, 依前項規定將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明本公司已設置審計委員會時, 訂定或修正本程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議前項如未經審計委員會全體成員二分之肆生效與修訂本程序經董事會通過後送各監察人, 並提報股東會同意後施行, 修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將董事異議資料送各監察人本公司已設置獨立董事時, 依規定將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄依法令規定修正

44 華邦電子股份有限公司從事衍生性金融商品交易處理程序修正條文對照表修正條文現行條文備註一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之伍參考文件依行政院金融監督管理委員會金管證 ( 發 ) 第號函修正增訂公開發行公司取得或處分資產處理準則辦理刪除參考文件 44

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