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2 達方電子股份有限公司 2012 年股東常會 開會日期 : 2012 年 6 月 21 日開會地點 : 桃園市桃鶯路 398 號住都大飯店開會議程 : 宣布開會主席致詞一 報告事項... 2 ( 一 ) 一 年度營業報告... 2 ( 二 ) 審計委員會審查報告... 3 ( 三 ) 本公司合併廣順電能股份有限公司執行情形報告... 3 二 選任事項... 4 三 承認及討論事項... 6 ( 一 ) 擬承認一 年度營業報告書及財務報表案... 6 ( 二 ) 擬承認一 年度盈餘分派案... 6 ( 三 ) 擬修訂 公司章程 案... 6 ( 四 ) 擬修訂 取得或處分資產處理程序 案... 6 ( 五 ) 擬修訂 董事選舉辦法 案... 7 ( 六 ) 擬請股東常會解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案... 7 四 臨時動議... 7 五 散會... 7 附件一 一 年度決算表冊... 8 二 一 年度盈餘分派表 三 公司章程 修訂前後條文對照表及修訂前全文 四 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 五 董事選舉辦法 修訂前後條文對照表 六 董事持股情形 七 董事選舉辦法... 32

3 股東會議事規則 87 年 3 月 4 日股東會通過 一 依證管會 ( 八六 ) 台財證 ( 三 ) 第 號函之 公開發行公司股東會議事規範 修訂本規則 二 股東或代理人出席股東會應辦理簽到, 簽到手續以簽到卡代替之 ; 出席股數以繳交之簽到卡計算之 三 股東會之出席及表決, 以股份為計算基準 四 股東會召開之地點, 於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 五 股東會由董事會召集, 主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 ; 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 六 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 七 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 八 已屆開會時間, 主席即宣布開會, 惟未有代表以發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時, 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一七五條第一項規定為假決議 ; 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時, 主席得將已作成之假決議, 依公司法第一七四條規定重新提請大會決議 九 股東會由董事會召集, 其議程由董事會訂定 ; 會議依議程進行, 非經股東會議決不得變更之 ; 會議進行中, 主席得酌定時間宣告休息 ; 會議未終結前, 主席非經議決不得宣布散會 ; 散會後, 股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 十 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 ; 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 ; 股東發言時, 其他股東未經主席及發言股東同意, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 十一 同一議案每一股東發言, 非經主席同意不得超過二次, 每次不得超過五分鐘 ; 股東違反本規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 十二 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席, 若指派二人以上之代表出席時, 同一議案僅得推由一人發言 十三 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 十四 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決程度時, 得宣布停止討論並提付表決 十五 議案表決之監票及計票人員由主席指定之, 但監票人員應有股東身分 表決之結果應當場報告並作成記錄 十六 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權數過半數之同意通過之, 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決相同 十七 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 十八 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 十九 會議進行時遇不可抗力之情事, 主席得宣布暫停開會或另行擇期開會 二十 本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理 二十一 本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同 1 1

4 一 報告事項 ( 一 ) 一 年度營業報告 100 年達方合併營收為新台幣 274 億元, 稅後淨利新台幣 1.61 億元, 稅後每股盈餘為 0.51 元 去年週邊元件產品方面, 搭配公司 LED 背光專利的高階鍵盤受到美系與日系客戶採用出貨量持續增加 外接式藍芽及創新折疊鍵盤等產品則與品牌廠商密切合作並廣受肯定 在深耕品牌客戶並與其代工夥伴密切配合的策略運用下, 週邊元件業績持續成長 ; 電源元件的銷售則在產品轉型中積極尋求突破, 力求調整體質並掌握未來產品發展趨勢 ; 整合元件則針對小型化利基型市場努力拓展客戶之深度與應用廣度 面對產品轉型與市場不確定性的挑戰, 唯有打破固有的工作行為模式 持續求新求變, 來面對產業的競爭才能在全球化競爭中頭角崢嶸 公司以 價值優先 再造新局 為目標, 堅信 團隊合作 持續改善 ; 沒有最好 只有更好, 以期發揮企業最大價值與成效 在過去五年, 公司平均每年投入約佔營業額 3% 的研發費用, 除擁有逾千餘件各國專利外, 本公司於去年榮獲經濟部智慧財產局本國法人專利公告發證百大排名第十名及本國法人專利申請百大排名之第十六名 我們深信公司價值之創造源自於創新, 營運決勝關鍵繫於技術創新之應用與導入時間, 達方將持續扎根技術, 儲備更多技術與專利, 並取得藍海先機 在累積多年於電能 機構與材料的核心關鍵技術與實務經驗下, 必能適時推出高競爭力的產品滿足市場變化快速的需求 此外, 因應人工與原物料成本攀升, 公司持續推動工廠精實生產 優化人力需求以提升效能, 同時進行自動化生產與整合供應鏈以降低成本, 企業資源計畫 (ERP) 系統的順利更新建置, 將提升內部流程管控並為長期營運規模發展奠定基礎 展望 101 年, 儘管全球經濟變化頻仍, 產業結構發展快速, 我們將積極調整產品組合 有效掌握關鍵零組件技術 強化製造與供應鏈管理 深化垂直整合與推動自動化生產, 以期重返營收成長軌道並提升獲利績效 達方將秉持永續經營的理念, 落實企業社會責任之義務為目標, 為股東創造長期性的價值 在此謹代表公司全體員工, 謝謝各位股東長期的支持與鼓勵 董事長 : 總經理 : 會計主管 : 2 2

5 ( 二 ) 審計委員會審查報告本公司董事會造具一 年度財務報表 ( 含資產負債表 損益表 股東權益變動表 現金流量表等 ), 業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所張惠貞 施威銘兩位會計師共同出具查核報告 本審計委員等對於會計師查核報告及董事會依公司法第二二八條規定編造之一 年度營業報告書 財務報表及盈餘分派之議案等, 經審查認為尚無不符, 爰依證券交易法第十四條之四準用公司法第二一九條規定, 特此報告 報請鑒察 此致達方電子股份有限公司一 一年股東常會 審計委員會召集人 : 林能白 中華民國一 一年四月三十日 註 : 審計委員會業於 101 年 3 月 1 日出具一 年度營業報告書及財務報表之審查報告書 ( 三 ) 本公司合併廣順電能股份有限公司執行情形報告 一 本公司為整合集團資源及提昇營運效能與競爭力, 依企業併購法第十九條與 100% 轉投資之廣順電能股份有限公司 ( 以下簡稱廣順 ) 進行合併, 合併後本公司為存續公司, 廣順為消滅公司 二 本合併案本公司並未發行新股, 合併後本公司原持有廣順之全部普通股於合併基準日辦理註銷 三 合併基準日為 100 年 5 月 31 日, 業經經濟部 100 年 7 月 20 日經授商字第 號函核准在案 3 3

6 二 選任事項 : 案由 : 擬改選董事五席及獨立董事三席 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本公司現任董事及獨立董事任期原於 101 年 6 月 9 日屆滿, 擬配合本次股東常會改選董事五席及獨立董事三席 新任董事及獨立董事任期三年, 自 101 年 6 月 21 日起至 104 年 6 月 20 日止 依公司法第 195 條規定, 董事任期屆滿而不及改選時, 得延長其執行職務至改選董事就任時為止 二 依公司章程及公司法第 192 條之 1 規定, 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 採候選人提名制度, 候選人名單業經本公司 101 年 4 月 27 日董事會審查通過, 茲將相關資料載明如下 : 候選身份 候選人 學經歷 現職 持有股數 友達光電 ( 股 ) 公司董事長 董事 李焜耀 瑞士 IMD 企管碩士佳世達科技 ( 股 ) 公司董事長台灣大學電機工程學士明基電通 ( 股 ) 公司董事長宏碁產品規劃室副總經理達方電子 ( 股 ) 公司董事明基材料 ( 股 ) 公司董事 1,525,729 董事 董事 董事 董事 李錫華 蘇開建 佳世達科技股份有限公司代表人 : 陳建志 佳世達科技股份有限公司代表人 : 陳其宏 成功大學電機工程系佳世達科技 ( 股 ) 公司總經理宏碁美國行銷部協理 政治大學 EMBA 明基電通協理 瑞士聯邦理工學院博士飛利浦經理 政治大學企業管理碩士 Thunderbird EMBA 成功大學電機工程系 4 4 瑞鼎科技 ( 股 ) 公司董事長達新微電子 ( 股 ) 公司董事長達宙科技 ( 股 ) 公司董事長佳世達科技 ( 股 ) 公司董事明基電通 ( 股 ) 公司董事建興電子科技 ( 股 ) 公司董事 達瑞光電 ( 股 ) 公司董事長達泰科技 ( 股 ) 公司董事長正利投資 ( 股 ) 公司董事長蘇州達方電子有限公司董事長蘇州達方光電科技有限公司董事長蘇州達方精密工業有限公司董事長淮安達方電子有限公司董事長重慶達方電子有限公司董事長正方電子 ( 深圳 ) 有限公司董事 達瑞光電 ( 股 ) 公司董事達泰科技 ( 股 ) 公司董事正利投資 ( 股 ) 公司董事正方電子 ( 深圳 ) 有限公司董事長蘇州達方電子有限公司董事蘇州達方光電科技有限公司董事淮安達方電子有限公司董事蘇州達方精密工業有限公司董事重慶達方電子有限公司董事 明基電通 ( 股 ) 公司產品技術中心總經理明基三豐醫療科技 ( 股 ) 公司董事長明基電通 ( 股 ) 公司董事伊博數位書屋 ( 股 ) 公司董事 1,154,583 4,556,947 58,004,667 58,004,667

7 候選身份候選人學經歷現職持有股數美國俄亥俄州立大學商學院博士台灣大學教授獨立董事林能白台糖公司董事長台新金融控股 ( 股 ) 公司獨立董事台灣電力公司董事長台新國際商業銀行獨立董事 0 台灣大學管理學院院長金麗科技 ( 股 ) 公司獨立董事東友科技 ( 股 ) 公司董事 獨立董事 獨立董事 王永和 潘晴財 三 敬請選舉 選舉結果 : 成功大學工學博士成功大學電機系系主任成功大學工學院副院長 美國德州理工大學電機工程博士清華大學電子工程研究所所長財團法人台灣電子檢驗中心監事 財團法人國家實驗研究院副院長成功大學特聘教授全智科技 ( 股 ) 公司獨立董事 清華大學講座教授東林科技 ( 股 ) 公司獨立董事

8 三 承認及討論事項 第一案 案由 : 擬承認一 年度營業報告書及財務報表案, 謹請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 本公司一 年度資產負債表 損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所張惠貞會計師及施威銘會計師, 依我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則查核完竣, 認為足以允當表達達方電子股份有限公司一 年十二月三十一日之財務狀況暨一 年度之營業結果及現金流量情形, 並檢附營業報告書, 謹請承認 請參閱附件一 (p8p17) 決議 : 第二案案由 : 擬承認一 年度盈餘分派案, 謹請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本次盈餘分派案, 係分配民國一 年度可分配保留盈餘, 普通股現金股利每股配發新台幣 0.5 元 一 年度盈餘分派表, 請參閱附件二 (p18) 二 股東現金股利分派採 元以下無條件捨去 計算方式, 本案俟股東常會通過後, 授權董事會訂定配息基準日及發放日等相關事宜 三 本公司如因買回本公司股份或其他因素, 影響流通在外股份數量, 致股東配息率發生變動需調整, 擬授權董事會全權處理 決議 : 第三案案由 : 擬修訂 公司章程 案, 謹請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 為配合主管機關法令修改及公司營運需要, 擬修訂 公司章程 相關條文 修訂前後條文對照表及修訂前全文請參閱附件三 (p1922) 決議 : 第四案案由 : 擬修訂 取得或處分資產處理程序 案, 謹請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 為配合金管會 101 年 2 月 13 日金管證發字第 號令修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則 部分條文及公司營運需要, 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序 相關條文 修訂前後條文對照表請參閱附件四 (p2329) 決議 : 6 6

9 第五案案由 : 擬修訂 董事選舉辦法 案, 謹請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 為配合主管機關法令修改, 擬修訂 董事選舉辦法 相關條文 修訂前後條文對照表請參閱附件五 (p30) 決議 : 第六案案由 : 擬請股東常會解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案, 謹請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 一 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 二 因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為, 爰依法提請股東常會同意, 如本公司新當選之董事有上述情事時, 同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制 決議 : 四 臨時動議 五 散會 7 7

10 會計師查核報告 附件一 達方電子股份有限公司董事會公鑒 : 達方電子股份有限公司民國一 年及九十九年十二月三十一日之資產負債表, 暨截至各該日止之民國一 年度及九十九年度之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 達方電子股份有限公司間接控股之子公司 Darfon Electronics Czech s.r.o. 財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核, 因此, 本會計師對上開財務報表所表示之意見中, 有關 Darfon Electronics Czech s.r.o. 財務報表所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告 民國一 年及九十九年十二月三十一日對 Darfon Electronics Czech s.r.o. 認列之長期股權投資金額分別為新台幣 32,943 千元及 23,454 千元, 分別佔資產總額之 0.23% 及 0.17%, 民國一 年度及九十九年度依權益法所認列之投資利益分別為新台幣 10,737 千元及 6,464 千元, 分別佔稅前淨利之 5.69% 及 1.02% 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及我國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製, 足以允當表達達方電子股份有限公司民國一 年及九十九年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至各該日止之民國一 年度及九十九年度之經營成果與現金流量 達方電子股份有限公司業已編製民國一 年度及九十九年度之合併財務報表, 並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案, 備供參考 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 : (88) 台財證 ( 六 ) 第 號金管證六字第 號 民國一 一年三月一日 8 8

11 : $ 66, , , ,808, ,523, ,223, , ,508, ,494, ,521 13, , , ,950 36, ,693 68,415 5,410, ,927, ,755, ,499, , , ,802, ,568, , , ,890, ,863, ,558, ,431, ,971 40, , , , , ,122, ,032, X9 ( 2,409,091) (17) (2,203,614) (16) 2,713, ,829, , ,516 29, , , ,528 3, , , ,576 52, , ,233 2 $ 14,289, ,709, $ 338, , , , ,839, ,420, , , ,158 17, , , , ,297, ,945, ,103, , XX 77, , ,478, ,887, ,189, ,349, ,471, ,696, , , , , ,200, ,414 (321,192) (2) 3430 (6,349) (6,269) 3450 (31,995) 3480 (604,602) (5) 8,810, ,821, $ 14,289, ,709,

12 : $ 12,596, ,975, ( 220,672) (2) (104,356) (1) 12,375, ,871, (10,858,558) (88) (10,984,574) (85) ,517, ,886, ( ) (38,953) 2,611 1,478, ,889, ( 321,315) (3) (567,828) (4) 6200 ( 249,409) (2) (217,758) (2) 6300 ( 628,066) (5) (642,152) (5) , , ,423 3, , ,609 28, ,844 43,882 62, , ( 41,599) (35,348) 7521 (73,198) (1) 7560 ( 8,747) (17,765) 7640 (20,130) (12,809) 7880 ( 9,793) (8,281) (153,467) (1) (74,203) , , (27,541) (31,649) 9600 $ 161, , $ $

13 $ 3,167,558 4,644, ,074 1,222,686 78,137 9,533,817 (604,602) (604,602) 86,618 (86,618) 158,378 (158,378) (380,107) (380,107) 23,084 51,754 74,838 (6,269) (6,269) (399,329) (399,329) 602, ,957 3,349,020 4,696, ,692 1,200,540 (321,192) (6,269) (604,602) 8,821,305 (160,000) (224,358) (220,244) 604,602 60,296 (60,296) 327,461 (327,461) (478,353) (478,353) (80) (80) 338, ,606 (22,854) (22,854) (9,141) (9,141) 161, ,131 $ 3,189,020 4,471, , , ,317 17,414 (6,349) (31,995) 8,810, , , ,152 43,040 : 11

14 : $ 161, , , ,152 91,522 52,206 ( ) 73,198 (171,689) 29,528 (24,609) (28,214) ,130 12,809 (27,840) 4,335 (31,239) (281,894) 109,708 (253,091) 300,762 (159,975) 323,436 ( 974) 371 (66,207) (98,078) ( 285) (11,312) (162,776) 104,516 1,418,705 (283,461) ( 138,665) 55,562 (11,105) 8,934 38,953 (2,611) (2,083) (2,223) 977,045 1,213,704 36, ,058 (29,880) (117,237) (307,575) (504,203) 71, ,133 ( ) (1,749) 8,370 (64,401) (124,602) (67,337) (1,800) (30,373) ( ) 181,740 (1,165,200) 10, ,942 (201,997) (1,135,539) ( ) (576,646) 887,457 (604,602) 907, ,080 (709,450) (530,000) (478,353) (380,107) (856,532) (11,172) ( ) (81,484) 66, ,960 80,967 $ 66, ,960 ( ) $ 40,202 36,939 $ 41,891 11,288 $ 54,000 $ 214, ,438 ( ) 93,172 (242,235) $ 307, ,203 8,796 21,577 ( ) $ 30,373 12

15 達方電子股份有限公司董事會公鑒 : 會計師查核報告 達方電子股份有限公司及其子公司民國一 年及九十九年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨截至各該日止之民國一 年度及九十九年度之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 達方電子股份有限公司列入上開合併財務報表之子公司中, 有關 Darfon Electronics Czech s.r.o. 之財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核, 因此, 本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中, 有關 Darfon Electronics Czech s.r.o. 財務報表所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告 Darfon Electronics Czech s.r.o. 民國一 年及九十九年十二月三十一日之資產總額分別為 284,307 千元及 256,155 千元, 分別佔合併資產總額之 1.39% 及 1.25%, 民國一 年度及九十九年度之營業收入淨額分別為 654,461 千元及 644,830 千元, 分別佔合併營業收入淨額 2.39% 及 2.17% 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及我國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述合併財 務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製, 足以允 當表達達方電子股份有限公司及其子公司民國一 年及九十九年十二月三十一日之合併財務狀 況, 暨截至各該日止之民國一 年度及九十九年度之合併經營成果與合併現金流量 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 : (88) 台財證 ( 六 ) 第 號金管證六字第 號 民國一 一年三月一日 13 13

16 % % 1100 $ 754, ,489, , , ,457, ,628, ,024 38, , , , ,686, ,279, , , ,693 68,415 11,815, ,339, , , , , , , , ,961, ,603, ,821, ,107, , , , , , , ,211, ,176, ( 89,685) (95,476) 15x9 ( 6,130,628) (30) (5,719,734) (28) 7,990, ,361, xx 228, , , , ,209 20, , , ,576 52, , ,612 2 $ 20,518, ,418, $ 1,670, ,001, ,941, ,454, ,122 40, , ,843, ,109, ,482 17, ,000 10,521, ,681, ,103, , XX 39,586 35,849 11,663, ,549, ,189, ,349, ,471, ,696, , , , , ,200, ,414 (321,192) (1) 3430 ( 6,349) (6,269) 3451 ( 31,995) 3510 (604,602) (3) 8,810, ,821, ,340 47,251 8,854, ,868, $ 20,518, ,418,

17 : % % 4000 $ 27,375, ,664, (24,511,723) (90) (26,193,405) (88) 2,863, ,471, (1,080,046) (4) (1,198,140) (4) 6200 (641,723) (2) (620,146) (2) 6300 ( 920,005) (3) (855,036) (3) (2,641,774) (9) (2,673,322) (9) , , ,798 19, ,269 4, ,143 34, ,405 57, , , (85,827) (93,645) 7530 (43,476) (36,488) 7640 (15,347) (17,111) 7880 ( 30,892) (15,025) (175,542) (162,269) , , (41,846) (151,496) (1) 9600 $ 159, ,715 2 $ 161, ,957 2 ( 1,828) (2,242) $ 159, ,715 2 ( ) 9750 $ $

18 : $ 3,167,558 4,644, ,074 ( 1) 1,222,686 78,137 49,756 9,583,573 (604,602) (604,602) 86,618 (86,618) 158,378 (158,378) (380,107) (380,107) 23,084 51,754 74,838 (6,269) (6,269) (263) (263) (399,329) (399,329) 602,957 (2,242) 600,715 3,349,020 4,696, ,692 1,200,540 (321,192) (6,269) (604,602) 47,251 8,868,556 (160,000) (224,358) (220,244) 604,602 ( 2) 60,296 (60,296) 327,461 (327,461) (478,353) (478,353) (80) (80) (31,995) (31,995) 338, , ,131 (1,828) 159,303 (1,083) (1,083) $ 3,189,020 4,471, , , ,317 17,414 (6,349) (31,995) 44,340 8,854, , , ,152 43,040 16

19 : $ 159, ,715 1,038,774 1,143, , ,479 14,207 31, ,910 15,347 17,111 ( ) 4,335 (31,239) ( ) (6,279) 6,142 18,560 (825,054) 1,048,511 5, , ( 38,554) 197,596 (406,803) (349,940) ( 173,779) 14, ,017 (459,658) 3,722 12,393 4,342 6, ,737 9,360 4,031 (11,849) 616,337 2,624,752 43, ,558 (97,457) (821,921) (1,175,167) 161,665 92,083 ( ) (9,330) 45,801 ( ) 134,362 (154,708) ( 255,165) (254,044) ( 30,373) ( 1,083) (263) ( ) 34,613 (34,613) (743,862) (1,144,810) (330,712) (288,051) 907, ,080 (709,450) (530,000) (478,353) (380,107) (604,602) (610,598) (1,186,680) 3,414 (35,612) ( ) (734,709) 257,650 1,489,056 1,231,406 $ 754,347 1,489,056 $ 77,958 97,722 $ 99, ,498 $ 54,000 $ 511,209 1,680,770 ( ) 310,712 (505,603) $ 821,921 1,175,167 $ 8,796 21,577 ( ) $ 30,373 17

20 達方電子股份有限公司 附件二 盈餘分派表 民國 100 年度 單位 : 新台幣元 期初餘額 NTD 114,185,420 加 : 本年度稅後淨利 ( 註 ) 161,131,382 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 (16,113,138) 加 : 提列特別盈餘公積迴轉 289,116,515 可供分配盈餘 548,320,179 分配項目 : 股東股利 現金 ( 擬發放現金, 每千股配發 500 元 ) 159,451,001 期末未分配盈餘 388,869,178 註 : 本年度稅後淨利已扣除員工紅利 董事酬勞, 擬發放金額如下 : 員工現金紅利新台幣 42,700,000 元董事酬勞新台幣 4,341,347 元 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 18 18

21 達方電子股份有限公司 附件三 公司章程 修訂前後條文對照表 條次修訂前修訂後 第十一條之一 第十三條 第二十二條 本公司如欲撤銷公開發行時, 除需董事會核准外, 並經股東會已發行股份總數過半數股東之親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數同意通過後, 始辦理撤銷公開發行之相關事宜 本公司設董事五至九人, 其中獨立董事至少三人 ; 由股東會就有行為能力之人中選任, 任期各為三年 連選得連任 全體董事所持有本公司股份總數, 各不得少於主管機關依法所規定之成數 本章程訂立於中華民國八十六年四月三十日 : : 第十七次修政於民國一 年六月十五日 修訂 理由 ( 刪除本條 ) 遵照公司法規定 本公司設董事七至九人, 其中獨立董事至少三人 ; 由股東會就董事候選人名單選任之, 任期各為三年 連選得連任 全體董事所持有本公司股份總數, 各不得少於主管機關依法所規定之成數 本章程訂立於中華民國八十六年四月三十日 : : 第十七次修正於民國一 年六月十五日第十八次修正於民國一 一年六月二十一日 配合法令規定及實際需要 增列修訂日期 19 19

22 達方電子股份有限公司 公司章程 修訂前全文 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為達方電子股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : 本公司所營事業如下 : 1. CA05010 粉末冶金業 2. CC01110 電腦及其週邊設備製造業 3. CC01060 有線通信機械器材製造業 4. CC01070 無線通信機械器材製造業 5. CC01080 電子零組件製造業 6. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 7. CQ01010 模具製造業 8. CC01040 照明設備製造業 9. F 電腦及事務性機器設備批發業 10. F 電子材料批發業 11. F 國際貿易業 12. I 管理顧問業 13. CC01101 電信管制射頻器材製造業 14. F 電信管制射頻器材輸入業 15. CC01030 電器及視聽電子產品製造業 16. F 電器批發業 17. ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司因業務或投資關係, 得對外為背書 保證 第四條 : 本公司轉投資之總額, 不受公司法第十三條之限制 第五條 : 本公司所在地設於桃園縣, 必要時經董事會之決議得在其他適當地點設立分公司或辦事處 第六條 : 本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理 第二章股份第七條 : 本公司資本總額定為新臺幣 ( 以下同 ) 肆拾伍億元整, 分為肆億五仟萬股, 每股壹拾元, 授權董事會分次發行 於股份總額內預留壹仟伍佰萬股作為發行員工認股權憑證之股份 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 及出席股東表決權三分之二以上同意, 以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證, 或低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 第八條 : 本公司股票採記名式於呈准登記後, 由本公司董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票, 而不印製實體股票 ; 發行其他有價證券, 亦同 第九條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章 股東會 第十條 : 本公司股東會分常會與臨時會兩種, 常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之, 臨時會於必要時依法召集之 20 20

23 第十一條 : 股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名蓋章委託代理人出席, 惟除信託事業外或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算 前項委託書之行使 撤銷方式依公司法規定辦理 第十一條之一 : 本公司如欲撤銷公開發行時, 除需董事會核准外, 並經股東會已發行股份總總數過半數股東之親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數同意通過後, 始辦理撤銷公開發行之相關事宜 第四章 董事 第十二條 : 本公司董事選舉採候選人提名制度 本章程所稱之董事, 包括獨立董事 獨立董事由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 獨立性之認定 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依本公司 董事選舉辦法 暨相關法令辦理 股東之表決權, 除法令另有規定外, 每股有一表決權 第十二條之一 : 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 董事之報酬, 授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值, 並參酌國內外同業水準議定之 第十三條 : 本公司設董事五至九人, 其中獨立董事至少三人 ; 由股東會就有行為能力之人中選任, 任期各為三年 連選得連任 全體董事所持有本公司股份總數, 各不得少於主管機關依法所規定之成數 第十三條之一 : 本公司依證券交易法規定設置審計委員會, 由全體獨立董事組成 本公司審計委員會之組成 職權事項 議事規則及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理 第十四條 : 董事長由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選之 董事長對外代表本公司 第十五條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條之規定 董事因故不能出席董事會得出具委託書, 委託其他董事代理 但代理人以受一人之委託為限 董事會之召集依公司法規定辦理, 其會議召集通知得以電子郵件或傳真通知方式為之 第五章經理人第十六條 : 本公司設置經理人若干人, 其委任解任及報酬依公司法規定辦理 第六章會計第十七條 : 本公司會計年度每年自一月一日起到同年十二月三十一日止 第十八條 : 本公司應於每會計年度終了由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊, 於股東常會開會三十日前交審計委員會查核, 並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之 第十九條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後, 如尚有盈餘得依下列規定分配之 : ( 一 ) 員工紅利定為百分之五至百分之二十 ( 二 ) 董事酬勞不超過百分之一 ( 三 ) 全部或部分派付股東股息及紅利 前項第 ( 一 ) 款員工紅利如為分配股票紅利, 其對象得包括國內外從屬公司員工, 其條件及分配方式授權董事會或其授權之人決定之 第二十條 : 本公司係屬技術及資本密集之科技事業, 正值成長期, 為配合長期資本規劃, 及滿足股東對現 21 21

24 金流量之需求, 本公司之股利政策採用剩餘股利政策, 以健全公司之成長與永續經營 股利分派時為考量未來擴展營運規模及現金流量之需求, 每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十 第七章附則第二十一條 : 本章程未盡事宜依照公司法及有關法令之規定辦理 第二十二條 : 本章程訂立於中華民國八十六年四月三十日第一次修正於中華民國八十七年三月四日第二次修正於中華民國八十八年四月二十九日第三次修正於中華民國八十八年六月十四日第四次修正於中華民國八十九年三月二十九日第五次修正於中華民國八十九年十月十一日第六次修正於中華民國九十年三月八日第七次修正於中華民國九十年四月十日第八次修正於中華民國九十一年四月十九日第九次修正於民國九十二年五月八日第十次修正於民國九十四年四月二十七日第十一次修正於民國九十五年五月十一日第十二次修正於民國九十五年十月二日第十三次修正於民國九十六年五月十五日第十四次修正於民國九十七年五月二十七日第十五次修正於民國九十八年六月十日第十六次修正於民國九十九年六月九日第十七次修正於民國一 年六月十五日 22 22

25 達方電子股份有限公司 附件四 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 條次修訂前修訂後 第四條 資訊公開一 本公司及子公司有取得或處分以下資產之情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得不動產 ( 二 ) 從事大陸地區投資 ( 三 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 四 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 五 ) 達本條資訊公開規定之交易標準且已辦理公告申報及交易後, 原簽訂相關契約公告申報內容有變更 終止或解除情事 ( 六 ) 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 二 取得其他非屬以上第一 二款以外之資產交易者, 每筆交易金額或一年內與同一相對人為交易, 或分別買入或賣出同一有價證券, 累積交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新 23 資訊公開一 本公司及子公司有取得或處分以下資產之情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 )( 四 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) ( 五 ) 達本條資訊公開規定之交易標準且已辦理公告申報之交易後, 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 ; 或合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 ; 或原公告申報內容有變更 ( 五 ) 除前四款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 其交易金額之計算, 應以每筆交易金額或一年內與同一相對人為交易, 或分別買入或賣出同一有價證券之累積交易金額計算之 二 三 取得或處分以下資產達新台幣五億者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 : 修訂 理由 配合法令修訂 23

26 條次修訂前修訂後 第五條 台幣三億元以上者, 於事實發生之日起二日內辦理公告申報 三 取得或處分以下資產達新台幣五億者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內辦理公告申報 : 1. 資產種類屬供營業使用之機器設備且交易對象非為關係人, 每筆交易金額或一年內累積與同一相對人為交易金額達新臺幣五億元以上 2. 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 四 取得或處分以下資產之情形者, 免辦理公告申報 : 1. 買賣附買回 賣回條件之債券 2. 買賣公債 3. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 五 以上所稱事實發生之日, 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日及其他足以確定交易對象及交易金額之日孰前者為準 ; 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準 六 規定應公告申報項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重新公告申報 取得或處分不動產或其他固定資產應取得估價報告一 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 24 ( 一 ) 資產種類屬供營業使用之機器設備且交易對象非為關係人, 每筆交易金額或一年內累積與同一相對人為交易金額達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 三 四 取得或處分以下資產之情形者, 免辦理公告申報 : ( 一 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 ( 二 ) 買賣公債 ( 三 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 四 五 以上所稱事實發生之日, 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日及其他足以確定交易對象及交易金額之日孰前者為準 ; 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準 五 六 規定應公告申報項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重新公告申報 取得或處分不動產或其他固定資產應取得估價報告一 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 修訂 理由 配合法令修訂 24

27 條次修訂前修訂後 第六條 億元以上者, 應先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新台幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 二 契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 ; 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 三 所稱專業估價者, 係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 取得或處分有價證券 會員證及無形資產應取得會計師意見一 本公司取得或處分有價證券, 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 若有下列情形之一, 且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 25 億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新台幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 二 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 ; 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 三 所稱專業估價者, 係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 取得或處分有價證券 會員證及無形資產應取得會計師意見一 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此 修訂 理由 配合法令修訂 25

28 條次修訂前修訂後 第九條 ( 一 ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 ( 二 ) 取得或處分私募有價證券 二 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 向關係人取得不動產一 向關係人購買或交換而取得不動產, 應依第五 八條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 限 二 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 三 第五條及本條交易金額之計算, 應依第四條第一項第五款規定辦理 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 關係人交易一 與關係人取得或處分資產, 應依第五條至第八條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第五條至第八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 交易金額之計算應依第六條規定辦理 修訂 理由 配合法令修訂 二 向關係人取得不動產, 應將下列資料, 提交審計委員會全體成員二分之一以上同意, 經董事會決議後, 始得為之, 並準用第十五條第三項及第四項規定 ; 提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ( 一 ) 取得不動產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 依本條第三 四款規定評估預定交 二 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交審計委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項, 並準用第十五條規定 ; 提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項至第六項規定評估預定交易條 26 26

29 條次修訂前修訂後 易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 三 向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 ( 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ): ( 一 ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 但不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 四 關係人取得不動產, 依第三項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 : : 件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本項交易金額之計算, 應依第四條規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入 三 向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 ( 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ): ( 一 ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 但不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 四 向關係人取得不動產, 依第三項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 : : 修訂 理由 27 27

30 條次修訂前修訂後 第十一條 企業合併 分割 收購及股份受讓 : 八 參與合併 分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與或知悉合併 分割或收購計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割或收購計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 九 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之日起二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 企業合併 分割 收購及股份受讓 : 八 參與合併 分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與或知悉合併 分割或收購計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割或收購計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 九 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 修訂 理由 配合法令修訂 第十二條 第十三條 : 罰則本公司之經理人及主辦人員因疏忽違反本程序, 致公司受有嚴重損害者, 應立即呈報其直屬主管 財務最高決策主管, 並依本公司人事行政相關規章制度處理 ; 若經查明有蓄意違反本作業程序, 致公司受有損害者, 除依本公司人事行政相關規章制度處理外, 得要求行為人賠償公司之損失, 並將處理經過提報最近一次董事會 對子公司取得或處分資產之控管程序一 本公司之子公司取得或處分資產, 應依財政部證券暨期貨管理委員會訂定之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定, 並參酌本公司之意見, 訂定 取得或處分資產處理程序, 經子公司董事會通過後, 提報該公司股東會, 修正時亦同 28 罰則本公司之經理人及主辦人員因故意或重大過失違反本辦法者, 依本公司人事行政相關規章制度處理 對子公司取得或處分資產之控管程序一 本公司之子公司取得或處分資產, 應依金管會訂定之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定, 並參酌本公司之意見, 訂定 取得或處分資產處理程序, 經子公司董事會通過後, 提報該公司股東會, 修正時亦同 : 公司實際需要 配合主管機關名稱修改及公司實際需要 28

31 條次修訂前修訂後 第十四條 第十七條 二 子公司非屬國內公開發行公司, 其取得或處分資產達本程序第四條資訊公開規定標準者, 由本公司代為公告申報 其他一 本處理程序所稱之股份受讓, 指依公司法規定發行新股受讓他公司之股份 二 本處理程序所稱之子公司, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 三 子公司適用第四條第二項之應公告標準有關實收資本額百分之二十規定, 以本公司之實收資本額為準 四 本處理程序所稱之關係人, 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 本處理程序訂定於中華民國八十七年一月二十六日第一次修訂於中華民國八十九年三月二十九日第二次修正於中華民國九十二年五月八日第三次修正於中華民國九十六年五月十五日第四次修正於中華民國九十八年六月十日 : 二 子公司非屬國內公開發行公司, 其取得或處分資產達本程序第四條資訊公開規定標準者, 由本公司代為公告申報 三 督促子公司自行檢查訂定之處理程序是否符合相關準則規定及是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜 其他一 本處理程序所稱之股份受讓, 指依公司法規定發行新股受讓他公司之股份 二 本處理程序所稱之子公司, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報之規定認定之 三 子公司適用第四條之應公告標準有關實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 四 本處理程序所稱之關係人, 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報所規定者 : 本處理程序訂定於中華民國八十七年一月二十六日第一次修訂於中華民國八十九年三月二十九日第二次修正於中華民國九十二年五月八日第三次修正於中華民國九十六年五月十五日第四次修正於中華民國九十八年六月十日第五次修訂於中華民國一 一年六月二十一日 修訂 理由 配合法令修訂 增列修訂日期 29 29

32 達方電子股份有限公司 董事選舉辦法 修訂前後條文對照表 條次修訂前修訂後 第三條 第四條 第十四條 本公司董事之選舉, 均採用單記名投票法 本公司董事之選舉, 均採用單記名累積投票制 本公司董事之選舉, 每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人 本辦法訂立於民國八十七年三月四日第一次修訂於民國九十二年五月八日第二次修訂於民國九十五年五月十一日第三次修訂於民國九十七年五月二十七日 本公司董事之選舉, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事 本辦法訂立於民國八十七年三月四日第一次修訂於民國九十二年五月八日第二次修訂於民國九十五年五月十一日第三次修訂於民國九十七年五月二十七日第四次修訂於民國一 一年六月二十一日 附件五 修訂理由配合法令修訂 配合法令修訂 增列修訂日期 30 30

33 董事持股情形 一 本公司實收資本額為新台幣 3,189,020,010 元, 計 318,902,001 股, 依證券交易法第 26 條規定, 全體董事最低應持有股數為 12,756,080 股 二 截至 101 年 4 月 23 日之股東常會停止過戶日止, 本公司全體董事實際持有股數為 65,241,926 股, 符合規定 董事持股明細如下 : 101 年 4 月 23 日 職稱姓名股數 ( 股 ) 持股比例 % 附件六 董事長 李錫華 董事 李焜耀 董事 蘇開建 董事 陳建志 ( 佳世達科技股份有限公司代表人 ) 董事 陳其宏 ( 佳世達科技股份有限公司代表人 ) 獨立董事 林能白 獨立董事 王永和 獨立董事 潘晴財 合計 1,154, ,525, ,556, ,004, ,004, ,241,

34 達方電子股份有限公司 附件七 董事選舉辦法第一條 : 本公司董事之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本辦法 董事選舉辦法 辦理之 第二條 : 本公司董事之選舉於股東會行之 第三條 : 本公司董事之選舉, 均採用單記名投票法 第四條 : 本公司董事之選舉, 每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人 第五條 : 本公司董事, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依本公司章程所定之名額, 依選舉票統計結果, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤 本公司如設置獨立董事, 則董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉, 分別計票分別當選 第六條 : 候選人只能就董事或獨立董事, 選擇一項參與選舉 第七條 : 董事會製備選票時, 應加填選舉權數 投票櫃由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 第八條 : 選舉開始時, 由主席指定監票員及計票員, 辦理監票及計票事宜 第九條 : 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理董事候選人提名之期間 董事應選名額 其受理處所及其他必要事項 本公司董事選舉採候選人提名制度, 本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得依據公司法規定, 提供下屆董事推薦名單 本公司董事之候選資格, 依相關法令規定辦理 第十條 : 股東應就董事候選人名單中選任之 被選舉人如為股東身分者, 股東須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第十一條 : 選票有下列情形之一者, 無效 : 一 不用本辦法所規定之選票者 二 空白之選票 三 字跡模糊或因塗改無法辨認者 四 所填候選人之姓名與公佈候選人名單不符者 五 除第十條規定事項外, 夾雜其他文字或符號者 六 未依照第十條規定事項填載或填載不完全者 七 同一張選票有二人或以上之候選人姓名 第十二條 : 投票完畢後當場開票, 開票結果經監票員確認無誤後, 由主席當場宣布董事當選名單 第十三條 : 本辦法由股東會決議通過後施行, 修正亦同 第十四條 : 本辦法訂立於民國八十七年三月四日第一次修訂於民國九十二年五月八日第二次修訂於民國九十五年五月十一日第三次修訂於民國九十七年五月二十七日 32 32

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