瓦城泰統股份有限公司一三年股東常會議事錄時間 : 中華民國一三年六月十八日 ( 星期三 ) 上午九時正地點 : 新北市中和區中正路 631 號 3F( 福朋酒店東南廳 ) 出席 : 出席股東所持股份總數為 15,095,000 股, 佔本公司已發行股份總數 23,266,000 股之 64.8

Size: px

Start display at page:

Download "瓦城泰統股份有限公司一三年股東常會議事錄時間 : 中華民國一三年六月十八日 ( 星期三 ) 上午九時正地點 : 新北市中和區中正路 631 號 3F( 福朋酒店東南廳 ) 出席 : 出席股東所持股份總數為 15,095,000 股, 佔本公司已發行股份總數 23,266,000 股之 64.8"

筹媚魏
5 years ago
Views:

1 瓦城泰統股份有限公司一三年股東常會議事錄時間 : 中華民國一三年六月十八日 ( 星期三 ) 上午九時正地點 : 新北市中和區中正路 631 號 3F( 福朋酒店東南廳 ) 出席 : 出席股東所持股份總數為 15,095,000 股, 佔本公司已發行股份總數 23,266,000 股之 64.88% 主席 : 徐承義董事長記錄 : 陳懿芬一宣布開會 : 出席股數已達法定出席股數, 依法宣佈開會二主席致詞 :( 略 ) 三報告事項第一案案由 : 一二年度營業報告, 敬請鍳察 ( 董事會提 ) 說明 :1. 一二年度合併營業收入淨額為新台幣 2,307,373 仟元, 較一一年度新台幣 1,909,388 仟元成長 20.84%, 合併稅後淨利新台幣 244,371 仟元, 較一一年度新台幣 183,378 仟元, 成長率為 33.26% 請參閱附件一 2. 敬請鑒察第二案案由 : 審計委員會審查一二年度決算表冊報告, 敬請鍳察 ( 董事會提 ) 說明 :1. 本公司一二年度決算報告書表, 經審計委員會審查竣事及董事會決議通過, 提出審查報告書, 其中個體及合併財務報告並經資誠聯合會計師事務所林鈞堯會計師及王照明會計師查核完竣, 請參閱附件二 2. 敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書, 敬請鑒察四承認事項第一案案由 : 一二年度決算表冊案, 敬請承認 ( 董事會提 ) 說明 :1. 本公司一二年度之個體及合併財務報告連同營業報告書, 經審計委員會審查竣事及董事會決議通過, 其中個體及合併財務報告並經資誠聯合會計師事務所林鈞堯會計師及王照明會計師查核完竣 2. 前項表冊請參閱附件 3. 敬請承認決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

2 第二案案由 : 一二年度盈餘分配案, 敬請承認 ( 董事會提 ) 說明 :1. 本公司一二年度之盈餘分配案, 依公司章程擬具, 業經審計委員會審查竣事及董事會決議通過, 盈餘分配表請參閱附件 2. 本案俟提請股東常會通過後, 授權董事長訂定除息基準日發放日及其他相關事宜 3. 敬請承認決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過五討論暨選舉事項第一案案由 : 修訂本公司取得或處分資產處理程序案, 敬請討論 ( 董事會提 ) 說明 :1. 依 102 年 12 月 30 日金融監督管理委員會金管證發字第號函令規定, 擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文 2. 取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表, 請參閱附件 3. 敬請討論決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過第二案案由 : 改選董事案, 敬請選舉 ( 董事會提 ) 說明 :1. 本屆董事任期於 103 年 9 月 19 日屆滿, 為配合實際需要, 於 103 年 6 月 18 日股東常會中改選, 全體董事提前至股東會改選後解任 2. 本次選舉採行單記名累積投票法, 依據本公司章程規定, 應選董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席, 採候選人提名制 ), 任期三年, 自 103 年 6 月 18 日起至 106 年 6 月 17 日止, 並由全體獨立董事組成審計委員會 3. 獨立董事候選人名單業經 103 年 4 月 28 日董事會審查通過, 茲將相關資料載明如下 : 獨立董事候選人學歷經歷持有股數廖文旭東吳大學會計系畢利帄會計師事務所執業會計師樺舍印前事業股份有限公司負責人梅文有限公司負責人團結力量大有限公司負責人 0

3 獨立董事候選人學歷經歷持有股數包益民羅德島設計學院帄面設計系美國藝術設計中心藝術研究所 Wieden&Kennedy,Portland,Oregon 藝術總監和設計師 Nike, Coca Cola, Microsoft 李奧貝納股份有限公司副創意總監 Johnnie Walker, MTV Asia, Hennessy, Reebok, SK-II 台灣智威湯遜廣告公司創意總監 Ford Motor 包氏國際有限公司負責人 0 石世賢國立政治大學財稅系學士暨會計研究所碩士畢業亞太聯合會計師事務所合夥會計師文化大學中原大學兼任講師 0 董事當選人 : 當選人當選權數徐承義 18,385,000 哲泰股份有限公司代表人 : 吳丹鳳 17,723,000 哲泰股份有限公司代表人 : 江偉儀 17,723,000 孫大龍 12,598,000 獨立董事當選人 : 當選人當選權數廖文旭 7,260,500 包益民 7,095,500 石世賢 7,040,000 第三案案由 : 解除新任董事及其代表人競業禁止限制案, 敬請討論 ( 董事會提 ) 說明 :1. 依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 2. 為借助本公司董事之專才與相關經驗, 爰依法提請股東會同意, 解除一三年股東常會選任之董事及其代表人競業禁止之限制

4 3. 敬請討論解除新任董事及其代表人競業禁止情形如下 : 董事姓名兼任公司名稱及所擔任職務徐承義遠冠股份有限公司董事長非常泰股份有限公司董事瓦城股份有限公司董事長第一美味股份有限公司董事長哲泰股份有限公司代表人 : 吳丹鳳非常泰股份有限公司董事長遠冠股份有限公司董事瓦城股份有限公司董事第一美味股份有限公司董事決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過六臨時動議 : 無七散會

5 附件一瓦城泰統股份有限公司一二年度營業報告書茲將本公司一二年度營運狀況報告如下 : 一一二年度營業計畫實施成果 : 一二年度全球景氣持續衰退, 面對大環境不景氣的挑戰, 公司仍維持穩定之成長, 事業版圖更遍及台灣西部大都市, 持續擴大經營規模, 致力締造亮眼業績本公司一二年度營業收入和淨利均持續締造佳績, 本年度合併營業收入為新台幣 2,307,373 仟元, 較一一年度新台幣 1,909,388 仟元, 成長新台幣 397,985 仟元, 成長率為 20.84%; 合併本期淨利為新台幣 244,371 仟元, 較一一年度淨利新台幣 183,378 仟元, 成長新台幣 60,993 仟元, 成長率為 33.26% 個體營業收入為新台幣 2,304,358 仟元, 較一一年度新台幣 1,909,388 仟元, 成長新台幣 394,970 仟元, 成長率為 20.69%; 本期淨利為新台幣 244,371 仟元, 較一一年度淨利新台幣 183,378 仟元, 成長新台幣 60,993 仟元, 成長率為 33.26% 二一二年度營運狀況及未來展望瓦城泰統集團 102 年度穩健深耕台灣外, 也積極跨出國際化之路, 啟動雙市場並進策略, 穩坐台灣最大東方餐飲集團的龍頭地位 102 年度加快國內展店腳步, 除了持續鎖定六都重要商圈, 布局也延伸到二線城市, 旗下最大泰式料理品牌 - 瓦城, 至第四季總店數已達 47 店店數規模已成為國內單一餐廳品牌之冠 102 年度正式進軍中國大陸, 以旗下瓦城泰國料理為先發品牌, 首店更選定進駐具有高集客力之上海女性專門百貨上海芮歐 Réel 百貨, 經由提供超值泰式餐飲客單價 100~150 人民幣之中價位, 已成功顛覆當地對中端餐飲之印象與評價, 首店已於 12 月展開試營運, 不僅帶領集團兩岸總店數突破 60 店大關, 亦將全力搶攻上海餐飲商機, 為集團營收挹注強力動能瓦城泰統 103 年度的營運計畫, 概要說明如下 : 1. 積極搶佔中國市場隨著中國首店的開幕, 瓦城泰統集團將積極加快拓展腳步, 快速複製台灣的東方餐飲連鎖成功模式 - 食材規格化流程標準化管理科學化, 將獨創的東方餐飲營運系統, 引進東方料理的發源地, 更鎖定華東地區為布局地區, 目標於 103 年底在中國地區展店 10 家, 積極搶佔中國市場 2. 持續深耕台灣 102 年度加快國內展店腳步, 除了持續鎖定六都重要商圈, 亦成功布局延伸到二線城市, 今年首次進駐基隆淡水屏東宜蘭等地區 103 年度持續在台灣市場展店, 預計年底在台灣總店數將達 90 家分店

6 3. 展新品牌, 開發新客源除了持續展店, 讓更多消費者能享受到瓦城泰統集團旗下品牌的美味與服務之外 ; 藉由獨創之爐炒廚房連鎖化系統, 快速成立新東方菜系品牌, 並預計於 103 年推出旗下第四個新品牌 4. 以真心為你, 持續提升顧客滿意度與忠誠度以真心為你的使命, 落實知識管理, 透過科學分析與創新, 持續精進內外場餐飲及服務品質, 提供顧客高 FEST 值的美好餐飲體驗, 提供美味餐飲 (Food) 舒適環境 (Environment) 細緻服務(Service) 和品牌信賴 (Trust), 確保並不斷提昇顧客滿意度與忠誠度瓦城泰統集團累積 20 多年的東方餐飲連鎖經營實力, 帶領集團突破過去表現, 持續深耕瓦城泰統集團餐飲版圖, 逐步邁向全球, 成為最大的東方餐飲連鎖集團董事長 : 徐承義經理人 : 徐承義會計主管 : 廖素娟

7 附件二瓦城泰統股份有限公司審計委員會審查報告書董事會造送本公司 102 年度之決算表冊包含營業報告書財務報表合併財務報表及盈餘分配議案, 其中合併個體財務報表業經資誠聯合會計師事務所林鈞堯王照明會計師查核完竣並出具查核報告上述財務報表及盈餘分配案之議案經本審計委員會查核, 認為並無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定, 備具本報告書, 敬請鑒核此致本公司 103 年股東會瓦城泰統股份有限公司審計委員會召集人 : 廖文旭中華民國年 3 月 19 日

8 瓦城泰統股份有限公司審計委員會審查報告書董事會造送本公司 102 年度之決算表冊包含營業報告書財務報表合併財務報表及盈餘分配議案, 其中合併個體財務報表業經資誠聯合會計師事務所林鈞堯王照明會計師查核完竣並出具查核報告上述財務報表及盈餘分配案之議案經本審計委員會查核, 認為並無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定, 備具本報告書, 敬請鑒核此致本公司 103 年股東會瓦城泰統股份有限公司審計委員會委員 : 包益民中華民國年 3 月 19 日

9 附件三

21 附件四瓦城泰統股份有限公司 102 年度盈餘分配表單位 : 新台幣元項目金額備註期初未分配盈餘 $ 407,243 首次採用 IFRSs 之淨影響數 -16,054,415 調整後期初累積虧損 -15,647,172 民國 102 年度保留盈餘調整數 672,491 調整後期初 ( 累積虧損 ) -14,974, 年度稅後淨利 244,371,388 提列法定盈餘公積 -22,939,671 發放現金 / 股票股利 -202,414,200 現金股利每股 8.7 元期末未分配盈餘 $ 4,042,836 附註 : 員工紅利 : 2,064,570 元董事酬勞 : 1,032,285 元董事長 : 徐承義經理人 : 徐承義會計主管 : 廖素娟

22 附件五瓦城泰統股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表修正條文現行條文說明第三條 : 資產範圍第三條 : 資產範圍二不動產 ( 含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨 ) 及設備第四條名詞定義如下 : 一衍生性商品 : 指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約, 不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者三關係人子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之四專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者五事實發生日 : 指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其二不動產及其他固定資產第四條名詞定義如下 : 一衍生性商品 : 指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約, 不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者三關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者四子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所配合我國採用國際財務報導準則, 爰修正第二款文字, 將土地房屋及建築投資性不動產列入不動產定義範圍 ; 另考量我國採用國際財務報導準則後, 土地使用權應適用國際會計準則第十七號租賃之規定, 爰併入不動產予以規範, 且修改第二款, 以資明確一配合公司法第一百五十六條項次之修正, 第一項第二款酌作文字調整二按我國公開發行公司適用國際財務報導準則係採分階段方式逐步導入, 證券發行人財務報告採國際財務報導準則編製者, 有關關係人及子公司之認定, 應依本會認可之國際財務報導準則或國際會計準則相關公報認定之 ; 財務報告尚未依國際財務報導準則編製者, 有關關係人及子公司之認定, 仍應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之相關財務會計準則公報規定認定之, 爰將現行第一項第三款及第四款規定合併為第三款, 並規範公開發行公司應就所適用之證券發行人財務報告編製準則之規定, 認定關係人及子公司之定

25 之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理第十條二本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 第十四條一應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理第十條二本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 招標時, 業依相關規定估定標售底價, 價格遭操縱之可能性較低, 又現行公司與政府機構之不動產交易, 已無需取具專家意見, 故為衡平考量, 爰參照第九條規定, 明定與政府機構之無形資產等交易, 無需委請會計師出具交易價格合理性意見一公開發行公司向關係人買賣公債附買回賣回條件之債券申購贖回國內貨幣市場基金, 因風險性偏低, 得依第三十條規定免予公告, 為衡平考量, 爰修正第一項序文, 規範前開事項得免檢具第一項各款資料提交董事會通過及監察人承認, 而依公司所定處理程序之核決權限辦理二配合我國採用國際財務報導準則, 修正第三項有關供營業使用機器設備之文字三依法制作業規定, 酌修第四項文字第十四條一查國內貨幣市場基一應公告申報項目及公告申報標準金運用於銀行存款附買回交易及短 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 期票券之比例極或與關係人為取得或處分不高, 特性明顯與股票動產外之其他資產且交易金型基金債券型基金額達公司實收資本額百分之或其他類型基金不二十總資產百分之十或新同, 復考量公司投資臺幣三億元以上但買賣公國內貨幣市場基金債附買回賣回條件之債主係為獲取穩定利券, 不在此限息, 性質與附買回賣回條件債券類似, 故參照附買回賣回條件債券之規 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易金範, 予以納入排除公融機構處分債權或從事大陸告之適用範圍, 爰修地區投資, 其交易金額達公司正第一項第一款及

26 臺幣三億元以上但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上增訂為第十五之一條本準則有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上第四款第三目規定二鑒於證券商於初級市場取得之有價證券係屬經常性業務行為, 且證券商於初級市場取得有價證券後, 於次級市場售出時, 依現行規範無需辦理公告, 基於資訊揭露之效益與一致性之考量, 爰修正第一項第四款第二目, 排除證券商於初級市場認購有價證券之公告規定三另基於證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第八條認購之登錄興櫃股票, 或依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第四條之一規定, 因承銷案件先行保留自行認購之有價證券, 均係依相關規定取得, 較無資訊揭露之實益, 爰併予修正第一項第四款第二目規定, 明定免予公告四配合我國採用國際財務報導準則, 爰修正第一項第四款第四目有關供營業使用機器設備之文字一我國採用國際財務報導準則後, 財務報告係以合併財務報表作為公告申報主體, 惟考量取得或處分資產之風險係由取得或處分公司承擔, 關係人交易之重大性金額宜以公司

27 分之十計算之第十八條 : 附則一本處理程序如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理二本處理程序於民國 100 年 01 月 26 日訂定第一次修訂於民國 100 年 09 月 20 日第二次修訂於民國 101 年 06 月 15 日第三次修訂於民國 102 年 06 月 24 日第四次修訂於民國 103 年 06 月 18 日第十八條 : 附則一本處理程序如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理二本處理程序於民國 100 年 01 月 26 日訂定第一次修訂於民國 100 年 09 月 20 日第二次修訂於民國 101 年 06 月 15 日第三次修訂於民國 102 年 06 月 24 日本身之規模評估, 爰增訂第一項, 明定本準則有關總資產百分之十之規定, 係以公司本身最近期之個體或個別財務報告總資產金額計算二現行條文移列至第二項, 並配合國際財務報導準則之採用, 暨公開發行股票公司股務處理準則第十四條取消股票固定面額為新臺幣十元之規定, 刪除外國文字, 且將股東權益用語修正為權益, 並明確定義所稱權益係指歸屬於母公司業主之權益項目, 且酌作文字調整

台灣積體電路製造股份有限公司

台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地