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2 目 錄 一 開會程序 1 二 開會議程 2 三 四 報告事項 承認事項 3 4 五 討論事項 5 六 其他議案及臨時動議 5 附 件 一 一 五年度營業報告書 6 二 監察人審查報告 7 三 四 五 六 七 八 庫藏股買回執行情形報告一 五年度個體財務報表一 五年度合併財務報表股東會議事規則修正對照表董事及監察人選舉辦法修正對照表取得或處分資產處理程序修正對照表

3 附 錄 一 公司章程 38 二 股東會議事規則 ( 修訂前 ) 41 三 四 五 六 董事及監察人選舉辦法 ( 修訂前 ) 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 全體董事及監察人持股情形持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

4 嘉彰股份有限公司一 六年股東常會開會程序 一 宣布開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 其它議案及臨時動議七 散會 -1-

5 嘉彰股份有限公司一 六年股東常會議程 時間 : 中華民國一 六年六月十三日 ( 星期二 ) 上午九點整地點 : 尊爵天際大飯店紫雲廰 ( 桃園市蘆竹區南崁路一段 108 號 B1) 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項 ( 一 ) 一 五年度營業狀況報告 ( 二 ) 監察人審查報告 ( 三 ) 一 五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告 ( 四 ) 庫藏股買回執行情形報告 ( 五 ) 子公司資金貸與他人不符規定改善計畫執行情形報告四 承認事項 ( 一 ) 承認本公司一 五年度營業報告書暨財務報表案 ( 二 ) 承認本公司一 五年度盈餘分派案五 討論事項 ( 一 ) 修訂 股東會議事規則 案 ( 二 ) 修訂 董事及監察人選舉辦法 案 ( 三 ) 修訂 取得或處分資產處理程序 案六 其他議案及臨時動議七 散會 -2-

6 報告事項 一 一 五年度營業狀況報告 ( 請詳附件一, 請參閱本議事手冊第 6 頁 ) 二 監察人審查報告 ( 請詳附件二, 請參閱本議事手冊第 7 頁 ) 三 一 五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告說明 : 本公司民國 106 年 3 月 21 日董事會通過以現金分派員工酬勞新臺幣 18,643,026 元及董事 監察人酬勞新臺幣 9,000,000 元 四 庫藏股買回執行情形報告 ( 請詳附件三, 請參閱本議事手冊第 8 頁 ) 五 子公司資金貸與他人不符規定改善計畫執行情形報告說明 : (1) 依金融監督管理委員會 105 年 4 月 27 日金管證審字第 號函辦理 子公司佛山嘉彰精密五金有限公司資金貸與其 100% 持有子公司佛山嘉彰貿易有限公司, 因淨值下降造成貸與金額超過所訂限額情事, 已依該公司資金貸與他人作業程序, 將改善計畫提報 105 年 5 月 9 日董事會, 修正貸與金額為零, 已依改善計畫完成 (2) 依金融監督管理委員會 105 年 6 月 30 日金管證審字第 號函辦理 子公司寧波嘉彰精密五金有限公司資金貸與其他嘉彰公司直 ( 間 ) 接持有 100% 股權國外子公司之總額, 因淨值下降造成貸與金額超過所訂限額情事, 已依該公司資金貸與他人作業程序, 將改善計畫提報 105 年 8 月 9 日董事會, 修正貸與金額, 已依改善計畫完成 -3-

7 承認事項 第一案 : 董事會提 案 由 : 本公司一 五年度營業報告書暨財務報表案, 敬請 承認 說 明 : 一 本公司一 五年度個體財務報表暨合併財務報表 ( 資產負債表 綜合損益表 權益變動表及現金流量表 ) 業經勤業眾信聯合會 計師事務所吳美慧與吳怡君會計師查核簽證完竣 ( 請詳附件四及五, 請參閱本議事手冊第 9~28 頁 ) 二 營業報告書 個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通 過, 並依法送監察人審查竣事, 敬請 承認 ( 請詳附件二, 請參閱本議事手冊第 7 頁 ) 決 議 : 第二案 : 董事會提 案 由 : 本公司一 五年度盈餘分派案, 敬請 承認 說 明 : 一 本公司 105 年度稅後淨利新台幣 325,542,632 元, 依法提列法定 盈餘公積新台幣 32,554,263 元, 加上期初未分配盈餘 1,421,214,637 元後, 總計可分配盈餘為 1,714,203,006 元, 本公 司 105 年度盈餘分派表如下 : 嘉彰股份有限公司 盈餘分派表 民國 105 年度 單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 1,421,214, 年度稅後淨利 325,542,632 提列法定盈餘公積 (10%) (32,554,263) 本期可供分配盈餘 1,714,203,006 分派項目 : 普通股現金股利 ( 每股新台幣 1.13 元 ) (160,875,403) 期末未分配盈餘 1,553,327,603 決 董事長 : 宋貴修 經理人 : 宋貴修 會計主管 : 鄭力銓 附註 : 1. 本次盈餘分派係優先分配 105 年度可分配盈餘 二 俟股東會通過後, 授權董事會依法另訂除息基準日及發放日 若嗣後因公司股本變動, 致影響流通在外股份總數, 配息率因此發生變動者, 擬授權董事會全權辦理 三 現金股利按分配比例計算至元為止, 元以下捨去, 不足一元之畸零款合計數, 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整, 至符合現金股利分配總額 議 : -4-

8 討論事項 第一案 : 董事會提 案 由 : 修訂 股東會議事規則 案, 提請 討論 說 明 : 一 為符合法令規範, 擬修訂本公司之 股東會議事規則 二 前開規則修訂前後條文對照表請詳附件六 ( 請參閱本議事手冊 第 29~32 頁 ) 決 議 : 第二案 : 董事會提 案 由 : 修訂 董事及監察人選舉辦法 案, 提請 討論 說 明 : 一 為符合法令規範, 擬修訂本公司之 董事及監察人選舉辦法 二 前開辦法修訂前後條文對照表請詳附件七 ( 請參閱本議事手冊 第 33~34 頁 ) 決 議 : 第三案 : 董事會提 案 由 : 修訂 取得或處分資產處理程序 案, 提請 討論 說 明 : 一 為符合法令規範, 擬修訂本公司之 取得或處分資產處理程序 二 前開處理程序修訂前後條文對照表請詳附件八 ( 請參閱本議事 手冊第 35~37 頁 ) 決 議 : 其他議案及臨時動議 散會 -5-

9 附件一 嘉彰股份有限公司一 五年度營業報告書 各位股東女士 先生 : 2016 年度是充滿變化的一年, 受國際政經變化 匯率波動 新興市場成長趨緩 電視面板缺貨等因素影響, 對於本公司及整體產業供應鏈無疑是備受挑戰的一年 茲將嘉彰 2016 年度經營成果 總體經營環境 外部競爭環境 法規環境變化之影響及未來營運計畫與發展策略概要報告如下 : 經營成果本公司 2016 年度合併營收約新台幣 億元, 相較於 2015 年度的 億元, 下滑 13%;2016 年度稅後淨利約新台幣 3.26 億元, 稅後每股盈餘 2.26 元, 相較於 2015 年度稅後虧損新台幣 5.30 億元, 稅後每股虧損 3.49 元, 整體營運狀況獲得改善, 主要是因為 2015 年度全球終端產品需求疲軟及合併認列大陸子公司減損損失 2016 年度整體產品組合優化及調整子公司營運結構, 致營運成本下滑所致 總體經營環境 外部競爭環境與法規環境之影響 2016 年度全球總體經濟詭譎多變, 全球經濟成長趨緩 美國貨幣政策走向 全球金融市場 股匯市波動等因素, 影響終端電子產品消費需求 展望 2017 年, 全球總體經濟仍存在著許多變化, 如 : 中國經濟成長持續放緩 美國經濟政策展現擴張性建設的決心 美國聯準會升息速度 歐洲政局變化 石油輸出國組織減產等影響, 整體而言, 仍需審慎看待 近年來, 產業面臨終端消費性產品需求放緩, 其中, 大尺寸電視 4K2K 電視 曲面電視 智慧型手機等需求下滑 價格也反轉下跌, 但筆記型電腦 帄板電腦及監視器產品因步入市場成熟期, 需求多呈現小幅衰退之情形 預期未來全球終端產品的需求動能將由量能轉為規格需求, 為因應消費者對於各項產品高規格及差異化的要求, 相關面板供應鏈廠商更需持續強化自身技術及管理優勢, 如 : 新材料導入 曲面設計 薄型化 等方向發展 嘉彰也將積極利用既有沖壓技術加上多樣化的製程工藝, 來增加產品附加價值, 以滿足客戶需求, 並持續加強自我研發能力, 以提升公司競爭力 在法規環境方面, 嘉彰隨時關注國內外重要政策及法令變動, 相關作業皆依據各項法規運作, 以落實公司治理, 未來本公司仍會持續瞭解及追蹤可能制定之相關法規及政策, 即早研擬必要的因應措施, 以掌握市場環境變化 落實有效監督及維護股東權益 未來展望展望未來, 全球總體經濟仍存有不確定性, 本公司將持續進行製程優化, 深根研發能力, 整合核心技術及工藝, 專注於多元化及差異化產品的研發 ( 如 : 薄型化 曲面設計 車載產品等 ), 期望透過產品組合的優化, 拓展內部橫向發展, 為公司帶來新的成長動能, 提升公司獲利表現, 本公司將致力於產能及強化產品技術佈局, 以因應產業及消費者終端需求的變化 嘉彰團隊將持續努力 專注與創新, 穩健的迎向未來挑戰, 期望為股東創造更大的利益, 敬請各位股東持續給予我們支持與鼓勵 最後, 敬祝各位股東, 身體健康 萬事如意 董事長 : 宋貴修經理人 : 宋貴修會計主管 : 鄭力銓 -6-

10 附件二 嘉彰股份有限公司監察人審查報告 董事會造送之本公司一 五年度財務報表 ( 含合併財務報表 ), 業經勤業眾信聯合會計師事務所查核竣事, 認為足以允當表達本公司之財務狀況 經營績效與現金流量情形 連同營業報告書及盈餘分派表議案經本監察人等審查, 認為符合公司法等相關法令, 爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒查 嘉彰股份有限公司 監察人 : 楊千 監察人 : 彭美政 監察人 : 永鈺投資股份有限公司 許進德 中華民國 106 年 3 月 2 1 日 -7-

11 附件三 庫藏股買回執行情形報告 項目 說明 第四次預計買回公司股份情形 董事會決議通過 民國 105 年 3 月 22 日 買回股份之目的 維護公司信用及股東權益 買回股份之種類 普通股 買回股份之總金額上限 新台幣 4,989,426,381 元 預定買回期間 民國 105 年 3 月 23 日至 105 年 5 月 22 日 預定買回數量 ( 占已發行股份總數比例 ) 4,000,000 股 (2.68%) 預定買回區間價格 新台幣 元至 元, 董事會決議當公 司股價低於所訂買回區間價格下限時, 將 繼續執行買回股份 買回方式 自集中市場買回 第四次實際買回公司股份執行情形 買回期間 民國 105 年 3 月 25 日至 105 年 5 月 18 日 買回數量 ( 占已發行股份總數比例 ) 3,835,000 股 (2.62%) 買回股份之總金額 新台幣 88,049,060 元 帄均每股買回價格 新台幣 元 已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 3,835,000 股 累積持有本公司股份數量 0 股 累積持有本公司股份數量占已發行股份總 0% 數比率 -8-

12 附件四

13 ,875,744 86% IAS 2-10-

14

15

16 $ 12,490 - $ 27, , , , X 22,435-19, , , , , , ,037-11XX 604, ,004, , ,880, ,176, , , , , ,154-5, ,131-19,049-15XX 7,345, ,610, XXX $ 7,949, $ 8,615, $ 148,500 2 $ 202, , , , , , , , , ,974-7, , , XX 927, ,089, , , , XX 269, , XXX 1,196, ,343, ,423, ,492, ,838, ,929, , , , , ,746, ,600, ,635, ,488, ( 143,558 ) ( 2 ) 394, ( 33,172 ) - 3XXX 6,753, ,271, $ 7,949, $ 8,615,

17 $ 847, $ 1,149, , , , , , , , , , , , , ( 30,916 ) ( 4 ) ( 8,265 ) ( 1 ) , ( 514,555 ) ( 45 ) ,078-4, ( 10,075 ) ( 1 ) 8, ( 4,635 ) - ( 5,006 ) ,855-6, , ( 501,015 ) ( 43 ) , ( 509,280 ) ( 44 ) , , , ( 529,762 ) ( 46 ) -14-

18 ( $ 531,931 ) ( 63 ) ( $ 137,580 ) ( 12 ) 8380 ( 6,061 ) - 7, ( 537,992 ) ( 63 ) ( 129,974 ) ( 11 ) 8500 ( $ 212,450 ) ( 25 ) ( $ 659,736 ) ( 57 ) 9750 $ 2.26 ( $ 3.49 ) 9850 $ 2.25 ( $ 3.49 ) -15-

19 A ,305 $ 1,523,046 $ 2,971,026 $ 505,637 $ 343,684 $ 2,397,851 $ 522,282 $ 2,126 $ - $ 8,265, B ,374 - ( 39,374 ) B ( 228,457 ) ( 228,457 ) D ( 529,762 ) ( 529,762 ) D ( 137,580 ) 7,606 - ( 129,974 ) D ( 529,762 ) ( 137,580 ) 7,606 - ( 659,736 ) L ( 105,734 ) ( 105,734 ) L3 ( 3,102 ) ( 31,020 ) ( 41,542 ) ,562 - Z ,203 1,492,026 2,929, , ,684 1,600, ,702 9,732 ( 33,172 ) 7,271, B ( 179,043 ) ( 179,043 ) D , ,542 D ( 531,931 ) ( 6,061 ) - ( 537,992 ) D ,542 ( 531,931 ) ( 6,061 ) - ( 212,450 ) L ( 126,650 ) ( 126,650 ) L3 ( 6,835 ) ( 68,350 ) ( 91,472 ) ,822 - Z ,368 $ 1,423,676 $ 2,838,012 $ 545,011 $ 343,684 $ 1,746,757 ( $ 147,229 ) $ 3,671 $ - $ 6,753,

20 A10000 $ 357,790 ( $ 509,280 ) A20010 A22300 ( 398,483 ) 514,555 A ,085 31,432 A ,593 16,482 A ,852 ( 331 ) A22500 ( 8,153 ) ( 14 ) A ,635 5,006 A21200 ( 2,078 ) ( 4,174 ) A ,981 43,126 A30000 A ,000 ( 72,000 ) A31130 ( 1,119 ) 78 A , ,125 A31200 ( 4,369 ) 16,929 A ,559 ( 56,139 ) A31240 ( 25,763 ) 4,437 A32130 ( 14,335 ) ( 37,479 ) A32150 ( 31,304 ) ( 38,285 ) A ,297 ( 26,474 ) A32230 ( 11,825 ) 99,693 A , ,687 A33500 ( 14,990 ) ( 43,166 ) A ,559 3,986 AAAA 229, ,507 B ,030 - B ,950 ( 12,750 ) B02700 ( 26,507 ) ( 12,027 ) B01800 ( 17,280 ) ( 70,199 ) -17-

21 B02800 $ 9,067 $ 190 B06700 ( 959 ) ( 4,236 ) B ( 28 ) BBBB 170,301 ( 99,050 ) C04500 ( 179,043 ) ( 228,457 ) C04900 ( 126,650 ) ( 105,734 ) C00100 ( 53,500 ) ( 36,500 ) C00500 ( 49,973 ) ( 49,933 ) C05600 ( 5,797 ) ( 4,350 ) CCCC ( 414,963 ) ( 424,974 ) EEEE ( 14,802 ) 3,483 E ,292 23,809 E00200 $ 12,490 $ 27,

22 附件五

23 105 IAS

24

25

26 $ 1,842, $ 2,241, , , ,597, ,149, X 396, , , , ,534, ,098, , , XX 6,887, ,532, , , , , ,779, ,088, , , , , , , , , XX 2,302, ,735, XXX $ 9,189, $ 10,268, $ 148,500 2 $ 524, , , , , , ,246, ,304, , , ,472-44, ,030-53, XX 2,167, ,727, , , ,726-1,800-25XX 266, , XXX 2,434, ,984, ,423, ,492, ,838, ,929, , , , , ,746, ,600, ,635, ,488, ( 143,558 ) ( 2 ) 394, ( 33,172 ) - 31XX 6,753, ,271, XX 1,480-11,404-3XXX 6,755, ,283, $ 9,189, $ 10,268,

27 $ 6,151, $ 7,035, ,984, ,309, ,166, , , , , , , , , , ,404 6 ( 219,370 ) ( 3 ) ,412-16, , , , , ( 5,412 ) - ( 10,847 ) ,756 1 ( 49,511 ) ( 1 ) 7610 ( 548 ) - ( 66,449 ) ( 1 ) 7670 ( 91,033 ) ( 2 ) ( 281,703 ) ( 4 ) ,621 2 ( 215,884 ) ( 3 ) -24-

28 $ 499,025 8 ( $ 435,254 ) ( 6 ) , , ,618 5 ( 531,432 ) ( 7 ) ( 531,931 ) ( 9 ) ( 137,580 ) ( 2 ) 8370 ( 6,061 ) - 7, ( 537,992 ) ( 9 ) ( 129,974 ) ( 2 ) 8500 ( $ 222,374 ) ( 4 ) ( $ 661,406 ) ( 9 ) 8610 $ 325,542 5 ( $ 529,762 ) ( 8 ) 8620 ( 9,924 ) - ( 1,670 ) $ 315,618 5 ( $ 531,432 ) ( 8 ) 8710 ( $ 212,450 ) ( 4 ) ( $ 659,736 ) ( 9 ) 8720 ( 9,924 ) - ( 1,670 ) ( $ 222,374 ) ( 4 ) ( $ 661,406 ) ( 9 ) 9750 $ 2.26 ( $ 3.49 ) 9850 $ 2.25 ( $ 3.49 ) -25-

29 A $ 1,523,046 $ 2,971,026 $ 505,637 $ 343,684 $ 2,397,851 $ 522,282 $ 2,126 $ - $ 8,265,652 $ 13,303 $ 8,278, B ,374 - ( 39,374 ) B ( 228,457 ) ( 228,457 ) - ( 228,457 ) D ( 529,762 ) ( 529,762 ) ( 1,670 ) ( 531,432 ) D ( 137,580 ) 7,606 - ( 129,974 ) - ( 129,974 ) D ( 529,762 ) ( 137,580 ) 7,606 - ( 659,736 ) ( 1,670 ) ( 661,406 ) L ( 105,734 ) ( 105,734 ) - ( 105,734 ) L3 ( 31,020 ) ( 41,542 ) , O ( 229 ) ( 229 ) Z ,492,026 2,929, , ,684 1,600, ,702 9,732 ( 33,172 ) 7,271,725 11,404 7,283, B ( 179,043 ) ( 179,043 ) - ( 179,043 ) D , ,542 ( 9,924 ) 315,618 D ( 531,931 ) ( 6,061 ) - ( 537,992 ) - ( 537,992 ) D ,542 ( 531,931 ) ( 6,061 ) - ( 212,450 ) ( 9,924 ) ( 222,374 ) L ( 126,650 ) ( 126,650 ) - ( 126,650 ) L3 ( 68,350 ) ( 91,472 ) , Z $ 1,423,676 $ 2,838,012 $ 545,011 $ 343,684 $ 1,746,757 ( $ 147,229 ) $ 3,671 $ - $ 6,753,582 $ 1,480 $ 6,755,

30 A10000 $ 499,025 ( $ 435,254 ) A20010 A , ,476 A , ,893 A , ,274 A21200 ( 50,704 ) ( 54,420 ) A21300 ( 26,992 ) - A20400 ( 15,545 ) 16,885 A22300 ( 7,412 ) ( 16,210 ) A20300 ( 4,084 ) 8,327 A ,412 10,847 A ,981 43,126 A ,449 A A30000 A ,490 65,647 A31130 ( 15,849 ) 8,749 A ,230 1,098,425 A31200 ( 58,696 ) 21,599 A ,206 ( 69,881 ) A31240 ( 315,511 ) ( 156,491 ) A32130 ( 9,359 ) ( 37,059 ) A32150 ( 57,271 ) ( 310,537 ) A32180 ( 41,722 ) ( 42,129 ) A32230 ( 13,362 ) ( 25,558 ) A ,308,915 1,197,058 A ,361 58,287 A33500 ( 205,750 ) ( 155,583 ) AAAA 1,151,526 1,099,

31 B06500 ( $ 436,289 ) ( $ 429,029 ) B02700 ( 84,737 ) ( 209,585 ) B06700 ( 75,858 ) ( 45,198 ) B , ,055 B ,392 2,800 B01800 ( 17,280 ) ( 23,300 ) B ,979 B ( 26,900 ) B ,516 B ( 28 ) BBBB ( 550,595 ) ( 451,690 ) C00100 ( 376,171 ) ( 321,110 ) C04500 ( 179,043 ) ( 228,457 ) C04900 ( 126,650 ) ( 105,734 ) C00500 ( 49,973 ) ( 49,933 ) C05600 ( 5,109 ) ( 11,189 ) C03000 ( 74 ) 1,165 C ( 229 ) CCCC ( 737,020 ) ( 715,487 ) DDDD ( 262,029 ) ( 88,903 ) EEEE ( 398,118 ) ( 156,318 ) E ,241,034 2,397,352 E00200 $ 1,842,916 $ 2,241,

32 附件六 第三條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 改選董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 股東會議事規則修正對照表 修正前修正後說明第三條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 為符合法令規範, 修訂本公司之 股東會議事規則 -29-

33 第六條本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出 席 第七條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事 至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如由董事會以外之其他召集 為符合法令規範, 修訂本公司之 股東會議事規則 為符合法令規範, 修訂本公司之 股東會議事規則 -30-

34 第八條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ( 依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司 : 本公司召開股東會時, 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ); 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站 同一議案有修正案或替代案時, 由主 權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條本公司應於受理股東報到時貣將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ( 依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司 : 本公司召開股東會時, 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ); 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對及棄權之 為符合法令規範, 修訂本公司之 股東會議事規則 為符合法令規範, 修訂本公司之 股東會議事規則 -31-

35 席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第十四條股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 結果輸入公開資訊觀測站 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十四條股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至 訴訟終結為止 第十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 為符合法令規範, 修訂本公司之 股東會議事規則 為符合法令規範, 修訂本公司之 股東會議事規則 -32-

36 附件七 三 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成員應普遍具備執行職務所必頇之知識 技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : ( 一 ) 營運判斷能力 ( 二 ) 會計及財務分析能力 ( 三 ) 經營管理能力 ( 四 ) 危機處理能力 ( 五 ) 產業知識 ( 六 ) 國際市場觀 ( 七 ) 領導能力 ( 八 ) 決策能力 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 董事及監察人選舉辦法修正對照表 修正前 修正後 說明 三 本公司董事之選任, 應考量董 事會之整體配置 董事會成員 組成應考量多元化, 並就本身 運作 營運型態及發展需求以 擬訂適當之多元化方針, 宜包 括但不限於以下二大面向之 標準 : 一 基本條件與價值 : 性別 年齡 國籍及文化等 二 專業知識技能 : 專業背景 ( 如法律 會計 產業 財務 行銷或科技 ) 專業技能及產 業經驗等 董事會成員應普遍具備執行 職務所必頇之知識 技能及素 養, 其整體應具備之能力如 下 : ( 一 ) 營運判斷能力 ( 二 ) 會計及財務分析能力 ( 三 ) 經營管理能力 ( 四 ) 危機處理能力 ( 五 ) 產業知識 ( 六 ) 國際市場觀 ( 七 ) 領導能力 ( 八 ) 決策能力 董事間應有超過半數之席 次, 不得具有配偶或二親等以 內之親屬關係 十三 選舉人頇在選票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 十四 選舉票有下列情形之一者無效 : ( 一 ) 不用本辦法規定之選票 ( 二 ) 以空白選票投入投票箱者 十三 被選舉人如為股東身分者, 選舉人頇在選票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 十四 選舉票有下列情形之一者無效 : ( 一 ) 不用董事會製備之選票 ( 二 ) 以空白選票投入投票箱者 為符合法令規範, 修訂本公司之 董事及監察人選舉辦法 為符合法令規範, 修訂本公司之 董事及監察人選舉辦法 為符合法令規範, 修訂本公司之 董事及監察人選舉辦法 -33-

37 ( 三 ) 字跡模糊無法辨認者 ( 四 ) 所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者 ; 所填寫被選舉人非股東身分者 ( 五 ) 除填被選舉人姓 ( 戶 ) 名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者 ( 六 ) 已填寫之被選舉人戶名 戶號 或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改 ( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人以上者 ( 八 ) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者 十六 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席或司儀當場宣佈 ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者 ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證明文件編號經核對不符者 ( 五 ) 除填被選舉人姓 ( 戶 ) 名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者 ( 六 ) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者 十六 投票完畢後當場開票, 開票結果應由主席當場宣佈, 包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 為符合法令規範, 修訂本公司之 董事及監察人選舉辦法 -34-

38 附件八 取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 估價報告應記載事項依金管會之規定辦理, 並符合下列規定 : 5.3 取得或處分會員證 無形資產及其他重要資產 : 會員證 無形資產及其他重要資產之取得或處分金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 取得或處分資產處理程序修正對照表 修正前 修正後 說明 取得或處分不動產或設 備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或 取得 處分供營業使用之 設備外, 交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者, 應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告, 估價報告應記載事項依金 管會之規定辦理, 並符合 下列規定 : 十號規定辦理 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 5.7 企業合併 分割 收購及股份受讓 : 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 5.3 取得或處分會員證 無形資產及其他重要資產 : 會員證 無形資產及其他重要資產之取得或處分金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 5.7 企業合併 分割 收購及股份受讓 : 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但公 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 條款第九條內容整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 條款第十一條內容整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 條款第十四條內容整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 條款第二十二條內容整編 -35-

39 6.1.1 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 除 至 以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 買賣公債 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為實質關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 除 至 以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 買賣公債 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為實質關係人, 交易金額並達下列規定之一 :( 一 ) 實收資本額未達一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 實收資本額達一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新台幣十億元以上 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 條款第三十條內容整編 原 調整至 原 ~ 調整至 ~ 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 條款第三十條內容整編 1. 原 ~ 調整至 6.1.4~ 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 條款第三十條內容整編 -36-

40 6.3 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 10.2 公司訂定取得或處分資產管理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 6.3 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日貣算二日內將全部項目重行公告申報 10.2 公司訂定取得或處分資產處理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 條款第三十條內容整編 配合 2016 年 6 月 27 日股東會修訂本公司 取得或處分資產處理程序, 同步修正文字 -37-

41 附錄一 嘉彰股份有限公司章程 第一章總則 第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為嘉彰股份有限公司, 英文名稱為 Chia Chang Co., Ltd. 第二條 : 本公司所營事業如下 : 一 精密機械 ( 工作母機 醫護床 ) 及有關機械零件模具等之製造加工買賣業務 二 機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務 三 電腦週邊設備之製造加工買賣業務 四 電工製品 ( 工業用殺蟲燈 乾燥機 取暖用具 小型冰箱 ) 製造加工買賣業務 第三條 : 本公司設總公司於桃園市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條 : 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理 第四條之一 : 本公司得為對外背書保證, 其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理 第四條之二 : 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十 第二章股份 第五條 : 本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整, 分為壹億捌仟萬股, 每股金額新台幣壹拾元整, 授權董事會分次發行 本公司得發行員工認股權憑證, 在前項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行, 每股新台幣壹拾元整, 其中未發行股份授權董事會分次發行 第六條 :( 刪除 ) 第七條 : 本公司股票概為記名式, 並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章, 再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 其發行依照公司法第一六一條之一規定辦理 本公司公開發行後, 其發行之股份, 依公司法第一六二條之二規定, 得免印製股票, 惟應洽證劵集中保管事業機構登錄 第八條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章股東會 第九條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之 臨時會於必要時依法召集之 第十條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名蓋章委託代理人出席 股東委託出席之辦法, 悉依公司法第一七七條規定辦理 第十一條 : 本公司股東每股有一表決權, 但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條 : 本公司股東僅為法人股東一人時, 本公司股東會職權由董事會行使, 不適用本章程有關股東會之規定 第十三條之一 : 本公司股票於公開發行後, 若股票擬撤銷公開發行時, 應提請股東會決議 第四章 董事及監察人 第十四條 : 本公司設董事七人, 監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人中選任, 連選得連任 本公司公開發行後, 前項董事名額得依證券交易法第十 -38-

42 四條之二設置獨立董事至少二人, 且不得少於董事席次五分之一, 並依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 第十四條之一 : 本公司得於董事 監察人於任期內, 就執行業務範圍, 依法應負之賠償責任, 本公司得為其購買責任保險 第十五條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人, 董事長對外代表本公司 董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集之 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之 第十六條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 董事應親自出席董事會, 董事因故不能出席者, 得委託其他董事代理之, 前項代理人以受一人之委託為限 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第十七條 : 全體董事及監察人執行本公司職務時, 不論營業盈虧得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 於不超過本公司核薪辦法所定之最高薪階之標準議定之 第五章經理人 第十八條 : 本公司得依董事會決議設執行長 營運長 財務長 行政長 事業群總經理及顧問若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 第六章會計 第十九條 : 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止 每屆年度終了應辦理決算 第廿條 : 本公司應依據公司法第二二八條之規定, 於每會計年度終了, 董事會應編造左列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 提交股東常會請求承認 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第廿一條 : 本公司年度如有獲利, 應先提撥不低於當年度獲利之百分之一, 不高於當年度獲利之百分之十五為員工酬勞, 及百分之五以下之數額為董監酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 又員工酬勞以股票或現金發時, 發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工 該一定條件授權董事會訂定之 第七章附則 第廿二條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 依下列順序分派之 : 一 提繳稅捐 二 彌補虧損 三 提存百分之十為法定盈餘公積 四 依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積 五 當年度決算盈餘扣除一到四項後餘額為當年度可分配盈餘合計數, 本公司盈餘分派, 優先分配當年度可分配盈餘, 不足部份則自以前年度之未分配盈餘撥應 公司於年度決算後如有盈餘, 於提撥分派股東股利時, 現金股利為配發股利總額之百分之十至百分之百, 惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況, 經股東會決議調整之 第廿三條 : 本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿四條 : 本章程訂立於中華民國七十四年八月二十二日第一次修訂於中華民國七十六年四月十五日第二次修訂於中華民國八十年九月一日第三次修訂於中華民國八十二年二月六日 -39-

43 第四次修訂於中華民國八十四年十月五日第五次修訂於中華民國八十九年五月十五日第六次修訂於中華民國九十年四月二十七日第七次修訂於中華民國九十年七月一日第八次修訂於中華民國九十一年十二月二十五日第九次修訂於中華民國九十五年九月二十日第十次修訂於中華民國九十五年十二月二十日第十一次修訂於中華民國九十六年六月十五日第十二次修訂於中華民國九十六年八月三十一日第十三次修訂於中華民國九十八年四月八日第十四次修訂於中華民國九十八年六月五日第十五次修訂於中華民國九十九年六月二十九日第十六次修訂於中華民國一 o 五年六月二十七日 -40-

44 附錄二 嘉彰股份有限公司股東會議事規則 第一條 第二條第三條 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 改選董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第六條本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條 第八條 第九條 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 -41-

45 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條出席股東發言前, 頇先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ( 依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司 : 本公司召開股東會時, 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ); 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票 -42-

46 第十四條第十五條第十六條第十七條第十八條第十九條 應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 -43-

47 附錄三 嘉彰股份有限公司董事及監察人選舉辦法 一 本公司董事及監察人之選舉, 除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外, 應依本辦法辦理之 二 本公司董事及監察人之選舉, 採單記名累積選舉法, 選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代之, 除公司章程另有規定外, 每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人 三 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成員應普遍具備執行職務所必頇之知識 技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : ( 一 ) 營運判斷能力 ( 二 ) 會計及財務分析能力 ( 三 ) 經營管理能力 ( 四 ) 危機處理能力 ( 五 ) 產業知識 ( 六 ) 國際市場觀 ( 七 ) 領導能力 ( 八 ) 決策能力 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四 本公司監察人應具備下列之條件 : ( 一 ) 誠信踏實 ( 二 ) 公正判斷 ( 三 ) 專業知識 ( 四 ) 豐富之經驗 ( 五 ) 閱讀財務報表之能力 本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人頇為會計或財務專業人士 本公司獨立董事之資格及選任, 應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 及相關法令規定辦理 ; 另監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係且不得兼任公司董事 經理人或其他職員, 且宜在國內有住所, 以即時發揮監察功能 五 本公司於公開發行後於董事名額中, 設置獨立董事載明於章程, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之 獨立董事與非獨立應一併進行選舉, 分別計票, 分別當選 六 董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之 但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日貣六十日內, 召開股東臨時會補選之 七 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書 臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或證券櫃檯買賣中心 證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準 第八款規定者, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日貣六十日內, 召開股東臨時會補選之 八 監察人因故解任, 致人數不足公司章程規定者, 宜於最近一次股東會補選之 但監察人全體均解任時, 應自事實發生之日貣六十日內, 召開股東臨時會補選之 九 選舉票由公司製備之, 按出席證編碼並明記其選舉權數, 分發出席股東會之股東 十 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數 十一 選舉開始前, 由主席指定監票員 計票員各若干人, 執行各項有關任務, 但監票人員應具有股東身分 監票員得於出席股東中指定之 -44-

48 十二 董事及監察人之選舉, 由董事會分別設置投票箱, 於投票前由監票員當眾開驗 十三 選舉人頇在選票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 十四 選舉票有下列情形之一者無效 : ( 一 ) 不用本辦法規定之選票 ( 二 ) 以空白選票投入投票箱者 ( 三 ) 字跡模糊無法辨認者 ( 四 ) 所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者 ; 所填寫被選舉人非股東身分者 ( 五 ) 除填被選舉人姓 ( 戶 ) 名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者 ( 六 ) 已填寫之被選舉人戶名 戶號 或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改 ( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人以上者 ( 八 ) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者 十五 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人, 依本公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事 非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤 十六 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席或司儀當場宣佈 十七 董事 監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者, 應依下列規定決定當選之董事或監察人 : ( 一 ) 董事間不符規定者, 不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 ( 二 ) 監察人間不符規定者, 準用前款規定 ( 三 ) 監察人與董事間不符規定者, 不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 十八 被選舉人同時當選為董事及監察人者, 應自行決定充任董事或監察人 十九 當選之董事 監察人有第十五條 第十六條之情事, 或經查核確認其個人資料不符, 或依相關法令規定當選失其效力者, 其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充 二十 當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書 二十一 本辦法未規定事項悉依公司法 本公司章程及有關法令規定辦理 二十二 本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同 -45-

49 附錄四 嘉彰股份有限公司取得或處分資產處理程序 1. 目的 : 為加強資產管理 保障投資及落實資訊公開, 特訂定本處理程序 本 取得或處分資產處理程序 ( 以下稱 本處理程序 ) 依證券交易法第三十六條之一及主管機關公佈之相關規定訂定之 2. 範圍 : 本公司辦理取得或處份資產處理程序, 應依本處理程序規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 3. 權責 : 本處理程序由總管理事業處負責制訂與修訂 4. 名詞定義 : 4.1 本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 會員證 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 衍生性商品 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 其他重要資產 4.2 本處理程序用詞定義 : 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 5. 取得或處分資產評估 作業程序 : 5.1 有價證券之投資及處分 : 本公司取得或處分有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度投資循環相關作業之規定辦理 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之市場價格決定之 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率 債務人債信及參考當時交易價格議定之 -46-

50 5.1.3 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 頇經董事會通過始得為之, 但董事會得授權董事長在新臺幣貳仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 惟若屬附條件交易與貨幣型基金之工具, 董事會授權董事長在新台幣三億元之投資餘額內決行 取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 5.2 取得或處分不動產或設備 : 預算之編製 請購 購置 驗收及處分等手續悉依本公司 固定資產管理辦法 之規定辨理之 取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 估價報告應記載事項依金管會之規定辦理, 並符合下列規定 : 因特殊原因頇以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 5.3 取得或處分會員證 無形資產及其他重要資產 : 會員證 無形資產及其他重要資產之取得或處分金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 前 及 5.3 交易金額之計算, 應依 規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 5.4 經法院拍賣程序取得或處分資產 : 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 5.5 關係人交易 : 與關係人取得或處分資產, 除應依 5.1 至 5.3 及 5.5 規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依 5.2 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依 規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除 -47-

51 買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 取得或處分資產不動產之目的 必要性及預計效益 選定關係人為交易對象之原因 向關係人取得不動產, 依 及 規定評估預定交易條件合理性之相關資料 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司及關係人之關係等事項 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 依 5.5 規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依 規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依 7.5 授權董事長在一定金額內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 已設置獨立董事時, 依前項 規定提報董事會討論, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 依 規定應通過事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 如未經審計委員會全體二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事, 以實際在任者計算之 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並洽請會計師複核及表示具體意見 : 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按上列 或 任一方法評估交易成本 有下列情形之一者, 免適用 規定, 但仍應依 及 規定辦理 : 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 依 規定評估結果均較交易價格為低時, 應依 規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : 一 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 二 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 -48-

52 條件相當者 三 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者 舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 向關係人取得不動產, 如經按 至 規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 應將 及 處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 經依 規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依 規定辦理 5.6 從事衍生性商品交易 : 本公司從事衍生性商品交易, 應注意風險管理及稽核事項之控管, 處理程序包含 : 交易原則與方針 : 一 本處理程序所稱之衍生性商品, 係指其價值由資產 利率 匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 包含遠期契約 選擇權 期貨 交換 暨上述商品組合而成之複合式契約 ; 惟其中遠期契約不包含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 本公司得從事之衍生性商品應具市場流通性及安全性, 包含遠期契約 選擇權 交換 暨上述商品組合而成之複合式契約 三 本公司從事衍生性商品交易應以規避公司業務經營所產生之風險為目的, 從事避險以外之交易需專案報請董事會核准後執行 四 本公司從事衍生性商品交易之交易對象, 應依本公司營運需要, 選擇條件較佳之金融機構從事避險交易, 以避免產生信用風險 五 本公司從事衍生性商品交易之權責劃分如下 : ( 一 ) 權責主管 : 財務部主管負責上述交易風險之衡量及帄時之管理工作 ( 二 ) 交易員 : 1 由董事長指派, 負責與金融機構從事衍生性商品交易, 但需事先獲得總經理及其直屬主管書面授權 2 應隨時注意市場資訊, 並從基本面與技術面等方法分析各商品之變動情況, 將最新資訊報告權責主管 -49-

53 3 成交確認 : 成交確認人員將金融機構之成交確認書 ( 或對帳單 ) 和交易員填寫之交易單核對確認無誤 ( 三 ) 交割員 : 資金調度人員 ( 四 ) 交易員 成交確認員及交割員不得互相兼任 ( 五 ) 監督與控制 : 1 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性 2 董事會授權之高階人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 3 存檔 : 所有的交易單 銀行對帳單 交易授權書及評估報告均由會計單位存檔 ( 六 ) 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額與損失上限金額 : 1 交易契約總額 : (1) 避險性交易金額 : 財務單位應掌握公司外匯交易現況及匯率變化趨勢, 以實際應收 / 應付外幣需求規避外匯風險, 適時進行避險交易 (2) 非避險交易金額 : 財務單位依據未來外匯需求, 提出申請呈報總經理或董事長核准後進行交易 2 可從事契約總額與損失上限金額 : 非交易性衍生商品契約本金佔被避險資產或負債總額 交易性衍生性商品佔最近一季營業收入 可從事契約總額 100% 10% 全部契約損失上限金額 30% 50 萬美金個別契約損失上限金額 30% 5 萬美金個別契約金額或損失金額超過上述限制時, 應立即向總經理報告, 採取必要之因應措施, 並專案提報最近期董事會 風險管理措施 : 本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施 : 一 風險管理範圍應包括信用 市場價格 流動性 現金流量 作業及法律等風險管理 二 董事會授權之主管, 應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依相關規定辦理 三 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 四 財務部門經辦人員依本處理程序進行每筆交易前, 應填製批示單呈相關授權主管核准後方得進行交易 風險之衡量, 監督與控制人員應與前述交易人員分屬不同部門, 並應向董事會或董事會授權之主管報告, 稽核部門應定期稽核監督交易之風險控管 五 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 內部稽核制度 : 稽核室應將從事衍生性商品交易作業稽核納入年度稽核計劃, 每年不定期稽核財務部門從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 並將稽核結果於次年二月底前向金管會申報, 於五月底前將內部稽核所見缺失及異常事項改善情形申報金管會備查 定期評估方式及異常情形處理 : 一 財務部門應於每月十日前配合從事衍生性商品交易公告 : ( 一 ) 非交易性 衍生性商品 : 依照交易商品種類, 由財務部於每個契約到期 -50-

54 交易日收盤後, 將已實現之損益淨額部位, 作為績效評估之基礎 ( 二 ) 交易性 衍生性商品 : 已實現部位由財務部以實際發生之損益部位, 作為績效評估之基礎, 未實現部位以每日之收盤價, 逐日清算未帄倉部位之損益淨額及總額, 作為績效評估之基礎 二 財務部門從事衍生性商品交易之結果應提報最近期董事會 三 如有異常情形時, 應向總經理報告後, 採取必要之因應措施, 並提報董事會 本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本處理程序 及 應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 本公司之內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 5.7 企業合併 分割 收購及股份受讓 : 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 -51-

55 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 違約之處理 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 預計計畫執行進度 預計完成日程 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日貣算二日內, 將 及 資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 公開發行公司應與其簽訂協議, 並依 至 及 至 規定辦理 5.8 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 5.9 取得或處分資產時, 依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 已設置獨立董事時, 依前述規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會會議事錄載明 已設置審計委員會時, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 如未經審計委員會全體二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事, 以實際在任者計算之 6. 公告申報程序 : 6.1 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日貣算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 -52-

56 易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 進行合併 分割 收購或股份受讓 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 除 至 以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 買賣公債 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為實質關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 6.2 應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 6.3 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 6.4 取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 6.5 依 6.1 及 6.2 規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日貣算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 原公告申報內容有變更 6.6 本公司及子公司取得或處分資產資訊, 另應依台灣證券交易所對上市公司資訊申報作業辦法 重大訊息之查證暨公開處理程序及重大訊息說明記者會作業程序之規定辦理相關資訊之公告申報作業 6.7 應公告內容依金管會指定網站之相關公告格式項目 7. 公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別有價證券之限額 : 7.1 關係企業取得非供營業使用之不動產總金額, 以各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值百分之十為限 7.2 關係企業取得以交易為目的之有價證券投資總金額, 以各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值百分之十為限 ; 關係企業取得以交易為目的之個別有價證券金額, 以各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值百分之五為限 ; 取得非以交易為目的之有價證券不受此限 7.3 關係企業取得有價證券, 不受公司法第十三條規定不得超過實收資本額百分之四十之限制 -53-

57 7.4 取得或處分不動產或取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 交易金額在新臺幣貳仟萬元 ( 含 ) 以下者, 經董事長核准 ; 交易金額超過新臺幣貳仟萬元者, 頇經董事會通過後始得為之 取得或處分其他固定資產如重要營業用設備, 交易金額在新臺幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者, 經董事長核准 ; 交易金額超過新臺幣伍仟萬元者, 頇經董事會通過後始得為之 7.5 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 頇經董事會通過始得為之, 但董事會得授權董事長在新臺幣貳仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 惟若屬附條件交易與貨幣型基金之工具, 董事會授權董事長在新台幣三億元之投資餘額內決行 7.6 公司及各子公司對轉投資事業持有之股份, 屬擔任各該事業董事 監察人或設立時參與投資者, 不計入對有價證券投資總額及得投資個別有價證券金額之限額計算 ( 但轉投資事業以投資為專業者除外 ) 8. 對子公司取得或處分資產之控管程序 : 8.1 本公司之子公司應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定或修訂其 取得或處分資產處理程序, 經各子公司之董事會通過後生效實施, 並送予本公司 ( 總管理事業處 ) 備查 8.2 本公司之子公司應自行檢查所訂定之取得或處分資產處理程序是否符合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定及取得或處分資產是否依各該子公司所訂之取得或處分資產處理程序規定辦理相關事宜 8.3 本公司之稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司辦理取得或處分資產之執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報總經理 8.4 本公司轉投資非屬國內公開發行之子公司或國外之子公司, 取得或處分資產達本處理程序 6 所訂應公告申報標準者, 由本公司代為公告申報 8.5 前 8.4 子公司適用 6.1 應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 8.6 本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 9. 相關人員違反 公開發行公司取得或處分資產處理準則 或本處理程序之處罰應按其對公司損害情節之輕重程度, 依本公司工作規則之各有關條款予以處分 10. 其他重要事項 : 10.1 本處理程序訂定所依據之相關法規或函令修訂而未及修正本處理程序前, 應依最新修訂之法令辦理相關公告申報等事項 10.2 公司訂定取得或處分資產管理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 10.3 已設置獨立董事時, 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 10.4 本處理程序修改時, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事, 以實際在任者計算之 10.5 本程序未盡事宜部份, 依有關法令及公司相關規章辦理 -54-

58 附錄五 全體董事及監察人持股情形 一 截至本次股東常會停止過戶日 106 年 4 月 15 日止, 本公司實收資本額為新台幣 1,423,676,130 元, 已發行股份總數為 142,367,613 股 二 依證券交易法第二十六條及 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則 之規定, 全體董事 監察人最低法定持股數分別為 8,542,056 股及 854,205 股 三 股東名簿記載全體董事持有股數, 已符合法定成數標準 ; 全體監察人持有股數, 已符合法定成數標準 四 董事及監察人持股明細 : 選任時持有股數目前持有股數 職稱姓名選任日期 股數 佔發行總 股份 % 股數 佔發行總 股份 % 董事宋貴修 ,296, % 6,296, % 董事 湧翔投資 ( 股 ) 公司代表人 : 陳蒼海 ,438, % 13,438, % 董事盧再河 , % 147, % 董事 聯鼎創業投資 ( 股 ) 公司代表人 : 邱德成 , % 550, % 獨立董事高德榮 獨立董事陳炳焜 獨立董事林瑞興 監察人楊千 監察人 永鈺投資 ( 股 ) 公司代表人 : 許進德 ,574, % 1,574, % 監察人彭美政 , % 486, % 全體董事持股合計 20,433, % 全體監察人持股合計 2,060, % 全體董事及監察人持股合計 22,494, % -55-

59 附錄六 持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊一 依公司法第一七二條之一規定, 持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出本次 106 年股東常會之議案 提案時間為民國 106 年 4 月 6 日貣至民國 106 年 4 月 15 日止 二 本次 106 年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案 : 無 -56-

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