<4D F736F F D20A4E5BEE75F313036A67E36A4EB3236A4E9AAD1AA46B160B77CC4B3A8C6BFFD E616C292DADD7>

Transcription

1 文曄科技股份有限公司 民國 106 年股東常會議事錄 時 間 : 民國 106 年 6 月 26 日 ( 星期一 ) 上午九時整 地 點 : 新北市中和區中正路 738 號 18 樓 ( 文曄科技會議室 ) 出席股數 : 出席股東暨股東代理人所代表之股份總數計 387,746,403 股 ( 含以電子方式 行使表決權股數 213,312,729 股 ), 佔本公司流通在外股份總數 475,741,787 股之 81.50%, 已達法定出席股數 列席人員 : 許文紅董事 鄭更義董事 高新明董事 程天縱獨立董事 唐業投資股份 有限公司代表人 : 吳志雄監察人 胡秀杏監察人 資誠聯合會計師事務所 徐永堅會計師 常在國際法律事務所林香君律師 會計主管楊幸瑜及財務 主管呂勇宏 主 席 : 鄭文宗董事長 紀錄 : 吳佳萍 宣佈開會 : 出席股東暨股東代理人所代表之股份總數已逾法定數額, 主席依法宣佈開 會 主席致詞 : ( 略 ) 一 報告事項 第一案 : 董事會提 案 由 :105 年度營業報告, 敬請 公鑑 說 明 : 本公司 105 年度營業報告書, 請參閱附件一 發言摘要 : 股東戶號 6796 發言, 詢問公司下半年之營運展望 以上股東發言經主席回覆說明 第二案 : 案由 : 監察人審查報告, 敬請公鑑 說明 : 監察人審查報告書, 請參閱附件二 董事會提 第三案 : 董事會提 案由 :105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告, 敬請公鑑 說明 : 依據公司章程第 19 條規定辦理, 本公司依 105 年度獲利提撥員工酬勞新台幣 19,380,000 元及董事監察人酬勞新台幣 13,500,000 元, 均以現金方式發放 第四案 : 董事會提 案由 : 發行國內第五次無擔保轉換公司債相關事項報告, 敬請公鑑 說明 : 本公司為償還銀行借款並強化財務結構, 於民國 105 年 7 月 7 日發行國內第五次無擔保轉換公司債, 發行總額計新台幣 15 億元整, 茲依公司法第 246 條規定, 報告募集公司債之原因及有關事項, 請參閱附件三 1

2 第五案 : 董事會提 案由 : 本公司併購特別委員會就與宣昶股份有限公司股份轉換案之審議結果報告, 敬請公鑑 說明 : 1. 本公司併購特別委員會考量宣昶股份有限公司營運狀況及未來業務發展等因素, 並參酌委任之獨立專家黃國師會計師所出具之價值合理性意見書, 本次股份轉換之每股對價為新台幣 27 元, 落於前述獨立專家評估之合理交易價值每股新台幣 元至 元區間內, 併購特別委員會認為股份轉換價格尚屬合理 ; 經審閱股份轉換契約, 皆係依據相關法律規範訂定, 股份轉換條件尚符合公平原則 ; 據此, 全體出席委員無異議同意通過本次股份轉換案 2. 併購特別委員會審議結果議事錄, 請參閱附件四 發言摘要 : 股東戶號 6796 發言, 詢問本次併購宣昶股份有限公司之目的及效益等問題 以上股東發言經主席回覆說明 二 承認事項第一案 : 董事會提 案由 : 105 年度營業報告書暨財務報表案, 敬請承認 說明 : 1. 本公司 105 年度營業報告書 個體財務報表及合併財務報表業經董事會決議通過, 其中財務報表並經資誠聯合會計師事務所徐永堅會計師及徐聖忠會計師查核竣事 上述財務報表併同營業報告書已送請監察人審查完竣, 出具審查報告在案 年度營業報告書 會計師查核報告及財務報表, 請參閱附件一及附件五至附件六 發言摘要 : 股東戶號 6796 發言, 詢問營收成長 權益下降之原因及長期投資之效益等問題 以上股東發言經主席及會計師回覆說明 決 議 : 投票表決結果如下 ( 含以電子方式行使表決權 ), 贊成權數已逾法定數 額, 本案照案通過 出席股東表決權數 ( 註 ) 贊成 反對 無效 棄權 / 未投票 384,918,732 權 337,802,439 權 1,997 權 0 權 47,114,296 權 100% 87.75% 0.00% 0.00% 12.24% 註 : 係表決時出席股份總數扣除限制表決權數 2,827,671 權 第二案 : 董事會提 案由 : 105 年度盈餘分派案, 敬請承認 說明 : 年度盈餘分派議案業經董事會決議通過並送請監察人審查完竣, 盈餘分派表, 請參閱附件七 2. 現金股利每股配發新台幣 2.4 元, 計新台幣 1,141,780,289 元, 計算至元為止, 元以下捨去, 配發不足一元之畸零款合計數, 由小數點以下 2

3 之金額由大至小順序調整至符合現金股利分配總額 3. 本次盈餘分派案經股東常會通過後, 由董事會另訂除息基準日 發放 日及其他相關事宜 4. 嗣後如因本公司普通股發生變動影響流通在外股數, 致配息率因此發 生變動時, 由董事會全權調整之 決 議 : 投票表決結果如下 ( 含以電子方式行使表決權 ), 贊成權數已逾法定數 額, 本案照案通過 出席股東表決權數 ( 註 ) 贊成 反對 無效 棄權 / 未投票 384,918,732 權 337,796,244 權 8,192 權 0 權 47,114,296 權 100% 87.75% 0.00% 0.00% 12.24% 註 : 係表決時出席股份總數扣除限制表決權數 2,827,671 權 三 討論事項第一案 : 董事會提 案由 : 本公司擬以現金對價之股份轉換方式取得宣昶股份有限公司百分之百股份案, 提請公決 說明 : 1. 本公司為整合資源 擴大營運規模並提升產業競爭力, 擬依企業併購法及其他相關法律規定, 以現金對價之股份轉換方式取得宣昶股份有限公司 ( 以下簡稱宣昶 ) 全部已發行且流通在外之普通股股份 ( 以下簡稱本股份轉換案 ), 俟本股份轉換案完成後, 宣昶將成為本公司百分之百持股之子公司 ; 本公司與宣昶簽訂之股份轉換契約, 請參閱附件八 2. 本公司取得宣昶每一普通股股份之對價為新台幣 27 元, 有關股份轉換價格合理性之獨立專家意見書, 請參閱附件九 3. 股份轉換基準日暫訂為民國 106 年 10 月 1 日, 惟得視本股份轉換案實際進行狀況, 由雙方協商並經雙方董事會決議通過後調整股份轉換基準日並公告之 4. 本股份轉換案須經本公司及宣昶雙方之股東會決議通過及取得主管機關之核准並符合股份轉換契約約定之股份轉換先決條件, 始生效力 5. 本股份轉換案未盡事宜, 除股份轉換契約另有規定外, 授權本公司董事長全權處理之, 並得依法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜 決議 : 投票表決結果如下 ( 含以電子方式行使表決權 ), 贊成權數已逾法定數額, 本案照案通過 出席股東表決權數 ( 註 ) 贊成反對無效棄權 / 未投票 384,250,965 權 335,232,934 權 2,508,243 權 0 權 46,509,788 權 100% 87.24% 0.65% 0.00% 12.10% 註 : 係表決時出席股份總數扣除限制表決權數 2,827,671 權及聲明異議股東放棄表決權數 667,767 權 3

4 第二案 : 董事會提 案 由 : 取得或處分資產處理程序 修正案, 提請 公決 說明 : 依金融監督管理委員會中華民國 106 年 2 月 9 日金管證發字第 號令, 發布修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則 部分條文, 爰配合修正本公司 取得或處分資產處理程序 相關條文, 修正條文對照表, 請參閱附件十 決 議 : 投票表決結果如下 ( 含以電子方式行使表決權 ), 贊成權數已逾法定數 額, 本案照案通過 出席股東表決權數 ( 註 ) 贊成 反對 無效 棄權 / 未投票 384,918,732 權 337,724,985 權 2,205 權 0 權 47,191,542 權 100% 87.73% 0.00% 0.00% 12.26% 註 : 係表決時出席股份總數扣除限制表決權數 2,827,671 權 四 臨時動議 : 無 五 散會 : 主席宣佈散會 ( 上午 9 點 45 分 ) 本議事錄僅就議事經過要領記載, 股東提問暨公司答覆略, 惟仍以會議現場影音紀錄為準 4

5 附件一 文曄科技股份有限公司 營業報告書 一 105 年度營業報告 ( 一 ) 營運計劃實施成果 : 本集團 105 年度合併營業收入淨額新台幣 144,147,461 千元, 較 104 年度合併營業收入新台幣 113,598,195 千元成長 26.89%,105 年度稅前淨利新台幣 2,037,714 千元, 較 104 年度稅前淨利新台幣 2,349,567 千元減少新台幣 311,853 千元, 下降 13.27%, 主因為提列呆帳損失所致 本集團主要耕耘的終端領域包括工業控制 汽車電子 智慧型手機 網通設備 家電產品 以及個人電腦等, 除了營收規模持續攀升之外, 也不斷透過引進新產品 切入新應用市場 拓展優質新客戶等提高獲利水準 此外, 藉由精簡作業流程以及優化營運管理系統, 不僅對於產品供需的掌握度有所提升, 營運效率也持續精進 單位 : 新台幣千元 項目 104 年度 105 年度增 ( 減 ) 金額增 ( 減 )% 營業收入 113,598, ,147,461 30,549, % 營業淨利 2,475,682 2,460,528 (15,154) (0.61%) 稅後純益 1,983,418 1,699,670 (283,748) (14.31%) ( 二 ) 財務收支及獲利能力分析 : 項目 104 年度 105 年度 財務結構 負債占資產比率 (%) 長期資金占固定資產比率 (%) 3, , 償債能力 流動比率 (%) 速動比率 (%) 資產報酬率 (%) 獲利能力 股東權益報酬率 (%) 純益率 (%) 基本每股盈餘 ( 元 )( 註 ) 註 : 係以當年度加權平均流通在外股數, 並追朔調整因盈餘轉增資而增加之加權流 通在外股數計算基礎 ( 三 ) 研究發展狀況 : 由於智慧型手機的普及和雲端資料服務中心興起, 市場孕育出許多智能產品和相關應用, 驅使廠商開發更快聯網速度的光纖網路及無線網路架構以滿足人們需求 ; 近來 4G LTE 網路普及 越來越低的計算成本 越來越快的計算機處理速度 更多樣化的感測元件的推出, 使得車聯網 物聯網 穿戴式 5

6 科技 智能機器人及眾多智能元件應用, 成為下一世代半導體產業的亮點, 本集團除了掌握關鍵零件, 例如 : 行車影像處理器 微機電元件 高性能微處理器 高解析影像感測器 高速網路交換處理器 高精密類比元件等, 更投入無數系統整合人員實際開發參與設計及完整解決方案, 以期掌握此行動世代所衍生之龐大商機 例如 : 開發物聯網閘道器參考設計方案 穿戴科技相關的智慧心電圖模組參考設計方案, 及個人終端手機 App 解決方案 為了能提供足夠技術以支持在上述新平台的系統設計及產品開發, 本集團持續投資及累積系統整合知識及技術, 以提高整體研發之技術質量深度, 並持續與世界級晶片設計廠商合作, 以期提供客戶高品質之技術服務與整體解決方案 以下為最近三年度研究發展支出 : 單位 : 新台幣千元項目 103 年度 104 年度 105 年度營業收入淨額 107,766, ,598, ,147,461 研發費用 314, , ,838 研發費用占營收比例 0.29% 0.29% 0.21% 二 106 年度營運計劃 2017 年, 本公司將根據整體經濟情勢及市場狀況擬定業務策略, 繼續拓展新市場 新應用領域, 進而改善產品結構及獲利水準 ; 同時對內調整各項費用支出, 精簡作業流程以及優化營運管理系統, 掌握產品供需, 持續推動營運效率提升, 以深化在半導體產業鏈上提供附加價值的能力 ( 一 ) 業務策略 : 引進新產品線 切入新應用市場 優化產品組合, 引進符合市場需求且具有較高毛利率的新產品線, 加強產品與市場規劃能力, 完善在非 3C 物聯網 穿戴裝置等市場的佈局, 透過擴大汽車電子 工業控制 物聯網 醫療等相關市場的滲透率, 強化這幾類產品出貨之比重, 來持續改善產品組合和毛利率 客戶滲透與拓展 針對現有客戶群, 優化管理能力, 提升服務品質, 持續增加本公司產品對其滲透率 ; 同時拓展優質新客戶 舊客戶的新產線銷售及舊產品的新應用機會, 尤其是在公司策略性發展的汽車電子 工控 物聯網 醫療等領域, 爭取與各領域的領導廠商建立更緊密的合作關係 為客戶提供高品質之專業技術支援服務及完整解決方案, 協助其以更快速之時效將產品推廣至市場, 藉由良好互動過程開發出新客戶並培養長期合作關係 完善加值服務 藉由厚實的客戶關係及迅速的市場反應協助原廠創造需求 ; 藉由強力的技術支援以及協助客戶研發新產品提高產品銷售之附加價值, 增加公司整體之獲利 ( 二 ) 營運管理 : 加強營運風險管理, 穩健經營 持續在存貨水位 客戶帳期 應收帳款 匯率避險 營運資金 合約風險辨識與管控及銀行額度管理等方面更加深化管控, 並建立異常管理機制以降低公司營運風險 6

7 持續致力於營運效率改善, 提升獲利水準 透過作業流程的整合簡化及營運管理系統平台的優化, 提升自身營運管理能力 ; 調整費用支出, 致力稅後獲利的提升, 持續提升員工生產力 ; 持續以營運資金報酬率 (ROWC) 和股東權益報酬率 (ROE) 作為公司重點財務指標 加強財務管控, 建立穩當而靈活的財務制度 本公司與子公司採用全面風險管理與控制系統, 使管理階層能有效辨識並控制衡量市場風險 信用風險 流動性風險及現金流量風險 透過穩健的內部控制制度與作業流程, 適時考量經濟環境 競爭狀況及市場價值風險之影響, 由業務與財務主管定期追蹤應收帳款收現進度, 達到最佳化之風險部位及維持適當的流動性部位, 並透過多元化的資金取得管道, 增加資金運用的靈活性, 以降低資金取得成本及經營風險 ( 三 ) 人力資源 : 強化組織管理 : 視外部市場環境變化 內部運營狀況及未來發展需要, 適時調整組織架構及人員配置, 使其更加合理 彈性, 從而在面對持續變動的市場時, 可以迅速有效的反應以順利因應市場的挑戰 健全人才素質 : 長期人才儲備 為配合公司長期發展策略, 從優招聘優秀青年人才, 從層次 數量 結構上優化公司的人員組合, 使公司在未來競爭上更具整體優勢 新進員工培訓 加強新進員工之教育訓練, 使其充分熟悉各經銷品牌之產品與相對應之應用技術, 以滿足客戶服務要求, 提供專業的加值服務 同時, 營造管理者和員工之間和睦的溝通管道, 有效傳達企業文化與經營理念 潛力人才發展 發掘高潛力人才, 客製化其發展計劃, 因材施教, 給予最佳化在職培訓及客製化個人能力升級, 加強培養未來各個階層管理幹部 強化績效管理 : 加強讓員工更深入瞭解個人職責與使命, 並層層往下扎根, 達成貫徹一致的目標 檢視營運成果與人員生產力, 並根據現況設定更為務實 具體的績效目標及衡量指標 董事長 : 鄭文宗經理人 : 鄭文宗會計主管 : 楊幸瑜 7

8 文曄科技股份有限公司 監察人審查報告書 附件二之ㄧ 本公司董事會造送民國 105 年度個體財務報表及合併財務報表, 業經資誠聯合會計師事 務所徐永堅會計師及徐聖忠會計師查核簽證完竣, 併同民國 105 年度營業報告書, 復經 本監察人等審查, 認為尚無不合, 爰依公司法第 219 條之規定備具報告書, 敬請鑒察 此致 文曄科技股份有限公司民國 106 年股東常會 監察人 : 胡秀杏 監察人 : 唐業投資股份有限公司代表人 : 吳志雄 中華民國一 六年三月二十三日 8

9 文曄科技股份有限公司 監察人審查報告書 附件二之二 本公司董事會造送民國 105 年度盈餘分派議案, 復經本監察人等審查, 認為尚無不合, 爰依公司法第 219 條之規定備具報告書, 敬請鑒察 此致 文曄科技股份有限公司民國 106 年股東常會 監察人 : 胡秀杏 監察人 : 唐業投資股份有限公司代表人 : 吳志雄 中華民國一 六年五月九日 9

10 附件三 文曄科技股份有限公司公司債發行及執行情形 公司債種類董事會決議日期金融監督管理委員會核准文號發行日期 國內第五次無擔保轉換公司債民國 105 年 3 月 15 日民國 105 年 5 月 12 日金管證發字第 號函民國 105 年 7 月 7 日 面額每張新台幣 10 萬元整 發行價格依票面金額十足發行 總額新台幣 15 億元整 利率票面利率 0% 期限 3 年期 ; 到期日民國 108 年 7 月 7 日 受託人兆豐國際商業銀行股份有限公司信託部 承 銷 機 構 福邦證券股份有限公司 償 還 方 法 除本轉換債之持有人依本辦法第十一條轉換為本公司普通股, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 本公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還 募集原因及預期產生之效益 全數用於償還銀行借款, 減輕財務負擔及提升償債能力, 並強化財務結構, 有利於整體營運發展 發行及轉換辦法 發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 本次發行轉換公司債 15 億元, 以發行時轉換價格 40.5 元計, 最大可轉換本公司普通股約 37,037 仟股, 依發行時本公司已發行且流通外在股數 447,638 仟股計算, 最大稀釋股權約 7.64%; 對股東權益而言, 隨著轉換公司債轉換為本公司普通股, 除可降低負債外, 亦可提高股東權益, 進而提高每股淨值, 因此就長期而言對股東權益較得以保障 未償還本金新台幣 1,294,000,000 元 ( 截至 106 年 4 月 28 日止 ) 已轉換普通股股數 5,722,197 股 ( 截至 106 年 4 月 28 日止 ) 最新轉換價格 新台幣 36 元 10

11 文曄科技股份有限公司 106 年第 2 次併購特別委員會議事錄 附件四 一 時間 : 民國 106 年 4 月 6 日 ( 星期四 ) 上午 9 點整二 地點 : 新北市中和區中正路 738 號 14 樓三 出席委員 : 龔汝沁 程天縱 葉正哲缺席委員 : 無成員席次計三席, 本次出席三席列席人員 : 會計主管楊幸瑜四 主席 : 龔汝沁召集人紀錄 : 汪雅靜五 報告事項 : 無 六 討論事項 : 第一案案由 : 審議本公司與宣昶股份有限公司股份轉換案, 提請討論 說明 :1. 本公司擬依企業併購法及其他相關法律規定, 與宣昶股份有限公司 ( 以下簡稱宣昶 ) 簽訂股份轉換契約, 請參閱附件一, 以每股現金新台幣 27 元為對價取得宣昶全部已發行且流通在外之普通股股份 ( 以下簡稱本股份轉換案 ), 俟本股份轉換案完成後, 宣昶將成為本公司百分之百持股之子公司 2. 本委員會委任之獨立專家黃國師會計師所出具之價格合理性意見書, 請參閱附件二, 評估股權收購之合理交易價格區間為每股新台幣 至 元 本次股份轉換之每股對價為新台幣 27 元, 落於前述獨立專家建議之合理交易價格區間內 決議 : 本委員會考量宣昶營運狀況及未來業務發展等因素, 並參酌委任之獨立專家黃國師會計師所出具之價值合理性意見書, 本次股份轉換之每股對價為新台幣 27 元, 落於前述獨立專家評估之合理交易價值每股新台幣 至 元區間內, 本委員會認為股份轉換價格尚屬合理 ; 經審閱股份轉換契約, 皆係依據相關法律規範訂定, 股份轉換條件尚符合公平原則 ; 據此, 全體出席委員無異議同意通過本次股份轉換案 七 臨時動議 : 無 八 散會 主席簽章 : 龔汝沁 紀錄簽章 : 汪雅靜 11

12 附件五 12

13 13

14 )2* )3* )4* 14

15 15

16 16

17 17

18 18

19 gæ Äy ïo óíæ s 216 e h 42 h pm h42h h 42 h È Ç & Ç & Þ 2211 ÇeçÇ )* % % 268-: )* 24-2:2-2: : 2291 Ë 4-3:6-: k )* : kë Y )* k )p* : : YY 2654 Þ ì : ÉÞ ksçéþ )* u½ )* : e )* : )* :. 245-: ± )* 384-7: :11 kéþ )*)p*) 26YY 2YYY * : ::. ÉÞ ì 26-76: ì % : % ) ð* 19

20 gæ Äy ïo óíæ s 216 e h 42 h pm íe È h42h h 42 h Ç & Ç & Þí 3211 ò )* % % : 3221 k )* 2::-: k : : kë 6:9-41: 2 2: kk )* 84: kkë : s í 279-: :29. 34:: kþí k : YY Þí ì :1: ÉÞí 3641 ko )* 2-4: Çò )*.. 2-: ± í )* : YY 3YYY ÉÞí ì 2-77: íì Äs )* 4221 ÄÄs :7 : s )* 4311 s : Êã )* 4421 ½ ã : sdã k )* 4511 k 2-28: YYY 4Y3Y ì 27-: :35-1:3 53 ï íesz ç íeì % : % ÕÈóÆÈàsód { Çg g ìj 20

21 gæ Äy ïo ó Æ s 216 e h 2 h 23 h 42 h pm ) Äãàpp* 216 Ô215 Ô v È Ç & Ç & 5111 )*e % % s )*e ) *) :8*) *) :8* 6:11 i : u )p*e 7211 u ) *) 2*) *) 2* 7311 u ) *) 2*) *) 2* 7411 åžûu ) *. ) 292-:16* u ì ) *) 3*) :5*) 3* 7: pegl 8121 k )* k ep )* ) 7-644*. 27-4: s )* ) *) 2*) :* u½z oye y : pegl ì 75: :11 Ì 2-9:: :8 3 8:61 u )* ) 2::-::7*. ) * s % 2-7:: % 2-:94-35: 3 k ) * ïd v 9422 ìz)p* )% 9-834*. )% 6-947* u½z oye k y.ïd )* v ) ::4*. ) 782*. 945: ïdvä )* 9421 ïd v Õnïd v 9472 pæ )* Šü 9491 u½z )* oye k y.nï d v ::3. ) 9-344*. ) 6-626*. ) 326-4:9*. 492-:78 2 ) *. ) * Õnïd v ) 633-:81* : k ) * )% *. % s % % Äã )* :861 s Äã % 4/72 % 5/38 :961 Äã % 4/59 % 5/38 ÕÈóÆÈàsód { Çg g ìj 21

22 gæ Äy ïo óæ s 216 e h 2 h 23 h 42 h s Ê ã k s215 Ô È ÄÄs ýä w s u½z ye Äò s Ä ½ ã sdã p Æ Šü pm lç s ì 2h2h % % % % %. % :48-:95 % % % % Ç Ä )* ::6-111 Äyks )* ÔãØed) 2* )* z½ ã ) *... ÇÄ ) *.. ) * ÄÄ 517-: ) 517-:54 *... s :94-35:.. 2-:94-35: s k )p*) *)* ) * h 42 h % %7-33:-475 % % %. % % % 651-1:2 % : % 27-:35-1:3 s216 Ô 2h2h % %7-33:-475 % % %. % % % 651-1:2 % : % 27-:35-1:3 215 ÔãØed) 3* )* z½ ã :9-436 ) 2:9-436 *... ÇÄ ) 2-3:9-25: *.. ) 2-3:9-25: * ÄÄ :..... ) : *... noäd )* no )* :52.. ) * :22 s :: ::-568 s k )p*) *)* ) * ) * ) 255-:74 * ) * 23 h 42 h % :7 % % % % % : % % % % 27-: Ôš 214 Ô% e % Ô Æ 3216 Ôš 215 Ô% e % Ô Æ ÕÈóÆÈàsód { Çg g ìj 22

23 gæ Äy ïo óçþæ s 216 e h 2 h 23 h 42 h pm È 216 Ô215 Ô ÞÇÞ sì % 2-9::-564% :8 v v u )p* :4 u )p* sz )* :8-: kþíz )* ) *. Äyks )* u½zoy ) :58-754* ) * d e ) 815*. þu )* 326-7:3 26:-411 þ )* ) 8-534* ) 22-2:6* Þä0í Þä ) :9* ) :12*.Ë ) * k ) :4:-:96* 5-1:6-175 ) 4-91:-2:4* ) :52-369* k ) 8-945* Þäí k ) :* kë ) * kk ) * kþí k ìxçí ) 7-642* ) 8-9:7* uçþl ) * ) 2-9:2-311* þ :6 Ä :49 gk þ ) 2:7-464* ) 26:-:16* gk ) :* ) 26:-:27* ÞÇÞl ) 42:-889* ) * ) ð* 23

24 gæ Äy ïo óçþæ s 216 e h 2 h 23 h 42 h pm È 216 Ô215 Ô ÞÇÞ k.ë )% * %. u½ gk )* ) 2-75:-761* ) * e )* ) * ) 55-65:* d e )* ) 5-862* ) 28-46:* kéþf)m* ) 4-737* ÞÇÞl ) 4-49:-5::* ) 679-:49* ÞÇÞ òm km )* 2::-:97. kk.ëf ) * ) * Çòf ) 2-:16-991* ) 2-81:-171* no 2-5: ÇÄ )* ) 2-3:9-25:* ) * Ç Ä )*. 2-::6-111 ÞÇÞ 5-24:-7: ÇeçÇ ) * sçeççm)f* ) * ÆÇeçÇ 268-: sçeçç % % 268-:36 ÕÈóÆÈàsód { Çg g ìj 24

25 附件六 25

26 26

27 )2* )3* )4* 27

28 28

29 29

30 30

31 31

32 gæ Äy ïo íæ s 216 e h 42 h pm h42h215 23h42h È Ç & Ç & Þ Þ 2211 ÇeçÇ )* % % 2-68: lçþ )* : )* 3:-412-: : k )* 3-7: Y )p* : k )* ::: kþ )*e YY Þ ì : :3 ÉÞ ÉÞ 2634 lçéþ )* 629-:1: : ksçéþ )* : u½ )* e )* 584-: ³ )* )* ± )* :62 2 2:11 kéþ )*)* : :8 3 26YY 2YYY ÉÞ ì : ì % % ) ð* 32

33 gæ Äy ïo íæ s 216 e h 42 h pm í e È h42h215 23h42h Ç & Ç & Þí 3211 ò )* % % k )* 3::-: k : kk )* 2-3: : s í 416-8: : :: kþí k :59. 32YY Þí ì :16 7: : ÉÞí 3641 ko )* 2-4: Çò )*.. 2-: ± í )* :-:: kéþí )* YY 3YYY ÉÞí ì :-3:2 6 íì soj Äs )* 4221 ÄÄs : s )* 4311 s : Êã )* 4421 ½ ã : sdã k )* 4511 k 2-28: YY 47YY 4YYY 4Y3Y soj ì 27-: :35-1:3 47 É )p* ì 27-: : ï íesz ç íeì % % ÕÈ ÆÈàs d { Çg g ìj 33

34 gæ Äy ïo Æ s 216 e h 2 h 23 h 42 h pm ) Äãàpp* 216 Ô215 Ô v È Ç & Ç & 5111 )* % % 224-6:9-2: s 6:11 i 7-: :1-3:: 7 u )* s )p* ) *) :6*) :7*) :5* 7211 u ) :*) 3*) *) 4* 7311 u ) *) 2*) *) 2* 7411 åžûu ) *. ) * u ì ) *) 4*) 4-:25-728*) 5* 7: pegl 8121 k )* : : k ep )* 71-7:3. 3: s )* ) *) 2*) * u½zy )* e y ) *. ) 229-:52* pegl ì ) *) 2*) *. 8:11 Ì : :61 u )* ) *. ) :*. s % 2-7:: % 2-: s ) ð* 34

35 gæ Äy ïo Æ s 216 e h 2 h 23 h 42 h pm ) Äãàpp* 216 Ô215 Ô v È Ç & Ç & k ïd v 9422 ìz)* )% :-:2:*. )% 7-755*. 945: ïdvä )* : ïd v ) 9-344*. ) 6-626*. Õnïd )*) v 9472 pæ Šü 9473 lçs 9481 u½zy p* ) 48:-552* ) 255-:74* e k y.nïd v ) * Õnïd v ) 633-:99* k ) * )% *. % s % : 2 % soj % 2-7:: % 2-:94-35: É :. % 2-7:: % 2-: soj % % É 2: % : 2 % Äã )* :861 s Äã % 4/72 % 5/38 :961 Äã % 4/59 % 5/38 ÕÈ ÆÈàs d { Çg g ìj 35

36 gæ Äy ïo Æ s 216 e h 2 h 23 h 42 h s o j s Ê ã k È ÄÄs s s ýä w s u½ zy e Ä ò s Ä ½ ã sdã p Æ Š ü lç s ì s215 Ô pm É 2 h 2 h % % % % %. % :48-:95 % % % % % 643 % Ç Ä )* :: ::6-111 Äyks )* ÔãØed ) * z½ ã )* ) *..... ÇÄ ) *.. ) *. ) * ÄÄ 517-: ) 517-:54 *..... s :94-35:.. 2-:94-35: 27: 2-: s k ) * ) * É f ) p* ) 267* ) 267 * 23 h 42 h % % 7-33:-475 % % %. % % % 651-1:2 % : %27-:35-1:3 % 694 % 27-: s216 Ô 2 h 2 h % % 7-33:-475 % % %. % % % 651-1:2 % : %27-:35-1:3 % 694 % 27-: ÔãØed ) * z½ ã :9-436 ) 2:9-436 *..... ÇÄ ) 2-3:9-25: *.. ) 2-3:9-25: *. ) 2-3:9-25: * ÄÄ :..... ) : *..... noäd )* no )* :52.. ) * : :22 s :: :: ::-781 s k ) * ) * ) * ) 255-:74 * ) * ) 29* ) * É f ) p* ) 249* ) 249 * 23 h 42 h % :7 % % % % % : % % % %27-: % 751 % 27-: ÕÈ ÆÈàs d { Çg g ìj 36

37 gæ Äy ïo ÇÞÆ s 216 e h 2 h 23 h 42 h pm È 216 Ô215 Ô ÞÇÞ sì % % 3-45:-678 v v u )* u )* sz )* kþíz )* ) *. Äyks )* d )* ) * ) * u½ye y )* :52 d e )* ) 9-24:* ) * þu )* 3: ::-:3: þ )* ) 5-983* ) 5-578* Ä )* ) 5-::6* ) * Þä0í Þä ) * ) 9-9:9-:69* k ) 2-65:-2:1* 6-:44-:91 ) * ) * k ) :1-236* 3:5-871 Þäí k ) :* kk 2: :-226 kþí k 256-3:3 2:-614 ìxçí ) :-317* ) :-166* uçþl ) 5-2:5-912* ) 3-6:2-6:9* Ä 5-:: þ gk þ ) 375-6:9* ) 2:7-8:4* gk ) * ) 44:-852* ÞÇÞl ) * ) :3* ) ð* 37

38 gæ Äy ïo ÇÞÆ s 216 e h 2 h 23 h 42 h pm È 216 Ô215 Ô ÞÇÞ d lç.þ % 223-:63% 292-:86 kçf)m* ) * ksç ) 4-877*. u½ ) * ) * e )* ) 4:-779* ) * d e 46-37: 34:-499 )* ) 5-862* ) 28-46:* kéþm )* ) :6-131* ) 628-3:2* ÞÇÞl ) * ) :* ÞÇÞ òm k m 3::-:12. Çòf ) 2-:16-991* ) 2-81:-171* no )* 2-5: kéþím :9 Ç Ä )*. 2-::6-111 ÇÄ )* ) 2-3:9-25:* ) * É f )p* ) 249* ) 267* ÞÇÞ ÇeçÇ ) * 5-26: sçeççm ÆÇeçÇ 2-68: sçeçç % % 2-68:-431 ÕÈ ÆÈàs d { Çg g ìj 38

39 附件七 文曄科技股份有限公司盈餘分派表 105 年度 單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 $ 1,624,461,501 加 : 民國 105 年度保留盈餘調整數 (8,232,650) 調整後未分配盈餘 1,616,228,851 加 : 民國 105 年度本期淨利 $ 1,699,457,324 減 : 提列法定盈餘公積 (10%) (169,945,732) 105 年度可分配盈餘 1,529,511,592 截至 105 年底累積可分配盈餘 3,145,740,443 減 : 分配項目 現金股利 ( 每股 2.4 元 ) (1,141,780,289) 期末未分配盈餘 $ 2,003,960,154 註一 : 優先分派 105 年度盈餘 註二 : 股利配發係以民國 106 年 5 月 9 日董事會決議時已發行可參與權利分派股數 475,741,787 股計算之 董事長 : 鄭文宗經理人 : 鄭文宗會計主管 : 楊幸瑜 39

40 40 附件八

41 41

42 42

43 43

44 44

45 45

46 46

47 47

48 48

49 49

50 50

51 51 附件九

52 52

53 53

54 54

55 55

56 附件十 文曄科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表 修正條文現行條文說明 第九條 : 不動產或設備本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 ~ 四 ( 略 ) 第九條 : 不動產或設備本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 ~ 四 ( 略 ) 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第九條之修正 第十條 : 有價證券本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或符合金管會下列規定之情事者, 不在此限 : 一 依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券, 且取得有價證券所表彰之權利與出資比例相當 二 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券 三 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券 四 於證券交易所或證券商營業處 第十條 : 有價證券本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或符合金管會下列規定之情事者, 不在此限 : ( 一 ) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者 ( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者 ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者 ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所 一 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十條但書之規定修正 二 目次修正為款次 56

57 修正條文現行條文說明 所買賣之上市 上櫃及興櫃有價證券 五 屬公債 附買回 賣回條件之債券 六 境內外公募基金 七 依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 八 參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債 ( 含金融債券 ), 且取得之有價證券非屬私募有價證券 九 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金者, 或申購 買回之國內私募基金, 信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外, 餘與公募基金之投資範圍相同 第十一條 : 會員證或無形資產本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十四條 : 提交董事會及監察人資料本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產 買賣之上市 上櫃及興櫃有價證券 ( 五 ) 屬公債 附買回 賣回條件之債券 ( 六 ) 海內外基金 ( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 ( 八 ) 參與公開發行公司現金增資認股而取得, 且取得之有價證券非屬私募有價證券者 ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第 九三 五二四九號令規定於基金成立前申購基金者 ( 十 ) 申購或買回之國內私募基金, 如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外, 餘與公募基金之投資範圍相同者 第十一條 : 會員證或無形資產修正理由同本公司取得或處分會員證或無形資第九條 產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十四條 : 提交董事會及監察人資料本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十四 57

58 修正條文現行條文說明外之其他資產且交易金額達公司實條之修正 收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 ~ 七 ( 略 ) ( 以下略 ) 第二十三條 : 專家意見本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 第二十九條 : 公告及申報標準本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此 一 ~ 七 ( 略 ) ( 以下略 ) 第二十三條 : 專家意見配合 公開本公司辦理合併 分割 收購或股發行公司取份受讓, 應於召開董事會決議前, 得或處分資產處理準委請會計師 律師或證券承銷商就則 第二十換股比例 收購價格或配發股東之二條之修現金或其他財產之合理性表示意正 見, 提報董事會討論通過 第二十九條 : 公告及申報標準本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三十條之修正 58

59 修正條文現行條文說明 限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額達新臺幣五億元以上 五 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 六 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 ~ 四 ( 略 ) 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 四 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 ~ 四 ( 略 ) 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 59

60 修正條文現行條文說明 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 以下略 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 以下略 ) 60