Transcription

1

2 一 一年股東常會目錄 壹開會程序...1 貳開會議程...2 報告事項...3 承認事項...6 討論事項...8 臨時動議...9 參附錄一 營業報告書...10 二 監察人查核報告書...12 三 會計師查核報告及一 年度個別暨合併財務報表...13 四 公司章程...30 五 股東會議事規則...36 六 取得或處分資產處理程序管理辦法...41 七 全體董事及監察人持股情形...60 八 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬之影響...61

3

4 融程電訊股份有限公司 一 一年股東常會開會程序 一 宣佈開會 ( 報告出席股數 ) 二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 臨時動議七 散會 -1-

5 融程電訊股份有限公司 一 一年股東常會開會議程 一 開會時間 : 中華民國一 一年五月二十五日 ( 星期五 ) 上午十時整二 開會地點 : 新北市三重區興德路 123 之 10 號 8 樓 ( 本公司員工教育訓練室 ) 三 宣佈開會 ( 報告出席股份總數 ) 四 主席致詞五 報告事項 : ( 一 ) 一 年度營業報告 ( 二 ) 一 年度監察人查核報告 ( 三 ) 對大陸投資情形報告 ( 四 ) 國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告 ( 五 ) 庫藏股執行情形報告 ( 六 ) 通過公司治理評量報告六 承認事項 : ( 一 ) 承認一 年度營業報告書暨財務報表案 ( 二 ) 承認一 年度盈餘分配案七 討論事項 : ( 一 ) 一 年度盈餘轉增資發行新股案 ( 二 ) 修改公司章程案 ( 三 ) 修改股東會議事規則案 ( 四 ) 修改 取得或處分資產處理程序管理辦法 案八 臨時動議九 散會 -2-

6 報告事項 大陸被投資公司名稱 北京京融電自動化科技有限公司 第一案案由 : 一 年度營業報告, 敬請鑒核 說明 : 一 年度營業報告書, 請參閱本手冊第 10 頁附錄一 第二案案由 : 一 年度監察人查核報告, 敬請鑒核 說明 : 一 年度監察人查核報告書, 請參閱本手冊第 12 頁附錄二 第三案案由 : 對大陸投資情形報告, 敬請鑒核 說明 :1. 本公司為爭取大陸地區商機, 於 99 年 4 月投資設立北京銷售公司 ( 北京京融電自動化科技有限公司 ), 投資總額為美金 100 萬元, 資金採分次匯出,99 年 6 月匯出美金 30 萬元,100 年 3 月匯出美金 40 萬元, 截至 對大陸投資概況如下 : 主要營業項目 工業電腦及週邊商品銷售 實收資本額 NT$21,426 (US$700) 投資方式 註一 本期期初自台灣匯出累積投 本期匯出或收回投資金額 ( 註二 ) 資金額匯出收回 NT$9,570 (US$300) NT$11,856 (US$400) 本期期末自台灣匯出累積投資金額 NT$21,426 (US$700) 本公司直接或間接之持股比例 100% 本期認列投資損益 期末投資帳面價值 單位 : 仟元 截至本期止己匯回台灣投資收益 (NT$3,525) (RMB$772) NT$14,523 - 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 經濟部投審會 核准投資金額 依經濟部投審會規定赴大 陸地區投資限額 NT$21,426 (US$700) NT$21,426 (US$700) NT$660,905( 註三 ) 註一 : 投資方式, 係直接投資大陸公司 註二 : 本公司於九十九年六月匯出美金 300 仟元投資款, 已於九十九年十二月二十七日取得投審會核准函 本公司另於一 年三月匯出美金 400 仟元投資款, 已於一 年九月二十七日取得投審會核准函 註三 : 依據投審會 在大陸地區從事投資或技術合作審查原則 規定之限額為本公司淨值或合併淨值之 60%, 其較高者 註四 : 上述美金及人民幣之資產及損益金額分別依期末匯率及平均匯率換算新台幣 2. 本公司 101 年 3 月匯出最後一次美金 30 萬元, 截至 101 年 3 月 31 日止, 投資北京京融電之匯出資金總額為 100 萬美金 第四案案由 : 國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告, 敬請鑒核 說明 :1. 本公司 99 年 9 月 3 日發行國內第一次有擔保轉換公司債, 發行總額新台幣參億元整, 債券期限為期 3 年, 截至目前轉換情形如下 : -3-

7 項 公司債種類 目 轉換公司債 市價 年 度 國內第一次有擔保轉換公司債 單位 : 新台幣元 99 年度 100 年度 101 年 03 月 31 日 最高 最低 平均 轉換價格 ( 註 1) 59.2( 註 1) 發行 ( 辦理 ) 日期及發行時轉換價格 99 年 9 月 03 日轉換價格 66 元 99 年 9 月 03 日轉換價格 66 元 99 年 9 月 03 日轉換價格 66 元 履行轉換義務方式發行新股發行新股發行新股 累計己轉換金額 1,100,000 52,300,000 52,300,000 累計轉換股數 ( 股 ) 16, , ,395 未轉換餘額 298,900, ,700, ,700,000 註 1:100 年度盈餘轉增資暨現金股利發放作業 ; 可轉債轉換價格由 66 元調整為 59.2 元 第五案案由 : 庫藏股執行情形報告, 敬請鑒核 說明 :1. 本公司於 100 年 8 月經董事會決議通過 ; 在不影響股東權益及公司業務經營和財務狀況下 ; 實施第三次庫藏股買回並轉讓予員工, 買回之目的主要於激勵員工士氣並提高公司業務經營績效 2. 實施第三次庫藏股依證券交易法第二十八條之二規定執行相關內容如下 : 公司名稱 融程電訊 ( 股 ) 公司 證券代號上櫃 3416 公司地址 新北市三重區興德路 號 9 樓 已發行股份總數 45,449,070( 股 ) 公司申請買回資料 買回股份種類 普通股 買回股份總金額上限 581,694,939 預定買回股份總數 1,500,000( 股 ) 預定買回期間 100 年 8 月 30 日至 100 年 10 月 28 日 -4-

8 買回目的 買回價格區間 實際買回股份期間 轉讓股份予員工 40 元至 60 元 100 年 8 月 31 日至 100 年 10 月 28 日 實際買回股數 885,000( 股 ) 實際買回金額 平均每股買回價格 43,625,566 元 元 累積已持有本公司股份 885,000( 股 ) 累積已持有本公司股份佔已發行股份百分比 未執行完畢之原因 1.95% 本公司因考量買回期間股價穩定及維護整體股東權益, 視股價及成交量變化採分批買回, 故本次庫藏股未能執行完畢 第六案案由 : 通過公司治理評量報告, 敬請鑒核 說明 : 本公司 100 年 11 月接受社團法人中華公司治理協會辦理之公司治理制度評量, 經評鑑通過該協會相關評量辦法之規定, 取得 CG6006 公司治理制度評量認證證書 -5-

9 承認事項 第一案董事會提案由 : 一 年度營業報告書暨財務報表案, 提請承認 說明 :1. 本公司一 年度營業報告書 個別暨合併財務報表 ( 資產負債表 損益表 股東權益變動表及現金流量表 ) 業經本公司董事會編造完竣 其中個別暨合併財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展會計師及陳麗琦會計師共同查核簽證竣事, 併同營業報告書及盈餘分配案送請監察人查核完竣, 認為尚無不符, 並出具書面查核報告書在案 2. 營業報告書 會計師查核報告及個別暨合併財務報表請參閱本手冊附錄一 ( 第 10~11 頁 ) 附錄三( 第 13~29 頁 ) 3. 敬請承認 決議 : 第二案董事會提案由 : 一 年度盈餘分配案, 提請承認 說明 :1. 本公司期初未分配盈餘計新台幣 67,025,664 元, 一 年度稅後淨利為新台幣 169,591,575 元, 依公司法規定提撥 10% 法定盈餘公積及特別盈餘公積後, 另擬配發股東紅利新台幣 142,605,024 元 ( 含現金股利每股新台幣 3 元及股票股利每股新台幣 0.2 元 ), 盈餘分配如下 : 融程電訊股份有限公司一 年度盈餘分配表 一 年度稅後純益 169,591,575 加 : 期初未分配盈餘 67,025,664 可供分配盈餘 236,617,239 分配項目 : 1. 提列 100 年度法定盈餘公積 (10%) 16,959, 提列 100 年度特別盈餘公積 ( 註 1) 1,823, 提撥股東紅利現金股利 ( 每股 3.0 元 ) 133,692,214 股票股利 ( 每股 0.2 元 ) 8,912,810 期末未分配盈餘 75,229,936 附註 : 配發員工紅利 18,097,144 配發董監酬勞 1,852,143 期初股數 ( 扣除庫藏股 ) 44,564,070 分配後股數 ( 扣除庫藏股 ) 45,455,351 一 年度未分配盈餘 8,204,272 未分配盈餘加徵 10% 稅 820,427-6-

10 註 1: 依台財證 ( 一 ) 字第 號函說明二規定, 為維持公司財務結構之健全與穩定, 避免虛盈實虧, 損及股東權益, 上市 ( 櫃 ) 公司分派可分配盈餘時, 除依法提出法定盈餘公積外, 應依證券交易法第 41 條第 1 項規定, 就當年度發生之帳列股東權益減項金額 ( 如長期股權投資未實現跌價損失 累積換算調整數等 ) 自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積, 屬前期累積之股東權益減項金額, 則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派 ; 嗣後股東權益減項數額有迴轉時, 得就迴轉部分派盈餘 董事長 : 李益仁經理人 : 呂谷清會計主管 : 焉芝福 2. 本次現金股利分派案俟股東會決議通過後, 授權由董事會另訂除息基準日 發放日及其他相關事宜 嗣後若因買回本公司股份 員工認股權憑證行使或可轉換公司債持有人行使轉換權等情況, 致影響流通在外股數, 其股東配息率因此而發生變動時, 由股東常會授權董事會依本次盈餘分配案決議之股東現金股利金額, 按除息基準日實際流通在外股數調整股東配息率, 並公告週知 3. 敬請承認 決議 : -7-

11 討論事項 第一案董事會提案由 : 一 年度盈餘轉增資發行新股案, 提請討論 說明 :1. 本公司擬自一 年度可供分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣 8,912,810 元, 每股面額新台幣 10 元, 合計發行新股 891,281 股 股東紅利部分, 按增資基準日股東名簿所載之股東持有股份計算, 每仟股配發 20 股 配發不足一股之畸零股得由原股東自停止過戶日起五日內, 向本公司股務代理機構登記辦理拼湊, 逾期未辦理拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零股, 按面額折付現金, 計算至元為止 ( 元以下捨去 ), 擬請股東會授權董事長洽特定人按面額認購 2. 上述盈餘轉增資係以流通在外股數 44,564,070 股 ( 目前公司登記實收股數 45,449,070 股, 扣除庫藏股 885,000 股 ) 計算之, 嗣後若因買回本公司股份 員工認股權憑證行使或可轉換公司債持有人行使轉換權等情況, 致影響流通在外股數, 其股東配股率因此而發生變動時, 由股東常會授權董事會依本次盈餘分配案決議之股東股票股利金額, 按增資基準日實際流通在外股數調整股東配股率, 並公告週知 3. 本次無償配發新股之資金用途為充實營運資金 4. 本次無償發行新股其權利義務與原股份相同 5. 本次增資發行新股案由股東常會討論通過, 並送主管機關申報生效後, 授權董事會另訂增資基準日 決議 : 第二案董事會提案由 : 修改公司章程案, 提請討論 說明 :1. 配合本公司營運需要修改營業項目 增修獨立董事之席次及增訂修訂日期, 擬修改公司章程第二條 第十四條及第二十五條 2. 修訂條文前後對照表及修訂前之 公司章程 請詳本手冊附錄四 ( 第 頁 ) 決議 : 第三案董事會提案由 : 修改股東會議事規則案, 提請討論 說明 :1. 依金管會最新頒布之 股東會議事規則 第十三條規定修改第四條及第五條相關條文內容 2. 修訂條文前後對照表如下及修訂前之 股東會議事規則 請詳本手冊附錄五 ( 第 頁 ) 決議 : -8-

12 第四案董事會提案由 : 修改 取得或處分資產處理程序管理辦法 案, 提請討論 說明 :1. 配合主管機關規定, 依金管證審字第 號函修改本辦法第八條第四項 第九條第四項 第十條 第十一條第四項 第十二條之一 第十四條第二項第三款及第十五條相關條文. 2. 修訂條文前後對照表及修訂前之 取得或處分資產處理程序管理辦法 請詳本手冊附錄六 ( 第 頁 ) 決議 : 臨時動議 散 會 -9-

13 附錄一 融程電訊股份有限公司營業報告書 各位股東女士 先生大家好 : 100 年全球經濟情勢受到日本發生強震及歐洲債信事件影響, 經濟走勢不確定性開始升高, 加上新興市場國家如中國為因應通膨壓力而逐步緊縮貨幣供給, 致使其經濟擴張速度呈現趨緩現象 本公司在經營團隊堅持研發新產品之努力下, 已從一家工業用液晶顯示器廠商, 成功轉型成為客製化強固型平板電腦和無線行動裝置工業電腦供應商, 隨著手持式行動裝置的商業化與風行, 本公司的提早佈局投入可望開始收穫, 達到切入工業用手持式產品市場的目標 在經營績效方面, 受歐洲客戶下單減少影響, 本公司 100 年度合併營業收入達新台幣 1,188,614 仟元, 較前一年度之 1,332,067 仟元, 減少 %; 合併稅後淨利為 169,592 仟元, 較前一年度之 217,800 仟元, 減少 %; 毛利率仍有 35.39% 的高水準 ; 每股稅後盈餘為 3.76 元 在研發成果方面,100 及 101 年度本公司研發著重在強固型產品的開發, 特別是強固型手持式裝置與輕薄型強固式平板電腦, 並以此為基礎發展多樣化作業系統, 如 Android Windows Mobile, 以提供客戶更為彈性的選擇 此外, 除了在運輸與物流上之應用做改良及升級, 更進一步將強固產品導入物聯網應用, 含括農業 車輛檢修 智能家庭等 展望今年, 本公司著重於兩大方向之發展 : 一為持續深耕強固型平板電腦 手持式裝置產品, 並著重於產品於各領域之應用, 提供客戶解決方案, 由產品導向逐漸轉型為服務導向, 以提升附加價值與公司競爭力 ; 二為致力於 ARM 架構嵌入式電腦之研發, 如最新 Cortex A9/Win 8 平台, 以達長效 輕便與節能之目標 在管理流程系統方面, 本公司多年來不遺餘力建構改善全方位管理流程體系, 自 2002 年以來陸續通過及取得 ISO 9001 品質管理 ISO 環境管理 IECQ QC 有害物質流程管理 ANSI/ESD S20.20 靜電防護控制管理 ISO 溫室氣體查証 CG6004/6007 公司治理等系統之認證, 並透過電子 E 化將流程管理落實於日常營運中, 以確保公司的營運品質 效率以及風險管控更為精實與完整 100 年整體經營環境雖然受到日本大地震與歐洲債信事件影響, 惟面對不斷變化之科技環境與產業變化, 本公司仍將持續投入研發新產品與擴展營運規模 因此為爭取北美地區商機, 本公司於 100 年 4 月投資加拿大 TTX Canada Inc, 取得其 80% 股權 TTX 係加拿大之專業工業電腦 電子數位看板與液晶螢幕經銷商, 原為本公司在加拿大的最大客戶,TTX 熟悉美加當地市場與客戶需求, 具有地緣優勢 ; 未來將扮演融程於加拿大和美東地區之銷售據點, 並拓展相關產品之銷售與服務 -10-

14 本公司之產品和服務定位為系統應用整合, 屬於科技產業之下游, 營運風險相對較低, 惟本公司仍將隨時因應科技技術或產業環境之變化, 做適當之經營策略調整與規避風險 ; 另由於本公司研發生產之產品主要銷售地區仍為歐美等已開發國家, 而已開發國家在法律及重大政策之擬訂上均較其他地區穩定, 故預期本公司今年度應不致因國內外重要政策及法律變動而使財務業務受到重大不利之影響 面對全球景氣與科技產業迅速變化的影響與挑戰, 仍冀望各位股東女士 先生不吝指教, 繼續給予愛護 支持, 深信在未來多方位的經營與努力下, 公司研發 業務等功能定能穩健成長, 管理階層將以負責任的態度審慎積極處理各項事務, 為公司創造更佳的營收獲利, 讓各位股東 客戶及員工共享未來的經營成果 最後, 再次感謝各位股東對公司的支持 信賴與鼓勵 敬祝各位股東女士 先生 身體健康 萬事如意 董事長 : 李益仁經理人 : 呂谷清會計主管 : 焉芝福 -11-

15 附錄二 融程電訊股份有限公司監察人查核報告書 茲准董事會造送融程電訊股份有限公司一 年度財務報表 ( 含合併財務報表 ), 業經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展會計師及陳麗琦會計師查核竣事, 認為足以允當表達本公司之財務狀況 經營成果與現金流量, 併同營業報告書及盈餘分配之議案復經本監察人等查核, 認為尚無不符, 爰依公司法第二一九條規定繕具本報告 此 致 融程電訊股份有限公司一 一年股東常會 監察人 : 王煒盛 曾佳幹 何如祥 中華民國一 一年三月七日 -12-

16 附錄三 -13-

17

18 1100 $ 651, $ 689, $ 98,897 6 $ 93, , , , , , , , , , , , , , , XX 436, , , , , , , ,666-3, , , XX 949, ,058, , XXX 441, , , , , , XX 194, , ,000 45,449 43, , , , , , , , , , , , , ,526-4,526-32XX 337, , , , X1 328, , , , X9 ( 31,474 ) ( 2 ) ( 22,918 ) ( 1 ) , , , , XX 348, , , XX 309, , ( 259 ) ( 2,038 ) ( 43,626 ) ( 3 ) ( 45,841 ) ( 3 ) ,254-2,175-34XX ( 45,449 ) ( 3 ) ( 45,751 ) ( 3 ) 3XXX 1,095, ,096, , , ,846-2, , , ,054-1, ,082-3,535-18XX 80, , XXX $ 1,536, $ 1,594, $ 1,536, $ 1,594,

19 4110 $1,147, $1,342, , , ,140, ,332, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,174-4, ,

20 7160 $ 7,166 1 $ , , , , , , , , , , , ,200-5, , , , , , , $ 169, $ 217,

21 9750 $ 4.15 $ 3.76 $ 5.62 $ $ 3.87 $ 3.50 $ 5.46 $

22 ( ) 42,197 $ 421,972 $ 315,836 $ 72,815 $ 237,175 $ 309,990 $ - $ 2,168 ( $ 45,841 ) $ 1,004, ,248 ( 17,248 ) , ( 8,332 ) ( 8,332 ) ( 145,807 ) ( 145,807 ) ( 145,807 ) , , , ( 259 ) - - ( 259 ) ( 1,819 ) - ( 1,819 ) , , ,800 43, , ,703 90, , ,651 ( 259 ) 349 ( 45,841 ) 1,096, ,780 ( 21,780 ) ,164 21, ( 21,643 ) ( 21,643 ) ( 173,139 ) ( 173,139 ) ( 173,139 ) ( 538 ) ( 5,380 ) ( 40,461 ) , ( 43,626 ) ( 43,626 ) 776 7,757 40, , ( 2,387 ) - ( 2,387 ) , , ,592 45,449 $ 454,491 $ 337,767 $ 111,843 $ 236,618 $ 348,461 $ 215 ( $ 2,038 ) ( $ 43,626 ) $ 1,095,

23 $ 169,592 $ 217,800 23,307 19,348 9,077 6, ( 919 ) 1,343 ( 157 ) ( 76 ) 6 ( 1 ) 8,758 3,838 5,200 5,080 4, ( 63 ) ( 145 ) 5,968 2,259 ( 63 ) ( 2,529 ) 15,159 ( 8,424 ) 385 ( 40 ) 52,665 ( 96,336 ) ( 3,913 ) 75 3,181 ( 14,490 ) ( 7,273 ) ( 34,787 ) 572 ( 2,618 ) ( 547 ) ( 581 ) 5,335 24,460 2,643 8,943 ( 11,261 ) 10,920 ( 10,374 ) 22,269 ( 5,586 ) , ,

24 $ - ( $ 5,483 ) ( 11,477 ) ( 41,665 ) ( 36,026 ) ( 71,270 ) ( 8 ) ( 8 ) ( 13,318 ) ( 60,710 ) ( 1,519 ) ( 1,187 ) ( 75 ) ( 1,800 ) ( 24,429 ) ( 14,906 ) ( 86,420 ) ( 196,839 ) - 300,000 ( 173,139 ) ( 145,807 ) ( 43,626 ) - ( 216,765 ) 154,193 ( 37,302 ) 121, , ,937 $ 651,854 $ 689,156 $ 2 $ 3 $ 28,814 $ 25,047 $ 48,282 $ 1,

25

26 1100 $ 694, $ 743, $ 100,584 7 $ 93, , , , , , , , , , , , , , XX 440, , , , , , , ,666-3, , , XXX 440, , XX 1,011, ,112, , , , ,449 43,047 99, , , , XX 112, , , , , , XX 337, , , , , , , , , , , , ,638-4,526-33XX 348, , , , X1 404, , ( 259 ) - 15X9 ( 41,642 ) ( 3 ) ( 23,215 ) ( 1 ) 3450 ( 2,038 ) , , ( 43,626 ) ( 3 ) ( 45,841 ) ( 3 ) , XX ( 45,449 ) ( 3 ) ( 45,751 ) ( 3 ) 15XX 375, , X 1,095, ,096, , XXX 1,101, ,096, ,254-2, ,052-2, , , ,054-1, , ,535-18XX 40, , XXX $ 1,541, $ 1,594, $ 1,541, $ 1,594,

27 4110 $1,195, $1,341, , , ,188, ,332, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

28 7170 $ 63 - $ 4, ,806-9, , , , , , ,200-5, , , , , , , $ 169, $ 217, $ 169, $ 217, $ 169, $ 217, $ 4.15 $ 3.76 $ 5.62 $ $ 3.87 $ 3.50 $ 5.46 $

29 42,197 $ 421,972 $ 315,836 $ 72,815 $ 237,175 $ 309,990 $ - $ 2,168 ( $ 45,841 ) $ 1,004,125 $ - $ 1,004, ,248 ( 17,248 ) , ( 8,332 ) ( 8,332 ) ( 145,807 ) ( 145,807 ) ( 145,807 ) - ( 145,807 ) , ,003-21, ,031-1, ( 259 ) - - ( 259 ) - ( 259 ) ( 1,819 ) - ( 1,819 ) - ( 1,819 ) , , , ,800 43, , ,703 90, , ,651 ( 259 ) 349 ( 45,841 ) 1,096,074-1,096, ,780 ( 21,780 ) ,164 21, ( 21,643 ) ( 21,643 ) ( 173,139 ) ( 173,139 ) ( 173,139 ) - ( 173,139 ) ( 538 ) ( 5,380 ) ( 40,461 ) , ( 43,626 ) ( 43,626 ) - ( 43,626 ) ,042 6, ,757 40, ,282-48, ( 108 ) ( 2,387 ) - ( 2,387 ) - ( 2,387 ) , , , ,897 45,449 $ 454,491 $ 337,767 $ 111,843 $ 236,618 $ 348,461 $ 215 ( $ 2,038 ) ( $ 43,626 ) $ 1,095,270 $ 6,239 $ 1,101,

30 $ 169,897 $ 217,800 27,120 19,364 9,304 6, ( 919 ) 1,343 ( 157 ) ( 76 ) 6 ( 1 ) ( 32 ) ( 511 ) 5,200 5, ( 145 ) 5,968 2,259 ( 84 ) ( 2,529 ) 15,159 ( 8,424 ) 385 ( 40 ) 54,108 ( 96,336 ) ( 9 ) 75 3,198 ( 14,507 ) ( 4,720 ) ( 35,131 ) 3,684 ( 2,697 ) ( 547 ) ( 581 ) ( 7,545 ) 28,690 1,479 4,713 ( 10,643 ) 10,920 ( 10,587 ) 22,272 ( 4,410 ) , ,

31 $ - ( $ 5,483 ) ( 11,477 ) ( 41,665 ) - ( 11,700 ) ( 8 ) ( 8 ) ( 9,376 ) - ( 41,965 ) ( 60,868 ) ( 1,519 ) ( 1,187 ) ( 104 ) ( 1,977 ) ( 24,429 ) ( 14,906 ) ( 88,446 ) ( 137,604 ) - 300,000 ( 173,139 ) ( 145,807 ) ( 43,626 ) - ( 216,765 ) 154, ( 312 ) ( 48,805 ) 175, , ,937 $ 694,624 $ 743,429 $ 2 $ 3 $ 28,814 $ 25,050 $ 48,282 $ 1,

32 TTX Canada Inc. TTX Canada Inc. $ 14,794 11,091 14,795 4, ( 14,567 ) ( 1,050 ) 30,212 80% 24,170 ( 14,794 ) $ 9,

33 附錄四公司章程修正條文對照表條號修正後修正前說明 第 2 條本公司所營事業如下 : 1. CC01080 電子零組件製造業 2.CC01060 有線通信機械器材製造業 3.CC01070 無線通信機械器材製造業 4.E 電腦設備安裝業 5.F 電信器材批發業 6.I 資訊軟體服務業 7.F 國際貿易業 8.CC01101 電信管制射頻器材製造業 9.F 電信管制射頻器材輸入業 10.CD01010 船舶及其零件製造業 11.F 船舶及其零件批發業 12.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第 14 條 本公司設董事五至七人, 監察人一至三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任 本公司就董事名額中設置獨立董事二至三人, 採候選人提名制度, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之 提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理 有關獨立董事之專業資格 本公司所營事業如下 : 新增營業 1. CC01080 電子零組件製造業項目 2. CC01060 有線通信機械器材製造業 3. CC01070 無線通信機械器材製造業 4. E 電腦設備安裝業 5. F 電信器材批發業 6. I 資訊軟體服務業 7. F 國際貿易業 8. ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 本公司設董事五至七人, 監察人一至三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任 本公司就董事名額中設置獨立董事二人, 採候選人提名制度, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之 提名方式依公司法第一百九十二條之一 規定辦理 有關獨立董事之專業資 持股 兼職限制 提名與選任方式及其格 持股 兼職限制 提名與選任方他應遵行事項, 依證券主管機關之相關式及其他應遵行事項, 依證券主管機規定 關之相關規定 第 25 條本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日 本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日 本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日 本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日 本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日 本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日 本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日 本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日 本章程第八次修訂立於中華民國九十 本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日 本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日 本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日 本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日 本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日 本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日 本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日 本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日 本章程第八次修訂立於中華民國九十 修正獨立董事之名額, 因應未來可能增加獨立董事之人數 增列修訂日期 -30-

34 二年十二月一日 本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日 本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日 本章程第十一次修訂立於中華民國九十三年十一月二十四日 本章程第十二次修訂立於中華民國九十四年六月十日 本章程第十三次修訂立於中華民國九十四年六月十日 本章程第十四次修訂立於中華民國九十五年六月九日 本章程第十五次修訂立於中華民國九十五年八月十八日 本章程第十六次修訂立於中華民國九十六年五月二十二日 本章程第十七次修訂立於中華民國九十六年八月十日 本章程第十八次修訂立於中華民國九十七年六月十一日 本章程第十九次修訂立於中華民國九十八年五月二十七日 本章程第二十次修訂立於中華民國九十九年五月二十七日 本章程第二十一次修訂立於中華民國一 年五月十八日 本章程第二十二次修訂立於中華民國一 一年五月二十五日 二年十二月一日 本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日 本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日 本章程第十一次修訂立於中華民國九十三年十一月二十四日 本章程第十二次修訂立於中華民國九十四年六月十日 本章程第十三次修訂立於中華民國九十四年六月十日 本章程第十四次修訂立於中華民國九十五年六月九日 本章程第十五次修訂立於中華民國九十五年八月十八日 本章程第十六次修訂立於中華民國九十六年五月二十二日 本章程第十七次修訂立於中華民國九十六年八月十日 本章程第十八次修訂立於中華民國九十七年六月十一日 本章程第十九次修訂立於中華民國九十八年五月二十七日 本章程第二十次修訂立於中華民國九十九年五月二十七日 本章程第二十一次修訂立於中華民國一 年五月十八日 -31-

35 融程電訊股份有限公司公司章程 第一章總則 第一條 : 本公司依公司法規定組織之, 定名為融程電訊股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : 1. CC01080 電子零組件製造業 2. CC01060 有線通信機械器材製造業 3. CC01070 無線通信機械器材製造業 4. E 電腦設備安裝業 5. F 電信器材批發業 6. I 資訊軟體服務業 7. F 國際貿易業 8. ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司於新北市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條 : 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制 轉投資之經營決策, 授權董事會決定 第五條 : 本公司因業務上之需要得為對外保證 第六條 : 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理 第六條之一 : 本公司如有撤銷公開發行之計畫, 應提報股東會決議 第二章股份 第七條 : 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元, 分為記名式之普通股壹億股, 每股金額為新台幣壹拾元, 並授權董事會分次發行, 其中保留員工認股權證柒佰伍拾單位, 每單位壹仟股, 每股新台幣壹拾元 公司股份遇有依法得由公司購回情形時, 授權董事會另定之 第七條之一 : 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工, 應依相關規定, 經最近一次股東會決議後, 始得辦理轉讓 (97 年 1 月 1 日法令開始施行 ) 第七條之二 : 本公司如擬以低於市價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行員工認股權憑證, 應依相關規定, 經股東會決議後, 始得辦理發行 (97 年 1 月 1 日法令開始施行 ) 第八條 : 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司公開發行後, 發行之股份得免印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構 -32-

36 登錄 本公司有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之 公開發行股票公司股務處理準則 規定辦理 第九條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章股東會 第十條 : 股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年至少召集一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開, 臨時會於必要時依法召集之 第十一條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一百七十七條規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十二條 : 本公司股東每股有一表決權 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 第十三條 : 股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第四章 董事及監察人 第十四條 : 本公司設董事五至七人, 監察人一至三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任 本公司就董事名額中設置獨立董事二人, 採候選人提名制度, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之 提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定 全體董事 監察人所持有本公司記名股票之股份總額, 應符合證券主管機關所規定之成數 本公司得就董事 監察人及重要職員執行業務範圍依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 第十五條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長之一人, 董事長對外代表公司 第十六條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十七條 : 董事因故不能出席董事會時, 得出具委託書, 列明授權範圍, 委託其他董事代理出席, 前項代理人以受一人之委託為限 第十八條 : 董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外, 應由董事長召集並為主席, 每三個月召集一次, 除公司法另有規定外, 應有過半數以上董事出席方得 -33-

37 開會, 其決議除公司法另有規定外, 以出席董事過半數之同意行之 本公司董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人 ; 但遇有緊急情事時, 得隨時召集 董事會召集得以書面 傳真或電子郵件 ( ) 等方式通知 第十九條 : 監察人除依法執行職務外, 得列席董事會議陳述意見, 但無表決權 第二十條 : 全體董事及監察人得支領車馬費及報酬, 其金額視公司獲利情形及參酌同業通常水準範圍內支給 第五章 經理人 第二十一條 : 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章會計 第二十二條 : 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度, 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東會開會三十日前送交監察人查核後, 提交股東常會請求承認 第二十三條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補已往虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積後, 如尚有盈餘得以全部或一部依下列比例分派 : ( 一 ) 員工紅利百分之五至百分之十五 ( 二 ) 董事監察人酬勞不高於百分之二 ( 三 ) 其餘併同以往年度未分配盈餘, 由董事會擬具股東紅利分派議案, 提請股東會決議分派或保留之 本公司以長期業務之發展 未來資金需求及整體獲利能力, 並滿足股東對現金流入之需求, 做為分配股利之考量, 就當年度所分配股利之百分之十 ( 含 ) 以上發放現金股利, 惟實際發放比例視當年度實際獲利情形及營運狀況, 經股東會通過為之 員工股票紅利分配對象係指本公司正職員工及符合一定條件之從屬公司之員工, 均可適用 第七章附則 第二十四條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法規定辦理 第二十五條 : 本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日 本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日 本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日 本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日 本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日 -34-

38 本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日 本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日 本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日 本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日 本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日 本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日 本章程第十一次修訂立於中華民國九十三年十一月二十四日 本章程第十二次修訂立於中華民國九十四年六月十日 本章程第十三次修訂立於中華民國九十四年六月十日 本章程第十四次修訂立於中華民國九十五年六月九日 本章程第十五次修訂立於中華民國九十五年八月十八日 本章程第十六次修訂立於中華民國九十六年五月二十二日 本章程第十七次修訂立於中華民國九十六年八月十日 本章程第十八次修訂立於中華民國九十七年六月十一日 本章程第十九次修訂立於中華民國九十八年五月二十七日 本章程第二十次修訂立於中華民國九十九年五月二十七日 本章程第二十一次修訂立於中華民國一 年五月十八日 -35-

39 附錄五股東會議事規則修正條文對照表條號修訂後修訂前說明 第四條 作業程序 : 作業程序 : 依金管 一 出席股東應繳交簽到卡以代簽到 一 出席股東應簽到或繳交簽到卡以會最新代簽到 出席股東數依簽名簿或繳交頒布之 之簽到卡計算之 股東 二 股東會之出席及表決, 應以股份二 股東會之出席及表決, 應以股份會議事 為計算基準 出席股數依繳交之簽到為計算基準 卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 規則 第十三條規定修 三 股東會召開之地點, 應於本公司三 股東會召開之地點, 應於本公司改 所在地或便利股東出席且適合股東 所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之, 會議開始時間不會召開之地點為之, 會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時 召得早於上午九時或晚於下午三時 開之地點及時間, 應充分考量獨立董 事之意見 四 股東會如由董事會召集者, 其主四 股東會如由董事會召集者, 其主 席由董事長擔任之, 董事長請假或因席由董事長擔任之, 董事長請假或因 故不能行使職權時, 董事長未指定代故不能行使職權時, 董事長未指定代 理人者, 由董事互推一人代理 股東理人者, 由董事互推一人代理 股東 會如由董事會以外之其他有召集權 會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者, 其主席由該召集權人擔任人召集者, 其主席由該召集權人擔任 之, 召集權人有二人以上時, 應互推之 一人擔任之 五 略 五 略 六 公司應將股東會之開會過程全程六 公司應將股東會之開會過程全程 錄音或錄影, 並至少保存一年 但經錄音或錄影, 並至少保存一年 股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 七 已屆開會時間, 主席應即宣布開七 已屆開會時間, 主席應即宣布開 會, 惟未有代已發行股份總數過半之會, 惟未有代已發行股份總數過半之 股東出席時, 主席得宣布延後開會, 股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合其延後次數以二次為限, 延後時間合 計不得超過一小時, 延後二次仍不足計不得超過一小時, 延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之 額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時, 得依公司法第一一以上股東出席時, 得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議 並百七十五條第一項規定為假決議 於 將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束 當次會議未結束前, 如出席股東所代理股數達已發行股份總數過半數 前, 如出席股東所代理股數達已發行時, 主席得將作成之假決議, 依公司 -36-

40 股份總數過半數時, 主席得將作成之法第一百七十四條規定重新提請大假決議, 依公司法第一百七十四條規會表決 定重新提請股東會表決 八 股東會如由董事會召集者, 其議八 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之程由董事會或董事長訂定之, 會議應議程進行, 非經股東會決議不得變更依排定之議程進行, 非經股東會決議之 股東會如由董事會以外之其他有不得變更之 股東會如由董事會以外召集權人召集者, 準用前項之規定 之其他有召集權人召集者, 準用前項前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動之規定 前二項排定之議程於議事議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 逕行宣布散會 會議散會後, 股東不主席不得逕行宣布散會 會議散會得另推選主席於原址或另覓場所續後, 股東不得另推選主席於原址或另行開會 主席違反議事規則, 宣布散覓場所續行開會 會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 九 略 十 略 十一 法人受託出席股東會時, 該法十一 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東人僅得指派一人代表出席 法人指派指派二人以上之代表出席股東會二人以上之代表出席股東會時, 同一時, 同一議案僅得推由一人發言 議案僅得推由一人發言 十二 略 十二 略 十三 略 十三 略 十四 議案表決之監票及計票人員, 十四 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份 計票應於股東會場內公開為東身份 表決之結果, 應當場報告, 之, 表決之結果, 應當場報告, 並做並做成記錄 成記錄 十五 略 十五 略 十六 略 十七 略 十八 略 十九 略 九 略 十 略 十六 略 十七 略 十八 略 十九 略 二十 股東每股有一表決權 但受限二十 股東每股有一表決權 制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 二十一 略 二十一 略 二十二 略 二十二 略 -37-

41 二十三 會議進行時, 發生不可抗拒二十三 會議進行時, 如遇空襲警報之情事時, 主席得裁定暫時停止會演習即暫停開會, 各自疏散, 俟警報議, 並視情況宣布續行開會之時間 解除一小時後繼續開會 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 第五條股東會之決議事項, 應做成議事錄, 股東會之決議事項, 應做成議事錄, 依金管由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日由主席簽名 蓋章, 並於會後二十日會最新內, 將議事錄分發各股東 前項議事內, 議事錄應記載之年 月 日 場頒布之錄之分發, 得採公告方式為之 議事所 主席姓名及決議方法, 並應記載 股東錄應記載之年 月 日 場所 主席議事經過之要領及其結果 議事錄應會議事姓名及決議方法, 並應記載議事經過與出席股東之簽到簿或簽到卡及代規則 第之要領及其結果記載之, 在本公司存理出席之委託書一併永久保存 十三條續期間, 應永久保存 規定修改 -38-

42 融程電訊股份有限公司股東會議事規則 第一條目的為使股東會進行順利, 以達所有股東行使權益之效 第二條適用範圍本公司之股東常會及股東臨時會 第三條名詞定義股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人 第四條作業程序 : 一 出席股東應簽到或繳交簽到卡以代簽到 出席股東數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 二 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 三 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 四 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 五 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章 六 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 七 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代已發行股份總數過半之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時, 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代理股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 八 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會或董事長訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 九 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席決定發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 -39-

43 十 同一議案每一股東發言, 非經主席同意不得超過二次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 十一 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 十二 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 十三 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論提付表決 十四 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份 表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄 十五 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 十六 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序, 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 十七 議案之表決, 除法令及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決相同 十八 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序, 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 十九 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數, 不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 二十 股東每股有一表決權 二十一 股東委託代理人出席股東會, 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時, 其超過之表決權不予計算 二十二 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理其他股東行使其表決權 二十三 會議進行時, 如遇空襲警報演習, 即暫停開會, 各自疏散, 俟警報解除一小時後繼續開會 第五條股東會之決議事項, 應做成議事錄, 由主席簽名 蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄應記載之年 月 日 場所 主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果 議事錄應與出席股東之簽到簿或簽到卡及代理出席之委託書一併永久保存 第六條股東會因故無法於通知時日召開, 或會議中無法繼續進行議程時, 授權董事會依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或續行集會 前項延期或續行集會, 不適用公司法第一百七十二條關於召集程序之規定 第七條本規則未盡事項, 悉依公司法 證券交易法 本公司章程及其他有關法令規定辦理 第八條本規則經股東會通過後施行, 修定時亦同 -40-

44 附錄六取得或處分資產處理程序管理辦法修正條文對照表條號修訂後修訂前說明 第八條第四項 第九條第四項 四 不動產或其他固定資產估價報告四 不動產或其他固定資產估價報告依金管證審本公司取得或處分不動產或其他固定本公司取得或處分不動產或其他固字第資產, 除與政府機構交易 自地委建 定資產, 除與政府機構交易 自地委 租地委建, 或取得 處分供營業使用建 租地委建, 或取得 處分供營業號函規定修之機器設備外, 交易金額達公司實收使用之機器設備外, 交易金額達公司改資本額百分之二十或新臺幣三億元以實收資本額百分之二十或新臺幣二上者, 應於事實發生日前取得專業估億元以上者, 應先取得專業估價者出價者出具之估價報告 ( 估價報告應行具之估價報告 ( 估價報告應行記載事記載事項詳如附件一 ), 並符合下列規項詳如附件一 ), 並符合下列規定 : 定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定 ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參價格或特殊價格作為交易價格之參考考依據時, 該項交易應先提經董事會依據時, 該項交易應先提經董事會決決議通過, 未來交易條件變更者, 亦議通過, 未來交易條件變更者, 亦應應比照上開程序辦理 比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣五億以上 ( 二 ) 交易金額達新臺幣五億以上者, 者, 應請二家以上之專業估價者估應請二家以上之專業估價者估價 價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列形之一者, 除取得資產之估價結果均情形之一者, 應洽請會計師依會計研高於交易金額, 或處分資產之估價結究發展基金會所發布之審計準則公果均低於交易金額外應洽請會計師依報第二十號規定辦理, 並對差異原因會計研究發展基金會所發布之審計準及交易價格之允當性表示具體意見 : 則公報第二十號規定辦理, 並對差異 1. 估價結果與交易金額差距達交易原因及交易價格之允當性表示具體意金額之百分之二十以上者 見 : 2. 二家以上專業估價者之估價結果 1. 估價結果與交易金額差距達交易金差距達交易金額百分之十以上者 額之百分之二十以上者 ( 四 ) 契約成立日前估價者, 出具報告 2. 二家以上專業估價者之估價結果差日期與契約成立日期不得逾三個距達交易金額百分之十以上者 月 但如其適用同一期公告現值且未 ( 四 ) 專業估價者, 出具報告日期與契逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 四 取得會計師意見四 取得會計師意見本公司取得或處分有價證券, 交易金本公司取得或處分有價證券, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新額達公司實收資本額百分之二十或臺幣三億元以上者, 應於事實發生日新臺幣二億元以上者, 應洽請會計師 依金管證審字第

45 洽請會計師就交易價格之合理性表示就交易價格之合理性表示意見 但該號函規定修意見 會計師若需採用專家報告者, 有價證券具活絡市場之公開報價或改應依會計研究發展基金會所發布之審行政院金融監督管理委員會另有規計準則公報第二十號規定辦理 但該定者, 不在此限 有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 第十條第十條向關係人取得不動產之處理第十條向關係人取得不動產之處依金管證審程序理程序字第一 本公司與關係人取得或處分資一 本公司向關係人購買或交換而取 產, 除依第八條 第九條及第十一條得不動產, 除依第八條取得不動產處號函規定修辦理相關決議程序及評估交易條件合理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理改理性外, 交易金額達公司總資產百分相關決議程序及評估交易條件合理之十以上者, 亦應依第八條及第九條性等事項 另外在判斷交易對象是否規定取得專業估價者出具之估價報告為關係人時, 除注意其法律形式外, 或會計師意見, 另外在判斷交易對象並應考慮實質關係 是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 作業程序二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 本公司向關係人取得不動產, 應將下或與關係人取得或處分不動產外之其列資料, 提交董事會通過及監察人承他資產且交易金額達公司實收資本額認後, 始得為之 : 百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性 ( 一 ) 取得不動產之目的 必要性及預及預計效益 計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產 ; 依本條第 ( 三 ) 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估款規定評估預定交易條件合理性之預定交易條件合理性之相關資料 相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事對象及其與公司和關係人之關係等項 事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年月份現金收支預測表, 並評估交易之各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出要約定事項 具之估價報告, 或會計師意見 -42-

46 公司及子公司間, 取得或處分供營業已設置獨立董事者, 依前項規定提報使用之機器設備, 董事會得依第八條董事會討論時, 應充分考量各第二項規定授權董事長在一定額度內獨立董事之意見, 獨立董事如有反對先行決行, 事後再提報最近期之董事意見或保留意見, 應於董事會會追認 議事錄載明 已設置獨立董事者, 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第十一條第四項 第十二條之一 第十四條第二項第三款 四 會員證或無形資產專家評估意見四 會員證或無形資產專家評估意見依金管證審報告報告字第本公司取得或處分會員證或無形資產本公司取得或處分會員證或無形資 之交易金額達公司實收資本額百分之產之交易金額達公司實收資本額百號函規定修分之十或新臺幣貳億元以上者, 應洽二十或新臺幣三億元以上者, 應於事改請會計師就交易價格之合理性表示實發生日前洽請會計師就交易價格之意見, 會計師並應依會計研究發展基合理性表示意見, 會計師並應依會計金會所發布之審計準則公報第二十研究發展基金會所發布之審計準則公號規定辦理 報第二十號規定辦理 交易金額之計算 前述第九條 第十條及第十一條之交易金額計算方式, 依本辦法第十五條第一項第五款規定辦理 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起 新增 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司, 應於董事會決議通過之日起 算二日内, 將前項第一款及第二款資二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查 申報本會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業公司有非屬上市或股票在證券商營處所買賣之公司者, 上市或股票在證業處所買賣之公司者, 上市或股票在券商營業處所買賣之公司應與其簽訂證券商營業處所買賣之公司應與其協議, 並依第三項及第四項規定辦理 簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 依金管證審字第 號函規定修改依金管證審字第 號函規定修改 -43-

47 第十五條 一 應公告申報項目及公告申報標準一 應公告申報項目及公告申報標準依金管證審 ( 一 ) 向關係人取得不動產或處分不動 ( 一 ) 向關係人取得不動產 字第產, 或與關係人為取得或處分不動產 ( 二 ) 從事大陸地區投資 外之其他資產且交易金額達公司實收號函規定修資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或改附買回 賣回條件之債券, 不在此限 ( 三 ) 進行合併 分割 收購或股份受 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 讓 ( 四 ) 從事衍生性商品交易損失達所 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂訂處理程序規定之全部或個別契約處理程序規定之全部或個別契約損失損失上限金額 上限金額 ( 五 ) 除前四款以外之資產交易或金 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融融機構處分債權, 其交易金額達公司機構處分債權或從事大陸地區投資, 實收資本額百分之二十或新臺幣二其交易金額達公司實收資本額百分之億元以上者 但下列情形不在此限 : 二十或新臺幣二億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證易所或證券商營業處所所為之有價券買賣 證券買賣 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使 4. 取得或處分之資產種類屬供營業用之機器設備且其交易對象非為關係使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣伍億元人, 交易金額未達新臺幣伍億元以上 以上 5. 經營營建業務之本公司取得或處分 5. 經營營建業務之本公司取得或處供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣伍億分供營建使用之不動產且其交易對元以上 象非為關係人, 交易金額未達新臺幣 6. 以自地委建 租地委建 合建分屋 伍億元以上 6. 以自地委建 合建分屋 合建分合建分成 合建分售方式取得不動成 合建分售方式取得不動產, 公司產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣伍億元以上 預計投入之交易金額未達新臺幣伍 ( 五 ) 前項所稱一年內係以本次交易事億元以上 實發生之日為基準, 往前追溯推算一 ( 六 ) 前述第五款交易金額之計算方年, 已依規定公告部分免再計入 式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算 1. 每筆交易金額 一年, 已依規定公告部分免再計入 2. 一年內累積與同一相對人取得或處 1. 每筆交易金額 分同一性質標的交易之金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金處分同一性質標的交易之金額 -44-

48 額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之分別累積 ) 同一有價證券之金額 金額 二 辦理公告及申報之時限 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處本公司取得或處分資產, 具有本分分別累積 ) 同一有價證券之金額 條第項應公告項目且交易金額達二 辦理公告及申報之時限本公司取本條應公告申報標準者, 應於事得或處分資產, 具有本條第項應公告實發生之日起二日內辦理公告申項目且交易金額達本條應公告申報報 標準者, 應於事實發生之日起二日內辦理公告申報 三 公告申報程序三 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於證券 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於證券暨暨期貨管理委員會指定網站辦理期貨管理委員會指定網站辦理公告公告申報 申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及非 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬屬國內公開發行之子公司截至上國內公開發行之子公司截至上月底月底止從事衍生性商品交易之情止從事衍生性商品交易之情形依規形依規定格式, 於每月十日前輸定格式, 於每月十日前輸入證期會指入證期會指定之資訊申報網站 定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於於公告時有錯誤或缺漏而應予補公告時有錯誤或缺漏而應予補正正時, 應將全部項目重行公告申時, 應將全部項目重行公告申報 報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應關契約 議事錄 備查簿 估價報告 將相關契約 議事錄 備查簿 會計師 律師或證券承銷商之意見書估價報告 會計師 律師或證券備置於本公司, 除其他法律另有規定承銷商之意見書備置於本公司, 者外, 至少保存五年 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報實發生之日起二日內將相關資訊於之交易後, 有下列情形之一者, 本會指定網站辦理公告申報 : 應於即日起算二日內將相關資訊 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終於本會指定網站辦理公告申報 : 止或解除情事 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依止或解除情事 契約預定日程完成 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 -45-

49 融程電訊股份有限公司 取得或處分資產處理程序管理辦法 第一條目的為保障資產, 落實資訊公開, 特訂本處理程序管理辦法 第二條法令依據本處理程序管理辦法係依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一及依據行政院金融監督管理委員會 金管證一字第 號函修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則 等規定辦理 第三條資產範圍一 有價證券 : 包括股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產 三 會員證 四 無形資產 : 包括專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第四條名詞定義一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 四 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 五 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 六 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 -46-

50 七 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 八 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 : 一 非供營業使用之不動產, 其總額不得高於淨值的百分之十 二 投資長 短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 三 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之十 第六條本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第七條經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第八條取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固定資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在新台幣參千萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過新台幣參千萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分其他固定資產, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 其金額在新台幣壹千萬元 ( 含 ) 以下者, 應依授權辦法逐級核准 ; 超過新台幣壹千萬元者, 應呈請總經理核准後, 提經董事會通過後始得為之 三 執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部負責執行 四 不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣二億元以上者, 應先取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項詳如附件一 ), 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣五億以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研 -47-

51 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第九條取得或處分有價證券投資處理程序一 評估及作業程序本公司長 短期有價證券之購買與出售, 悉依本公司內部控制制度投資循環辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應由負責單位依市場行情研判決定之, 其金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備, 同時提出長 短期有價證券未實現利益或損失分析報告 ; 其金額超過新台幣壹仟萬元者, 另須提董事會通過後始得為之 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 考量其每股淨值 獲利能力及未來發展潛力等, 其金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備, 同時提出長 短期有價證券未實現利益或損失分析報告 ; 其金額超過新台幣壹仟萬元者, 另須提董事會通過後始得為之 三 執行單位本公司長 短期有價證券投資時, 應依前項核決權限呈核後, 由財會單位負責執行 四 取得會計師意見本公司取得或處分有價證券, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣二億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 第十條向關係人取得不動產之處理程序 一 本公司向關係人購買或交換而取得不動產, 除依第八條取得不動產處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 評估及作業程序本公司向關係人取得不動產, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得為之 : -48-

52 ( 一 ) 取得不動產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 已設置獨立董事者, 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條 -49-

53 件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3. 應將本款第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 第十一條取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 -50-

54 者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三 執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及財務部或行政部門負責執行 四 會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之十或新臺幣貳億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十二條取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序 第十三條取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約 選擇權 期貨 利率或匯率 交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) 2. 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本處理程序之相關規定辦理 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定 ( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略本公司從事衍生性金融商品交易, 應以避險為目的, 交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主, 持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符, 以公司整體內部部位 ( 只外幣收入及支出 ) 自行軋平為原則, 藉以降低公司整體之外匯風險, 並節省外匯操作成本 其他特定用途之交易, 須經謹慎評估, 提報董事會核准後方可進行之 ( 三 ) 權責劃分 1. 財務部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定 B. 交易人員應每二週定期計算部位, 蒐集市場資訊, 進行趨勢判斷及風險評估, 擬定操作策略, 經由核決權限核准後, 作為從事交易之依據 C. 依據授權權限及既定之策略執行交易 D. 金融市場有重大變化 交易人員判斷已不適用既定之策略時, 隨 -51-

55 時提出評估報告, 重新擬定策略, 經由總經理核准後, 作為從事交易之依據 (2) 會計人員 A. 執行交易確認 B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行 C. 每月進行評價, 評價報告呈核至總經理 D. 會計帳務處理 E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告 (3) 交割人員 : 執行交割任務 (4) 衍生性商品核決權限 A. 避險性交易之核決權限核決權人每日交易權限淨累積部位交易權限總經理壹仟萬壹仟萬董事長超過壹仟萬超過壹仟萬 B. 其他特定用途交易, 提報董事會核准後方可進行之 C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 2. 稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形, 並分析交易循環, 作成稽核報告, 並於有重大缺失時向董事會報告 3. 續效評估 (1) 避險性交易 A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎 B. 為充份掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損益 C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示 (2) 特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據, 且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考 4. 契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額 A. 避險性交易額度 -52-

56 財務部門應掌握公司整體部位, 以規避交易風險, 避險性交易金額以不超過公司整體淨部位二分之一為限, 呈報總經理核准之 B. 特定用途交易基於對市場變化狀況之預測, 財務單位得依需要擬定策略, 提報總經理 董事長核准後方可進行之 本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金壹佰萬元為限, 超過上述之金額, 需經過董事會之同意, 依照政策性之指示始可為之 (2) 損失上限之訂定 A. 有關於避險性交易乃在規避風險, 故無損失上限設定之必要 B. 如屬特定目的之交易契約, 部位建立後, 應設停損點以防止超額損失 停損點之設定, 以不超過交易契約金額之百分之五十為上限, 如損失金額超過交易金額百分之五十時, 需即刻呈報總經埋, 並向董事會報告, 商議必要之因應措施 C. 個別契約損失金額以不超過美金參萬元或交易約金額百分之五十何者為低之金額為損失上限 D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額美金壹拾萬元 二 風險管理措施 ( 一 ) 信用風險管理 : 基於市場受各項因素變動, 易造成衍生性金融商品之操作風險, 故在市場風險管理, 依下列原則進行 : 1. 交易對象 : 以國內外著名金融機構為主 2. 交易商品 : 以國內外著名金融機構提供之商品為限 3. 交易金額 : 同一交易對象之未沖銷交易金額, 以不超過授權總額百分之五十為限, 但總經理核准者則不在此限 ( 二 ) 市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交易市場為主, 佔不考慮期貨市場 ( 三 ) 流動性風險管理 : 為確保市場流動性, 在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 ( 四 ) 現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求 ( 五 ) 作業風險管理 1. 應確實遵循公司授權額度 作業流程及納入內部稽核, 以避免作業風險 -53-

57 2. 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 3. 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 ( 六 ) 商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識, 並要求銀行充分揭露風險, 以避免務用金融商品風險 ( 七 ) 法律風險管理 : 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後, 才可正式簽署, 以避免法律風險 三 內部稽核制度 ( 一 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查 ( 本公司若已為上市 上櫃公司, 適用此項 ; 若本公司屬公開發行未上市櫃者, 則於 93 年度起適用此項 ) 四 定期評估方式 ( 一 ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理, 及所承擔風險是否在容許承作範圍內 市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時, 應立即向董事會報告, 並採因應之措施 ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 五 從事衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則 ( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下 : 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因 3. 應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 -54-

58 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款 第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 第十四條辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序 一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另外, 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之日起二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 -55-

59 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已對外公開揭露者, 不在此限 換股比例或收購價格得變更條件如下 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3. 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4. 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5. 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併 分割 收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司加數異動時 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司 -56-

60 加數異動之規定辦理 第十五條資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得不動產 ( 二 ) 從事大陸地區投資 ( 三 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 四 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 五 ) 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣二億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣伍億元以上 5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣伍億元以上 6. 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣伍億元以上 ( 六 ) 前述第五款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 二 辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之日起二日內辦理公告申報 三 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律 -57-

61 師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 四 公告格式 ( 一 ) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券, 應公告事項與內容之公告格式如附件二 ( 二 ) 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 應公告事項與內容之公告格式如附件三 ( 三 ) 取得或處分不動產及其他固定資產 向關係人取得不動產之公告格式如附件四 ( 四 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券 會員證 無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五 ( 五 ) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六 ( 六 ) 從事衍生性商品交易者, 事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一 ( 七 ) 從事衍生性商品交易者, 每月十日前公告之公告格式如附件七之二 ( 八 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓之公告格式如附件八 第十六條本公司之子公司應依下列規定辦理 : 一 子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定 取得或處分資產處理程序 二 子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達 公開發行取得或處分資產處理準則 第點所訂公告申報標準者, 母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 三 子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十 係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額為準 第十七條罰則本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序管理辦法之規定者, 依照本公司人事管理辦法與工作規則提報考核, 依其情節輕重處罰 第十八條實施與修訂一 本公司 取得或處分資產處理程序管理辦法 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 在 取得或處分資產處 -58-

62 理程序管理辦法 提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 二 本公司取得或處分資產依本處理程序管理辦法或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 並依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 第十九條附則本處理程序管理辦法如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理 -59-

63 附錄七 融程電訊股份有限公司全體董事及監察人持股情形 一 本公司全體董事及監察人最低應持有數如下 : 截至 101 年 3 月 26 日止本公司普通股發行股數 45,449,070 股 全體董事應持有股數法定成數 10% 全體董事最低應持有股數 3,635,925 股 ( 註 1) 全體監察人應持有股數法定成數 1% 全體監察人最低應持有股數 363,592 股 ( 註 1) 二 截至一 一年股東常會停止過戶 (101 年 3 月 26 日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事及監察人實際持有股數如下表 :( 已符合證交法第 26 條規定成數 ) 職稱 姓 名 持有股數 持股比例 董事長 李益仁 3,628,618 股 7.98% 董事 呂谷清 2,111,609 股 4.65% 董事 葉慶發 1,537,071 股 3.38% 董董中華開發工業銀行 ( 股 ) 公司 1,413,419 股 3.11% 董董 龎有情 622,886 股 1.37% 獨立董事 洪明洲 0 股 0% 獨立董事 劉善鎮 0 股 0% 全體董事合計 9,313,603 股 20.49% 監察人 曾佳幹 3,018 股 0.01% 監察人 王煒盛 829,486 股 1.83% 監察人 何如祥 0 股 0% 全體監察人合計 832,504 股 1.84% 註 1: 依 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 第二條規定, 選任獨立董事二人以上者, 獨立董事外之全體董事 監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十 -60-

64 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬之影響 附錄八 年度 101 年度 項目 ( 預估 ) 期初實收資本額 ( 元 ) 454,490,700 本年度配股 每股現金股利 ( 元 ) 3.0 配息情形 盈餘轉增資每股配股數 ( 股 ) 0.2 ( 註 1) 資本公積轉增資每股配股數 ( 股 ) - 營業利益營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率 營業績效 變化情形 擬制性每股 盈餘及本益比 稅後純益 稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率 每股盈餘 ( 元 ) 註 1: 尚未經股東常會決議 每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率 年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 ) 若盈餘轉增資全數改配放擬制每股盈餘現金股利擬制年平均投資報酬率 若未辦理資本公積轉增資 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率 本公司未編製 101 年度財務預測, 故無需填列 -61-

65