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4 易飛網國際旅行社股份有限公司 ( 原名 : 易飛網科技股份有限公司 ) 民國 102 年度營業報告書附件一一實施概況回顧 102 年度, 雖然整體旅遊市場受到菲律賓漁船事件南北韓情勢緊張泰國政局不穩定等負面因素影響, 而限縮了部份區域的產品發展儘管如此, 本公司仍掌握了各項產業經濟環境面之有利條件, 在 102 年度締造了不錯的成長動能在國際旅遊方面, 因受惠於台日天空開放及日圓持續走貶等因素, 為國人赴日旅遊市場規模提供了增長的力道, 本公司憑藉著產品的優勢, 順利將消費者導向日本旅遊市場, 而維持公司成長的步調此外, 國際票務業務在與航空公司自動開票系統陸續對接後, 對於業績之貢獻亦逐漸產生效益另, 陸客自由行政策持續開放及配合公司既有之國內旅遊資源, 也為公司在接待陸客來台業務方面奠定利基二營業計畫實施成果 102 年度公司整體營運雖在諸多外在不利因素影響下, 在本公司同仁們的努力下, 仍達成 102 年度合併營收 1,489,914 仟元, 較去年成長約 15%, 以及 102 年度合併稅後淨利達 55,632 仟元, 較去年成長約 174% 的成績, 合併稅後每股盈餘為 3.01 元單位 : 新台幣仟元 102 年度 101 年度增 ( 減 ) 金額項目金額 % 金額 % 差異金額增 ( 減 ) 幅度 % 合併營收 1,489, % 1,290, % 199,362 15% 營業毛利 202,586 14% 143,634 11% 58,952 41% 營業費用 156,297 11% 133,156 10% 23,141 17% 營業利益 46,289 3% 10,478 1% 35, % 合併稅後淨利 55,632 4% 20,277 2% 35, % 稅後 EPS( 元 ) % % %

5 三財務收支及獲利能力分析項目 102 年度 101 年度財務結構 (%) 償債能力 (%) 負債占資產比率 (%) 長期資金占固定資產比 (%) 流動比率 (%) 速動比率 (%) 資產報酬率 (%) 獲利能力 (%) 股東權益報酬率 (%) 純益率 (%) 四未來展望 ( 一 ) 持續透過網路科技, 提供創新服務近年來智慧型手機普及率日增, 手機端應用日新月異, 本公司將持續投資各項網路創新, 提供優質服務給消費者並透過流程 e 化, 降低操作成本, 提高反應速度, 以強化競爭力 ( 二 ) 持續加強陸客來台高品質地接業務根據觀光局資料,102 年全年度陸客來台自由行人數已逾 52 萬人次本公司已建置陸客來台自由行簽證中心, 將持續優化赴台自由行簽證辦證流程, 以提供更快速便捷之簽證服務, 另藉由本公司在國內旅遊市場深耕多年之成果, 已於全台建立良好的自由行交通飯店及票券之地接網路, 預期將可有效擴展陸客自由行市場, 同時也計畫投入更多資源, 提供更多加值服務, 期能創造更大業績之增長 ( 三 ) 擴展國外自由行市場及深耕國外島嶼線, 開發長線新市場我們觀察 102 年國外自由行旅遊市場, 順著日幣貶值及新航線開放等利多因素下, 前往日本旅遊之人數持續增加 ( 包含團體及自由行 ) 韓國因市場供給之機位及航點多, 且順著韓風潮流影響, 韓國自由行及團體旅遊之人數亦將穩定成長港澳自由行則使用高檔平價飯店以符合不同消費者族群需求及配合當地之旅遊活動吸引旅客另擴增泰國之曼谷清邁柬埔寨之吳哥窟和新加坡馬來西亞之自由行及團體旅遊相關產品, 豐富自由行選擇本公司除持續深耕長灘島峇里島關島等島嶼之產品外, 預期將增加更大的客源

7 審計委員會審查報告書附件二

24 易飛網國際旅行社股份有限公司 ( 原名 : 易飛網科技股份有限公司 ) 附件五取得或處分資產處理程序修正條文對照表修正條文現行條文說明第二條 : 資產之適用範圍一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券及資產基礎證券等投資二不動產 ( 含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權 ) 及設備三會員證四專利權著作權商標權特許權等無形資產五衍生性商品 : 指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約, 不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份者七其他重要資產第二條 : 資產之適用範圍一股票公債公司債金融債券國內受益憑證表彰基金之有價證券存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券及資產基礎證券等長短期投資二不動產及其他固定資產三會員證四專利權著作權商標權特許權等無形資產五衍生性商品 : 指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約, 不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約六依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份者七其他重要資產配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂, 修正相關文字敘述第三條 : 評估程序一本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由權責部門進行相關效益之分析並評估可能之風險 ; 而取得或處分不動產或設備則由權責單位事先擬定資本支出計畫, 就取得或處分目的預計效益等進行可行性評估 ; 如係向關係人取第三條 : 評估程序一本公司取得或處分長短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由權責部門 ( 如財務部 ) 進行相關效益之分析並評估可能之風險 ; 而取得或處分不動產及其他資產則由權責單位事先擬定資本支出計畫, 就取得或處分目的預計效益等進行可行性評估 ; 如配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂, 修正相關文字敘述

25 修正條文現行條文說明得不動產, 並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項二本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表, 作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限三本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並按本處理程序第六條資產估價程序辦理四本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理五本條二至四所述交易金額之計算應依第五條第一項第四款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入六本公司取得或處分資產之係向關係人取得不動產, 並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項二本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料, 作為評估交易價格之參考 ( 如取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券私募有價證券及會員證無形資產 ), 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見三本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告, 並按本處理程序之資產估價程序辦理四 ( 新增 ) 五本條二三所述交易金額之計算應依第五條第一項第四款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入六本公司取得或處分資產之價格決定方式參考依據, 除依前述規定參酌專業估價會計師等相關專家之意見外, 並應依下列各情形辦理 : ( 一 ) 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 依當時之股權或債券價格決定之 ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 應考量其每

26 修正條文現行條文說明價格決定方式參考依據, 除依前述規定參酌專業估價會計師等相關專家之意見外, 並應依下列各情形辦理 : ( 一 ) 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 依當時之股權或債券價格決定之 ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 應考量其每股淨值技術與獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等, 並參考當時最近之成交價格議定之 ( 三 ) 取得或處分會員證, 應考量其可產生之效益, 參酌當時最近之成交價格議定 ; 取得或處分專利權著作權商標權特許權等無形資產, 應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術業務之影響議定 ( 四 ) 取得或處分不動產或設備應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產, 應先依本處理程序第二章規定之方法設算, 以評估交易價格是否合理 ( 五 ) 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力產能及未來成長潛力等第四條 : 作業程序授權額度及層級執行單位及交易流程本公司有關有價證券投資及衍生性股淨值技術與獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率及債務人債信等, 並參考當時最近之成交價格議定之 ( 三 ) 取得或處分會員證, 應考量其可產生之效益, 參酌當時最近之成交價格議定 ; 取得或處分專利權著作權商標權特許權等無形資產, 應參考國際或市場慣例可使用年限及對公司技術業務之影響議定 ( 四 ) 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際成交價格或帳面價值供應商報價等議定之若係向關係人購入不動產, 應先依本處理程序第二章規定之方法設算, 以評估交易價格是否合理 ( 五 ) 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況匯率及利率走勢等 ( 六 ) 辦理合併分割收購或股份受讓應考量其業務性質每股淨值資產價值技術與獲利能力產能及未來成長潛力等第四條 : 作業程序一授權額度及層級二執行單位及交易流程本公司有關長短期有價證券投資及配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂, 修正相關文字

27 修正條文現行條文說明商品交易之執行單位為財務部門 ; 不動產或設備之執行單位則為使用部門及相關權責單位 ; 合併分割收購或股份受讓則由董事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後, 即由執行單位進行訂約收付款交付及驗收等交易流程, 並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另向關係人取得不動產從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二 ~ 四章規定辦理衍生性商品交易之執行單位為財務部門 ; 不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位 ; 合併分割收購或股份受讓則由董事長指定執行單位取得或處分資產經依規定評估及取得核可後, 即由執行單位進行訂約收付款交付及驗收等交易流程, 並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理另向關係人取得不動產從事衍生性商品交易及合併分割收購或股份受讓並應依本處理程序第二 ~ 四章規定辦理敘述第五條 : 公告申報程序本公司於股票公開發行後取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式及內容, 於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : 一向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限二進行合併分割收購或股份受讓三從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額四除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且第五條 : 公告申報程序本公司於股票公開發行後取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式及內容, 於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報一向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券, 不在此限二進行合併分割收購或股份受讓三從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額四除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額或一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額, 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂, 修正相關文字敘述

28 修正條文現行條文說明其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 四 ) 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上前項交易金額依下列方式計算之 : 一每筆交易金額二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額三一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額四一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額第六條 : 資產估價程序本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見一因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理二交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價三專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 ( 二 ) 買賣附買回賣回條件之債券 ( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 四 ) 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 新增 ) 第六條 : 資產估價程序本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告, 並符合下列規定惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見一因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理二交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價三專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂, 修正相關文字敘述

29 修正條文現行條文說明會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者四專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者四專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書第七條 : 投資範圍及額度本公司不得放棄對子公司誠信旅行社 ( 股 ) 公司飛寶島旅行社 ( 股 ) 公司及 Fresh King Enterprises Limited 未來各年度之增資 ; 未來若公司因策略聯盟考量或其他經櫃買中心同意者, 而須放棄對上開公司增資或處分上開公司, 須經本公司董事會特別決議通過第十條 : 認定依據本公司向關係人取得或處分資產, 除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 應依前章規定取得專業估價報告或會計師意見關係人之認定依國際會計準則公報規定辦理, 認定時除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係第十一條 : 決議程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公第七條 : 投資範圍及額度 ( 新增 ) 第十條 : 認定依據本公司向關係人取得或處分資產, 除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 應依前章規定取得專業估價報告或會計師意見關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理, 認定時除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係第十一條 : 決議程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 執行單位應配合上櫃承諾事項, 增訂相關條文配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂, 修正相關文字敘述配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂, 修正相關文字敘述

30 修正條文現行條文說明債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外, 執行單位應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 公開發行公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第七條授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 ( 新增 ) 第十二條 : 交易條件合理性之評估本公司向關係人取得不動產, 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ; 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ; 或係與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外, 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並洽請會計師複核及表示具體意見第十二條 : 交易條件合理性之評估本公司向關係人取得不動產, 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ; 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ; 或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外, 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並洽請會計師複核及表示具體意見配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂, 修正相關文字敘述第十三條 : 設算交易成本低於交易價格時應辦事項依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時, 除係因下列情形, 並能提出客觀證據取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外, 應依本條第三項之規定辦理本公司向關係人取得不動產, 如經按第十二條及前二項之規定評估結果之交易成本均較交易價格為低, 且無本條第一項所述之情形, 應辦理下列事項 : 一應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股本公司採權益第十三條 : 設算交易成本低於交易價格時應辦事項依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時, 除係因下列情形, 並能提出客觀證據取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外, 應依第三項之規定辦理本公司向關係人取得不動產, 如經按前條及前二項之規定評估結果之交易成本均較交易價格為低, 且無本條第一項所述之情形, 應辦理下列事項 : 一應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股提列之特別盈餘公積, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失補充說明採權益法評價認列之說明

31 修正條文現行條文說明法評價之子公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積提列之特別盈餘公積, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積二監察人應依公司法第二百十八條規定辦理三應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積二監察人應依公司法第二百十八條規定辦理三應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書第十七條 : 定期評估方式及異常處理情形三本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍四董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易 : ( 一 ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公司取得或處分資產處理準則及本處理程序相關規定辦理 ( 二 ) 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見五本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿, 就從事衍第十七條 : 定期評估方式及異常處理情形三本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍四董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易 : ( 一 ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公司取得或處分資產處理準則及本處理程序相關規定辦理 ( 二 ) 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見五本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿, 詳細登載衍生性商品交易之種類金額董事會通過日期每月或每週定期評估報告及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項修改文字說明

32 修正條文現行條文說明生性商品交易之種類金額董事會通過日期及依第十七條第十一款本條第三款及第四款應審慎期評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 ( 新增 ) 公開發行公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會第十九條 : 本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者, 不在此限參與合併分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數表決權不足或其他法律限制, 致無法召開決議, 或議案遭股東會否決, 本公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期第二十三條 : 本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項三參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本處理程序第二十條本條前二款及第二十四條之規定辦理第十九條 : 本公司辦理合併分割或收購時應將重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者, 不在此限參與合併分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因故無法召開決議, 或議案遭股東會否決, 本公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期第二十三條 : 本公司參與合併分割收購或股份受讓時其他應注意事項三參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本處理程序第二十條及前二款之規定辦理修改文字說明修改文字說明第二十八條 : 實施與修訂設置審計委員會時, 第四條第七條第十一條第十三條第十六條第二十七條及第二十八條對於監察人之規定, 於審計委員會準用之制訂日期 : 民國 101 年 5 月 15 日訂定, 經 101 年 05 月 15 日董事會通第二十八條 : 實施與修訂設置審計委員會時, 第四條第十一條第十三條第十六條第二十七條及第二十八條對於監察人之規定, 於審計委員會準用之制訂日期 : 民國 101 年 5 月 15 日訂定, 經 101 年 05 月 15 日董事會通過, 新增修訂日期

33 修正條文現行條文說明過, 並提報民國 101 年 6 月 26 日股東會同意第一次修訂 : 經民國 102 年 3 月 25 日經董事會通過, 並提報民國 102 年 5 月 16 日股東會同意第二次修訂 : 經民國 103 年 3 月 26 日經董事會通過, 並提報民國 103 年 6 月 26 日股東會同意並提報民國 101 年 6 月 26 日股東會同意第一次修訂 : 經民國 102 年 3 月 25 日經董事會通過, 並提報民國 102 年 5 月 16 日股東會同意

34 易飛網國際旅行社股份有限公司 ( 原名 : 易飛網科技股份有限公司 ) 附件六公司章程修正條文對照表修正條文現行條文說明第一章總則第四條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時得於其他適當地點設立分公司子公司, 其設立及裁撤由董事會決定之第一章總則第四條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時得於其他適當地點設立分公司, 其設立及裁撤由董事會決定之因應業務實務需求修訂第二章股份第十二條 : 股份轉讓之登記, 於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶第二章股份第十二條 : 股東常會開會前三十日內, 或股東臨時會開會前十五日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶本公司公開發行股票後, 股東之更名過戶, 自股東常會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內停止之本公司已公開發行故調整條文第三章股東會第十四條 : 股東常會之召集應於三十日前, 股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東第三章股東會第十四條 : 股東常會之召集應於二十日前, 股東臨時會之召集應於十日前通知各股東本公司公開發行股票後, 股東常會之召集應於三十日前, 股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東本公司已公開發行故調整條文第十七條之一 : 股東會之決議事項應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之議事錄財務報表及盈餘分派第十七條之一 : 股東會之決議事項應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之第一項議事錄之分發, 得以公配合公司法第 230 條修訂

35 修正條文現行條文說明或虧損撥補決議之分發, 得以告方式為之公告方式為之第四章董事及審計委員會第廿三條 : 董事因故不能出席董事會時, 得出具委託書委託其他董事代理出席董事會得以視訊會議為之, 董事以視訊參與會議者, 視為親自出席董事會之召集通知應載明事由, 於七日前通知各董事, 但有緊急情事得隨時召集之前項召集得以書面傳真或電子郵件 ( ) 方式為之第四章董事及審計委員會第廿三條 : 董事因故不能出席董事會時, 得出具委託書委託其他董事代理出席董事會得以視訊會議為之, 董事以視訊參與會議者, 視為親自出席董事會之召集通知應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人, 但有緊急情事得隨時召集之前項召集得以書面或傳真或電子郵件 ( ) 等方式為之本公司已設立審計委員會替代監察人功能, 故刪除監察人內容依公司法 204 條規定, 明文限定得以書面傳真或電子郵件 ( ) 方式為之第七章附則第卅三條 : 本章程訂立於中華民國八十八年十二月十四日 ; 第一次修正於民國八十九年三月十日 ; 第二次修正於民國八十九年七月十一日 ; 第三次修正於民國九十年六月十一日 ; 第四次修正於民國九十三年二月十八日 ; 第五次修正於民國九十四年八月十日 ; 第六次修正於民國九十五年六月二十八日 ; 第七次修正於民國九十九年七月三十日 ; 第八次修正於民國一 0 一年六月二十六日第九次修正於民國一 0 一年十二月八日第十次修正於民國一 0 二年五月十六日第十一次修正於民國一 0 三年六月二十七日第七章附則第卅三條 : 本章程訂立於中華民國八十八年十二月十四日 ; 第一次修正於民國八十九年三月十日 ; 第二次修正於民國八十九年七月十一日 ; 第三次修正於民國九十年六月十一日 ; 第四次修正於民國九十三年二月十八日 ; 第五次修正於民國九十四年八月十日 ; 第六次修正於民國九十五年六月二十八日 ; 第七次修正於民國九十九年七月三十日 ; 第八次修正於民國一 0 一年六月二十六日第九次修正於民國一 0 一年十二月八日第十次修正於民國一 0 二年五月十六日新增修訂日期

36 易飛網國際旅行社股份有限公司 ( 原名 : 易飛網科技股份有限公司 ) 附件七股東會議事規則修正條文對照表修正條文現行條文說明第十條 : 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 如經主席徵詢出席股東無異議時視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外, 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數百分一之或三百萬股第十條 : 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 如經主席徵詢出席股東無異議時視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決刪除股東於會議中提案應經其他股東附議之文字第十三條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東議事錄財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發, 得以公告方式為之第十九條 : 本規則未盡事宜, 悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理本規則經董事會同意, 並提報股東會通過後施行, 修正時亦同本規則訂定於中華民國 101 年 12 月 8 日第一次修訂於中華民國 102 年 5 月 16 日第二次修訂於中華民國 103 年 6 月 27 日第十三條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東前項議事錄之分發, 依公司法規定辦理第十九條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同本規則訂定於中華民國 101 年 12 月 8 日第一次修訂於中華民國 102 年 5 月 16 日配合公司法第 230 條修訂明訂未盡事宜, 悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理依實務修訂新增修訂日期

37 易飛網國際旅行社股份有限公司 ( 原名 : 易飛網科技股份有限公司 ) 附件八董事暨獨立董事選舉辦法修正條文對照表修正條文現行條文說明第九條本公司董事及獨立董事依本公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤但不符證券交易法第二十六條之三第三項規定者, 當選失其效力第九條本公司董事及獨立董事依本公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者二人自行協調其中一人當選董事, 若無法協調, 則第三席董事從缺但不符證券交易法第二十六條之三第三項規定者, 當選失其效力第十條本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度, 並載明於章程, 股東應就獨立董事候選人名單選任之獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉, 分別計算當選名額且獨立董事至少一人具備會計或財務專長第十七條 : 實施與修訂本辦法經董事會通過後並提報股東會通過後施行, 修改時亦同制定日期 : 經 101 年 10 月 29 日董事會通過後提報股東會討論第一次修訂 : 民國 102 年 3 月 25 日經董事會通過, 並提報民國 102 年 5 月 16 日股東會討論第二次修訂 : 民國 103 年 5 月 2 日經董事會通過, 並提報民國 103 年 6 月 27 日股東會討論第十條本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條規定採候選人提名制度, 並載明於章程, 股東應就獨立董事候選人名單選任之獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉, 分別計算當選名額且獨立董事至少一人具備會計或財務專長第十七條 : 實施與修訂本辦法經董事會通過後並提報股東會通過後施行, 修改時亦同制定日期 : 經 101 年 10 月 29 日董事會通過後提報股東會討論第一次修訂 : 民國 102 年 3 月 25 日經董事會通過, 並提報民國 102 年 5 月 16 日股東會討論依經濟部九八八二四經商字第 0 九八 0 二四二 0 五一 0 號函修訂修正引述條文新增修訂日期

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台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地