大同世界科技股份有限公司

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1 目錄 壹 開會程序 01 貳 開會議程 02 一 報告事項 03 二 承認事項 05 三 討論事項 06 四 臨時動議 07 參 附件一 一 二年度營業報告書 08 二 審計委員會審查報告書 15 三 會計師查核報告書暨一 二年度個體財務報表 16 四 會計師查核報告書暨一 二年度合併財務報表 22 五 一 二年度盈餘分配表 28 六 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 29 七 衍生性商品交易處理程序 修訂前後條文對照表 35 八 公司章程 修訂前後條文對照表 37 肆 附錄一 取得或處分資產處理程序 ( 一 二年股東會修訂版 ) 39 二 衍生性商品交易處理程序 ( 一 二年股東會修訂版 ) 48 三 公司章程 ( 一 二年股東會修訂版 ) 52 四 股東會議事規則 ( 一 二年股東會修訂版 ) 57 五 全體董事持有股數及最低應持有股數 65 六 董事酬勞及員工紅利相關資訊 66 七 無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 66

2 大同世界科技股份有限公司 一百零三年股東常會開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 臨時動議七 散會 1

3 大同世界科技股份有限公司 一百零三年股東常會議程 時間 : 一 三年六月二十四日上午九時三十分地點 : 本公司 ( 台北市中山北路三段 22 號北設工大樓 18 樓 ) 出席 : 全體股東及股權代表人主席 : 林郭董事長文艷 一 主席致詞二 報告事項 ( 一 ) 一 二年度營業及財務報告 ( 二 ) 審計委員會審查一 二年度決算報告 ( 三 ) 一 二年度背書保證情形報告 ( 四 ) 一 二年度大陸地區投資報告 三 承認事項 ( 一 ) 承認一 二年度營業報告書 財務報表 ( 二 ) 承認一 二年度盈餘分派案 四 討論事項 ( 一 ) 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 ( 二 ) 修訂本公司 衍生性金融商品交易處理程序 案 ( 三 ) 修訂本公司 公司章程 案 五 臨時動議六 散會 2

4 報告事項 第一案案由 : 一 二年度營業及財務報告 說明 : 一 請沈總經理柏延報告 二 一 二年度營業報告書, 請參閱本手冊第 頁附件一 第二案案由 : 審計委員會審查一 二年度決算報告 說明 : 一 二年度查核報告書, 請參閱本手冊第 15 頁附件二 第三案案由 : 一 二年度背書保證情形報告 說明 : 本公司截至一 二年十二月三十一日背書保證情形 : 被保證對象銀行金額 群輝康健科技股份有限公司 華南商業銀行新台幣 20,000 仟元 土地銀行 新台幣 50,000 仟元 被保證對象廠商金額 群輝康健科技股份有限 公司 荷蘭商戴爾企業股份 有限公司台灣分公司 新台幣 20,000 仟元 大世科技 ( 上海 ) 有限公 戴爾 ( 中國 ) 有限公司新台幣 5,000 仟元 司 另本公司 102 年 12 月 31 日董事會決議通過為子公司群輝康健科技股份有限公司向特定供應商荷蘭商戴爾企業股份有限公司台灣分公司新增背書保證額度, 由新台幣 20,000 仟元新增至 40,000 仟元 3

5 第四案案由 : 一 二年度大陸地區投資報告 說明 : 本公司 102 年 3 月 26 日董事會決議通過, 透過轉投資公司薩摩亞大同世界科技控股有限公司 (Tatung System Technologies Holding Ltd.) 間接投資大世科技 ( 上海 ) 有限公司進行第二階段增資, 投資價款為美金 750,500 元, 本次大陸投資案業經經濟部投資審議委員會於 103 年 1 月 6 日依經審二字第 號函准予備查在案 4

6 承認事項 第一案董事會提案案由 : 本公司一 二年度營業報告書及財務報表 ( 含個體及合併財務報告 ), 提請承認 說明 : 一 本公司一 二年度營業報告書及各項財務報表 ( 含個體及合併財務報告 ), 業經董事會審議通過, 亦經審計委員會查核竣事 二 一 二年度營業報告書, 請參閱本手冊第 頁附件一 一 二年度各項財務報告 ( 含個體及合併財務報告 ), 請參閱本手冊第 頁附件三 附件四 提請承認 決議 : 第二案董事會提案由 : 本公司一 二年度之盈餘分派案, 提請承認 說明 : 一 本公司一 二年度之盈餘分派案, 業經薪酬委員會及董事會決議通過, 除依法令及章程規定提撥法定盈餘公積, 並提撥新台幣 94,080,000 元分配股利, 每股擬分配現金股利 1.4 元 ( 其中員工分紅 15,000,000 元及董事酬勞新台幣 3,620,000 元已費用化 ) 現金股利計算不足一元之畸零股款部份, 元以下無條件捨去, 本次現金股利案俟股東常會通過後, 授權董事會另訂配息基準日等相關事宜 二 一 二年度盈餘分配表, 請參閱本手冊第 28 頁附件五 提請承認 決議 : 5

7 討論事項 第一案董事會提案由 : 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案, 提請討論 說明 : 一 依據 102 年 12 月 30 日公開發行公司取得或處分資產處理準則修正, 本公司擬修訂 取得或處分資產處理程序 部分條文 二 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 對照表, 請參閱本手冊第 頁附件六 決議 : 第二案董事會提案由 : 擬修訂本公司 衍生性商品交易處理程序 案, 提請討論 說明 : 一 依據 102 年 12 月 30 日公開發行公司取得或處分資產處理準則修正, 本公司擬修訂 衍生性商品交易處理程序 部分條文 二 修訂本公司 衍生性商品交易處理程序 對照表, 請參閱本手冊第 頁附件七 決議 : 第三案董事會提案由 : 擬修訂本公司 公司章程 案, 提請討論 說明 : 一 依據國家通訊傳播委員會 102 年 11 月 2 日起修正電信工程業營業代碼為 E701010( 原為 E701011, 屬特許營業項目 ) 及本公司擬加強經營電信工程相關業務並參加專案投標需求, 故擬新增該項營業項目 二 為配合公司營運需要及參加專案投標資格需求, 故擬增加 E 電纜安裝工程業 E 自動控制設備工程業 EZ05010 儀器儀表安裝工程業三項營業項目 三 修訂本公司 公司章程 對照表, 請參閱本手冊第 頁附件八 決議 : 6

8 臨時動議 散會 7

9 附件一 大同世界科技股份有限公司 一 二年度營業報告書 進入西元 2013 年之後, 美國財政懸崖問題已獲初步解決, 使得國際不確定因素得以降低, 主計處公布之經濟成長率由民國 101 年 1.48% 升至民國 102 年 2.11%, 也讓國內廠商看法逐步轉趨樂觀 本公司於民國 102 年經過策略檢討 子公司架構調整及海外佈局等措施下,102 年度合併營業收入為 32 億 3 仟餘萬元, 較 101 年成長 14.1%; 個體營業收入為 30 億 2 仟餘萬元, 較 101 年成長 18.2%, 經營團隊於 103 年將持續追求創新, 提升高營業毛利之產品比重, 希望在各位股東 董事的支持與全體同仁的努力下, 能持續成長並為全體股東創造更大的價值 一 一 二年度營業報告 ( 一 ) 營業計畫實施成果 本公司 102 年度合併營業收入淨額 3,239,216 仟元, 較 101 年成長 14.1%; 個體營業收入淨額 3,025,255 仟元, 較 101 年度成長 18.2% 合併營業淨利 88,891 仟元, 較 101 年度成長 4.1%; 個體營業淨利 99,993 仟元, 較 101 年度成長 23.5% 102 年稅前淨利 135,477 仟元, 每股盈餘約為 2.02 元, 稅後淨利為 116,318 仟元, 每股稅後盈餘為 1.73 元 8

10 單位 : 新臺幣仟元 項目 合併 ( 大世科及子公司 ) 個體 ( 大世科 ) 102 年度 101 年變動 % 102 年度 101 年變動 % 營業收入淨額 3,239,216 2,839, % 3,025,255 2,559, % 營業成本 2,629,836 2,160, % 2,451,953 2,039, % 營業毛利 609, ,396 (10.2%) 573, , % 營業費用 520, ,030 (12.2%) 473, , % 營業利益 88,891 85, % 99,993 80, % 稅前純益 135,477 96, % 134,506 93, % 稅後純益 116,318 75, % 116,318 75, % 重大業務經營成果簡述 : 1. 營業面 - 增加代理知名網路資安產品 IP 監控系統等,102 年榮獲多項銷售及貢獻獎項, 並持續成為國際大廠之最佳認證及合作夥伴 2. 內部營運流程面 102 年完成業務管理系統優化 應收帳款追蹤管理系統 專案管理系統 新增電子表單簽核等多項內部資訊系統, 並開始進行 ISO20000 之導入, 期許透過系統及流程之優化, 強化公司整體營運效率及品質 3. 子公司群輝康健科技公司營運調整 - 因應集團對醫療產業整合之考量, 年初將子公司群輝之醫療部門分割出售, 致 102 年合併毛利及費用皆較 101 年減少, 不過, 合併營業淨利 88,891 仟元, 較 101 年度成長 4.1% 也因而增加處分投資利益 新的群輝康健科技公司已增加代理全球知名品牌的軟 硬體產品, 提供客戶在工作站及讀碼機多種解決方案與專業諮詢顧問服務 4. 海外佈局 - 大陸子公司 101 年底成立後,102 年已陸續承接多項專案, 9

11 102 年營業收入人民幣 5,188 仟元, 期許 103 年持續成長, 延伸母公司 大同世界科技的經驗與能力及客戶服務區域跨越兩岸, 為客戶提供最好 的解決方案與服務 ( 二 ) 預算執行情形 : 本公司 102 年並未對外公開財務預測, 故不適用 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 項目 合併 個體 102 年度 101 年度 102 年度 101 年度 流動比率 205.9% 219.0% 206.7% 209.7% 負債佔資產比率 50.4% 43.7% 48.1% 41.9% 權益報酬率 12.0% 7.8% 12.0% 7.8% 純益率 3.6% 2.7% 3.8% 3.0% 每股稅後盈餘 ( 四 ) 研究發展情況本公司朝向提高軟體及專業服務營收比重的目標規劃, 主要投入在軟體及專業系統整合服務發展等以下領域的發展 : 1. 應用系統開發產品化 (1) 客服值機應用平台 (ticc Agent Desktop) (2) 緊急會議指令電話系統 2. 系統整合服務 ( 含專案開發 ) (1) 私有雲建置服務 : (1.1) 私有雲 IaaS 服務 : 10

12 i. 以 Microsoft 平台 (System Center SCVMM /Windows Azure Pack): 導入虛擬機管理功能建置服務, 包括開通 備份 回收 開關機 ii. 以 VMware 平台 ( vcac/vcloud ) : 導入虛擬機管理功能建置服務, 包括開通 備份 回收 開關機 (1.2) 私有雲 PaaS 服務 : 針對大型 IDC 業者雲端加值服務或中大型企業內部開發團隊, 將資料庫與網站伺服器以自助服務方式提供所需的雲服務應用開發 (2) 儲存雲 : 以 SharePoint 平台, 提供企業內部員工數位資產能簡便存儲 分享 協同合作應用服務 (3) 客服系統及語音相關服務 : 語音流程開發服務 電腦電話系統整合服務 (CTI) 錄音系統整合服務 報表系統整合開發 緊急電話會議系統開發 三 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境等相關影響 103 年主計處公布之經濟成長率 2.82%, 其亦分析金融面指標維持穩定, 市場信心調查對未來半年景氣正面看法大幅增加, 惟生產面 貿易面 消費面 勞動市場等指標表現多未盡理想, 顯示國內景氣雖仍維持復甦態勢, 但仍須留意中國大陸經濟放緩, 與 QE 退場對台灣產業的衝擊等影響 從產業面而言, 在現今 IT 市場與技術瞬息萬變的外部環境下, Gartner IDC 與資策會 MIC 等三大調查研究機構的預測, 大家不約而同提及 2014 年的 IT 四大趨勢 : 雲端化 行動化 資料巨量化與社群網路影響日增 因應此四大趨勢互相影響並產生增量變化, 本公司面臨經濟環境 服貿協議通過的影響及四大 IT 趨勢變化, 除了持續照顧好客戶並爭取大型專案外, 亦進行策略面檢討, 調整相關資源 例如 : 在產品技術規劃上, 持續專注於雲端運算管理及整合通訊兩大營運主軸, 增加產品代理及提高人員產值 ; 在流程優化上, 持續進行內部管理系統之開發及改善, 以提升組 11

13 織智能及營運效率 在服務品質方面 : 持續對策略性客戶定期檢討銷售及 服務內容 強化專案管理品質及維修品質提升 四 103 年度營業計畫概要 103 年要進行 3S 強化工程 :SI 整合加值化 Services 專業化 Software 量銷化 在此 3S 強化工程的具體展開, 本公司主要的經營規劃如下 : 1. 不斷強化 IT 基礎規劃建置 (Infrastructure consultant and implementation) 的能力, 提供企業客戶在電腦 網路 資安 儲存 資料備援 專業印表輸出 網路電話 客服中心 視訊 安控等整合環境, 為企業客戶提高競爭力 2. 強化策略客戶 (Strategic Accounts) 的深耕及技術服務品質 : 由本公司負責的客戶經理 (Account Manager) 定期檢討客戶需求並訂出訪銷計畫 提升技術支援, 以增加客戶滿意度 3. 強化大型專案管理制度 : 強化專案管理部門 (PMO) 的專業能力, 以協助業務單位進行專案管理, 強化執行專案的品質 4. 本公司在雲端規劃的基礎建置能力已獲微軟公司及 Vmware 公司的技術認證, 從微軟的雲端自動化管理解決方案 (System Center 2012) 及協同合作平台 (SharePoint), 到 Vmware 的多項 VM 產品均有能力規劃建置, 此部分除帶動儲存及資安的銷售, 也有助於 Software and Services 的拓展 5. 導入 HCM( 人力資本管理 ) 系統, 並完成 ISO20000 的服務流程輔導 把解決方案銷售的內部配套 專案管理 客服 CRM 再修正優化 這些工作都是提高公司智能化的一部分 6. 軟體未來兩大方向 6.1 應用系統開發產品化 (1). 客服值機應用平台 (ticc Agent Desktop) i. 發展客服值機應用平台不僅適用於進線為主的客戶服務領域, 也 12

14 適用於外撥為主的銷售業務領域應用 ii. 發展更多的通訊整合界面, 如開發 TSAPI (Telephony Server Application Programming Interface) 界面, 提供以 TSAPI 的技術整合各種品牌的交換機 (PABX) 功能 iii. 社群媒體整合技術研究及與 ticc 的整合開發, 如臉書 (facebook) 微信(WeChat) 等社群媒體與 ticc 整合 iv. 提供多語言支援, 如英文 簡體中文 (2). 協同合作平台 : 使用微軟 SharePoint 2013 協作平台來開發 企業員工入口網站套件 (EIP) 與 企業表單流程管理套件(BPM) 6.2 系統整合服務及專案開發 (1). 儲存雲 : 規劃改以開源平台 (MongoDB /Hadoop) 之海量資料處理的優勢, 整合既有開發經驗, 發展出以更開放標準的雲儲存服務平台 (2). 私有雲建置服務 : i. 資源整合管理 -- 整合微軟 (SCVMM /Azure Pack) 與 VMWare(vCenter) 相關虛擬機管理功能, 包括開通 備份 回收 開關機 ii. 企業流程整合 -- 提供虛擬機管理介面, 功能包括開通 備份 回收 開關機等功能, 結合客戶既有的 workflow, 讓私有雲管理成為公司內部表單流程的一部分 (3). 航機飛航資料紀錄平台 (FDRS, Flight Data Recording System): 本系統包括機場航班資訊系統 過境收費與架次統計 各民航單位的資料查詢等, 結合外部系統連結, 藉此平台提高使用單位航機資料處理分析能力, 並深入系統領域知識 13

15 五 未來公司發展策略 本公司長期發展方向仍本著創新 服務 團隊 誠信的核心價值對待員工 供應商 客戶及股東, 每年以穩健平衡的方式, 追求公司營收利潤的長期成長, 以策略推動專業服務成長, 也伺機尋求併購互補的標的公司及投資開發具有市場性的自有軟體, 以服務來帶動軟體及 SI 的營收毛利, 並以更積極 更靈活 更快速的方式加強外部產業鏈整合, 內部產品線 客戶服務 軟體應用統合銷售, 發展公司成為資訊通信技術整合領導廠商, 期待成為臺灣最具競爭力的資訊通信系統建置服務公司 董事長 : 林郭文艷 經理人 : 沈柏延 會計主管 : 許秋嬋 敬啟 14

16 附件二 : 審計委員會查核報告書 15

17 附件三個體財務報告 16

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23 附件四合併財務報告 22

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29 附件五 : 一 二年度盈餘分配表 28

30 附件六 大同世界科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正對照表 條號修正後修正前說明 第二條 資產範圍及用詞定義一 本程序所稱資產之適用範圍如下 : 資產範圍及用詞定義一 本程序所稱資產之適用範圍如下 : 1. 配合我國採用國際財務 ( 一 ) 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 ( 二 ) 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 ( 三 ) 會員證 ( 四 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無 ( 一 ) 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 ( 二 ) 不動產及其他固定資產 ( 三 ) 會員證 ( 四 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 報導準則, 爰修正第一款第二目文字, 將土地 房屋及建築 投資性不動產列入不動產 形資產 ( 五 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現 定義範圍 ; 另考 ( 五 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現 及放款 催收款項 ) 量我國採用國 及放款 催收款項 ) ( 六 ) 衍生性商品 ( 七 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 八 ) 其他重要資產 二 第一款第七目所稱依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : ( 六 ) 衍生性商品 ( 七 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 八 ) 其他重要資產 二 前項所稱依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法或其他法律進行合併 分割或收 際財務報導準則後, 土地使用權應適用國際會計準則第十七號 租賃 之規定, 爰併入不 指依企業併購法或其他法律進行合併 購而取得或處分資產, 或依公司法第一 動產予以規範 分割或收購而取得或處分資產, 或依公 百五十六條第六項規定發行新股受讓他 2. 第二款 司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份者 三 所稱 關係人 子公司 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 所稱 專業估價者 係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備其他固定資產估價業務者 公司股份者 三 所稱 子公司 係指依指依主管機關認可之國際會計準則公報第二十七號所規定者 四 所稱 專業估價者 係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者 為明確指出被定義之條款爰修正其款目 又為配合公司法第一百五十六條項次之修 五 所稱 一年內 係指本次取得或處分資 五 所稱 一年內 係指本次取得或處分資 正, 第二款酌作 產以本次事實發生日為基準, 往前追溯 產以本次事實發生日為基準, 往前追溯推 文字之修正 推算一年, 已公告部分免再計入 六 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 七 所稱 事實發生日 係指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易 算一年, 已公告部分免再計入 六 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 七 所稱 關係人 係指依主管機關認可之國際會計準則公報第二十四號所規定者 3. 將現行第三款及第七款規定合併為第三款, 並規範公開發行公司應就所適用之 金額之日等日期孰前者 但屬需經主管 證券發行人財 機關核准之投資者, 以上開日期或接獲 務報告編製準 主管機關核准之日孰前者為準 則之規定, 認定 29

31 八 所稱 大陸地區投資 係指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資 關係人及子公 司之定義 4. 配合 國際財務報導 準則修正第四 款文字, 並新增 事實發生日及 大陸地區投資 之定義說明 第三條 取得或處分資產評估程序 取得或處分資產評估程序 1. 配合 一 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請 一 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二 國際財務報導準則修正第一款文字, 2. 明定與政府機構之無形資產等交易, 無需委請會計師出具交易價格合理性意見 二家以上之專業估價者估價 家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 如專業估價者之估價結果與交易金額差 ( 三 ) 如專業估價者之估價結果與交易金額差距 距達交易金額百分之二十以上者, 或如二家 達交易金額百分之二十以上者, 或如二家以上 以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 百分之十以上者, 除取得資產之估價結果均 十以上者, 除取得資產之估價結果均高於交易 高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低 金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額 於交易金額外, 應洽請會計師依審計準則公 外, 應洽請會計師依審計準則公報第二十號規 報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易 定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表 價格之允當性表示具體意見 示具體意見 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期 期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現 不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且 值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具 未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 意見書 二 取得或處分有價證券, 應於事實發生日 二 取得或處分有價證券, 應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達本公司實收資本額百分之二十 另交易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前 或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究 30

32 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開 規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開 報價或主管機關另有規定者, 不在此限 報價或主管機關另有規定者, 不在此限 三 取得或處分會員證或無形資產交易金額 三 取得或處分會員證或無形資產交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事 元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 易價格之合理性表示意見, 會計師並應依審計 表示意見, 會計師並應依審計準則公報第二 準則公報第二十號規定辦理 十號規定辦理 四 本公司取得之估價報告或會計師 律師 四 本公司取得之估價報告或會計師 律師 或證券承銷商之意見書, 其專業估價者及其 或證券承銷商之意見書, 其專業估價者及其估 估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交 價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當 易當事人不得為關係人 事人不得為關係人 五 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產 五 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產 者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報 者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告 告或會計師意見 或會計師意見 六 本條所稱交易金額依下列方式計算之 : 六 本條所稱交易金額依下列方式計算之 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同 同一性質標的交易之金額 一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分 別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分 別累積 ) 同一有價證券之金額 別累積 ) 同一有價證券之金額 第四條之一 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關 1 本公司 係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 向關係人買 金額達公司實收資本額百分之二十 總資產 金額達公司實收資本額百分之二十 總資產 賣公債 附買 百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公 百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資 回 賣回條件 債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回 料提交審計委員會, 經審計委員會全體成員二 之債券 申 國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交審 分之一以上同意後, 提報董事會通過, 始得簽 購 贖回國內 計委員會, 經審計委員會全體成員二分之一 訂交易契約及支付款項 : 貨幣市場基 以上同意後, 提報董事會通過, 始得簽訂交 金, 因風險性 易契約及支付款項 : 偏低, 得依規 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計 定免予公 效益 效益 告, 為衡平考 二 選定關係人為交易對象之原因 二 選定關係人為交易對象之原因 量, 爰修正第 三 向關係人取得不動產, 依第四條之二及 三 向關係人取得不動產, 依第四條之二及 一項, 規範前 第四條之三規定評估預定交易條件合 第四條之三規定評估預定交易條件合 開事項得免 理性之相關資料 理性之相關資料 檢具第一項 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及 各款資料提 其與公司和關係人之關係等事項 其與公司和關係人之關係等事項 交董事會通 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現 過, 而依公司 31

33 金收支預測表, 並評估交易之必要性及 金收支預測表, 並評估交易之必要性及 所定處理程 資金運用之合理性 資金運用之合理性 序之核決權 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估 限辦理 價報告, 或會計師意見 價報告, 或會計師意見 2 配合我 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事 國採用國際 項 項 財務報導準 前項交易金額之計算, 應依第三條第一項第 前項交易金額之計算, 應依第三條第一項第六 則, 修正第三 六款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易 款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實 項有關供營 事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本 業使用機器 已依本程序規定提交董事會通過部分免再計 程序規定提交董事會通過部分免再計入 設備之文字 入 本公司或子公司間, 取得或處分供營業使用 本公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之 之設備, 董事會得授權董事長在一定額度內 機器設備, 董事會得授權董事長在一定額度內 先行決行, 事後再提報最近期之董事會追 先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 認 提報董事會討論時, 應充分考量各獨立 提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事意 董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留 見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於 意見, 應於董事會議事錄載明 董事會議事錄載明 第四條之二 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法 明定公司以 評估交易成本之合理性 : 評估交易成本之合理性 : 自有土地或 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及 租用素地委 買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息 買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成 請關係人興 成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權 本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均 建不動產, 而 平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部 利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之 取得不動產 公布之非金融業最高借款利率 非金融業最高借款利率 者, 不適用有 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定 關向關係人 抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評 抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估 取得不動產 估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放 總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計 應評估交易 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已 成本合理性 期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一 逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關 之規定 方互為關係人者, 不適用之 係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土 地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易 地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易 成本 成本 向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規 向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定 定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及 評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示 表示具體意見 具體意見 向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應 應依第四條之一規定辦理, 不適用前三款規 依第四條之一規定辦理, 不適用前三款規定 : 定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易 產 訂約日已逾五年 二 關係人訂約取得不動產時間距本交 三 與關係人簽訂合建契約, 而取得不動 易訂約日已逾五年 產 32

34 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委 建 租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產 第八條 取得或處分資產公告申報程序 取得或處分資產公告申報程序 1. 考量投 一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 資國內貨幣 應按性質依規定格式, 於事實發生之即 應按性質依規定格式, 於事實發生之即 市場基金主 日起算二日內將相關資訊於主管機關指 日起算二日內將相關資訊於主管機關指 要係為獲取 定網站辦理公告申報 : 定網站辦理公告申報 : 穩定利息, 性 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係 質與附買 人為取得或處分不動產外之其他資產 人為取得或處分不動產外之其他資產 回 賣回條件 且交易金額達公司實收資本額百分之 且交易金額達公司實收資本額百分之 債券類似, 故 二十 總資產百分之十或新臺幣三億元 二十 總資產百分之十或新臺幣三億元 參照附買 以上 但買賣公債或附買回 賣回條件 以上 但買賣公債或附買回 賣回條件 回 賣回條件 之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 之債券, 不在此限 債券之規, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 範, 予以納入 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程 排除公告之 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程 序規定之全部或個別契約損失上限金 適用範圍 序規定之全部或個別契約損失上限金 額 2. 增列從 額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易或金融機構 事大陸地區 ( 四 ) 除前三目以外之資產交易或金融機構 處分債權, 其交易金額達公司實收資本 投資之公告 處分債權或從事大陸地區投資, 其交易 額百分之二十或新臺幣三億元以上 申報程序 金額達公司實收資本額百分之二十或 者 但下列情形不在此限 : 3. 配合我 新臺幣三億元以上者 但下列情形不在 1. 買賣公債 國採用國際 此限 : 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易 財務報導準 1. 買賣公債 所或證券商營業處所所為之有價證 則, 修正有關 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易 券買賣 供營業使用 所或證券商營業處所所為之有價證 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 機器設備之 券買賣 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使 文字 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購 用之機器設備且其交易對象非為關 4. 第一款第 或贖回國內貨幣市場基金 係人, 交易金額未達新臺幣五億元以 四目原條文 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使 上 款項目之運 用之設備且其交易對象非為關 5. 以自地委建 租地委建 合建分屋 用容有錯 係人, 交易金額未達新臺幣五億元以 合建分成 合建分售方式取得不動 誤, 爰修正 上 產, 公司預計投入之金額未達新臺幣 之 5. 以自地委建 租地委建 合建分屋 五億元以上 合建分成 合建分售方式取得不動 二 本公司依前項規定公告申報之交易後, 產, 公司預計投入之金額未達新臺幣 有下列情形之一者, 應於事實發生之即 五億元以上 日起算二日內將相關資訊於主管機關 二 本公司依前款規定公告申報之交易後, 指定網站辦理公告申報 : 有下列情形之一者, 應於事實發生之即 ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或 日起算二日內將相關資訊於主管機關 解除情事 指定網站辦理公告申報 : ( 二 ) 合併 分割 收購或股份受讓未依契約 33

35 ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或 預定日程完成 解除情事 ( 三 ) 原公告內容有變更者 ( 二 ) 合併 分割 收購或股份受讓未依契約 三 本公司依規定應公告項目如於公告時有 預定日程完成 錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項 ( 三 ) 原公告內容有變更者 目重行公告申報 三 本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項 目重行公告申報 第十二條 第十二條其他事項 第十二條其他事項 1. 明定有關 一 本公司取得或處分資產未達本程序第八 一 本公司取得或處分資產未達本程序第八 總資產百分 條所訂公告標準, 且交易對象為實質關 條所訂公告標準, 且交易對象為實質關係 之十之規 係人者, 應將公告內容於財務報表附註 人者, 應將公告內容於財務報表附註中揭 定, 係以本公 中揭露 露 司最近期之 二 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 二 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 個體財務報 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律 告總資產金 律師或證券承銷商之意見書備置於本公 師或證券承銷商之意見書備置於本公 額計算 司, 除其他法律另有規定者外, 至少保 司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存 2. 刪除 外 存五年 五年 國 文字, 且 三 本程序有關總資產百分之十之規定, 以 三 外國公司股票無面額或每股面額非屬新 將 股東權 本公司最近期個體財務報告中之總資產 臺幣十元者, 有關實收資本額百分之二十 益 用語修正 金額計算 公司股票無面額或每股面額 之交易金額規定, 以股東權益百分之十計 為 權益, 非屬新臺幣十元者, 本程序有關實收資 算之 並明確定義 本額百分之二十之交易金額規定, 以歸 所稱 權益 屬於母公司業主之權益百分之十計算 係指歸屬於 之 母公司業主 之權益項目 第十四條 本處理程序訂定於中華民國八十九年六月 本處理程序訂定於中華民國八十九年六月 增列修訂次 第一次修正於中華民國九十二年五月七日 第一次修正於中華民國九十二年五月七日 數及日期 第二次修正於中華民國九十六年六月二十一 第二次修正於中華民國九十六年六月二十一 日 第三次修正於中華民國一 年六月二 日 第三次修正於中華民國一 年六月二 十七日 第四次修正於中華民國一 一年六 十七日 第四次修正於中華民國一 一年六 月十九日 第五次修正於中華民國一 二年 月十九日 第五次修正於中華民國一 二年 六月二十四日 第六次修正於中華民國一 六月二十四日 三年六月二十四日 34

36 附件七 大同世界科技股份有限公司衍生性商品交易處理程序修正對照表 條號 修正後 修正前 說明 第九條 董事會之監督管理原則 董事會之監督管理原則 1. 依處理程 一 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下 : ( 一 ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 ( 二 ) 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 三 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 四 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 五 訂定或修正從事衍生性商品交易處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 六 本公司從事衍生性商品交易處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 一 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下 : ( 一 ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 ( 二 ) 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 三 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會 四 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 五 本公司從事衍生性商品交易處理程序經董事會通過時, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司應將董事異議資料送各監察人 六 本公司從事衍生性商品交易處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 七 已依證券交易法 ( 以下簡稱證交法 ) 規定設置審計委員會者, 訂定或修正從事衍生性商品交易處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分 序規定授權相關人員辦理者, 明定事後應提報最近期董事會, 以利遵循 2. 配合設置審計委員會, 予以修正相關條文 3. 配合設置審計委員會及決議流程改變, 將原第一項第七款與第五款合併並刪除原第五款送各監察人之規定 35

37 之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 八 已依證交法規定設置審計委員會者, 第八條 第一項及第九條第五項對於監察人之規定, 於審 計委員會準用之 第十條 本作業程序經董事會通過後, 提報股東會同意 本作業程序經董事會通過後, 送各監察人並提 配合設置審 後實施, 修訂時亦同 報股東會同意後實施, 修訂時亦同 計委員會, 第 九條第一項 第五款已定 義審計委員 會決議流 程, 故刪除送 呈監察人之 規定 第十一條 本作業程序訂立於中華民國八十九年六月, 第 本作業程序訂立於中華民國八十九年六月, 第 新增修訂過 一次修訂於民國民國九十二年二月, 第二次修 一次修訂於民國民國九十二年二月, 第二次修 程 訂於民國九十六年三月 第三次修訂於民國一 訂於民國九十六年三月 第三次修訂於民國一 一年三月二十一日 第四次修訂於一 一年 一年三月二十一日 第四次修訂於一 一年 十二月二十日 第五次修訂於一 二年六月二 十二月二十日 第五次修訂於一 二年六月二 十四日 第六次修訂於一 三年六月二 十四日 十四日 36

38 附件八 大同世界科技股份有限公司 公司章程修正對照表 條號 修正後 修正前 說明 第二條第二條 本公司所營業項目如下 : 第二條 本公司所營業項目如下 : 增加營業項 1.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 1.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 目 2.F 電腦及事務性機器設備批發業 2.F 電腦及事務性機器設備批發業 3.F 電信器材批發業 3.F 電信器材批發業 4.F 資訊軟體批發業 4.F 資訊軟體批發業 5.F 電腦及事務性機器設備零售業 5.F 電腦及事務性機器設備零售業 6.F 電信器材零售業 6.F 電信器材零售業 7.F 智慧財產權業 7.F 智慧財產權業 8.I 管理顧問業 8.I 管理顧問業 9.I 資訊軟體服務業 9.I 資訊軟體服務業 10.I 資訊處理服務業 10.I 資訊處理服務業 11.I 電子資訊供應服務業 11.I 電子資訊供應服務業 12.JE01010 租賃業 12.JE01010 租賃業 13.IZ13010 網路認證服務業 13.IZ13010 網路認證服務業 14.F 電信管制射頻器材輸入業 14.F 電信管制射頻器材輸入業 15.E 電信工程業 15.E 衛星電視 KU 頻道 C 頻道器材 16.E 衛星電視 KU 頻道 C 頻道器材 安裝業 安裝業 16.E 電信管制射頻器材裝設工程業 17.E 電信管制射頻器材裝設工程業 17.E 電腦設備安裝業 18.E 電腦設備安裝業 18.E 簡易電信設備安裝業 19.E 簡易電信設備安裝業 19.F 醫療器材批發業 20.F 醫療器材批發業 20.F 醫療器材零售業 21.F 醫療器材零售業 21.J 藝文服務業 22.J 藝文服務業 22.JB01010 會議及展覽服務業 23.JB01010 會議及展覽服務業 23.IG03010 能源技術服務業 24.IG03010 能源技術服務業 24.ZZ99999 除許可業務外 得經營法令非禁止 25.E 電纜安裝工程業 26.E 自動控制設備工程業 27.EZ05010 儀器儀表安裝工程業 28.ZZ99999 除許可業務外 得經營法令非禁止 或限制之業務 第十四條 本章程訂立於中華民國八十九年四月廿六 本章程訂立於中華民國八十九年四月廿六 新增修訂過 日 第一次修正於中華民國九十年五月三十 日 第一次修正於中華民國九十年五月三十 程 日 第二次修正於中華民國九十一年五月三十 日 第二次修正於中華民國九十一年五月三十 37

39 一日 第三次修正於中華民國九十三年六月十八日 第四次修正於中華民國九十四年五月二十五日 第五次修正於中華民國九十五年六月十六日 第六次修正於中華民國九十六年六月二十一日 第七次修訂於中華民國九十八年六月二十二日 第八次修訂於中華民國九十九年六月二十九日 第九次修訂於中華民國一百年六月二十七日 第十次修訂於中華民國一百零一年六月十九日 第十一次修訂於中華民國一百零二年六月二十四日 第十二次修訂於中華 一日 第三次修正於中華民國九十三年六月十八日 第四次修正於中華民國九十四年五月二十五日 第五次修正於中華民國九十五年六月十六日 第六次修正於中華民國九十六年六月二十一日 第七次修訂於中華民國九十八年六月二十二日 第八次修訂於中華民國九十九年六月二十九日 第九次修訂於中華民國一百年六月二十七日 第十次修訂於中華民國一百零一年六月十九日 第十一次修訂於中華民國一百零二年六月二十四日 民國一百零三年六月二十四日 38

40 附錄一 大同世界科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 第一條訂定目的一 本公司為加強資產管理 保障投資 落實資訊公開之目的, 取得或處分資產作業有所遵循, 依據主管機關發布 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定訂定本程序 二 凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理 本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之 第二條資產範圍及用詞定義一 本程序所稱資產之適用範圍如下 : ( 一 ) 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 ( 二 ) 不動產及其他固定資產 ( 三 ) 會員證 ( 四 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 ( 五 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) ( 六 ) 衍生性商品 ( 七 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 八 ) 其他重要資產 二 前項所稱依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份者 三 所稱 子公司 係指依指依主管機關認可之國際會計準則公報第二十七號所規定者 四 所稱 專業估價者 係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 五 所稱 一年內 係指本次取得或處分資產次事實發生日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部分免再計入 六 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 七 所稱 關係人 係指依主管機關認可之國際會計準則公報第二十四號所規定者 39

41 第三條取得或處分資產評估程序一 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 如專業估價者之估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者, 或如二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 二 取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者, 不在此限 三 取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦理 四 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 其專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 五 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 六 本條所稱交易金額依下列方式計算之 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 40

42 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 第四條本公司向關係人取得不動產或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產, 除依本程序相關規定辦理外, 並應符合主管機關所訂 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定辦理 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依本條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第四條之一本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料提交審計委員會, 經審計委員會全體成員二分之一以上同意後, 提報董事會通過, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第四條之二及第四條之三規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第三條第一項第六款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過部分免再計入 本公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第四條之二本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 41

43 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第四條之一規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 第四條之三本公司如依第四條之二第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第四條之四規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 經舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 42

44 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第四條之四本公司向關係人取得不動產, 如經按第四條之二及第四條之三規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 審計委員會之獨立董事成員準用 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十七條第一項第二款規定, 應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第五條依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產一 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 二 保密義務所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 三 契約應記載事項及書面記錄保存 ( 一 ) 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 43

45 已買回之庫藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 二 ) 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核, 下列前二項資料並應於董事會決議通過之即日起算二日内, 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 四 召開董事會及股東會 ( 一 ) 本公司與參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 ( 二 ) 本公司與參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 三 ) 本公司參與合併 分割或收購, 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同本條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 ( 四 ) 本公司參與合併 分割或收購之股東會, 如因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 五 換股比例或收購價格不得任意變更本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列 44

46 情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 六 資訊公開後, 再與他公司進行合併 分割 收購或股份受讓本公司與參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方, 於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應重行為之 七 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依本條規定辦理 第六條本公司從事衍生性商品交易, 應適用本公司 從事衍生性金融商品交易處理程序 之規定辦理 第七條取得或處分資產作業程序一 授權額度 層級本公司取得或處分資產, 金額在新臺幣壹仟萬元以下者, 依分層負責管理辦法核決, 金額在新臺幣壹仟萬元 ( 含 ) 以上未達伍仟萬元者, 授權董事長核准, 伍仟萬元 ( 含 ) 以上之金額, 須報請董事會核准 二 執行單位本公司有關有價證券投資之執行單位為財會部門, 不動產及其他固定資產之執行單位為使用部門及相關權責部門 三 交易流程本公司取得或處分資產之交易流程, 遵循本公司內部控制制度固定資產循環 投資循環之規定辦理 第八條取得或處分資產公告申報程序一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申 45

47 報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之金額未達新臺幣五億元以上 二 本公司依前項規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 ( 二 ) 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 ( 三 ) 原公告內容有變更者 三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 第九條取得非供營業使用之資產限額一 本公司及子公司投資或購買非供營業使用之不動產或有價證券, 其總額不得超過個別最近期經會計師簽證之財務報表淨值百分之五十 二 本公司及子公司投資個別有價證券, 不得超過個別最近期經會計師簽證之財務報表淨值百分之二十五 第十條對子公司取得或處分資產之控管程序一 本公司之子公司, 應依主管機關頒訂之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定取得或處分資產處理程序 二 本公司之子公司取得或處分資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應先將擬取得或處分之原由 標的物 交易 46

48 相對人 移轉價格 收付款條件 價格參考依據 成本效益分析等事項呈請本公司權責主管核決 三 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司, 其取得或處分資產有應公告申報情事者, 由本公司為之 子公司適用應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 第十一條本公司相關人員於辦理取得或處分資產相關事宜時, 應遵循本程序規定, 使公司免於遭受作業不當之責失 如有違反相關法令或本程序規定之情事, 其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理 第十二條其他事項一 本公司取得或處分資產未達本程序第八條所訂公告標準, 且交易對象為實質關係人者, 應將公告內容於財務報表附註中揭露 二 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 三 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以股東權益百分之十計算之 第十三條修訂及實施一 本處理程序經董事會通過後, 提報股東會同意, 修正時亦同 二 本公司依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三 本公司設置審計委員會後, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 四 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第十四條本處理程序訂定於中華民國八十九年六月 第一次修正於中華民國九十二年五月七日 第二次修正於中華民國九十六年六月二十一日 第三次修正於中華民國一 年六月二十七日 第四次修正於中華民國一 一年六月十九日 第五次修正於中華民國一 二年六月二十四日 47

49 附錄二 大同世界科技股份有限公司 衍生性商品交易處理程序 第一條本公司從事衍生性商品交易, 應依本作業程序規定辦理 但法律另有規定者, 從其規定 第二條交易原則與方針一 交易種類 ( 一 ) 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約 選擇權 期貨 槓桿保證金契約 交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) ( 二 ) 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本處理程序之相關規定辦理 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定 二 經營或避險策略 ( 一 ) 本公司從事衍生性金融商品交易, 應以避險為目的 ( 二 ) 交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主 ( 三 ) 持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符, 以公司整體內部部位 ( 只外幣收入及支出 ) 自行軋平為原則, 藉以降低公司整體之外匯風險, 並節省外匯操作成本 ( 四 ) 其他特定用途之交易, 須經謹慎評估, 提報董事會核准後方可進行之 三 權責劃分 ( 一 ) 財務人員負責外匯作業管理, 蒐集外匯市場資訊, 判斷趨勢及風險, 熟悉金融商品及操作技巧等, 並依公司政策及授權, 管理外匯部位, 規避外匯風險 ( 二 ) 會計人員依公司會計作業, 定期計算提列已實現及未實現匯兌損益, 提供操作人員參考, 並依據金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 規定進行申報及公告 四 績效評估 ( 一 ) 避險性交易 1. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎 2. 為充份掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損益 3. 財會部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示 ( 二 ) 特定用途交易 1. 以實際所產生損益為績效評估依據, 且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考 五 交易額度本公司淨累積部位之契約總額應不超過本公司實收資本之百分之十, 超過上述之 48

50 金額, 需經過董事會之同意, 依照政策性之指示始可為之 六 損失上限 ( 一 ) 如屬避險性目的之交易契約, 全部衍生性商品契約之損失上限不得逾交易合約金額之百分之十, 個別衍生性商品契約所產生之損失上限不得逾全部衍生性商品損失上限之百分之二十 ( 二 ) 如屬特定目的之交易契約, 全部衍生性商品契約之損失上限不得逾交易合約金額之百分之十, 個別衍生性商品契約所產生之損失上限不得逾全部衍生性商品損失上限之百分之二十 ( 三 ) 如全部衍生性商品契約之損失金額超過交易合約金額百分之七時, 或個別衍生性商品契約所產生之損失上限超過全部衍生性商品損失上限之百分之二十, 需即刻呈報總經埋, 並向董事長報告, 商議必要之因應措施 第三條作業程序一 授權層級本公司從事衍生性商品交易不論金額大小均須經總經理暨董事長核准後, 始得交易 本項交易定位為避險性操作, 不以創造利潤為目的 二 執行單位本公司從事衍生性商品交易, 由財會部門負責執行作業 三 作業說明 ( 一 ) 交易人員依核定交易內容內向銀行下單 ( 二 ) 交易人員根據銀行成交回報, 經確認後, 須填交易單據以確認交易效力 ( 三 ) 銀行外匯交易確認文件於用印時, 須附核准之交易單據 ( 四 ) 外匯交易履約結清產生兌換損益時, 財務人員以核准之交易單據請款收款, 並作為會計入帳之依據 第四條公告申報程序本公司從事衍生性商品交易之公告申報事項依 公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表 之規定辦理, 每月十日以前向金管會指定資訊申報網站傳輸衍生性商品交易資料 第五條會計處理方式依一般公認會計原則 國際會計準則 ( 自 2013 年適用 ) 財務會計準則公報及其他相關法令辦理 第六條風險管理措施一 信用風險管理交易對象原則上限定為國內外金融機構或信用良好之經紀商, 否則應簽請總經理同意 二 市場風險管理選擇報價資訊能充分公開之市場 49

51 三 流動性風險管理為確保流動性, 交易前應與財會部門主管確認交易金額, 並確定交易之金融機構或經紀商必須有充分設備資訊及交易能力, 並能在任何市場進行交易 四 現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求 五 作業風險管理 ( 一 ) 必須確實遵守交易授權額度及作業程序 ( 二 ) 交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 ( 三 ) 確認人員須定期與銀行核對交易明細與總額 ( 四 ) 交易人員須隨時注意總額是否符合規避營業所發生之外匯風險所需 六 法律風險管理與金融機構或經紀商簽署的重要文件必須經過總經理核閱 第七條定期評估方式一 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理, 及所承擔風險是否在容許承作範圍內 市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時, 應立即向董事會報告, 董事會應有獨立董事出席並表示意見, 並採因應之措施 二 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 第八條內部稽核制度一 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 二 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查 第九條董事會之監督管理原則一 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下 : ( 一 ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 ( 二 ) 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 三 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權 50

52 相關人員辦理者, 事後應提報董事會 四 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 五 本公司從事衍生性商品交易處理程序經董事會通過時, 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明, 公司應將董事異議資料送各監察人 六 本公司從事衍生性商品交易處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事 之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 七 已依證券交易法 ( 以下簡稱證交法 ) 規定設置審計委員會者, 訂定或修正從事衍 生性商品交易處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事 會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 八 已依證交法規定設置審計委員會者, 第八條第一項及第九條第五項對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 第十條本作業程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意後實施, 修訂時亦同 第十一條本作業程序訂立於中華民國八十九年六月, 第一次修訂於民國民國九十二年二月, 第二次修訂於民國九十六年三月 第三次修訂於民國一 一年三月二十一日 第四次修訂於一 一年十二月二十日 第五次修訂於一 二年六月二十四日 51

53 附錄三 大同世界科技股份有限公司公司章程 民國 102 年股東會修訂第一章總則第一條本公司依照公司法股份有限公司規定組織之, 定名為大同世界科技股份有限公司 第二條本公司所營業項目如下 : 1.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 2.F 電腦及事務性機器設備批發業 3.F 電信器材批發業 4.F 資訊軟體批發業 5.F 電腦及事務性機器設備零售業 6.F 電信器材零售業 7.F 智慧財產權業 8.I 管理顧問業 9.I 資訊軟體服務業 10.I 資訊處理服務業 11.I 電子資訊供應服務業 12.JE01010 租賃業 13.IZ13010 網路認證服務業 14.F 電信管制射頻器材輸入業 15.E 衛星電視 KU 頻道 C 頻道器材安裝業 16.E 電信管制射頻器材裝設工程業 17.E 電腦設備安裝業 18.E 簡易電信設備安裝業 19.F 醫療器材批發業 20.F 醫療器材零售業 21.J 藝文服務業 22.JB01010 會議及展覽服務業 23.IG03010 能源技術服務業 24.ZZ99999 除許可業務外 得經營法令非禁止或限制之業務第三條本公司設總公司於台北市, 必要時得經董事會決議, 依法在國外設立分公司 第四條本公司公告方法以登載於本公司所在地之縣市或省市日報顯著部份及通函行之 52

54 第二章股份第五條本公司資本額定為新台幣壹拾億元整, 分為壹億股, 均為普通股, 每股新台幣壹拾元正, 其中未發行股份, 授權董事會分次發行 前項股份總額內保留參佰萬股供發行員工認股權憑證 第六條本公司股票為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 發行之股份, 得免印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構登錄 第七條股東應將真實姓名 住所 報明本公司, 並填具印鑑卡送交本公司存查, 印鑑如有遺失, 需以書面向公司掛失, 方可更換新印鑑 第八條本公司記名式股票由持有人以背書轉讓之, 又其轉讓應將受讓人之本名或名稱, 記載於股票, 並將受讓人之本名或名稱及住所, 記載於本公司股東名簿, 始得對抗本公司 第九條股票如有遺失或毀損時, 應由股東以書面向本公司報明原因, 並登載本公司所在地日報公告, 自公告最後一日起一個月, 如無第三者提出異議, 始准覓取妥保, 出具保證書, 經本公司審核無誤, 方得補發新股票 第十條股票因遺失或其他事由, 申請補發或換發時, 得酌收手續費及應貼印花稅費 第十一條每屆股東常會前六十日內, 臨時會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶 第三章股東會第十二條股東會分常會及臨時會二種, 常會每年至少召開一次, 於每會計年度終了後六個月內, 由董事會於三十日前通知各股東召開之, 臨時會於必要時依法於十五日前通知各股東召集之 第十三條股東因故不能出席股東會時, 得依公司法第一七七條及公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定, 出具委託書, 委託代理人出席 第十四條股東會由董事會召集, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理, 未指定時, 由董事推選一人代理 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任 第十五條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權, 不在此限 第十六條股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 53

55 第十七條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 並依公司法第一百八十三條規定辦理 議事錄應記載會議之年 月 日 場所 主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果, 在公司存續期間, 永久保存 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書保存一年 第四章董事及審計委員會第十八條本公司設董事九人, 均由股東會就有行為能力之人中選任之, 任期均為三年, 連選均得連任 全體董事合計持股比例, 依證券管理機關之規定 第十八條本公司上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於 3 人, 且不得少於董之ㄧ事席次五分之ㄧ, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理 第十九條董事缺額達三分之一時, 應於六十日內召開臨時股東會補選之, 其任期以補原任之期限為限 第廿條董事任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務, 至改選董事就任時為止 第廿一條董事組織董事會, 由三分之二以上董事過半數之同意, 互選董事長一人, 依照法令 章程 股東會及董事會之決議執行本公司一切事務 第廿二條本公司經營方針及其他重要事項, 以董事會決議之, 董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外, 其餘由董事長召集並任為主席, 董事長不能執行職務時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時由董事互推一人代理之 第廿三條董事會議, 除公司法另有規定外, 須有董事過半數之出席, 以出席董事過半數之同意行之, 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會, 但以一人受一人之委託為限 第廿三條本公司董事會之召集應於七日前通知各董事, 董事會之召集得以書之ㄧ面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會 第廿四條董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事, 議事錄應記載議事經過之要領及其結果, 議事錄應與出席董事之簽名簿及其代理出席之委託書, 一併保存於本公司 54

56 第廿五條本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會, 審計委員會應由全體獨立董事組成 審計委員會之職權 議事規則及其他應遵行事項, 依公司法 證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理 第廿五條本公司設置薪資報酬委員會, 薪資報酬委員會之人數 任期 職權 之一議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項, 依據薪資報酬委員會組織規程之規定 第廿六條董事之報酬與車馬費授權董事會不論營業盈虧, 依董事對本公司營運參與之貢獻價值, 並參酌國內 外業界水準議定之 第廿六條本公司得於董事任期內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 之一為其購買責任保險 第五章經理及職員第廿七條本公司設總經理一人, 副總經理或協理若干人, 其委任 解任及報酬, 依公司法第二十九條規定辦理 第廿八條本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議, 聘請顧問及重要職員 第廿九條本公司其他職員由總經理任免, 報請董事會核備 第六章會計第卅條本公司每營業年度終了, 由董事會編造下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前, 交審計委員會查核後提請股東常會承認 :( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案 第卅一條為維護股東之投資報酬, 本公司盈餘分配現金股利及股票股利之比率, 視當年度之獲利與本公司資金規劃情況並兼顧股東權益而定 其中現金股利, 不低於股利總數之百分之十, 現金股利每股若低於 一元, 則不予發放現金股利, 改以股票股利發放 本公司每年決算後如有盈餘, 除依法繳納稅捐外, 應先彌補虧損, 次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積, 並依法提列或迴轉特別盈餘公積, 及提員工紅利百分之五至百分之十五後, 如尚有餘額由董事會擬具分派議案, 其中董事酬勞不超過百分之五, 提請股東會決議分派之 第七章附則第卅二條本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上, 並授權董事會執行 第卅三條本公司得為同業間對外保證 第卅四條本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之 55

57 第卅五條本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令規定辦理 第卅六條本章程訂立於中華民國八十九年四月廿六日 第一次修正於中華民國 九十年五月三十日 第二次修正於中華民國九十一年五月三十一日 第三次修正於中華民國九十三年六月十八日 第四次修正於中華民國九十四年五月二十五日 第五次修正於中華民國九十五年六月十六日 第六次修正於中華民國九十六年六月二十一日 第七次修訂於中華民國九十八年六月二十二日 第八次修訂於中華民國九十九年六月二十九日 第九次修訂於中華民國一百年六月二十七日 第十次修訂於中華民國一百零一年六月十九日 第十一次修訂於中華民國一百零二年六月二十四日 56

58 附錄四 大同世界科技股份有限公司 股東會議事規則 民國 93 年股東會修訂 民國 101 年股東會修訂 民國 102 年股東會修訂 第一條 第二條 第三條 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則, 以資遵循 大同世界科技股份限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 股東會議事, 依本規則行之 ; 本規則未規定事項, 悉依公司法及本公司章程之規定辦理 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本 57

59 公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條股東會召開之地點, 應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之 會議開始時間不得早於上午九時, 或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 58

60 第七條 第八條 第九條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 59

61 之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 60

62 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修 61

63 正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 ; 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十四條股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂董事選舉辦法辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應妥善保管, 並至少保存一年 但 62

64 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之 63

65 場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 64

66 附錄五 大同世界科技股份有限公司全體董事持有股數及最低持有股數 職稱 姓名 截至 停止過戶日股數持股比率 (%) 董事長 林郭文艷 2,904 - 董事 林蔚山 4, 董事 大同公司法人代表 : 沈柏延 36,018, 董事 大同公司法人代表 : 陳慈德 36,018, 獨立董事 郭蕙玉 - - 獨立董事 林柏生 - - 獨立董事 溫肇東 - - 董事 蔡士光 - - 董事 陳志偉 - - 全體董事持有股數合計 36,025, 依 證券交易法 第二十六條第二項及 公開發行公司董事監察人股權成數及查 核實施規則 之規定, 本公司因選任獨立董事二人以上, 故現任董事法定應持有 股數之計算依法定成數降為 80%, 如下 : 本公司普通股發行股數 67,200,000 股 全體董事應持有股數法定成數 10% * 80% 全體董事法定持有股數 5,376,000 股 本公司全體董事持有股數 ( 不含獨立董事 ) 36,025,382 股 依 證券交易法 第二十六條第三項之規定, 本公司因已設置審計委員會, 故無 監察人法定應持有股數之適用 65

67 附錄六 董事酬勞及員工紅利相關資訊 本公司於一 三年三月二十五日董事會中擬議配發之董事酬勞及員工現金紅利金額如下所示, 前述將俟一 三年六月二十四日股東常會決議通過後, 依相關規定辦理 一 董事酬勞現金新台幣 3,620,000 元 二 員工現金紅利新台幣 15,000,000 元 三 上述董事酬勞及員工現金紅利已於一 二年度費用化, 其費用列帳金額與董事會擬議配發之金額並無重大差異 附錄七 無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本公司本年度並無配發無償配股, 故不適用 66