k

Transcription

1

2 目 錄 壹 開會程序... 1 貳 會議議程... 2 ( 一 ) 報告事項... 3 ( 二 ) 承認 討論暨選舉事項... 3 ( 三 ) 臨時動議... 4 叄 附錄 ( 一 ) 一 二年度營業報告書... 5 ( 二 ) 監察人審查報告書... 7 ( 三 ) 一 二年度會計師查核報告書... 8 ( 四 ) 一 二年度財務報表 ( 五 ) 一 二年度關係企業合併財務報表聲明書 ( 六 ) 一 二年度合併財務報表會計師查核報告書 ( 七 ) 一 二年度合併財務報表 ( 八 ) 一 二年度盈餘分配表 ( 九 ) 取得或處分資產處理程序修訂對照表 ( 十 ) 公司章程 ( 十一 ) 股東會議事規則 ( 十二 ) 董事及監察人選舉辦法 ( 十三 ) 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) ( 十四 ) 董事及監察人持股情形 ( 十五 ) 其他說明事項... 58

3

4 遊戲橘子數位科技股份有限公司 一 三年股東常會開會程序 一 宣佈開會 二 主席就位 三 主席致詞 四 報告事項 五 承認 討論暨選舉事項 六 臨時動議 七 散會 -1-

5 遊戲橘子數位科技股份有限公司 一 三年股東常會開會議程 一 時間 : 中華民國一 三年六月十九日 ( 星期四 ) 上午九時整二 地點 : 宸上名品飯店 ( 新北市中和區中山路二段 311 號 5 樓 ) 三 報告出席股份總數四 主席致詞五 報告事項 ( 一 ) 本公司一 二年度營業報告案 ( 二 ) 監察人審查一 二年度決算表冊報告案 六 承認 討論暨選舉事項 ( 一 ) 一 二年度決算表冊案 ( 二 ) 一 二年度盈餘不分配案 ( 三 ) 資本公積發放現金案 ( 四 ) 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 ( 五 ) 本公司對子公司 樂點卡數位科技股份有限公司 釋股案 ( 六 ) 選舉第八屆董事及監察人 ( 七 ) 解除新任董事競業禁止案 七 臨時動議八 散會 -2-

6 壹 報告事項 第一案案由 : 本公司一 二年度營業報告案 敬請鑒核 說明 : 詳見議事手冊第 5-6 頁 第二案案由 : 監察人審查一 二年度決算表冊報告案 敬請鑒核 說明 : 詳見議事手冊第 7 頁 貳 承認 討論暨選舉事項 第一案 : 董事會提案由 : 一 二年度決算表冊案 謹提請承認 說明 : 一 本公司一 二年度財務報表, 業經資誠聯合會計師事務所潘慧玲 葉冠妏會計師查核簽證完竣, 連同營業報告書經監察人審查竣事, 並經董事會決議通過 二 檢附上述書表及會計師查核報告書, 詳見議事手冊第 8-24 頁 決議 : 第二案 : 董事會提案由 : 一 二年度盈餘不分配案 謹提請承認 說明 : 一 本公司一 二年度稅後純益新台幣 73,921,001 元, 期初待彌補虧損為新台幣 (35,362,071) 元, 期末可分配盈餘新台幣 38,558,930 元 擬依法提列法定盈餘公積新台幣 3,855,893 元及特別盈餘公積新台幣 34,703,037 元 二 本公司一 二年度無可供分配之盈餘, 故不分配 三 檢附一 二年度盈餘分配表, 詳見議事手冊第 25 頁 決議 : 第三案 : 董事會提案由 : 資本公積發放現金案 謹提請討論 說明 : 一 本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢價之資本公積新台幣 78,796,808 元發放現金, 按分配基準日股東名簿記載之股東持有股份, 每股配發 0.5 元現金 ( 至元為止, 元以下捨去 ) 二 本案俟股東常會通過後, 授權董事長另訂分配基準日及其它相關事宜 三 本案如嗣後因本公司股本發生變動, 致配發現金比率因此發生變動時, 擬提請股東常會授權董事長全權處理之 決議 : 第四案 : 董事會提案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 謹提請討論 說明 : 一 配合法令修訂, 擬修訂部分條文 二 檢附 取得或處分資產處理程序 修訂對照表, 詳見議事手冊第 26 頁 決議 : -3-

7 第五案 : 董事會提案由 : 本公司對子公司 樂點卡數位科技股份有限公司 釋股案 謹提請討論 說明 : 一 為配合子公司 樂點卡數位科技股份有限公司 ( 以下簡稱樂點卡 ) 營運發展 吸引留任所需專業人才及未來規劃, 擬於適當時機以下列方式辦理現金增資及釋股 (1) 現金增資 ( 得分次辦理 ) 在現金增資每股價格不得低於樂點卡最近期經會計師查核簽證之財務報表每股淨值, 且委請獨立專家出具價格合理性之意見, 由該次董事會決議之, 除依法保留百分之十至十五由該公司員工認購外, 本公司擬放棄部分認購, 並授權本公司董事會洽該公司員工 本公司員工 ( 包含關係企業 ) 及特定人認購之 前項特定人授權董事會以引進策略性或財務性投資人參與投資, 釋股對象以具有或對樂點卡未來營運發展有助益之投資人為原則 (2) 本公司釋股 ( 得分次辦理 ) 授權董事會以引進策略性或財務性投資人參與投資, 釋股對象以具有或對樂點卡未來營運發展有助益之投資人為原則並得分次辦理 惟釋股價格之決定將視處分當時之相關法令規定 樂點卡營運 獲利情形及資本市場狀況而定 二 本公司目前對樂點卡持股比率 100%, 完成現金增資及釋股後, 本公司持股比例降至 70% 以下 三 本案經股東會決議將授權董事會全權處理相關事宜 決議 : 第六案 : 董事會提案由 : 選舉第八屆董事及監察人 謹提請選舉說明 : 一 本屆董事及監察人任期自民國一 年六月十七日起至一 三年六月十六日止, 擬於一 三年六月十九日股東常會全面改選 二 擬選任董事七席 監察人二席 三 原董事及監察人於股東常會選出後即解任, 新任董事及監察人亦同時就任 任期自一 三年六月十九日起至一 六年六月十八日止 決議 : 第七案 : 董事會提案由 : 解除新任董事競業禁止案 謹提請討論 說明 : 一 依公司法第二 九條第一項規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 二 擬請同意就本年度改選後之董事, 自就任之日起, 解除競業之限制 決議 : 參 臨時動議 肆 散會 -4-

8 致股東報告書 各位親愛的股東女士 先生們 根據國際產業研究機構 Newzoo 報告,2013 年全球遊戲市場規模達 704 億美元, 其中行動遊戲市場規模逾 120 億美元, 年成長率 35%, 最具成長動能, 遊戲橘子集團掌握全球遊戲市場行動化趨勢, 於 2012 年領先引導公司轉型, 全力貫徹行動化方針, 並於 2013 年陸續展現行動化成果 遊戲橘子集團 2013 年度合併營業收入達新台幣 億元, 受惠公司各營運業務多元穩健發展, 較 2012 年成長 15%, 締造年度歷史新高記錄! 在有效管控各項費用下,2013 年營業費用較 2012 年大幅減少三成以上, 合併營業利益達 1.72 億元, 加上所得稅費用持續優化, 合併稅後淨利 0.74 億元, 稅後每股盈餘為 0.47 元, 不僅成功轉虧為盈, 獲利亦大幅躍進 展望 2014 年, 遊戲橘子集團持續全方位佈局行動遊戲市場, 創新集團能量 2014 年第 1 季合併營業收入為新台幣 億元, 合併稅後淨利為 0.44 億元, 首季營收及費用較去年同期均優化近兩成水準, 整體表現穩健 行動遊戲方面, 自製研發 合作營運 支付通路多元齊發, 衝刺手遊市場 : 橘子旗下研發團隊 玩酷 成功授權自製手遊產品, 另一研發團隊 紅門 自製手遊 Pirate Era 已有多家海內外廠商積極爭取授權中 此外, 旗下手遊營運團隊打造明星產品已於今年第 1 季衝進台灣手遊市場營收前 10 名, 成績亮眼, 旗下另一手遊營運團隊 秘密基地 (MIMIGIGI) 啟動 2048 遊戲風潮, 搭載人氣 IP 米各說 (MigSaid), 推出自製研發手遊 2048 米各說 的 Android 版本, 近期將推出 ios 版本, 吸引各平台玩家目光 支付服務樂點卡亦持續拓展手遊貢獻 線上遊戲方面, 持續與國際大廠合作, 推出新作鞏固競爭優勢 : 旗下稱霸台灣市場 14 年的經典長青線上遊戲 天堂 於 2 月底另外推出免費伺服器版本, 創下新增會員突破 50 萬人次 最高同上達 12 萬人次記錄, 伺服器滿載加開, 大獲玩家好評 與日本大廠 SEGA 合作推出的人氣科幻動作線上遊戲大作 夢幻之星 ONLINE 2 於第二季接續出擊 此外, 橘子首度攜手網易, 取得在中國擁有高知名度及玩家關注的多人連線對戰遊戲大作 英雄三國 台港澳代理權, 預計將於 2014 年夏天火熱登場 支付服務方面, 樂點卡領先取得國際資訊安全認證, 廣拓多元業務 : 樂點卡 (GASH PLUS) 表現亮眼, 加強資訊安全技術, 領先取得 ISO27001 ( 資安管理系統國際標準 ) 與 PCIDSS( 支付卡產業資訊安全標準 ) 雙認證, 並領先推出橫跨 ios 和 Android 平台的手機備份工具 itools, 服務廣大玩家族群, 同時兼顧安全與便利的高品質服務 遊戲橘子秉持 創造無限歡樂可能 的基本信念, 期待創造消費者 股東及員工三贏的歡樂成果, 進而實踐對股東的承諾與永續經營的使命 希望所有股東能繼續給予支持, 在此謹致上最誠摯的謝忱! 敬祝大家 萬事如意, 闔家康泰! 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -5-

9 營業報告 1 一 二年度營業計劃實施成果 本公司民國一 二年度營業收入 營業毛利 營業淨利 稅前純益 稅後純益, 請詳下表所示 單位 : 新台幣仟元 項目 一 二年度 營業收入 8,237,727 營業成本 6,256,255 營業毛利 1,981,472 營業費用 1,809,099 營業淨利 172,373 稅前純益 115,731 稅後純益 73,921 2 財務收支及獲利能力分析請詳一 二年年報 陸 財務概況 二 最近五年度財務分析 3 研究發展狀況請詳一 二年年報 伍 營運概況 一 業務內容 ( 三 ) 技術及研發概況 4 預期銷售數量及其依據本公司主要營運項目係來自線上遊戲之經營, 依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 九一 ) 基秘字第 六號函規定, 勞務提供完成方予認列銷貨收入, 故無銷售量之統計值 至其他項目因種類繁多且計量單位各不相同, 故不列示數量 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -6-

10 遊戲橘子數位科技股份有限公司監察人審查報告書 茲 准 董事會造送本公司一 二年度財務報表及合併財務報表, 業經資誠聯合會計師事務所潘慧玲 葉冠妏會計師查核竣事, 認為足以允當表達本公司之財務狀況 經營成果與現金流量情形 連同營業報告書 盈餘不分配議案, 經本監察人審查, 認為尚無不合, 爰依公司法第二一九條之規定, 報請鑒核 此 致 遊戲橘子數位科技股份有限公司一 三年股東常會 監察人 眾盈投資股份有限公司 代表人 : 程世嘉 云沛投資有限公司 代表人 : 曲家林 中華民國一 三年三月十七日 -7-

11 會計師查核報告 (103) 財審報字第 號 遊戲橘子數位科技股份有限公司公鑒 : 遊戲橘子數位科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日之個體資產負債表, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表及個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見 如財務報告附註六 ( 六 ) 所述, 遊戲橘子數位科技股份有限公司民國 102 年度與 101 年度部分採權益法之投資係依該等公司所委任會計師查核之財務報告評價而得, 本會計師並未查核該等財務報告 民國 102 年度及 101 年度依據其他會計師查核之財務報告所認列之投資利益 ( 損失 ) 分別為新台幣 12,186 仟元與 (91,640) 仟元 截至民國 102 年及 101 年 12 月 31 日止, 該等長期股權投資分別為計新台幣 389,884 仟元與 329,636 仟元 ; 其他非流動負債分別為計新台幣 3,524 仟元及新台幣 0 仟元 另如財務報告附註十三所述, 遊戲橘子數位科技股份有限公司民國 102 年度所揭露被投資公司相關之資訊, 部分係依各被投資公司所委任會計師查核之財務報告所編製, 並未經本會計師查核 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 -8-

12 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 編製, 足以允當表達遊戲橘子數位科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日之財務狀況, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量 資誠聯合會計師事務所 會計師 潘慧玲 葉冠妏 前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號 :(88) 台財證 ( 六 ) 第 號 #WhiteColor# 中華民國 年 3 月 1 7 日 -9-

13 遊戲橘子數位科技股份有限公司個體資產負債表民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日 流動資產 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日資產附註金額 % 金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 698, $ 304, $ 536, 應收票據淨額六 ( 二 ) 3, , 應收帳款淨額六 ( 三 ) 31, , 應收帳款 - 關係人淨額六 ( 三 ) 及 七 ( 二 ) 465, , , 其他應收款 6,578-5,357-25, 其他應收款 - 關係人七 ( 二 ) 76, , , 當期所得稅資產 45, , , X 存貨六 ( 四 ) 293-7,408-22, 預付款項 31, , , XX 流動資產合計 1,358, , ,578, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動六 ( 五 ) 48, , , 採用權益法之投資六 1600 不動產 廠房及設備六 ( 七 ) 七 1780 無形資產六 ( 六 )( 十 ) 763, ,078, ,369, ( 二 ) 及八 490, , , ( 八 )( 十 ) 1840 遞延所得稅資產六 ( 二十 1900 其他非流動資產六 及七 ( 二 ) 191, , ,677 5 四 ) 75, , ,635 1 ( 三 )( 九 ) 14,093-13, , XX 非流動資產合計 1,584, ,997, ,199, XXX 資產總計 $ 2,942, $ 2,980, $ 3,778, ( 續次頁 ) -10-

14 遊戲橘子數位科技股份有限公司個體資產負債表民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日 流動負債 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 2150 應付票據 $ 2,657 - $ - - $ 1, 應付帳款 50, , , 應付帳款 - 關係人 七 ( 二 ) 32, , , 其他應付款 六 ( 十一 ) 225, , , 其他應付款項 - 關係人 七 ( 二 ) 89, , , 當期所得稅負債 六 ( 二十四 ) 25, , 其他流動負債 六 ( 十二 ) 195, , , XX 流動負債合計 621, , ,004, 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 六 ( 四 ) , 其他非流動負債 六 ( 六 )( 十三 ) 及七 ( 二 ) 5,546-19, ,955-25XX 非流動負債合計 5,546-19, ,007-2XXX 負債總計 627, , ,016, 權益 股本 3110 普通股股本 1,573, ,568, ,567, 預收股本 六 ( 十四 ) 2, 資本公積六 ( 十六 ) 3200 資本公積 747, , , 保留盈餘六 ( 十七 ) 3310 法定盈餘公積 , , 未分配盈餘 ( 待彌補虧損 ) 六 ( 二十四 ) 38,559 1 ( 322,219) ( 11) 159,424 4 其他權益六 ( 十八 ) 3400 其他權益 ( 46,131)( 2)( 29,898) ( 1) 37, XXX 權益總計 2,315, ,235, ,761, 重大或有負債及未認列之合約承九諾 重大之期後事項 十一 負債及權益總計 $ 2,942, $ 2,980, $ 3,778, 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲 葉冠妏會計師民國 103 年 3 月 17 日查核報告 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -11-

15 遊戲橘子數位科技股份有限公司個體綜合損益表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 102 年 度 101 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 十九 ) 及七 ( 二 ) $ 2,824, $ 3,341, 營業成本 六 ( 十三 )( 二十二 )( 二十三 ) 及 七 ( 二 ) ( 1,451,104)( 52)( 1,647,264)( 49) 5900 營業毛利 1,373, ,694, 營業費用 六 ( 十三 )( 二十二 )( 二十三 ) 及七 ( 二 ) 6100 推銷費用 ( 216,855)( 8)( 367,953)( 11) 6200 管理費用 ( 675,808)( 24)( 796,388)( 24) 6300 研究發展費用 ( 74,836)( 2)( 236,796)( 7) 6000 營業費用合計 ( 967,499)( 34)( 1,401,137)( 42) 6900 營業利益 405, ,198 9 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 二十 ) 及七 ( 二 ) 42, , 其他利益及損失 六 ( 十 )( 二十一 )( 62,779)( 2)( 71,227)( 2) 7050 財務成本 ( 93) - ( 264) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資損益之份額 六 ( 六 ) ( 286,255)( 10)( 589,939)( 18) 7000 營業外收入及支出合計 ( 306,393)( 11)( 633,582)( 19) 7900 稅前淨利 ( 淨損 ) 99,325 3 ( 340,384)( 10) 7950 所得稅 ( 費用 ) 利益 六 ( 二十四 ) ( 25,404)( 1) 13, 本期淨利 ( 淨損 ) $ 73,921 2 ($ 326,855)( 10) 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ($ 3,268) - ($ 44,930)( 1) 8325 備供出售金融資產未實現評價 ( 損失 ) 利益 六 ( 五 ) 8360 確定福利計畫精算利益 ( 損六 ( 十三 ) 失 ) 8380 採用權益法認列之子公 司 關聯企業及合資之其他 ( 12,950) - 8,869-10,893 - ( 7,016) - 綜合損益份額 ( 33,813)( 1) 8399 與其他綜合損益組成部分六 ( 二十四 ) 相關之所得稅 ( 1,852) - 1, 本期綜合利益 ( 損失 ) 總額 $ 67,522 2 ($ 402,552)( 12) 基本每股盈餘 ( 虧損 ) 9750 基本每股盈餘 ( 虧損 ) 合計六 ( 二十五 ) $ 0.47 ($ 2.08) 稀釋每股盈餘 ( 虧損 ) 9850 稀釋每股盈餘 ( 虧損 ) 合計六 ( 二十五 ) $ 0.47 ($ 2.08) 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲 葉冠妏會計師民國 103 年 3 月 17 日查核報告 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -12-

16 遊戲橘子數位科技股份有限公司個體權益變動表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 股本資本公積保留盈餘其他權益 備供出售金融資產未實現損益權益總額 國外營運 機構財務 報表換算 之 兌 換 差 額 未分配盈餘 ( 待彌補虧損 ) 法定盈餘公積 資本公積 - 員工認股權 資本公積 - 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 資本公積 - 處分資產增益 資本公積 - 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 資本公積 - 庫藏股票交易 資本公積 - 發行溢價 附註普通股股本預收股本 101 年 度 101 年 1 月 1 日餘額 $ 1,567,515 $ 28 $ 831,930 $ 24,234 $ - $ 221 $ - $ - $ 140,909 $ 159,424 $ - $ 37,708 $ 2,761,969 預收股本轉列普通股 28 ( 28 ) 行使員工認股權 六 ( 十四 ) 1, , ,004 六 ( 十七 ) 100 年度盈餘指撥及分配 ( 註 1) 提列法定盈餘公積 ,701 ( 18,701 ) 發放現金股利 ( 125,450 ) - - ( 125,450 ) 101 年度稅後淨損 ( 註 1) ( 326,855 ) - - ( 326,855 ) 本期其他綜合損益 六 ( 五 )( 十 三 ) ( 8,091 ) ( 44,930 ) ( 22,676 ) ( 75,697 ) 取得或處分子公司股權價 格與帳面價值差額 , ( 2,546 ) - - ( 1,100 ) 子公司逾期未領股利依持 -13- 股比例調整數 年 12 月 31 日餘額 $ 1,568,685 $ 149 $ 833,643 $ 24,234 $ 1,446 $ 221 $ - $ 3 $ 159,610 ($ 322,219 ) ($ 44,930 ) $ 15,032 $ 2,235, 年 度 102 年 1 月 1 日餘額 $ 1,568,685 $ 149 $ 833,643 $ 24,234 $ 1,446 $ 221 $ - $ 3 $ 159,610 ($ 322,219 ) ($ 44,930 ) $ 15,032 $ 2,235,874 行使員工認股權 六 ( 十四 ) 4,283 2,819 9, ,336 預收股本轉列普通股 149 ( 149 ) 年度虧損撥補 ( 註 2) 六 ( 十七 ) 資本公積彌補虧損 - - ( 123,619 ) , 法定盈餘公積彌補虧損 ( 159,610 ) 159, 年度稅後淨利 , ,921 本期其他綜合損益 六 ( 五 )( 十 三 ) ,834 ( 3,268 ) ( 12,965 ) ( 6,399 ) 取得或處分子公司股權價 格與帳面價值差額 ( 141 ) ( 6,206 ) - - ( 6,347 ) 未依持股比例認列關聯企 業增資變動調整數 , ,877 子公司員工認股權依持股 比例調整數 年 12 月 31 日餘額 $ 1,573,117 $ 2,819 $ 719,258 $ 24,234 $ 1,305 $ 221 $ 1,877 $ 281 $ - $ 38,559 ($ 48,198 ) $ 2,067 $ 2,315,540 註 1: 股東會決議配發民國 100 年度董監酬勞 $3,500 及員工紅利 $27,500, 其中 $3,671 及 $27,532 已於當年度損益表中扣除, 差異數 $171 及 $32 已於民國 101 年度個體綜合損益表中調整 註 2: 民國 101 年度為累積虧損, 故股東會決議不予以配發董監酬勞及員工紅利 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲 葉冠妏會計師民國 103 年 3 月 17 日查核報告 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓

17 遊戲橘子數位科技股份有限公司個體現金流量表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨利 ( 淨損 ) $ 99,325 ($ 340,384 ) 調整項目不影響現金流量之收益費損項目 呆帳費用提列數 六 ( 三 ) 21,177 6,000 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 286, ,939 採用權益法之長期股權投資取得現金股利 156,648 70,644 處分不動產 廠房及設備利益 六 ( 二十一 ) ( 199 ) ( 48 ) 折舊費用 六 ( 二十二 )( 二十三 ) 147, ,239 攤銷費用 六 ( 二十二 )( 二十三 ) 99, ,338 無形資產轉列其他費用及損失 六 ( 二十六 ) 4,300 38,827 減損損失 六 ( 十 ) 52,886 27,450 利息收入 ( 1,697 ) ( 2,072 ) 利息費用 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動應收票據淨額 ( 3,364 ) 1,255 應收帳款 5,911 ( 46,625 ) 應收帳款 - 關係人 41, ,396 其他應收款 15,420 36,178 其他應收款 - 關係人 ( 2,034 ) 184,798 存貨 7,115 15,181 預付款項 ( 3,737 ) 23,975 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 2,657 ( 1,122 ) 應付帳款 ( 3,112 ) 16,384 應付帳款 - 關係人 ( 27,407 ) ( 49,401 ) 其他應付款 ( 11,023 ) ( 178,486 ) 其他應付款 - 關係人 ( 146,160 ) 52,180 其他流動負債 6,959 ( 34,590 ) 其他非流動負債 ( 5,403 ) 1,509 營運產生之現金流入 742, ,829 利息收入收現數 1,697 2,072 利息費用支付數 ( 93 ) ( 264 ) 支付之所得稅 ( 10,788 ) ( 93,640 ) 營業活動之淨現金流入 732, ,997 ( 續次頁 ) -14-

18 遊戲橘子數位科技股份有限公司個體現金流量表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 102 年度 101 年度 投資活動之現金流量取得備供出售金融資產價款 $ - ($ 24,058 ) 取得採用權益法投資價款 ( 170,267 ) ( 523,433 ) 採用權益法投資減資退回股款 - 74,451 處分子公司價款 22,932 - 購置固定資產價款 六 ( 二十六 ) ( 37,618 ) ( 253,880 ) 處分固定資產價款 六 ( 二十六 ) 1,269 1,538 其他無形資產增加數 ( 173,129 ) ( 166,222 ) 處分無形資產價款 六 ( 二十六 ) 2,427 - 其他非流動資產 ( 增加 ) 減少 ( 159 ) 1,140 其他非流動負債減少 ( 741 ) ( 424 ) 投資活動之淨現金流出 ( 355,286 ) ( 890,888 ) 籌資活動之現金流量行使員工認股權 16,336 3,004 發放現金股利 - ( 125,450 ) 籌資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 16,336 ( 122,446 ) 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 393,935 ( 232,337 ) 期初現金及約當現金餘額 304, ,810 期末現金及約當現金餘額 $ 698,408 $ 304,473 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲 葉冠妏會計師民國 103 年 3 月 17 日查核報告 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -15-

19 遊戲橘子數位科技股份有限公司及子公司 關係企業合併財務報表聲明書 本公司民國 102 年度 ( 自 102 年 1 月 1 日至 102 年 12 月 31 日止 ) 依 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製關係企業合併財務報告之公司, 若與依國際會計準則第二十七號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同, 且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報告 特此聲明 公司名稱 : 遊戲橘子數位科技股份有限公司 負責人 : 劉柏園 中華民國 103 年 3 月 17 日 -16-

20 會計師查核報告 (103) 財審報字第 號 遊戲橘子數位科技股份有限公司公鑒 : 遊戲橘子數位科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日之合併資產負債表, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見 列入上開合併財務報告之部分子公司及採用權益法之投資, 其財務報告並未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 因此本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中, 有關該等公司財務報告所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊, 係依據其他會計師之查核報告 該等公司民國 102 年 12 月 31 日及 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日之資產 ( 含採用權益法之投資 ) 總額分別為新台幣 1,148,916 仟元及 1,246,482 仟元 1,468,832 仟元, 各占合併資產總額之 24% 及 30% 28% 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分別為新台幣 2,214,715 仟元及 2,443,474 仟元, 各占合併營業收入淨額 27% 及 30%, 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日按該等公司財務報告分別認列投資損失新台幣 0 仟元及投資損失 1,357 仟元, 占合併綜合損益均為 0% 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 -17-

21 本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達遊戲橘子數位科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日之財務狀況, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量 遊戲橘子數位科技股份有限公司已編製民國 102 年度及 101 年度個體財務報告, 並經本會 計師出具修正式無保留意見之查核報告在案, 備供參考 資誠聯合會計師事務所 會計師 潘慧玲 葉冠妏 前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號 :(88) 台財證 ( 六 ) 第 號 #WhiteColor# 中華民國 年 3 月 1 7 日 -18-

22 遊戲橘子數位科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日 流動資產 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日資產附註金額 % 金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 1,607, $ 1,348, $ 2,025, 透過損益按公允價值衡量之金融 六 ( 二 ) 資產 - 流動 5,607-9,119-9, 應收票據淨額 六 ( 四 ) 10,431-22,503-29, 應收帳款淨額 六 ( 五 ) 1,519, ,057, ,060, 其他應收款 16,572-36, , 當期所得稅資產 81, , , X 存貨 六 ( 六 ) 63, , , 預付款項 94, , , 其他流動資產 八 39, , , XX 流動資產合計 3,437, ,764, ,656, 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融 六 ( 二 ) 資產 - 非流動 , 備供出售金融資產 - 非流動 六 ( 三 ) 58, , , 採用權益法之投資 六 ( 七 )( 十一 ) 42, , , 不動產 廠房及設備 六 ( 八 )( 十一 ) 及八 694, , , 無形資產 六 ( 九 )( 十一 ) 及七 ( 二 ) 309, , , 遞延所得稅資產 六 ( 三十一 ) 85, , , 其他非流動資產 六 ( 十 ) 及八 65, , , XX 非流動資產合計 1,257, ,458, ,612, XXX 資產總計 $ 4,694, $ 4,222, $ 5,269, ( 續次頁 ) -19-

23 遊戲橘子數位科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 流動負債 2100 短期借款六 ( 十二 ) $ 13,559 - $ 69,070 2 $ 92, 透過損益按公允價值衡量之金融六 ( 十三 ) 負債 - 流動 - - 9, 應付票據 9,846-28, , 應付帳款 1,194, , , 應付帳款 - 關係人七 ( 二 ) 25, , , 其他應付款六 ( 十四 ) 367, , , 其他應付款項 - 關係人七 ( 二 ) 2,799-3, 當期所得稅負債六 ( 三十一 ) 44, , , 其他流動負債六 ( 十五 )( 十六 )( 十七 ) 524, , , XX 流動負債合計 2,182, ,713, ,250, 非流動負債 2500 透過損益按公允價值衡量之金融六 ( 十三 ) 負債 - 非流動 , 應付公司債六 ( 十六 ) 21,112-44, , 長期借款六 ( 十七 ) , 負債準備 - 非流動六 ( 二十 ) - - 5,421-6, 遞延所得稅負債六 ( 三十一 ) 1,576-1,894-2, 其他非流動負債六 ( 七 )( 十八 ) 28, , , XX 非流動負債合計 51, , , XXX 負債總計 2,234, ,815, ,322, 歸屬於母公司業主之權益股本 3110 普通股股本六 ( 二十一 ) 1,573, ,568, ,567, 預收股本六 ( 十九 ) 2, 資本公積六 ( 二十二 ) 3200 資本公積 747, , , 保留盈餘六 ( 二十三 ) 3310 法定盈餘公積 , , 未分配盈餘 ( 待彌補虧損 ) 38,559 1 ( 322,219) ( 8) 159,424 3 其他權益六 ( 二十四 ) 3400 其他權益 ( 46,131)( 1)( 29,898) ( 1) 37, XX 歸屬於母公司業主之權益合計 2,315, ,235, ,761, XX 非控制權益 145, , , XXX 權益總計 2,460, ,407, ,946, 重大或有負債及未認列之合約承九諾重大之期後事項十一負債及權益總計 $ 4,694, $ 4,222, $ 5,269, 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲 葉冠妏會計師民國 103 年 3 月 17 日查核報告 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -20-

24 遊戲橘子數位科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘 ( 虧損 ) 為新台幣元外 ) 102 年 度 101 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 二十五 ) 七 ( 二 ) $ 8,237, $ 7,186, 營業成本 六 ( 六 )( 二十九 )( 三十 ) 七 ( 二 ) ( 6,256,255) ( 76) ( 4,598,659) ( 64) 5950 營業毛利淨額 1,981, ,588, 營業費用 六 ( 二十九 )( 三十 ) 及七 ( 二 ) 6100 推銷費用 ( 430,540) ( 5) ( 791,972) ( 11) 6200 管理費用 ( 1,059,271) ( 13) ( 1,324,260) ( 18) 6300 研究發展費用 ( 319,288) ( 4) ( 625,303) ( 9) 6000 營業費用合計 ( 1,809,099) ( 22) ( 2,741,535) ( 38) 6900 營業利益 ( 損失 ) 172,373 2 ( 153,203) ( 2) 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 二十六 ) 及七 ( 二 ) 74, , 其他利益及損失 六 ( 二 )( 七 )( 十一 )( 十三 )( 二十 七 ) ( 98,185) ( 1) ( 145,310) ( 2) 7050 財務成本 六 ( 二十八 ) ( 3,099) - ( 6,436) 採用權益法之關聯企業及合 六 ( 七 ) 資損益之份額 ( 29,737) - ( 7,448) 營業外收入及支出合計 ( 56,642) - ( 85,112) ( 1) 7900 稅前淨利 ( 淨損 ) 115,731 2 ( 238,315) ( 3) 7950 所得稅費用 六 ( 三十一 ) ( 59,405) ( 1) ( 79,515) ( 1) 8000 繼續營業單位本期淨利 ( 淨損 ) 56,326 1 ( 317,830) ( 4) 8200 本期淨利 ( 淨損 ) $ 56,326 1 ($ 317,830) ( 4) 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ($ 3,123) - ($ 44,886) ( 1) 8325 備供出售金融資產未實現評 六 ( 三 ) 價損失 ( 12,965) - ( 22,676) 確定福利計畫精算利益 ( 損 六 ( 十八 ) 失 ) 12,080 - ( 10,543) 與其他綜合損益組成部分相 六 ( 三十一 ) 關之所得稅 ( 2,054) - 1, 本期綜合利益 ( 損失 ) 總額 $ 50,264 1 ($ 394,143) ( 5) 淨利 ( 損 ) 歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 73,921 1 ($ 326,855) ( 4) 8620 非控制權益 ( 17,595) - 9,025 - $ 56,326 1 ($ 317,830) ( 4) 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 67,522 1 ($ 402,552) ( 5) 8720 非控制權益 ( 17,258) - 8,409 - $ 50,264 1 ($ 394,143) ( 5) 基本每股盈餘 ( 虧損 ) 六 ( 三十二 ) 9750 基本每股盈餘 ( 虧損 ) 合計 $ 0.47 ($ 2.08) 稀釋每股盈餘 ( 虧損 ) 9850 稀釋每股盈餘 ( 虧損 ) 合計 $ 0.47 ($ 2.08) 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲 葉冠妏會計師民國 103 年 3 月 17 日查核報告 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -21-

25 遊戲橘子數位科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註普通股股本 歸屬於母公司業主之權益股本資本公積保留盈餘其他權益 預收股本 資本公積 - 發 行 溢 價 資本公積 - 庫藏股票交易 資本公積 - 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 資本公積 - 採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 資本公積 - 其他 法定盈餘公積 未分配盈餘 ( 待彌補虧損 ) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出 售金融 資產未 實 現 損 益 總 計 非控制權益權益總額 101 年 度 101 年 1 月 1 日餘額 $ 1,567,515 $ 28 $ 831,930 $ 24,234 $ - $ - $ 221 $ 140,909 $ 159,424 $ - $ 37,708 $ 2,761,969 $ 184,929 $ 2,946,898 預收股本轉列普通股 28 ( 28 ) 行使員工認股權 六 ( 十九 ) 1, , ,004-3, 年度盈餘指撥及分配 六 ( 二十三 ) 提列法定盈餘公積 ,701 ( 18,701 ) 發放現金股利 ( 125,450 ) - - ( 125,450 ) - ( 125,450 ) 本期合併總損益 ( 326,855 ) - - ( 326,855 ) 9,025 ( 317,830 ) 本期其他綜合損益 六 ( 三 )( 十 八 ) ( 8,091 ) ( 44,930 ) ( 22,676 ) ( 75,697 ) ( 616 ) ( 76,313 ) 取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 , ( 2,546 ) - - ( 1,100 ) - ( 1,100 ) 子公司逾期未領股利依持股比 例調整數 非控制權益增減 ( 22,145 ) ( 22,145 ) 101 年 12 月 31 日餘額 $ 1,568,685 $ 149 $ 833,643 $ 24,234 $ 1,446 $ - $ 224 $ 159,610 ($ 322,219 ) ($ 44,930 ) $ 15,032 $ 2,235,874 $ 171,193 $ 2,407, 年 度 102 年 1 月 1 日餘額 $ 1,568,685 $ 149 $ 833,643 $ 24,234 $ 1,446 $ - $ 224 $ 159,610 ($ 322,219 ) ($ 44,930 ) $ 15,032 $ 2,235,874 $ 171,193 $ 2,407,067 行使員工認股權 4,283 2,819 9, ,336-16,336 預收股本轉列普通股 六 ( 十九 ) 149 ( 149 ) 年度虧損撥補 六 ( 二十三 ) 資本公積彌補虧損 - - ( 123,619 ) , 法定盈餘公積彌補虧損 ( 159,610 ) 159, 本期合併總損益 , ,921 ( 17,595 ) 56,326 本期其他綜合損益 六 ( 三 )( 十 八 ) ,834 ( 3,268 ) ( 12,965 ) ( 6,399 ) 337 ( 6,062 ) 取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 ( 141 ) ( 6,206 ) - - ( 6,347 ) - ( 6,347 ) 未依持股比例認列關聯企業增 資變動調整數 , ,877-1,877 子公司員工認股權依持股比例 調整數 非控制權益增減 ( 8,759 ) ( 8,759 ) 102 年 12 月 31 日餘額 $ 1,573,117 $ 2,819 $ 719,258 $ 24,234 $ 1,305 $ 1,877 $ 502 $ - $ 38,559 ($ 48,198 ) $ 2,067 $ 2,315,540 $ 145,176 $ 2,460,716 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲 葉冠妏會計師民國 103 年 3 月 17 日查核報告 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -22-

26 遊戲橘子數位科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量合併稅前淨利 ( 淨損 ) $ 115,731 ($ 238,315 ) 調整項目不影響現金流量之收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產與負 六 ( 二十七 ) 債淨損益 ( 6,097 ) 932 呆帳費用提列數 六 ( 五 ) 36,440 29,290 處分投資利益 ( 2,093 ) ( 43,373 ) 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 29,737 7,448 折舊費用 六 ( 八 )( 二十九 ) 201, ,061 處分不動產 廠房及設備損失 六 ( 二十七 ) 3,206 7,785 攤提費用 六 ( 二十九 ) 175, ,059 處分無形資產利益 六 ( 二十七 ) ( 9,457 ) - 無形資產轉列其他損失及費用 11, ,594 減損損失 六 ( 十一 ) 89,640 53,353 利息收入 ( 4,502 ) ( 6,404 ) 利息費用 3,099 6,436 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動透過損益按公允價值衡量之金融資產 3,983 5,601 應收票據 12,088 6,596 應收帳款 ( 495,528 ) ( 23,086 ) 其他應收款 19,491 26,074 存貨 12, ,555 預付款項 ( 15,784 ) 79,295 其他流動資產 5,147 ( 5,957 ) 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債 ( 3,990 ) - 應付票據 ( 19,059 ) ( 1,101 ) 應付帳款 479,429 16,873 應付帳款 - 關係人 ( 36,202 ) ( 10,072 ) 其他應付款 ( 15,493 ) ( 308,735 ) 其他應付款項 - 關係人 ( 876 ) 3,675 其他流動負債增加 ( 減少 ) 120,633 ( 134,531 ) 負債準備 ( 減少 ) 增加 ( 4,582 ) 121 營運產生之現金流入 706, ,174 利息收入收現數 4,502 6,404 利息費用支付數 ( 3,099 ) ( 6,436 ) 支付之所得稅 ( 47,621 ) ( 226,604 ) 營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) 660,049 ( 462 ) ( 續次頁 ) -23-

27 遊戲橘子數位科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 102 年度 101 年度 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 - 現金增資 ($ 32,079 ) ($ 27,400 ) 預付長期股權投資 - 非子公司價款 - ( 2,585 ) 處分採權益法之長期股權投資價款 取得備供出售金融資產價款 ( 3,088 ) ( 28,138 ) 處分備供出售金融資產價款 - 134,573 處分子公司六 ( 三十四 ) ( 15,708 ) - 取得子公司六 ( 三十三 ) 購置固定資產價款六 ( 三十四 ) ( 31,793 ) ( 327,176 ) 處分固定資產價款 14,188 7,065 購置無形資產價款六 ( 三十四 ) ( 262,621 ) ( 286,105 ) 處分無形資產價款六 ( 三十四 ) 15, 其他非流動資產減少 ,999 其他非流動負債 ( 減少 ) 增加 ( 8,905 ) 12,368 籌資活動之現金流量 投資活動之淨現金流出 ( 323,088 ) ( 494,788 ) 短期借款之舉借 35,649 42,354 短期借款之償還 ( 91,160 ) ( 65,487 ) 應付公司債之 ( 償還 ) 舉借 ( 含一年內到期 ) ( 26,473 ) 38,669 長期借款之償還 ( 含一年內到期 ) ( 7,520 ) ( 23,984 ) 宣告發放現金股利六 ( 二十三 ) - ( 125,450 ) 行使員工認股權 16,336 3,004 非控制權益變動數 ( 8,759 ) ( 22,145 ) 籌資活動之淨現金流出 ( 81,927 ) ( 153,039 ) 匯率影響數 3,972 ( 28,934 ) 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 259,006 ( 677,223 ) 期初現金及約當現金餘額 1,348,499 2,025,722 期末現金及約當現金餘額 $ 1,607,505 $ 1,348,499 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲 葉冠妏會計師民國 103 年 3 月 17 日查核報告 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -24-

28 遊戲橘子數位科技股份有限公司一 二年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 項目 金額 期初保留盈餘 - 首次採用國際會計準則開帳影響數 (38,990,136) 加 : 長期投資股權變動調整數 (6,206,256) : 其他綜合損益 9,834,321 期初待彌補虧損 (35,362,071) 加 : 本年度稅後淨利 73,921,001 期末可分配盈餘 38,558,930 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 (3,855,893) 減 : 提列特別盈餘公積 (34,703,037) 本期可供分配之盈餘 - 分配項目 : 股東紅利 - 期末未分配盈餘 - 附註 : 員工紅利 - 董監酬勞 - 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -25-

29 遊戲橘子數位科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂對照表 修正條文原條文修正後條文修正原因 第一條制定目的及法令依據為取得或處分本公司及子公司資產之作業規範及標準, 特訂定本處理程序 本處理程序悉依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱證期局 ) 頒布之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定辦理 第二條適用範圍一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第三條本處理程序名詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 如遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 暨上述商品組合而成之複合式契約等 1. 本處理程序所稱之遠期契, 不 制定目的及法令依據為取得或處分本公司及子公司資產之作業規範及標準, 特訂定本處理程序 本處理程序悉依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱證期局 ) 頒布之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定辦理 適用範圍一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 本處理程序名詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 如遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 暨上述商品組合而成之複合式契約等 1. 本處理程序所稱之遠期契, 不 配合法令修訂配合法令修訂配合法令修訂 -26-

30 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 銷 貨合約等 2. 有關債券保證金交易之相關事項, 應比照本處理程序規定辦理, 但如從事附買回 賣回條件之債券者, 得不適用本處理程序所規範 應按月併同每月營運情形辦理公告申報 之規定 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 四 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 五 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 六 事實發生日 : 原則上以交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為準 ) 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核 含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 銷 貨合約等 2. 有關債券保證金交易之相關事項, 應比照本處理程序規定辦理, 但如從事附買回 賣回條件之債券者, 得不適用本處理程序所規範 應按月併同每月營運情形辦理公告申報 之規定 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 原則上以交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為準 ) 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 -27-

31 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 准之日孰前者為準 七 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 八 一年內 : 係以本次取得或處分資 七 一年內 : 係以本次取得或處分資產之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部份免再計入 八 最近期財務報表 : 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 產之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部份免再計入 九 最近期財務報表 : 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第八條 交易條件之決定程序及授權層級一 價格決定方式及參考依據 1. 取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之股票或債券價格決定之 2. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股票, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力及參考當時交易價格議定之 3. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之非股票有價證券, 應考量當時市場利率 債券票面利率及債務人債信等後議定之 4. 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等議定之 二 授權層級 1. 長期股權投資 非交易目的有價證券投資及不動產之取得或處分, 須經董事會通過後為之, 但董事會得授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 交易條件之決定程序及授權層級一 價格決定方式及參考依據 1. 取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之股票或債券價格決定之 2. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股票, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力及參考當時交易價格議定之 3. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之非股票有價證券, 應考量當時市場利率 債券票面利率及債務人債信等後議定之 4. 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等議定之 二 授權層級 1. 長期股權投資 非交易目的有價證券投資及不動產之取得或處分, 須經董事會通過後為之, 但董事會得授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 配合法令修訂 -28-

32 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 2. 交易目的之有價證券投資及其他固定資產之取得或處分, 依本公司分層負責辦法核決後為之, 單筆交易金額達新台幣一億元以上者, 則須經董事會通過後為之, 惟取得或處分債券型基金不受一億元之金額限制, 但其單筆交易金額超過新台幣一億元者, 事後需報董事會追認 3. 除上述二款以外之其他資產之取得或處分, 須經董事會通過後為之, 但董事會得授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 4. 取得或處分資產, 如依公司法或其他相關法令規定, 須經股東會決議或承認或報告股東會 2. 交易目的之有價證券投資及設備之取得或處分, 依本公司分層負責辦法核決後為之, 單筆交易金額達新台幣一億元以上者, 則須經董事會通過後為之, 惟取得或處分債券型基金不受一億元之金額限制, 但其單筆交易金額超過新台幣一億元者, 事後需報董事會追認 3. 除上述二款以外之其他資產之取得或處分, 須經董事會通過後為之, 但董事會得授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 4. 取得或處分資產, 如依公司法或其他相關法令規定, 須經股東會決議或承認或報告股東會者, 並應遵照辦理之 者, 並應遵照辦理之 第九條 執行單位有關有價證券投資之執行單位為財務 執行單位有關有價證券投資之執行單位為財務 配合法令修訂 單位及其他權責單位, 不動產或其他固定資產之執行單位為資產使用部門 行政管理部門或其他權責單位 單位及其他權責單位, 不動產或設備之執行單位為資產使用部門 行政管理部門或其他權責單位 第十條 資產估價報告之取得取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建或取得 處分供營業使用之機器設備者外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應記載事項依證期局規定辦理 ), 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經 資產估價報告之取得取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建或取得 處分供營業使用之設備者外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應記載事項依證期局規定辦理 ), 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件 配合法令修訂 -29-

33 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第十一條 會計師意見書之取得一 取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專業報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審 會計師意見書之取得一 取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專業報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審 配合法令修訂 -30-

34 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 計準則公報第二十號規定辦理, 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 二 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 計準則公報第二十號規定辦理, 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 二 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十四條 提報董事會資料本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約或支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 提報董事會資料本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約或支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 配合法令修訂 -31-

35 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 前項交易金額計算, 應依第三十九條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及監查人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第七條授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 公開發行公司已設置獨立董事者, 依公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定 取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時, 應充份考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額計算, 應依第三十九條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及監查人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第八條授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司如已設置獨立董事者, 依本處理程序提報董事會討論時, 應充份考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 明 第十五條 評估交易成本之合理性本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 評估交易成本之合理性本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 配合法令修訂 -32-

36 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第二十條 權責劃分本公司就從事衍生性商品操作, 依其工作性質分別由下列單位負責 一 財務單位 : 1. 負責商品期貨以外之衍生性商品的操作策略擬定 2. 依授權權限, 進行各項交易 二 法務單位 : 負責非定型化交易契約之覆核 三 會計單位 : 負責衍生性商品交易之帳務處理 會計報表製作等事項 四 稽核單位 : 瞭解權責區分 操作程序等內部控制之適當性並查核交易部門對本處理程序之遵守情形 財務單位從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼 權責劃分本公司就從事衍生性商品操作, 依其工作性質分別由下列單位負責 一 財務單位 : 1. 負責商品期貨以外之衍生性商品的操作策略擬定 2. 依授權權限, 進行各項交易 二 法務單位 : 負責非定型化交易契約之複核 三 會計單位 : 負責衍生性商品交易之帳務處理 會計報表製作等事項 四 稽核單位 : 瞭解權責區分 操作程序等內部控制之適當性並查核交易部門對本處理程序之遵守情形 財務單位從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼 配合法令修訂 -33-

37 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 任 ; 其他非財務單位人員, 得經董事長授權, 方可從事衍生性商品交易並於事後提報董事會 其有關風險之衡量 監督與控制並應由不同部門人員負責, 且向董事會報告 任 ; 其他非財務單位人員, 得經董事長授權, 方可從事衍生性商品交易並於事後提報最近期董事會 其有關風險之衡量 監督與控制並應由不同部門人員負責, 且向董事會報告 第三十三條 同一天召開董事會一 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報証期局同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 二 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報証期局同意者外, 應於同一天召開董事會 三 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計劃或計劃執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計劃, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 四 前項第一款及第二款資料, 應於董事會決議通過之即日起算二日 同一天召開董事會一 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報證期局同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 二 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報證期局同意者外, 應於同一天召開董事會 三 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計劃或計劃執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計劃, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 四 前項第一款及第二款資料, 應於董事會決議通過之即日起算二日 修正錯字 -34-

38 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 內依規定格式以網際網路資訊系統申報備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 內依規定格式以網際網路資訊系統申報備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第三十九條 公告及申報標準取得或處分資產有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於公開資訊觀測站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債劵, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 公告及申報標準取得或處分資產有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於公開資訊觀測站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債劵 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價 配合法令修訂 -35-

39 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 子公司公告申報事宜 : 一 子公司非屬公開發行公司, 如其取得或處分資產達本處理所訂應公告申報標準者, 本公司亦應代為公告申報 二 子公司之公告申報標準中, 所稱 達本公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十, 係以本公司之實收資本額或總資產為準 財務單位應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易, 區 證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 子公司公告申報事宜 : 一 子公司非屬公開發行公司, 如其取得或處分資產達本處理所訂應公告申報標準者, 本公司亦應代為公告申報 二 子公司之公告申報標準中, 所稱 達本公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 -36-

40 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 分以交易或非以交易為目的之未沖銷交易契約總金額, 市價評估淨損益 已付保證金金額 上月份已沖銷或交割等之交易契約總金額及已認列損益金額等相關內容, 於每月十日前併同每月營運情形輸入公開資訊觀測站 取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 十, 係以本公司之實收資本額或總資產為準 財務單位應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易, 區分以交易或非以交易為目的之未沖銷交易契約總金額, 市價評估淨損益 已付保證金金額 上月份已沖銷或交割等之交易契約總金額及已認列損益金額等相關內容, 於每月十日前併同每月營運情形輸入公開資訊觀測站 取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第四十一條 其他事項一 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時, 應將全部項目重新辦理公告申報 二 取得或處分資產達第三十九條所訂應公告申報標準, 且其交易對象為實質關係人者, 應將公告內容於財務報表附註中揭露, 並提股東會報告 三 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 第十條 第十一條 第十四條及第三十九條, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以股東權益百分之十計算之 四 本處理程序第十條及第十一條所委請之專業估價者或會計師所出具之意見, 如有虛偽隱匿之情事, 依規定本公司 專業估價者或簽證會計師應負法律之責任 五 子公司應依 公開發行公司取得 其他事項一 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時, 應將全部項目重新辦理公告申報 二 取得或處分資產達第三十九條所訂應公告申報標準, 且其交易對象為實質關係人者, 應將公告內容於財務報表附註中揭露, 並提股東會報告 三 本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 四 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 第十條 第十一條 第十四條及第三十九條, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 五 本處理程序第十條及第十一條所 配合法令修訂 -37-

41 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 或處分資產處理準則 訂定並執行取得或處分資產處理程序 六 本公司對子公司之取得或處分資產之控管程序, 依本作業程序辦理 委請之專業估價者或會計師所出具之意見, 如有虛偽隱匿之情事, 依規定本公司 專業估價者或簽證會計師應負法律之責任 六 子公司應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定並執行取得或處分資產處理程序 七 本公司對子公司之取得或處分資產之控管程序, 依本作業程序辦理 -38-

42 遊戲橘子數位科技股份有限公司章程 第一章總則 第 一 條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為遊戲橘子數位科技股份有限公司 ( 英文名稱為 GAMANIA DIGITAL ENTERTAINMENT CO., LTD.) 第 二 條 : 本公司所營事業如左 : 一 各種電腦軟硬體之買賣業務 二 各種工業用 商業用機器設備之設計 規劃 買賣及代理經銷業務 三 整廠機械設備輸出 四 一般進出口貿易業務 ( 許可業務除外 ) 五 代理前各項國內外廠商產品之投標報價業務 六 I 一般廣告服務業 七 J 電視節目製作業 八 J 廣播電視節目發行業 九 J 廣播電視廣告業 十 JZ99050 仲介服務業 十一 CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十二 I 資訊軟體服務業 十三 J 雜誌業 十四 G 第二類電信事業 十五 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一 : 本公司就業務上之需要得對外保證及轉投資其他事業, 轉投資總額得不受公 司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制 第 三 條 : 本公司設總公司於新北市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處 第 四 條 : 刪除 第二章 股 份 第五條 : 本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元, 分為貳億伍仟萬股, 每股金額新台 -39-

43 幣壹拾元整, 分次發行, 其中貳億貳仟萬元, 分成貳仟貳佰萬股, 每股新台 幣壹拾元整, 係保留供發行認股權憑證, 未發行股份由董事會於日後視需要 分次發行 第五條之一 : 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應於轉讓前, 提經最近 一次股東會, 並經有代表已發行股份總數過半數股東出席, 出席股東表決權 三分之二以上同意 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 出席股東表決權三分 之二以上同意後, 始得發行 第 六 條 : 股票如有轉讓情事應由雙方填具股票過戶申請書, 由股票持有人向本公司申請更名過戶, 非經登載公司股東名簿後, 不得以其轉讓對抗公司 第 七 條 : 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章, 編號填列, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後依法發行 本公司發行之股份得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 第七條之一 : 本公司之記名股票需用股東本名, 其為法人所有者應記載法人名稱, 並應將 本名或名稱 代表人之姓名 住所報名本公司記入股東名簿, 如為數人共有 者, 應推一人為代表 第 八 條 : 股東之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章 股 東 會 第 九 條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年至少召集一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之 臨時會於必要時依法召集之 第 十 條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 依公司法及主管機關公佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定委託代理人出席股東會 第十一條 : 本公司股東每股有一表決權, 但有公司法第一七九條規定之情事者無表決權 第十二條 : 股東會之決議除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 -40-

44 第四章 董事及監察人 第十三條 : 本公司設董事五 ~ 九人, 監察人二 ~ 三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任之, 連選得連任 全體董事 監察人所持有本公司記名股票之股份總額依主管機關頒布之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 規定辦理 公司得替董事 監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 第十四條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互推董事長一人, 並得以同一方式互選一人為副董事長, 董事長對外代表公司, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十五條 : 董事會, 除每屆第一次董事會, 依公司法第二百零三條召集外, 其餘由董事長召集之, 同時任為主席 ; 除公司法另有規定外, 其決議須由全體董事過半數之出席, 以出席董事過半數之同意行之 董事因故不能出席董事會時, 得依公司法第二百零五條規定出具委託書委託其他董事代理出席, 但以代理一人為限 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第十六條 : 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之 第五章經理人 第十七條 : 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第十七條之一 : 本公司得視業務需要, 由董事會委任法律 會計 業務及技術顧問 第六章會計第十八條 : 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊, 依法提交股東常會, 請求承認 第十九條 : 刪除 第二十條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款後, 彌補以往虧損, 次就其餘額 -41-

45 提百分之十為法定盈餘公積, 並得視營運需要, 提列或迴轉特別盈餘公積, 再就其餘額, 加計上年度累積未分配盈餘數, 為累積可分配盈餘 前述可分配盈餘, 除派付股息外, 如尚有餘額再分派如左 : 一 員工紅利百分之十 ~ 十五 二 董事監察人酬勞最高百分之二 三 其餘由董事會依本公司股利政策擬具分配案, 提請股東會決議分派之 前項員工分配紅利時, 其對象得包括符合一定條件之從屬企業員工, 其條件授權董事會決議 本公司股利政策採穩健平衡原則, 並參酌獲利狀況 財務結構及公司未來發展等因素, 就當年度所分配之股利中提撥至少百分之十發放現金股利 第七章附則第二十一條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法規定辦理 第二十二條 : 本章程訂立於民國八十四年五月二十六日 第一次修訂於民國八十七年三月九日 第二次修訂於民國八十八年四月七日 第三次修訂於民國八十八年九月二十日 第四次修訂於民國八十八年十月八日 第五次修訂於民國八十九年三月二十四日 第六次修訂於民國八十九年七月二十八日 第七次修訂於民國九十年五月二十二日 第八次修訂於民國九十一年一月三十一日 第九次修訂於民國九十一年六月三日 第十次修訂於民國九十二年四月二十八日 第十一次修訂於民國九十三年四月二十九日 第十二次修訂於民國九十四年六月十四日 第十三次修訂於民國九十五年六月十四日 第十四次修訂於民國九十六年六月十三日 第十五次修訂於民國九十七年六月十三日 第十六次修訂於民國九十八年六月十日 第十七次修訂於民國九十九年六月九日 第十八次修訂於民國一 二年六月十九日 遊戲橘子數位科技股份有限公司董事長 : 劉柏園 -42-

46 遊戲橘子數位科技股份有限公司 股東會議事規則 一 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則辦理 二 股東會應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 三 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席股東會 四 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 五 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 本公司所委任之律師 會計師或相關人員得列席股東會 六 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 七 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 八 股東會之出席, 應以股份為計算基準 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 九 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議散會後, 股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 ; 但主席違反議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 -43-

47 十 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 十一 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 十二 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 十三 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 十四 股東每一股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 除議程所列之議案外, 股東對同一議案提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數百分之一 十五 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 十六 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 十七 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄 財務報表及盈餘分配或虧損撥補決議之分發, 得以公告方式為之 十八 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 於股東會場內為明確之揭示 十九 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 二十 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同 -44-

48 遊戲橘子數位科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法 一 本公司董事及監察人之選舉, 悉依本辦法之規定辦理之 二 本公司董事及監察人之選舉, 除公司章程另有規定外, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 三 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東 四 選舉開始前, 應由主席指定監票員 計票員各若干人, 執行各項有關職務 五 董事及監察人之選舉, 由董事會設置投票箱, 於投票前由監票員當眾開驗 六 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 七 選舉票有下列情事之一者無效 : ( 一 ) 不用本辦法規定之選票 ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者 ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者 ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證統一編號經核對不符者 ( 五 ) 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證統一編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其它文字者 ( 六 ) 未填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證統一編號 ) 者 ( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者 八 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依本公司章程所定之名額, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選為董事或監察人 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤 依前項同時當選為董事及監察人者, 應自行決定充任董事或監察人, 或當選之董事 監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充 九 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈 十 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書 十一 本辦法未規定事項悉依公司法 本公司章程及有關法令規定辦理 十二 本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同 -45-

49 遊戲橘子數位科技股份有限公司取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 第一條制定目的及法令依據 : 為取得或處分本公司及子公司資產之作業規範及標準, 特訂定本處理程序 本處理程序悉依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱證期局 ) 頒布之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定辦理 第二條適用範圍 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第三條本處理程序名詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 如遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 暨上述商品組合而成之複合式契約等 1. 本處理程序所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 銷 貨合約等 2. 有關債券保證金交易之相關事項, 應比照本處理程序規定辦理, 但如從事附買回 賣回條件之債券者, 得不適用本處理程序所規範 應按月併同每月營運情形辦理公告申報 之規定 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 四 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 五 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 六 事實發生日 : 原則上以交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會 -46-

50 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為準 ) 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 七 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 八 一年內 : 係以本次取得或處分資產之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部份免再計入 九 最近期財務報表 : 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第一節處理程序第五條處理程序之訂定本處理程序應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 本公司如已設置獨立董事, 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 第二節資產之取得或處分第六條購買額度 : 一 本公司得購買額度 : 本公司得投資範圍為股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購( 售 ) 權證等 不動產及其他經財政部核准發行之有價證券, 其額度如下 : 1. 非供營業使用之不動產投資不得逾本公司實收資本額之百分之一百 2. 有價證券投資之總額不得逾本公司股東權益之百分之一百五十, 投資於個別有價證券之限額不得逾本公司股東權益之百分之一百 二 子公司之購買總額及限額, 應依其各自內部取得或處分資產相關處理程序規定辦理 第七條評估及作業程序 : 一 評估程序本公司取得或處分資產, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付款條件 價格參考依據等事項呈請權責單位裁決核准後, 方得為之 二 作業程序有關資產之取得或處分相關作業除本處理程序外, 悉依本公司內部控制手冊之有關規定辦理 第八條交易條件之決定程序及授權層級一 價格決定方式及參考依據 -47-

51 第九條 第十條 1. 取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之股票或債券價格決定之 2. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股票, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力及參考當時交易價格議定之 3. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之非股票有價證券, 應考量當時市場利率 債券票面利率及債務人債信等後議定之 4. 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等議定之 二 授權層級 1. 長期股權投資 非交易目的有價證券投資及不動產之取得或處分, 須經董事會通過後為之, 但董事會得授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 2. 交易目的之有價證券投資及其他固定資產之取得或處分, 依本公司分層負責辦法核決後為之, 單筆交易金額達新台幣一億元以上者, 則須經董事會通過後為之, 惟取得或處分債券型基金不受一億元之金額限制, 但其單筆交易金額超過新台幣一億元者, 事後需報董事會追認 3. 除上述二款以外之其他資產之取得或處分, 須經董事會通過後為之, 但董事會得授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 4. 取得或處分資產, 如依公司法或其他相關法令規定, 須經股東會決議或承認或報告股東會者, 並應遵照辦理之 執行單位有關有價證券投資之執行單位為財務單位及其他權責單位, 不動產或其他固定資產之執行單位為資產使用部門 行政管理部門或其他權責單位 資產估價報告之取得取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建或取得 處分供營業使用之機器設備者外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應記載事項依證期局規定辦理 ), 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 -48-

52 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第十一條會計師意見書之取得一 取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專業報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 二 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十二條取得法院出具之證明文件經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第三節關係人交易第十三條向關係人取得不動產本公司與關係人取得或處分資產, 除應依本程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見, 前項交易金額之計算應依第三十九條規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十四條提報董事會資料本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百之之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約或支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 -49-

53 前項交易金額計算, 應依第三十九條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及監查人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第七條授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 公開發行公司已設置獨立董事者, 依公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定 取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時, 應充份考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第十五條評估交易成本之合理性本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 第十六條依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十七條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 -50-

54 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 二 舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 第十七條向關係人取得不動產, 如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 如本公司採權益法認列之被投資公司提列前述特別盈餘公積時, 本公司亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積 二 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經證期局同意後, 始得動用該特別盈餘公積 向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第十八條交易種類 1. 本公司得從事衍生性商品交易之種類包括 : 遠期契約 選擇權 期貨及其他經董事長同意之交易種類 2. 為達有效之風險控管並降低風險, 本公司之子公司不得進行衍生性金融商品之操作 第十九條經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易, 以規避風險為主要目的, 故交易商品以選擇規避業務經營所產生的風險為主, 交易之前並先界定性質是為 交易性 以交易為目的之非避險性交易 或 非交易性 非以交易為目的之避險交易, 以作為會計入帳之基礎 第二十條權責劃分本公司就從事衍生性商品操作, 依其工作性質分別由下列單位負責 一 財務單位 : 1. 負責商品期貨以外之衍生性商品的操作策略擬定 2. 依授權權限, 進行各項交易 二 法務單位 : 負責非定型化交易契約之覆核 -51-

55 三 會計單位 : 負責衍生性商品交易之帳務處理 會計報表製作等事項 四 稽核單位 : 瞭解權責區分 操作程序等內部控制之適當性並查核交易部門對本處理程序之遵守情形 財務單位從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 ; 其他非財務單位人員, 得經董事長授權, 方可從事衍生性商品交易並於事後提報董事會 其有關風險之衡量 監督與控制並應由不同部門人員負責, 且向董事會報告 第二十一條績效評估要領一 非交易性 : 1. 依照交易商品種類, 財務單位於每個買賣契約到期交易日收盤後, 將已實現之損益淨額部位, 作為績效評估之基礎 2. 針對所設定之交易目標, 比較盈虧績效並定期檢討, 呈報財務單位最高主管核閱 二 交易性 : 1. 已實現部位 : 財務單位以實際發生之損益部位, 作為績效評估之基礎 2. 未實現部位 : 以每日之收盤價, 逐日清算未平倉部位之損益淨額及總額, 作為績效評估之參考 三 財務單位依據每期之盈虧績效報表, 定期檢討操作績效是否符合既定經營策略及所承擔風險是否在規範辦法容許範圍內 四 交易性交易所持有之部位, 財務單位至少每週評估一次 ; 非交易性交易則至少每半個月評估一次, 並將評估報告送交財務單位最高主管核閱 五 財務單位最高主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 並定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確定依本處理程序辦理 六 財務單位最高主管監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司已設有獨立董事, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 第二十二條契約總額及損失上限一 非交易性 : 額度以不超過公司實際業務需求為主 若為交叉避險, 需同時考量避險工具與避險標的合計之損益, 如遭遇市場變化致避險工具及避險標的合計契約金額損失達 3% 以上時, 應研擬對策, 簽報董事長核准 二 交易性 : 總額度以公司淨值的 1 0% 為限, 交易後如遭遇市場變化致個別契約金額損失達 5% 以上時或全部契約金額損失達 3% 以上時, 應研擬對策, 簽報董事長核准 第二十三條授權權限一 本公司所從事衍生性商品交易如為交易性 投資性 之目的者, 每筆交易均需呈董事長核准後, 始得進行交易 二 所從事之衍生性商品如為非交易性 避險性 之目的者, 依下列授權權限進行交易 : 以交易總額計算, 非以保證金金額計算 -52-

56 1. 董事會 : 每日總金額美金 100 萬元以上, 累積淨部位美金 300 萬元以上 2. 董事長核准後提報最近期董事會追認之 : 每日總金額美金 100 萬元 ( 含 ) 以下, 累積淨部位美金 300 萬元 ( 含 ) 以下 3. 董事長 : 每日總金額美金 30 萬元 ( 含 ) 以下, 累積淨部位美金 130 萬元 ( 含 ) 以下 第二十四條作業說明一 交易人員依據授權範圍進行交易 二 契約內容如為非定型化契約, 應會簽法務單位 三 交易人員將每筆交易之成交單, 確認並註明細節後, 呈報單位主管核簽 四 資料轉至交割人員進行確認 交割事宜 五 成交確認單及每月對帳單轉交會計人員以製作財務報表 六 財務單位根據實際操作所發生之損益, 編製定期盈虧績效報表, 進行檢討並呈報財務單位最高主管及董事長 第二十五條風險管理一 信用風險管理 : 交易對象選擇經常往來之銀行及合法經紀商為主, 對於每一往來之金融機構事先訂定一交易額度, 由財務單位主管負責控制, 不可過度集中於少數幾家, 並依市場行情之變化, 彈性調整各往來金融機構之交易額度 二 市場風險管理 : 以公開集中市場及店頭市場交易為限 三 流動性風險管理 : 選擇交易時間長 流通性高, 市場行情價格較為穩定之商品為主 四 作業風險管理 : 應確實遵循公司訂定之授權額度 作業流程及納入內部稽核以避免作業風險, 且從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任; 交割人員須對未來一週內到期之交易予以追蹤, 並告知交易人員, 以確保交割之無誤 五 法律風險管理 : 非定型化交易契約文件須會簽法務單位 六 現金流量風險管理 : 由財務單位主管審慎評估貨幣性金融商品未來現金流量變動之風險, 於選擇時需同時評估現金流量風險即及相對之市價風險, 務使公司整體風險降至最低 第二十六條備查簿從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第二十一條第四款及第五款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 第二十七條內部控制一 確認每筆交易均經權責主管核准 二 交易單位確定交易流程, 包括與交易對象洽商交易及成交確認流程 三 非定型化契約會簽法務單位 -53-

57 四 書面化之交易流程交會計單位及稽核室備用 五 操作人員透過事先核准之經紀商下單 六 經紀商於成交後, 將成交確認單轉交交易單位主管 七 交易單位主管與操作人員核對交易內容 八 交易單位主管將成交確認單簽回經紀商 九 會計單位經外部資料來源確認成交資料之合法性及合理性後入帳 十 各單位核對資料之正確性 十一 確認交易性商品交易在額度上限之內 十二 稽核室不定期及無預警查核作業流程 第二十八條會計處理衍生性商品交易之會計處理依照一般公認會計原則及其他相關法令辦理 第二十九條內部稽核內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易單位對本處理程序之遵循情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 呈報董事會核閱, 如發現重大違規事項, 應以書面通知各監察人 第三十條申報稽核單位於次年二月底前, 將稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向證期局申報, 並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查 第三十一條專家意見本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 第三十二條股東會之召開參與合併 分割或收購之公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第三十三條同一天召開董事會一 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報証期局同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 二 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報証期局同意者外, 應於同一天召開董事會 -54-