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悠隗
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6 參附件附件一 105 年度營業報告書一 105 年度營業報告捷迅股份有限公司 105 年度營業報告書 105 年度世界情勢歷經川普當選使各國貿易保護主義興盛, 並帶動美國股市市值成長, 是局勢丕變的一年即使全球經濟成長不如預期國際貿易活動減少, 全球經濟面臨多項潛在風險, 集團在各位股東董事的支持與督促經營團隊用心經營, 以及全體員工的辛勤努力下, 全年業績仍締造佳績就各主要國家經濟情勢來看, 美國表現依然相對穩健歐元區方面, 則是持續維持力道有限的復甦態勢, 主要經濟體德國法國義大利西班牙等國大都穩定成長亞洲方面, 日本受到中國及東南亞國家復甦力道稍微轉弱, 影響日本出口表現至於中國方面, 經濟成長趨緩已逐漸成為長遠趨勢, 不過單就成長率而言, 與全球其他主要國家相較仍處於相對高的水準而亞洲經濟成長力道來源主要來自全球景氣的回溫, 尤其是美國市場的穩定復甦, 是帶動亞洲發展中國家經濟成長的主要動力印度雖然持續改善整體投資環境, 吸引外資前往投資, 但印度成長主力來自於公共支出, 反觀民間投資力道依舊不振東南亞則是受益國家的改革方案和新的經濟發展政策, 也使得東南亞地區維持不錯的經濟成長由於各大主要經濟體慢速回溫, 受惠於雲端產業物聯網及互聯網產業的興起, 且亞洲地區國民所得提升大尺寸電視興起等因素影響消費習性, 捷迅掌握電子商務客群,105 年航空貨運量較 104 年增長 ; 而 105 年 9 月初韓進海運申請破產, 部分急於交貨, 或怕海運運送延誤無法及時送達使其違約的大型客戶轉以空運方式運送, 使空運貨量略微增長, 雖帶動營收增長但同時成本提高, 使毛利率降低就海洋貨櫃運輸方面, 雖多數新興市場經濟集體成長趨緩態勢日益鮮明, 然受今年惠於歐美經濟回溫, 帶動北美及歐洲航線貨櫃運輸需求同步走強, 配合本公司具競爭力的價格和服務, 亦帶動營收本公司巧善運用國際貿易與時俱進的經營理念加上現代化科學的管理與經營團隊勤奮努力的成果,105 年營業收入締造佳績, 較去年同期增長 3.53% ( 一 ) 營業計畫實施成果單位 : 新台幣仟元項目 104 年度 105 年度成長率 (%) 合併營業收入淨額 2,738,744 2,835, 淨利 88, ,

7 ( 二 ) 預算執行情形依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範, 本公司 105 年度毋需編製財務預測 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析單位 : 新台幣仟元項目 / 年度 104 年度 105 年度財務收支獲利能力營業收入 2,738,744 2,835,453 營業淨利 136, ,831 稅後淨利 88, ,283 股東權益報酬率 % 稅前純益佔實收資本比率 % 每股盈餘 ( 四 ) 研究發展狀況本公司自有之全球物流系統 (Global Logistics System, GLS, 串聯並整合空海運承攬報關倉儲物流及卡車派送服務之資訊與操作 ) 開發多年來, 配合客戶不同要求進行客製化, 系統之全面性及完整性已臻成熟, 除可結合公司內部管理及外部業務, 大幅簡化作業流程外, 客戶可隨時線上追蹤貨物運輸進度, 掌握貨況資訊 ( 供應商庫存管理系統 Vendor Management Inventory, VMI), 節省倉儲及運送成本, 並透過主動提供客製化報表進行分析, 有效替客戶節省作業時間及人力成本, 加深對本公司之依賴未來本公司將對現有系統再升級, 進行作業流程優化找出管理利基, 為降低人力成本及提升時效再上一層樓二 106 年度營業計畫概要 ( 一 ) 經營方針隨著美國川普總統就任, 國際貿易保護主義日盛的情況下, 專業化和客製化的第三方物流公司藉此機會迅速發展, 全球大眾的消費習慣從以往的實體店面消費型態改為網路交易等形式的新興商業模式, 國際貨運承攬業者遍地開花為跟隨此類消費型態的改變, 捷迅必須更積極於市場布局加強發展力道, 與世界各國合作夥伴以策略聯盟方式擴大全球化物流服務網絡, 增加市場觸角獲得更多資訊, 提供客戶完整服務並提高客戶覆蓋率 ( 二 ) 營業目標本公司除持續加强在電子產業物流訊息及知識以爭取更多大型標案客戶群, 近年開拓之中國電子商務客戶群亦已佔有一定市場, 未來將積極運用現有物流網絡平台 -9-

8 整合上下游廠商, 推動戰略聯盟擴大業務範疇科技日新月異推動全球產業進化, 電子商務交易模式快速成長除改變發貨運輸模式外, 亦改變產業鏈最終端的交運管道海外發貨倉庫 (Fulfillment Center, FC) 除提供原有倉儲發貨中心管理功能, 更提供理貨貨物重整的功能, 可提供客戶售後服務及快速發貨, 更親近市場及貼近客戶本公司計畫陸續於美國設立 FC, 並將視業務進度拓展至東南亞最後, 提升海運承攬行銷團隊, 強化本公司海運市場佈局並整合全球海運服務, 於未來 3 年内提升海運服務項目營收占比由於本公司長期來服務項目偏重空運及報關, 對於發展綜效及成長空間而言, 海運將有更強的發展力道 ( 三 ) 重要之產銷政策隨著近年網路購物方式快速成長影響實體通路銷售, 無店面零售業營業額續創歷年新高, 網購業者因實體店面租金攀升, 而社會大眾手持行動裝置持有率提高網購品項擴充及實體與虛擬通路的整合, 促使無店面購物環境愈趨成熟本公司於幾年前即已積極開拓電子商務客戶群, 配合中國大陸境內機場國際航班業務量持續成長, 除華東及華南各地主要機場擁有可觀市占率外, 持續擴大其他大陸機場口岸國際進出口業務量為提供客戶更快速的運送服務,106 年將更妥善運用二線城市當地航班艙位, 就近安排分流貨源, 有效節省轉運至一線城市所需時間及轉運成本, 創造雙贏此外, 美國電子商務客戶群增加亦帶動亞洲整體與美國各點之間的運輸需求三未來公司發展策略 105 年歷經韓進破產英國脫歐及川普當選等造成世界各國保護主義氣氛瀰漫, 初步預估經濟成長步伐正在大破壞之後緩速前進, 今年可望優於 105 年在全球國際海空運貿易情勢仍相對看好環境之下, 貨運承攬實質市場需求將穩定增長以下, 為本公司立志為客戶提供的全方位且及時之物流資訊服務 : ( 一 ) 開發新成立的小型公司客戶群 : 此類客戶大多缺乏國際物流運輸經驗, 需要較全面的整合型物流服務, 且依歷史經驗顯示此類客戶群約 10% 將成長為中小型企業, 在合作的同時除建立彼此默契外, 更可長期培養客戶忠誠度, 維持較長遠的客戶關係 ( 二 ) 不僅為客戶提供規劃設計和執行新的物流流程, 同時提供進階服務 : 如設計高效倉庫技術擬定最新的運輸管理策略與提供高效能的物流軟體, 使其貨暢其流提高效益 ( 三 ) 因應競爭者削價競爭, 將開創有別於傳統海空運輸的客製化業務, 提供多元化的整合型服務如協助客戶遷移廠房之機器設備運送代客處理運輸強化包裝長途轉運陸路運輸和倉儲物流等寡眾市場業務, 持續正向穩健地朝目標前進 -10-

9 ( 四 ) 搭上網路購物線上商店等潮流, 未來將繼續強化電子商務市場, 利用現有電商客群, 搭配已建立之全球物流網絡, 更靈活調配各地艙位資源, 以待攻占更大的電商市場四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 ( 一 ) 外部競爭環境回首 105 年整體市場, 不論空運海運及全球市場仍繼續遭受運力過剩的問題, 主要原因有二 : 一來是貿易保護主義和民粹主義的浪潮難以抑制, 更在川普當選美國總統後來勢洶洶, 有可能繼續抑制全球主義的發展, 間接影響到國家與國家洲和洲之間的貿易活動成長幅度 ; 二是全球供應鏈距離正在縮短在工業革命 4.0 的環境下, 物聯網機器人等科技的出現改變了以往垂直分工的模式, 可能將減少市場上對傳統承攬業者的需求貨運方面, 要如何在未來兩三年改善供需平衡狀態, 避免供應持續過剩的問題 ; 型態方面, 傳統行運業者要因應世界局勢力求轉型以上, 將是航運承攬業者即將面臨的最大挑戰 ( 二 ) 法規環境自 106 年元旦起勞動部實施一例一休, 以提高休息日加班費放寬特休假門檻增加罰緩等規定, 對企業人資主管帶來極大的挑戰, 除須進行有效率的排班, 避免超過每月加班工時上限 46 小時外, 並須嚴格控管休息日加班人力 ; 一例一休新制採以價制量的方式, 避免受雇者過勞, 但對於非技術性人力, 企業短期將以非典型工作者 ( 諸如 : 部分工時派遣人員 ) 作為調降休息日加班費之辦法, 且日後對增聘人力亦會趨於審慎保守目前已有 1/3 的企業表示會以科技取代人力, 未來自動化的發展勢必更加普及面對新法令規定, 捷迅以嚴守勞基法基本線為原則, 在勞資關係日益法制化的同時, 向客戶宣導政令配合, 並以系統優化提升內部自動化及管理能力以降低成本美國的航空法規每年在安檢方面都有新的法案, 且 TSA(Transportation Security Administration) 的審查越來越嚴格, 只有 Known shippers( 已知發貨人 ) 貨物能上客機,Unknown shippers( 未知發貨人 ) 的貨物只能上貨機此法規造成運輸困難度增高班機選擇性減少, 成本費用增加在中國方面, 上海也發佈關於明確出口提前申報運抵驗放通關作業模式有關事項的公告並將實施出口貨物發貨人受委託的報關企業向上海海關提前申報的, 應當符合相關規定以上條規的設立均為國際運輸安全第一為共同目標, 捷迅集團做為優質承攬業者, 會即時掌握最新資訊, 在為客人服務的同時, 不論是出口商還是進口商, 盡提前告知和協助其貨物順利流通之職責 -11-

10 ( 三 ) 總體經營環境之影響 105 年底美國經濟稍有復甦, 最重要的影響全球經濟事件美國總統大選結果出爐之後, 雖然出乎市場意料之外, 亞洲金融市場也在當天出現明顯波動反應, 但波動情況並沒有維持太久, 隔天美國股市以利空出盡解讀選後情勢, 顯示當前經濟情勢並未因川普當選而出現變化, 反而在不確定性消除後, 景氣可望回到原先溫和復甦的軌道整體而言, 雖然 105 年亞洲的出口應受到英國脫歐中國經濟成長趨緩及全球復甦力道不如預期等影響, 導致出口動能不足, 以及生產力的成長隨著亞洲新興市場經濟體與先進國家之間的技術差距縮小而下降, 但因美國景氣穩定的復甦, 預計今年亞洲的經濟成長將和 105 維持在差不多的水準即使如此, 國際經濟復甦情況仍待觀望, 且貿易發展程度仍顯保守, 因而台灣出口帶動效果有限, 使得全年經濟成長幅度雖較 104 年提高, 但幅度有限在貿易表現部分, 由於原油及原物料價格在 105 年中已止跌回穩, 對新興市場及開發中經濟體表現, 以及台灣相關產業供應鏈可望帶來有利因素不過主要經濟體前景仍有疑慮, 需求尚未有效擴張, 加上貿易保護風潮再起, 都將對 106 年台灣貿易表現產生影響有幾個因素將對全球經濟產生衝擊, 分別是歐美等地產生的政治不確定性中國經濟硬著陸以及主要經濟體之間爆發貿易戰, 因此, 今年全球經濟將在低速增長的主旋律中面臨進一步放緩的挑戰綜觀來看, 全球市場千變萬化瞬息萬變, 中外大中小企業對專業物流服務和諮詢的需求只會增加, 甚至會有各種多元客製化服務的需要產生在全球數位時代崛起的當下, 大盤中盤及小盤商會更加依賴與航空公司和船公司有緊密合作關係的攬貨業者捷迅集團各營業據點集聚了有利的環境和成長空間, 將鞏固現有客戶群培養忠誠客戶, 並擴展全球物流市場佔有率, 建立公司的品牌效應 ; 對應特殊客戶群體, 將提供專業的客製化和個性化的專屬服務, 並以立足亞洲, 放眼全球, 服務客戶和成為國際品牌導向集團為第一宗旨董事長 : 經理人 : 會計主管 : -12-

11 附件二審計委員會查核報告書捷迅股份有限公司審計委員會查核報告書本公司董事會造具民國 105 年度營業報告書財務報表及盈餘分配議案等, 其中財務報表業經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所劉永富會計師及黃海悅會計師查核完竣, 並出具查核報告在案上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案業經本審計委員會查核, 認為尚無不符, 爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告, 敬請鑒核此致捷迅股份有限公司 106 年股東常會審計委員會召集人 : 黃永芳中華民國一六年三月十五日 -13-

12 附件三 105 年度個體會計師查核報告及財務報表

16 $ 43,124 6 $ 19, ,245-2, , , , , , , , ,197-2,347-11XX 115, , ,000-3, , , , , ,664-3, , , XX 643, , XXX $ 758, $ 616, $ - - $ 32, , , , , , , , , , XX 43, , , , , , , XX 70, , XXX 113, , , , , , , , , , , XXX 645, , $ 758, $ 616,

17 $ 313, $ 312, , , , , , , , , , , , , , , ( 291 ) ( 228 ) - ( 1,157 ) , , , , , , ( 24,555 ) ( 8) ( 12,181 ) ( 4) , ,

18 $ $ ( 47) - ( 142 ) ( 11,935 ) ( 4) 11, ( 11,704 ) ( 4) 12, $ 122, $ 100, $ 5.27 $ $ 5.27 $

19 A $ 216,020 $ - $ 14,784 $ 132,828 $ 24,997 $ 388, B ,310 ( 4,310 ) - - B ( 32,403 ) - ( 32,403 ) D ,087-88,087 D ,592 12,284 D ,779 11, ,371 Z ,020-19, ,894 36, ,597 E1 46,280 71, ,328 N1-1, , B ,808 ( 8,808 ) - - B ( 52,460 ) - ( 52,460 ) D , ,283 D ( 11,935 ) ( 11,704 ) D ,514 ( 11,935 ) 122,579 Z $ 262,300 $ 72,277 $ 27,902 $ 258,140 $ 24,654 $ 645,

20 A10000 $ 158,838 $ 100,268 A20010 A A A ,157 A21200 ( 177 ) ( 237 ) A ,229 - A22400 ( 127,583 ) ( 81,510 ) A24100 ( 109 ) 24 A30000 A31130 ( 438 ) 703 A31150 ( 6,500 ) ( 7,517 ) A ,103 4,600 A31180 ( 2,669 ) ( 3,576 ) A ( 248 ) A A ( 134 ) A32150 ( 1,072 ) ( 4,190 ) A32160 ( 1,172 ) ( 434 ) A32180 ( 2,542 ) 1,964 A32230 ( 270 ) ( 268 ) A32240 ( 2,491 ) 143 A ,619 12,414 A A33300 ( 278 ) ( 1,160 ) A33500 ( 3,980 ) ( 5,152 ) AAAA 16,522 6,194 B02700 ( 378 ) ( 326 ) B04500 ( 157 ) ( 399 ) B ,

21 B06700 $ 1,987 ( $ 2,017 ) B BBBB 1,468 9,454 C00200 ( 32,000 ) 20,000 C01700 ( 27,016 ) ( 8,459 ) C04500 ( 52,460 ) ( 32,403 ) C ,328 - CCCC 5,852 ( 20,862 ) DDDD 84 ( 24) EEEE 23,926 ( 5,238 ) E ,198 24,436 E00200 $ 43,124 $ 19,

22 附件四 105 年度合併會計師查核報告及財務報表

26 $ 377, $ 227, ,245-2, , , , , , , , XX 918, , ,000-3, , , , , , , , XX 162, , XXX $ 1,080, $ 971, $ - - $ 32, , , , , , , , , , XX 353, , , , , , , XX 82, , XXX 435, , , , , , , , , , , XXX 645, , $ 1,080, $ 971,

27 $ 2,835, $ 2,738, ,431, ,395, , , ,118-17, , , , , , , ,208-2, ( 1,562 ) - ( 3,667 ) ( 375 ) - ( 2,498 ) ,271 - ( 3,175 ) , , ( 62,819 ) ( 2) ( 45,269 ) ( 2) , ,

28 $ $ ( 47) - ( 142 ) ( 11,935 ) ( 1) 11, ( 11,704 ) ( 1) 12, $ 122,579 4 $ 100, $ 134,283 5 $ 88, $ 122,579 4 $ 100, $ 5.27 $ $ 5.27 $

29 A $ 216,020 $ - $ 14,784 $ 132,828 $ 24,997 $ 388, B ,310 ( 4,310 ) - - B ( 32,403 ) - ( 32,403 ) D ,087-88,087 D ,592 12,284 D ,779 11, ,371 Z ,020-19, ,894 36, ,597 E1 46,280 71, ,328 N1-1, , B ,808 ( 8,808 ) - - B ( 52,460 ) - ( 52,460 ) D , ,283 D ( 11,935 ) ( 11,704 ) D ,514 ( 11,935 ) 122,579 Z $ 262,300 $ 72,277 $ 27,902 $ 258,140 $ 24,654 $ 645,

30 A10000 $ 197,102 $ 133,356 A20010 A ,102 7,492 A A ,498 A21200 ( 215 ) ( 377 ) A ,229 - A22500 ( 779 ) ( 1,208 ) A24100 ( 1,064 ) ( 678 ) A30000 A31130 ( 438 ) 703 A ,980 ( 93,305 ) A A ,945 8,321 A ,436 A ( 134 ) A32150 ( 37,149 ) 46,090 A32180 ( 4,810 ) 4,532 A ,405 ( 759 ) A32240 ( 2,491 ) 143 A , ,226 A A33300 ( 425 ) ( 2,501 ) A33500 ( 40,712 ) ( 29,878 ) AAAA 166,769 92,079 B02700 ( 17,007 ) ( 3,983 ) B ,208 B04500 ( 480 ) ( 399 ) B ,051 B06800 ( 946 ) ( 1,954 ) B BBBB ( 17,586 ) 7,

31 C00200 ( $ 32,000 ) ( $ 40,776 ) C01700 ( 28,026 ) ( 6,236 ) C C04500 ( 52,460 ) ( 32,403 ) C ,328 - CCCC 5,242 ( 79,415 ) DDDD ( 5,065 ) 6,391 EEEE 149,360 26,123 E , ,762 E00200 $ 377,245 $ 227,

32 附件五 105 年度盈餘分配表捷迅股份有限公司 105 年度盈餘分配表單位 : 新台幣元項目金額備註期初未分配盈餘 $ 123,626,436 加 : 本年度稅後純益 134,282,664 (A) 確定福利計畫精算損益 231,137 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 ( 13,428,266 ) =(A)*10% 本期可供分配盈餘 244,711,971 分配項目 : 股東現金紅利 ( 每股元 ) ( 60,000,000 ) 期末未分配盈餘 $ 184,711,971 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -34-

33 附件六取得或處分資產處理程序修正條文對照表取得或處分資產處理程序修正條文對照表修正條文現行條文修正說明九取得或處分不動產或設備之處理程序 ( 略 ) ( 二 ) 不動產或設備估價報告本公司取得及處分不動產或設備, 除與政府機關交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 略 ) 十一取得或處分會員證或無形資產之處理程序 ( 略 ) ( 二 ) 取得會計師意見本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ( 略 ) 十二前三條交易金額之計算, 應依第十六條 ( 一 ) 第 7 點規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入九取得或處分不動產或設備之處理程序 ( 略 ) ( 二 ) 不動產或設備估價報告本公司取得及處分不動產或設備, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 略 ) 十一取得或處分會員證或無形資產之處理程序 ( 略 ) ( 二 ) 取得會計師意見本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ( 略 ) 十二前三條交易金額之計算, 應依第十六條 ( 一 ) 第 5 點規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入配合金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第號函之規定辦理配合金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第號函之規定辦理配合金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第號函之規定辦理 -35-

34 修正條文現行條文修正說明十三關係人交易之處理程序 ( 略 ) ( 二 ) 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及審計委員會成員承認後, 始得為之 : ( 略 ) 十五辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 ( 略 ) 2. 本公司於召開董事會決議前, 委請律師會計師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 ( 略 ) 十六資訊公開揭露程序 ( 二 ) 應公告申報項目及公告申報標準十三關係人交易之處理程序 ( 略 ) ( 二 ) 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及審計委員會成員承認後, 始得為之 : ( 略 ) 十五辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序 ( 略 ) 2. 本公司於召開董事會決議前, 委請律師會計師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 略 ) 十六資訊公開揭露程序 ( 二 ) 應公告申報項目及公告申報標準配合金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第號函之規定辦理配合金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第號函之規定辦理配合金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發 -36-

35 修正條文現行條文修正說明 1. 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 2. 進行合併分割收購或股份受讓 3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : 1. 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 2. 進行合併分割收購或股份受讓 3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4. 除前三點以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但下列字第號函之規定辦理 (1) 實收資本額未達新情形不在此限 : 臺幣一百億元之公 (1) 買賣公債開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上 (2) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所 (2) 實收資本額未達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券億元以上 5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營業使用之不動產且其交 (3) 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金易對象非為關係人, 交易金額達新臺幣五億以上 6. 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易 (4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新台幣五億元以上金額達新臺幣五億元以 (5) 以自地委建租地委建合建分屋合建 -37-

36 修正條文現行條文修正說明上 7. 除前六點以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但下列情形不在此限 : (1) 買賣公債 (2) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司倩及未涉及股權之一般金融倩券, 或證券商因承銷業務需要擔任興分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 前述交易金額之計算方式如下 : (1) 每筆交易金額 (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 (3) 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 (4) 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證櫃公司輔導推薦證券之金額券商依財團法人中 6. 前所稱一年內係以本次華民國證券櫃檯買交易事實發生之日為基賣中心規定認購之有價證券 (3) 買賣附買回賣回條準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金前述交易金額之計算方式如下 : (1) 每筆交易金額 (2) 一年內累積與同一 ( 略 ) ( 三 ) 公告申報程序 3. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 略 ) 相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 (3) 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 (4) 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 -38-

37 修正條文現行條文修正說明前所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 ( 略 ) ( 三 ) 公告申報程序 3. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 略 ) -39-

38 附件七公司章程修正條文對照表捷迅股份有限公司公司章程修正條文對照表條次修正條文現行條文修正說明第五條本公司資本總額定為新台幣伍億元整, 分為伍仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 其中未發行股份, 授權董事會分次發行本公司資本總額定為新台幣參億元整, 分為參仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 其中未發行股份, 授權董事會分次發行考量公司未來三年發展, 擬增加額定股本第十三條本公司設董事七至十一人, 由股東會就有行為能力之人選任, 任期為三年, 連選得連任本公司得經董事會決議, 對董事於任期內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險本公司全體董事選舉採候選人提名制度, 提名方式依公司第一百九十二條之一規定辦理本公司董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一有關獨立董事之專業資格持股任期兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項, 依證券主管機關之相關規定辦理第二十五條本章程訂立於中華民國七十三年一月九日第一次修訂於中華民國七十四年一月十四日第二次修訂於中華民國七十九年十二月十三日第三次修訂於中華民國八十一年一月廿三日本公司設董事七至十一人, 由股東會就有行為能力之人選任, 任期為三年, 連選得連任本公司得經董事會決議, 對董事於任期內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險本公司董事包含獨立董事及非獨立董事, 其選任方式依公司第一百九十二條之一規定採候選人提名制度, 由股東會分別就所屬之候選人名單中選任之本公司董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一有關獨立董事之專業資格持股任期兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項, 依證券主管機關之相關規定辦理本章程訂立於中華民國七十三年一月九日第一次修訂於中華民國七十四年一月十四日第二次修訂於中華民國七十九年十二月十三日第三次修訂於中華民國八十一年一月廿三日第四次修訂於中華民國八十二年二月六日酌修文字增列修訂日期 -40-

39 條次修正條文現行條文修正說明第四次修訂於中華民國八十二年二月六日第五次修訂於中華民國八十六年十月一日第五次修訂於中華民國八十六年十月一日第六次修訂於中華民國八十六年十一月廿日第七次修訂於中華民國九十一年四月廿九日第六次修訂於中華民國八十第八次修訂於中華民國九十六年十一月廿日二年十月二十三日第七次修訂於中華民國九十一年四月廿九日第八次修訂於中華民國九十二年十月二十三日第九次修訂於中華民國九十第九次修訂於中華民國九十二年十月二十三日第十次修訂於中華民國一年一月十日第十一次修訂於中華民國一年十一月二十三日二年十月二十三日第十二次修訂於中華民國一一年六月十三日第十次修訂於中華民國一第十三次修訂於中華民國一年一月十日第十一次修訂於中華民國一年十一月二十三日第十二次修訂於中華民國一一年六月十三日二年二月二十一日第十四次修訂於中華民國一二年五月三十一日第十五次修訂於中華民國一四年六月十日第十六次修訂於中華民國一第十三次修訂於中華民國一四年七月二十九日第十七次修訂於中華民國一二年二月二十一日五年六月二十三日第十四次修訂於中華民國一二年五月三十一日第十五次修訂於中華民國一四年六月十日第十六次修訂於中華民國一四年七月二十九日第十七次修訂於中華民國一五年六月二十三日第十八次修訂於中華民國一六年五月二十三日 -41-

40 附件八董事候選人名單捷迅股份有限公司董事候選人名單姓名持有股數主要學 ( 經 ) 歷顧城明 8,162,786 李家榮 1,246,236 孫鋼銀 1,085,634 顧陽明 870,321 周也為 8,764 林世俊 0 汪君平 0 祐德高中現任捷迅股份有限公司董事長台北市空運承攬同業公會理事台北市報關商業同業公會理事常務理事伊戈空運股份有限公司關務人員 St. Clements University MBA 現任捷迅 ( 香港 ) 有限公司總經理捷迅股份有限公司業務 The City University of New York 工商管理學系現任 Soonest Express Inc. 總經理 Freight Logistics Inc. 出口部經理 Happy Express Inc. 操作人員美國聯合大學工商管理系現任捷迅 ( 中國 ) 國際貨運有限公司總經理捷迅股份有限公司機場關務部主任世新大學廣電科現任巨威航空貨運承攬 ( 股 ) 董事長兼任貨運總經理比利時航空業務代表巴西航空業務代表約旦航空副理 / 經理科威特航空經理波蘭航空經理加拿大華德航空經理烏克蘭航空經理保加利亞航空經理美國西堤大學企業管理碩士現任良源科技股份有限公司董事長現任和藝顧問有限公司董事長現任華夏技術學院資產與物業管理系助理助教現任淡江大學工學院土木學系助理助教高易科技股份有限公司副總經理景文科技大學 - 國際貿易管理學系講師開南管理學院空運管理研究所商學碩士現任中華國際物流與運輸經營協會常務理事交通部民用航空局 - 桃園國際航空站副主任供應組副組長航空貨運站副總經理候選人類別董事董事董事董事董事董事獨立董事 -42-

41 姓名持有股數主要學 ( 經 ) 歷黃永芳 0 蔡榮凱 0 台北市立商業專科學校附設空中商業專科進修補習學校企業管理科台北富邦銀行資深經理台灣省立竹東高中歐亞美國際運輸股份有限公司董事長聯立國際通運有限公司董事長候選人類別獨立董事獨立董事 -43-

42 附件九董事候選人名單兼任其他公司之職務明細表捷迅股份有限公司董事候選人兼任其他公司之職務明細表姓名周也為目前兼任其他公司之職務巨威航空貨運承攬 ( 股 ) 公司董事長兼任貨運總經理 -44-

43 肆附錄附錄一公司章程 ( 修正前 ) 捷迅股份有限公司章程第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為捷迅股份有限公司, 英文名稱為 SOONEST EXPRESS CO., LTD. 第二條 : 本公司所營事業如下 : 一 G 海運承攬運送業二 G 航空貨運承攬業三 G 報關業四 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第二條之一 : 本公司得視業務上需要對外保證, 其作業依照本公司背書保證作業管理辦法辦理第二條之二 : 本公司轉投資其他事業, 其所有投資總額得不受公司法第十三條規定不得超過實收股本百分之四十之限制第三條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時得於其他適當地點設立分支機構, 其設立及裁撤由董事會決定之第四條 : 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理第二章股份第五條 : 本公司資本總額定為新台幣參億元整, 分為參仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 其中未發行股份, 授權董事會分次發行第六條 :( 刪除 ) 第七條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之本公司公開發行股票後, 得免印製股票, 發行其他有價證券亦同, 並應洽證券集中保管事業機構登錄股務處理依主管機關頒布之公開發行股票公司股務處理準則規定辦理第八條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 不得為之第三章股東會第九條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年至少召集一次, 於每會計年度終了後六個月內召開臨時會於必要時依法召集之前項股東會除公司法另有規定外均由董事會召集之開會時以董事長為主席, 董事長請假或因故缺席時由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之 -45-

44 第十條 : 股東因故不能親自出席股東會時, 得出具本公司印發之委託書, 加蓋存留本公司之印鑑, 載明授權範圍, 簽名蓋章委託代理人出席有關委託書使用除悉依公司法第一七七條第一七七條之一第一七七條之二規定外, 本公司公開發行後另須依證券交易法第二十五條之一及主管機關頒佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定辦理第十一條 : 本公司股東每股有一表決權, 但有公司法第一百七十九條規定之情事者, 無表決權第十二條 : 股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之第十二條之ㄧ : 本公司股東得以電子方式行使表決權, 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席, 其相關事宜悉依法令規定辦理第十二條之二 : 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存, 議事錄應於會後二十日內分發予股東前項議事錄之分發, 得以電子方式為之本公司公開發行後, 議事錄之分發, 得以公告方式為之議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果, 在公司存續期間, 應永久保存出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限, 除公司法另有規定外, 保存期限至少一年第四章董事及功能性委員會第十三條 : 本公司設董事七至十一人, 由股東會就有行為能力之人選任, 任期為三年, 連選得連任本公司得經董事會決議, 對董事於任期內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險本公司董事包含獨立董事及非獨立董事, 其選任方式依公司第一百九十二條之一規定採候選人提名制度, 由股東會分別就所屬之候選人名單中選任之本公司董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一有關獨立董事之專業資格持股任期兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項, 依證券主管機關之相關規定辦理第十四條 : 本公司依據證券交易法之規定設置審計委員會, 由全體獨立董事組成審計委員會之職權及其他應遵循事項, 依公司法證券交易法其他相關法令及本公司規章之規定辦理本公司董事會得因業務運作之需要, 設置各類功能性委員會, 其組織規程應依主管機關相關法令及本公司規章訂定, 經董事會通過後實施第十五條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人, 董事長為股東會董事會會議之主席, 並對外代表本公司行使其他公司法規定之職權第十五條之一 : 董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集之, 董事會之決議, 除公司法或相關法令另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會, 前稱代理人, 以受一人委託為限本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會, 並得以電子方式通知各董事第十五條之二 :( 刪除 ) -46-

45 第十六條 : 董事缺額達三分之一時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限獨立董事因故解任致人數不足章程規定時, 應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之第十七條 : 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事第十八條 : 董事長請假或因故不能行使職權, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理第十九條 : 全體董事之報酬, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業水準, 授權由董事會議定之第五章經理人第二十條 : 本公司得設總經理一人, 其餘經理人若干人, 其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理第六章會計第二十一條 : 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具下列表冊, 依法提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案第二十一條之一本公司年度如有獲利, 應提撥不低於百分之一點五為員工酬勞及不高於百分之六為董事酬勞但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額前項員工酬勞發給股票或現金之對象, 得包括符合一定條件之從屬公司員工第二十二條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款及彌補已往虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限 ; 必要時依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後, 如尚有餘額, 併同期初未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分派案提請股東會決議分派股東紅利本公司之股利政策, 係考量公司所處環境及成長階段, 並視未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素, 兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等, 每年依法由董事會擬具盈餘分派案, 提報股東會決議股東紅利發放比率應不低於當年度盈餘之百分之十, 其中現金股利不得低於股利總額百分之十, 惟如當年度每股淨利未達一點二五元時, 得不就當年度盈餘予以分配, 實際分派比率, 仍應依股東會決議辦理第七章附則第二十三條 : 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之第二十四條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法及相關法令規定辦理第二十五條 : 本章程訂立於中華民國七十三年一月九日第一次修訂於中華民國七十四年一月十四日 -47-

46 第二次修訂於中華民國七十九年十二月十三日第三次修訂於中華民國八十一年一月廿三日第四次修訂於中華民國八十二年二月六日第五次修訂於中華民國八十六年十月一日第六次修訂於中華民國八十六年十一月廿日第七次修訂於中華民國九十一年四月廿九日第八次修訂於中華民國九十二年十月二十三日第九次修訂於中華民國九十二年十月二十三日第十次修訂於中華民國一年一月十日第十一次修訂於中華民國一年十一月二十三日第十二次修訂於中華民國一一年六月十三日第十三次修訂於中華民國一二年二月二十一日第十四次修訂於中華民國一二年五月三十一日第十五次修訂於中華民國一四年六月十日第十六次修訂於中華民國一四年七月二十九日第十七次修訂於中華民國一五年六月二十三日捷迅股份有限公司董事長 : 顧城明 -48-

台灣積體電路製造股份有限公司

台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地