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梨亿钱
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6 附件捷敏股份有限公司附件一 105 年度合併營業報告書本公司在各位股東常年的支持與督導下,2016 年度合併營業額為新台幣 ( 以下同 ) 2,956,016 仟元, 合併營業成本為 2,068,666 仟元, 合併營業毛利為 887,350 仟元, 合併營業淨利 627,435 仟元, 合併稅前淨利 726,144 仟元, 合併稅後淨利 571,545 仟元 2016 年度每股盈餘為 5.53 元, 本公司業主權益之每股淨值元, 合併負債占合併資產比率為 26%, 合併流動比率為 285%; 本公司持續以穩健的財務結構, 致力於為股東創造最大之利益而努力本公司藉由各位股東的支持及全體員工的努力, 持續成長茁壯展望本公司 2017 年度之營運管理規劃, 經營團隊仍將秉持前瞻能力敏捷承擔 (Ahead Ability Agility Accountability) 之 4A 行動方針, 持續深耕既有產品及客戶, 以爭取更多客戶及開發更多的產品, 並將持續開發高單價之產品及市場, 持續提高產能利用率, 持續管控成本並兼顧品質, 以鞏固並提高本公司競爭力本公司將以領先之研發製程能力及效率化之經營管理以創造全體股東之最大權益敬祝各位身體健康萬事如意董事長 : 鄭祝良經理人 : 湯彥鏘會計主管 : 王瑞萍 -6-

7 捷敏股份有限公司附件二審計委員會查核報告書董事會造具本公司民國一〇五年度合併財務報表合併營業報告書及盈餘分派議案等, 其中合併財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告上述合併財務報表合併營業報告書及盈餘分派議案經本審計委員會查核, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上, 敬請鑒核捷敏股份有限公司審計委員會召集人 : 温生台中華民國一〇六年三月二十九日 -7-

8 附件三 105 年度會計師查核報告暨合併財務報表 GEM Services, Inc. GEM Services, Inc GEM Services, Inc GEM Services, Inc. GEM Services, Inc

9 GEM Services, Inc. 105 GEM Services, Inc GEM Services, Inc. ( ) GEM Services, Inc. ( ) GEM Services, Inc. -9-

10 GEM Services, Inc. GEM Services, Inc. GEM Services, Inc GEM Services, Inc

11 4. GEM Services, Inc. GEM Services, Inc GEM Services, Inc

12 GEM Services, Inc $ 1,648, $ 1,044, , , , , ,158-7, , , X 102, , , , ,356-35, XX 2,779, ,035, , , , , ,332-1, , , , , XX 1,075, , XXX $ 3,855, $ 2,995, $ 303,057 8 $ 265, , , , , ,003-8, , ,410-19,651-21XX 976, , , , , , , XX 14, , XXX 991, , ,066, , , , , ,180, ,015, ,234, ,015, ( 61,112 ) ( 2) 74, XXX 2,864, ,177, $ 3,855, $ 2,995,

13 GEM Services, Inc $ 2,886, $ 2,635, , , ,956, ,731, ( 2,068,446 ) ( 70) ( 1,867,890 ) ( 69) 5800 ( 220 ) - ( 652 ) ( 2,068,666 ) ( 70) ( 1,868,542 ) ( 69) , , ( 22,113 ) ( 1) ( 11,399 ) ( 213,539 ) ( 7) ( 245,473 ) ( 9) 6300 ( 24,263 ) ( 1) ( 18,976 ) ( 1) 6000 ( 259,915 ) ( 9) ( 275,848 ) ( 10) , , , , , , ( 80) - ( 924 ) ,157-4, , ,

14 $ 726, $ 685, ( 154,599 ) ( 5) ( 141,699 ) ( 5) , , ( 1,822 ) ( 62,014 ) ( 2) 96, ( 73,931 ) ( 2) ( 96,637 ) ( 4) 8300 ( 135,945 ) ( 4) ( 1,637 ) $ 435, $ 542, $ 5.53 $ $ 5.46 $

15 GEM Services, Inc A $ 413 $ 2,403 $ 1,073,475 $ - $ 472,857 $ 74,648 $ 1,623,796 D , ,081 D ( 1,822 ) 185 ( 1,637 ) D , ,444 N K , ,473 J1 2,425 ( 2,403 ) - - ( 22) - - T1 938,139 - ( 957,212 ) ( 19,073 ) Z , ,940-1,015,094 74,833 2,177, B ,408 ( 54,408 ) - - B ( 351,947 ) - ( 351,947 ) D , ,545 D ( 135,945 ) ( 135,945 ) D ,545 ( 135,945 ) 435,600 N E1 125, , ,304 Z $ 1,066,507 $ - $ 624,536 $ 54,408 $ 1,180,284 ( $ 61,112 ) $ 2,864,

16 GEM Services, Inc A10000 $ 726,144 $ 685,780 A ,784 1,558 A , ,380 A ,332 A ,352 1,354 A A A29900 ( 9,736 ) ( 9,736 ) A22300 ( 11,157 ) ( 4,382 ) A21200 ( 6,925 ) ( 1,706 ) A ,546 - A ,559 ( 1,400 ) A ,103 A ,942 3,289 A31150 ( 156,728 ) ( 97,303 ) A ,529 1,314 A31180 ( 41,960 ) 50,933 A31190 ( 15) - A ,011 ( 11,853 ) A31230 ( 19,967 ) ( 18,131 ) A32200 ( 3,655 ) 1,564 A ,123 60,339 A ,863 ( 108,965 ) A32230 ( 2,995 ) 1,763 A32240 ( 5,775 ) 18 A ,497 A , ,926 A33300 ( 101 ) ( 1,168 ) -16-

17 A33500 ( $ 145,999 ) ( $ 90,645 ) A ,290 1,041 AAAA 698, ,154 B00600 ( 12,926 ) ( 198,581 ) B02700 ( 14,619 ) ( 118,615 ) B04500 ( 684 ) ( 875 ) B B ,150 10,387 B06700 ( 203,531 ) ( 26,414 ) B03700 ( 44) ( 487 ) B B ,253 4,376 BBBB ( 197,304 ) ( 330,209 ) C01700 ( 31,667 ) ( 45,461 ) C03100 ( 89) - C04500 ( 350,239 ) - C ,304 - C ,473 CCCC 220,309 ( 14,988 ) DDDD ( 117,328 ) ( 7,389 ) EEEE 604, ,568 E ,044, ,343 E00200 $ 1,648,948 $ 1,044,

18 捷敏股份有限公司附件四取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表修訂後條文原條文修訂說明第六條本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之第六條本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司應將董事異議資料送各監察人本公司若已設置獨立董事者, 依前規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明本公司重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之原文與第十八條重覆配合法規酌修本公司內容第七條投資非供營業用不動產與有價證券額第七條投資非供營業用不動產與有價證券額酌修內容度度本公司取得非供營業用不動產與有價證券之額度訂定如下 : ( 一 ) 非供營業使用之不動產, 其總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之十五 ( 二 ) 投資長短期有價證券之總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之三百 ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值的百分之三百本公司及各子公司個別取得非供營業用不動產與有價證券之額度訂定如下 : ( 一 ) 非供營業使用之不動產, 其總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之十五 ( 二 ) 投資長短期有價證券之總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之一百 ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值的百分之五十各子公司取得非供營業用不動產與有價證券之額度訂定如下 : ( 一 ) 非供營業使用之不動產, 其總額不得高於最 -18-

19 修訂後條文原條文修訂說明近期財務報表淨值的百分之十五 ( 二 ) 投資長短期有價證券之總額不得高於最近期財務報表淨值的百分之五百 ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值的百分之五百第八條取得或處分不動產或設備一 ( 略 ) 二交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在實收資本額百分之十 ( 不含 ) 以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額百分之十者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價比價議價或招標方式擇一為之, 其金額在實收資本額百分之十 ( 含 ) 以下者, 應依授權辦法逐級核准 ; 超過實收資本額百分之十者, 應呈請董事長核准後, 提經董事會通過後始得為之三 ( 略 ) 四不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 第八條取得或處分不動產或設備一 ( 略 ) 二交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長副董事長, 其金額在實收資本額百分之十 ( 不含 ) 以下者, 應呈請董事長副董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額百分之十者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價比價議價或招標方式擇一為之, 其金額在實收資本額百分之十 ( 含 ) 以下者, 應依授權辦法逐級核准 ; 超過實收資本額百分之十者, 應呈請董事長副董事長核准後, 提經董事會通過後始得為之三 ( 略 ) 四不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 酌修內容 -19-

20 修訂後條文原條文修訂說明 ( 一 ) ( 略 ) ( 二 ) ( 略 ) ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 第九條取得或處分有價證券一 ( 略 ) 二交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可 ; 其金額超過新台幣伍仟萬元者, 另須提董事會通過後始得為之 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應依有價證券屬性先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或依發行公司債信市場利率標的證券票面利率 / 年化報酬率等資訊作為評估交易價格之參考, 並考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可 ; 其金額超過新台幣伍仟萬元者, 另須提董事會通過後始得為之 ( 一 ) ( 略 ) ( 二 ) ( 略 ) ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 第九條取得或處分有價證券一 ( 略 ) 二交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應由負責單位依市場行情研判決定之其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長副董事長核可 ; 其金額超過新台幣伍仟萬元者, 另須提董事會通過後始得為之 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應依有價證券屬性先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或依發行公司債信市場利率標的證券票面利率 / 年化報酬率等資訊作為評估交易價格之參考, 並考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長副董事長核可 ; 其金額超過新台幣伍仟萬元者, 另須提董事會通過後始得為之酌修內容第十條取得或處分會員證或無形資產第十條取得或處分會員證或無形資產依 106 年 2 月 9 日 -20-

21 修訂後條文原條文修訂說明一 ( 略 ) 二交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在實收資本額百分之一 ( 含 ) 或新台幣伍佰萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額百分之一或新台幣伍佰萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在實收資本額百分之十 ( 不含 ) 或新台幣伍仟萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額百分之十 ( 含 ) 或新台幣伍仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之三 ( 略 ) 四會員證或無形資產專家評估意見報告 ( 一 ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新台幣伍佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新台幣伍仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦一 ( 略 ) 二交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長副董事長, 其金額在實收資本額百分之一 ( 含 ) 或新台幣伍佰萬元以下者, 應呈請董事長副董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額百分之一或新台幣伍佰萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長副董事長, 其金額在實收資本額百分之十 ( 不含 ) 或新台幣伍仟萬元以下者, 應呈請董事長副董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額百分之十 ( 含 ) 或新台幣伍仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之三 ( 略 ) 四會員證或無形資產專家評估意見報告 ( 一 ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新台幣伍佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新台幣伍仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意金管證發字第號令修正公開發行公司取得或處分資產處理準則第十一條辦理酌修內容 -21-

22 修訂後條文原條文修訂說明理見, 會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦第十一條關係人交易一本公司與關係人取得或處分資產, 除應依第八至十條處理程序及以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第八至十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算, 應依第十條之一規定辦理判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係二評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交審計委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) ~( 四 )( 略 ) 前述交易金額之計算, 應依第十四條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入第十二條取得或處分衍生性商品一 ( 略 ) ( 三 ) 權責劃分 1. 財會部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定 B. 交易人員應每二週定期計算部位, 蒐集市場資理第十一條關係人交易一本公司與關係人取得或處分資產, 除應依第八至十條處理程序及以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第八至十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算, 應依第十條之一規定辦理判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係二評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) ~( 四 )( 略 ) 前述交易金額之計算, 應依第十四條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入第十二條取得或處分衍生性商品一 ( 略 ) ( 三 ) 權責劃分 1. 財會部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定 B. 交易人員應每二週定期計算部位, 蒐集市場資依 106 年 2 月 9 日金管證發字第號令修正公開發行公司取得或處分資產處理準則第十四條辦理酌修內容修改核決權限 -22-

23 修訂後條文原條文修訂說明訊, 進行趨勢判斷及風險評估, 擬定操作策略, 經由核決權限核准後, 作為從事交易之依據 C. 依據授權權限事先取得核准及既定之策略執行交易 D. 金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時, 隨時提出評估報告, 重新擬定策略, 經由董事長核准後, 作為從事交易之依據 (2) 會計人員 A. 執行交易確認 B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行 C. 每月進行評價, 評價報告呈核至董事長 D. 會計帳務處理 E. 依法令規定進行申報及公告 ( 四 ) 衍生性商品核決權限 1. 避險性交易之核決權限核決權每日交易權淨累積部位人限交易權限總經理 US$1.0M 以 US$2.0M 以下 ( 含 ) 下 ( 含 ) 董事長 US$1.0M 以 US$2.0M 以上上 ( 五 )( 略 ) (3) 財會部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示 ( 六 ) 契約總額及損失上限之訂定 ( 略 ) (2) 特定用途交易基於對市場變化狀況之預測, 財會部門得依需要擬定策略, 提報董事長呈董事會核准後方可進行之, 其交易總額以不超過美金 200 萬元或等值貨幣為限訊, 進行趨勢判斷及風險評估, 擬定操作策略, 經由核決權限核准後, 作為從事交易之依據 C. 依據授權權限事先取得核准及既定之策略執行交易 D. 金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時, 隨時提出評估報告, 重新擬定策略, 經由董事長副董事長核准後, 作為從事交易之依據 (2) 會計人員 A. 執行交易確認 B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行 C. 每月進行評價, 評價報告呈核至董事長副董事長 D. 會計帳務處理 E. 依法令規定進行申報及公告 ( 四 ) 衍生性商品核決權限 1. 避險性交易之核決權限核決權人每日交易權限淨累積部位交易權限副董 US$1.0M 以 US$2.0M 以事長下 ( 含 ) 下 ( 含 ) 董事 US$1.0M 以 US$2.0M 以長上上 ( 五 )( 略 ) (3) 財會部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長副董事長作為管理參考與指示 ( 六 ) 契約總額及損失上限之訂定 ( 略 ) (2) 特定用途交易基於對市場變化狀況之預測, 財會部門得依需要擬定策略, 提報董事長副董事長呈董事會核准後方可進行之, 其交易總額以不超 -23-

24 修訂後條文原條文修訂說明三內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各獨立董事第十三條辦理合併分割收購或股份受讓一評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併分割收購或股份受讓時, 宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之另外, 應於召開董事會決議前, 委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過但合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見過美金 200 萬元或等值貨幣為限三內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人第十三條辦理合併分割收購或股份受讓一評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併分割收購或股份受讓時, 宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之另外, 應於召開董事會決議前, 委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過依 106 年 2 月 9 日金管證發字第號令修正公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十二條辦理第十四條資訊公開揭露程序一本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業第十四條資訊公開揭露程序一本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不依 106 年 2 月 9 日金管證發字第號令修正公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條辦理 -24-

25 修訂後條文原條文修訂說明發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併分割收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : 1. 若本公司實收資本額未達新台幣一百億元, 交易金額達新台幣五億元以上 2. 若本公司實收資本額達新台幣一百億元以上, 交易金額達新台幣十億元以上 ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額達新台幣五億元以上 ( 六 ) 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上 ( 七 ) 除前六款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購之有價證券 3. 買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金二 :( 略 ) 三公告申報程序 ( 一 ) ( 略 ) ( 二 ) ( 略 ) ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤在此限 ( 二 ) 進行合併分割收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新台幣五億元以上 5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新台幣五億元以上 6. 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上二 :( 略 ) 三公告申報程序 ( 一 ) ( 略 ) ( 二 ) ( 略 ) ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報調整為 ( 七 ) 調整為 ( 四 ) 調整為 ( 五 ) 調整為 ( 六 ) -25-

26 修訂後條文原條文修訂說明或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報第十八條實施與修訂本公司取得或處分資產處理程序, 經審計委員會及董事會通過後, 並提報股東會同意, 修正時亦同第十八條實施與修訂本公司取得或處分資產處理程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人另外, 若本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明訂定或修正本程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之依實際作業修訂與第三條重覆予以酌修內容 -26-

台灣積體電路製造股份有限公司

台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地