台灣大哥大股份有限公司

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1 台灣大哥大股份有限公司 106 年股東常會議事錄 開會時間 : 中華民國 106 年 6 月 14 日 ( 星期三 ) 上午 9 時正開會地點 : 台北市敦化南路 1 段 108 號地下 2 樓 ( 富邦國際會議中心 ) 出席股數 : 出席股份總數為 2,521,780,937 股 ( 含以電子方式行使表決權股數 2,155,766,550 股 ), 佔發行股份總數 2,722,081,226 股 ( 已依公司法第 180 條之規定扣除公司法第 179 條無表決權之股數 698,751,601 股 ) 之 92.64% 主席 : 蔡董事長明忠記錄 : 林惠瑜出席董事 : 蔡明忠董事長 蔡明興副董事長 黃日燦獨立董事 鍾聰明獨立董事 鄭俊卿董事 列 席 : 宏鑑法律事務所陳哲宏律師 勤業眾信聯合會計師事務所賴冠仲會計師及郭俐雯 會計師 一 主席宣佈開會 : 出席股數已達法定數額, 主席宣佈本會議開始 二 主席致詞 : 略 三 報告事項壹 本公司 105 年度營業報告 ( 詳見議事錄附件一 ), 敬請鑑察 ( 本案洽悉 ) 貳 審計委員會審查本公司 105 年度決算表冊報告 ( 詳見議事錄附件二 ), 敬請鑑察 ( 本案洽悉 ) 參 本公司 105 年度員工及董事酬勞分派情形報告, 敬請鑑察 本公司 105 年度員工及董事酬勞業經 106 年 1 月 25 日董事會決議通過, 提撥金額分別為新台幣 ( 以下同 )468,063,244 元及 46,806,324 元, 並全數擬以現金發放 ( 本案洽悉 ) 肆 本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行情形報告, 敬請鑑察 一 本公司為償還債務 強化財務結構, 業經第 7 屆第 12 次董事會通過募集發行國內第三次無擔保轉換公司債, 總額新台幣 100 億元 本次無擔保轉換公司債經金融監督管理委員會 105 年 11 月 7 日金管證發字第 號函核准發行, 且於 105 年 11 月 21 日完成募集, 並已於證券商營業處所櫃檯買賣交易 二 本次無擔保轉換公司債主要發行條件 轉換情形及資金運用計劃執行情形詳見議事錄附件三 ( 本案洽悉 ) 伍 本公司 誠信經營守則 修訂報告 ( 修正條文對照表及修正後條文詳見議事錄附件四 ), 敬請鑑察 ( 本案洽悉 ) 1

2 陸 本公司 企業社會責任 (CSR) 永續策略地圖 報告 ( 詳見議事錄附件五 ), 敬請鑑察 ( 本案洽悉 ) 四 承認事項 第一案 案由 : 謹造具本公司 105 年度營業報告書及財務報表, 提請承認 董事會提 說明 : 一 上開決算表冊中之財務報表, 業經勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯會計師及賴冠仲會計師查核簽證, 營業報告書 會計師查核報告暨財務報表詳見議事錄附件一及附件六 二 敬請承認 決議 : 本議案經表決照案通過 第二案 表決結果如下 : 出席股東 表決權數 贊成 權數 % 反對 權數 無效 權數 棄權 / 未投票 權數 2,521,779,932 2,209,430, , ,149,748 案由 : 擬具本公司 105 年度盈餘分配案, 提請承認 董事會提 說明 : 一 本公司 105 年度稅後淨利計新台幣 ( 以下同 )15,320,187,297 元整, 謹擬具盈餘分配表分派之 ( 詳見議事錄附件七 ) 二 本公司擬以可供分配盈餘中之 14,176,599,025 元配發現金股利, 且本公司業已接獲股東台信聯合投資 ( 股 ) 公司 台固新創投資 ( 股 ) 公司及台聯網投資 ( 股 ) 公司所出具放棄領取股利及資本公積現金返還同意書, 依法令規定, 將其比例分派與其餘股東 ; 按本公司實際流通在外股數 3,420,832,827 股扣除上述公司目前所持股數 698,751,601 股, 故以實際領取 105 年度股利股數計 2,722,081,226 股詴算, 每股約可配發現金股利 元, 計算至元為止, 元以下捨去, 不足一元之畸零款合計數, 由公司轉列其他收入 ; 本案俟股東常會通過後授權董事長另訂分配基準日, 並依實際流通在外股數計算配發股利 三 敬請承認 決議 : 本議案經表決照案通過 五 討論及選舉事項 第一案 表決結果如下 : 出席股東 表決權數 贊成 權數 % 反對 權數 無效 權數 棄權 / 未投票 權數 2,521,779,932 2,213,164, , ,413,703 案由 : 本公司資本公積現金返還案, 提請核議 董事會提 說明 : 一 本公司擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 ( 以下同 )1,067,055,841 元分配現金, 且本公司業已接獲股東台信聯合投資 ( 股 ) 2

3 公司 台固新創投資 ( 股 ) 公司及台聯網投資 ( 股 ) 公司所出具放棄領取股利及資本公積現金返還同意書, 依法令規定, 將其比例分派與其餘股東 ; 按本公司實際流通在外股數 3,420,832,827 股扣除上述公司目前所持股數 698,751,601 股, 故以 2,722,081,226 股詴算, 每股約可配發資本公積現金返還 元 ; 本案俟股東常會通過後授權董事長另訂分配基準日, 並依實際流通在外股數計算現金返還數額 二 敬請核議 決議 : 本議案經表決照案通過 第二案 表決結果如下 : 出席股東 表決權數 贊成 權數 % 反對 權數 無效 權數 棄權 / 未投票 權數 2,521,779,932 2,205,866, ,497, ,416,329 案由 : 修訂本公司 公司章程 案, 提請核議 董事會提 說明 : 一 為於本公司 myfone 購物帄台銷售醫療器材, 擬修訂 公司章程 第 2 條增列營業項目, 修正條文對照表及修正後條文詳見議事錄附件八 二 敬請核議 決議 : 本議案經表決照案通過 第三案 表決結果如下 : 出席股東 表決權數 贊成 權數 % 反對 權數 無效 權數 棄權 / 未投票 權數 2,521,779,932 2,213,133, , ,424,562 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案, 提請核議 董事會提 說明 : 一 配合金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 號令修訂 公開發行公司取得或處分資產處理準則, 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序 相關條文, 主要修訂重點如下 : ( 一 ) 集團內組織調整之合併, 無需取具專家意見 ( 二 ) 非屬關係人營業用設備交易之公告申報標準 修正條文對照表及修正後條文詳見議事錄附件九 二 敬請核議 決議 : 本議案經表決照案通過 第四案 表決結果如下 : 出席股東 表決權數 贊成 權數 % 反對 權數 無效 權數 棄權 / 未投票 權數 2,521,779,932 2,213,118, , ,424,589 案由 : 本公司第 8 屆 9 席董事 ( 含 4 席獨立董事 ) 選任案, 提請選舉 說明 : 一 本公司第 7 屆董事任期業已屆滿, 應予改選 董事會提 3

4 候選人候選人類別姓名董事福記投資 ( 股 ) 公司代表人 : 蔡明忠 董事福記投資 ( 股 ) 公司代表人 : 蔡明興 董事福記投資 ( 股 ) 公司代表人 : 張善政 董事 董事 獨立董事 台信聯合投資 ( 股 ) 公司代表人 : 林福星 台信聯合投資 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭俊卿 黃日燦 二 依本公司章程第 21 條及第 21 條之 1 規定 : 本公司設董事 9 至 11 人 ( 獨立董事至少 3 人 ), 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為 3 年, 其選任採候選人提名制度 三 擬於本年股東常會選任第 8 屆 9 席董事 ( 含 4 席獨立董事 ), 任期自 106 年 6 月 14 日貣至 109 年 6 月 13 日止, 並由全體獨立董事組成審計委員會 四 董事候選人名單業經本公司第 7 屆第 18 次董事會審查通過, 茲將相關資料載明如下, 提請股東常會辦理選任, 本公司 董事選舉辦法 詳見議事錄附件十 學歷經歷現職 美國喬治城大學法律碩士國立臺灣大學法律系學士 美國紐約大學史登商學碩士國立臺灣大學商學系學士 美國康乃爾大學土木工程博士美國史丹福大學土木工程碩士國立臺灣大學土木工程系學士 國立臺灣大學化工博士 美國紐約州立大學電機電腦工程博士美國紐約州立大學電機電腦工程碩士國立成功大學電機工程學系學士 美國哈佛大學法學博士美國西北大學法學碩士國立臺灣大學法學系學士 富邦金融控股董事長台北富邦商業銀行董事長富邦產物保險董事長 富邦金融控股副董事長富邦綜合證券董事長台北富邦商業銀行副董事長 行政院院長 副院長科技部部長行政院政務委員美商 Google 公司亞洲硬體營運總監宏碁電子化事業群副總經理行政院國家科學委員會企劃考核處處長行政院國家科學委員會國家高速電腦中心主任 富邦金融控股資深副總經理富邦證券投資信託總經理國喬石油化學開發部經理 凱擘董事長暨執行長台灣大哥大技術長暨家計用戶事業群營運長亞太電信執行長聯合光纖通信執行副總美國 AT&T 貝爾實驗室技術支援經理 眾達國際法律事務所主持律師 台灣大哥大董事長富邦金融控股副董事長台北富邦商業銀行常務董事台灣固網董事長 富邦金融控股董事長富邦人壽保險董事長台灣大哥大副董事長 財團法人台灣大哥大基金會董事長智網聯盟總網會長社團法人國家生技醫療產業策進會會長東吳大學巨量資料管理學院榮譽院長交通大學亥客書院院長中華大學科技管理學系暨資訊工程學系客座講座教授 富邦金融控股投資長富邦人壽保險副董事長富邦金控創業投資董事長富邦媒體科技董事長富邦健康管理顧問董事富醫健康管理顧問董事 台灣大哥大總經理台灣固網總經理台固媒體總經理台灣大數位服務董事長台灣客服科技董事長優視傳播董事長台灣酷樂時代董事長富邦媒體科技董事 眾達國際法律事務所合夥律師台灣併購與私募股權協會理事長大聯大投資控股獨立董事精誠資訊獨立董事中鼎工程獨立董事 持有股份數額 ( 單位 : 股 ) 5,748,763 5,748,763 5,748, ,496, ,496,

5 候選人類別獨立董事 獨立董事 獨立董事 候選人姓名宋學仁 管中閔 鐘嘉德 學歷經歷現職 美國哈佛大學企業管理碩士國立政治大學企業管理碩士國立交通大學管理科學系學士 美國加州大學聖地牙哥分校經濟學博士 美國南加州大學電機博士美國南加州大學電機碩士國立臺灣大學電機工程學系學士 選舉結果 : 第 8 屆 9 席董事當選名單如下 : 高盛公司亞太區副董事長大華證券總經理澳商西太帄洋銀行東京分公司資本市場部部長 國家發展委員會主任委員行政院經濟建設委員會主任委員行政院政務委員中央研究院經濟研究所研究員 所長 特聘研究員國科會社會科學研究中心主任國立臺灣大學經濟系教授美國伊利諾大學香檳分校經濟系助理教授 長聘副教授 行政院政務委員行政院科技會報委員 副召集人 辦公室執行秘書行政院國家資訊通信發展推動小組委員 副總召集人 執行秘書行政院科技顧問組副執行秘書國立中央大學通訊工程學系系主任 / 通訊工程研究所所長 嵩全董事長新全資產管理董事長鴻海精密工業董事 國立臺灣大學 台大講座 教授與財務金融學系特聘教授 國立臺灣大學電機工程學系暨電信所教授國際電機電子工程師協會會士經濟部科技專案績效考評會總召集人 持有股份數額 ( 單位 : 股 ) 0 職稱 戶號或身分證字號 姓名 當選權數 董事 515 福記投資 ( 股 ) 公司代表人 : 蔡明忠 2,187,767,078 權 董事 515 福記投資 ( 股 ) 公司代表人 : 蔡明興 1,927,873,588 權 獨立董事 A10032**** 黃日燦 1,366,331,490 權 獨立董事 R10296**** 宋學仁 1,360,909,509 權 獨立董事 A12381**** 管中閔 1,348,354,381 權 獨立董事 B12066**** 鐘嘉德 1,347,864,020 權 董事 515 福記投資 ( 股 ) 公司代表人 : 張善政 1,339,080,070 權 董事 台信聯合投資 ( 股 ) 公司代表人 : 林福星 1,173,255,535 權 董事 台信聯合投資 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭俊卿 1,167,254,109 權 第五案 案由 : 解除本公司第 8 屆董事競業限制案, 提請核議 0 0 董事會提 說明 : 一 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 5

6 二 本公司第 8 屆董事候選人如經本年股東常會選任, 其投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司經營之行為如下表, 擬提請股東會同意個別解除下列新任董事競業限制至第 8 屆任期為止 董事姓名兼任公司擔任職務 蔡明興米迦勒傳播事業股份有限公司董事 林福星 鄭俊卿 黃日燦 富邦媒體科技股份有限公司 富邦健康管理顧問股份有限公司 富醫健康管理顧問股份有限公司 聯禾有線電視股份有限公司 觀天下有線電視事業股份有限公司 富邦媒體科技股份有限公司 精誠資訊股份有限公司 中鼎工程股份有限公司 董事長 董事 董事 董事長 董事長 董事 獨立董事 獨立董事 宋學仁鴻海精密工業股份有限公司董事 三 另依公司法第 178 條規定, 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 四 敬請核議 決議 : 本議案經表決照案通過 姓名 六 臨時動議 表決結果如下 ( 出席表決權數已依公司法第 180 條規定, 扣除公司法第 178 條利益迴避權數 ): 出席股東 表決權數 贊成 權數 % 反對 權數 無效 權數 棄權 / 未投票 權數 蔡明興 2,422,720,506 1,686,241, ,143, ,335,843 林福星 2,521,779,932 1,785,064, ,378, ,336,905 鄭俊卿 2,521,779,932 1,804,610, ,832, ,336,905 黃日燦 2,521,779,932 1,561,247, ,980, ,552,132 宋學仁 2,521,779,932 1,805,993, ,449, ,336,905 ( 一 ) 股東戶號 發言要點 : 針對基地台承租及後續處理 赴大陸投資及併購事宜等多所詢問, 均由主席詳予說明 ( 二 ) 經主席徵詢全體出席股東, 並無人提出臨時動議 七 散會 ( 上午 9:41) ( 本公司股東常會議事錄依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結果 ) 6

7 附件一 台灣大哥大股份有限公司一 五年度營業報告書 民國 105 年台灣大哥大在全體同仁齊心戮力拓展 4G 行動業務下, 終獲甜美豐碩的果實 不僅合併營收續創歷史新高, 合併稅前息前折舊攤銷前營業淨利 (EBITDA) 營業淨利 (EBIT) 自由現金流量亦皆為 103 年推出 4G 服務以來最高 此不但歸功於本公司優質的 4G 網路服務深獲消費者認同, 進而推升行動服務營收, 以及 4G 業務規模經濟擴大 經營效益提升, 更受惠於精準的 4G 業務頻譜及網路投資策略, 充分展現本公司維護股東權益最大化的一貫目標 本公司 105 年度之合併總營收為 1,166 億元, 稅前息前折舊攤銷前營業淨利 (EBITDA) 及營業淨利分別為 339 億元及 200 億元, 較前一年度分別成長 5% 及 7%; 稅後純益為 153 億元, 每股盈餘 5.63 元, 大幅超越全年財測目標 9% 105 年獲利的亮麗表現來自於 4G 業務經營績效優於預期, 其他轉投資如電子商務零售業務亦挹注獲利成長動能, 使得本公司 105 年每股盈餘已連續第五年穩居電信業之冠 除了追求核心業務的穩健發展外, 本公司亦以提昇公司整體價值為 職志, 獲得多項肯定 : ㄧ 世界級公司治理標竿 本公司堅持以誠信為本 貫徹公司治理精神, 以世界級的標準不斷自我鞭策, 在過去ㄧ年成績斐然 : 蟬聯第二屆證交所與櫃買中心主辦 公司治理評鑑 上市公司中排名前百分之五的佳績 ; 連續五年獲道瓊永續指數 DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) 評選為新興市場指數成分股 ; 榮獲 亞洲公司治理雜誌 (Corporate Governance Asia) 頒發 2016 年台灣區 最佳投資人關係 最佳企業社會責任 及 最佳財務長 三項大獎, 是台灣區唯一獲得肯定的電信業者 二 企業社會責任表率 多年來我們有策略 有系統地投入企業社會責任 從社會真實需求出發, 結合企業核心資源, 落實環境保護 企業永續經營的理念, 獲得各界認同 : 榮獲第十座 遠見雜誌 所頒發之企

8 業社會責任獎項 ; 第九度榮獲 天下雜誌 頒發 天下企業公民獎 ; 連續第三年榮獲台灣永續能源研究基金會頒發 台灣企業永續獎 最高榮耀, 一舉囊括 台灣十大永續典範公司獎 誠信透明獎 創新成長獎 社會共融獎 氣候領袖獎 以及 台灣 Top 50 企業永續報告獎 - 資訊及通訊傳播業金獎 六大獎項, 是全台獲獎最多的電信業者 ; 本公司 2015 年企業社會責任報告書 首度參照國際整合性報告架構完成編撰, 並創業界先河委託 KPMG 會計師事務所於 2016 年進行全面確信 (assurance); 全台電信業首家通過 ISO 環境管理系統認證 三 優質服務與客戶滿意 本公司秉持 真心關懷客戶 的核心理念, 提供卓越的客戶服務贏得消費者認同 : myfone 門市及客服中心連續第五年榮獲 SGS Qualicert 認證殊榮 ; 第十三年蟬聯 讀者文摘 雜誌 Trusted Brand 信譽品牌金獎 民國 106 年是台灣大哥大成立 20 周年, 本公司將秉持奮力不懈的精神, 在 4G 業務的深厚基礎上積極佈局物聯網及經營 6C 核心策略 : Coverage 覆蓋率 Convergence 數位匯流 Content 內容 Channel 虛實通路 Cloud 雲端以及 CSR 企業社會責任, 未來我們仍將全力以赴, 以開創台灣大哥大事業版圖的新頁 董事長 : 蔡明忠經理人 : 鄭俊卿會計主管 : 施燿熏

9 附件二

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11 國內第三次無擔保轉換公司債發行情形 發行條件 : 公 司 債 種 類國內第三次無擔保轉換公司債 發行 ( 辦理 ) 日期 105 年 11 月 22 日 面 額新臺幣 100,000 元整 發 行 價 格依面額十足發行 總 額新臺幣 10,000,000,000 元整 利 率年利率 0% 期 限 5 年期,110 年 11 月 22 日到期 保 證 機 構無 受 託 人臺灣銀行股份有限公司 承 銷 機 構元大證券股份有限公司 簽 證 律 師黃泰源律師 簽 證 會 計 師勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯 賴冠仲會計師 除債券持有人依發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普通 股, 或依第十九條行使賣回權, 或本公司依第十八條提前贖償還方法回, 或本公司由證券商營業處所買回註銷者外, 到期時, 依債 券面額以現金一次償還 未償還本金新臺幣 10,000,000,000 元整 贖回或提前清償之條款請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法 限制條款無 附件三 信用評等機構名稱 評等日無期 公司債評等結果附其他權利請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法發行及轉換 交換或認股辦依目前轉換價格新台幣 元, 若全數轉換為本公司普通法 發行條件對股權可能稀釋股, 其最大之稀釋比率為 2.46%, 對現有股東權益影響尚屬有情形及對現有股東權益影響限 轉換情形 : 截至 105 年 12 月 31 日止, 尚無債權人申請轉換 資金運用計畫執行情形 : 本次發行之無擔保轉換公司債總額新台幣 10,000,000,000 元全數用 以償還債務, 已於 105 年第 4 季依進度完成

12 附件四台灣大哥大股份有限公司 誠信經營守則 修正條文對照表 修正後條文 原條文內容 修正說明 第十五條 ( 組織與責任 ) 第十五條 ( 組織與責任 ) 配合稽核 本公司之董事 經理人 受僱人 受任本公司之董事 經理人 受僱人 受任人員應專 人及實質控制者應盡善良管理人之注意人及實質控制者應盡善良管理人之注意任原則, 改 義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨由法務單 時檢討其實施成效及持續改進 時檢討其實施成效及持續改進 位負責誠 本公司為健全誠信經營之管理, 由法務本公司為健全誠信經營之管理, 由稽核信政策之 制定及規單位負責誠信經營政策與防範不誠信行單位將誠信經營遵循情形納入查核, 主 為之制定及監督執行, 主要掌理下列事要掌理下列事項, 並定期向董事會報告 : 劃 項, 並定期向董事會報告 : 一 訂定 誠信經營守則作業細則 一 訂定 誠信經營守則作業細則 二 誠信政策宣導訓練之推動及協調 二 誠信政策宣導訓練之推動及協調 三 規劃檢舉制度, 確保執行之有效性 三 規劃檢舉制度, 確保執行之有效性 四 協助董事會及管理階層查核及評估四 協助董事會及管理階層查核及評估 誠信經營是否有效運作, 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形, 作成報告 誠信經營是否有效運作, 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形, 作成報告

13 台灣大哥大股份有限公司誠信經營守則中華民國 100 年 1 月 27 日董事會訂定中華民國 100 年 10 月 27 日第一次修正中華民國 104 年 4 月 30 日第二次修正中華民國 105 年 7 月 27 日第三次修正第一條 ( 訂定目的及適用範圍 ) 本公司本於廉潔 透明及負責之經營理念, 建立誠信經營之企業文化及健全發展, 以建立良好商業運作模式與風險控管機制, 創造永續發展之經營環境, 特訂定本守 則, 以資遵循 本守則適用範圍及於子公司 直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人 及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 第二條 ( 禁止不誠信行為 ) 本公司之董事 經理人 受僱人 受任人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控 制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不 正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或 維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民 營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人 受僱人 實質控制者或 其他利害關係人 第三條 ( 利益之態樣 ) 本守則所稱利益, 其利益係指任何有價值之事物, 包括任何形式或名義之金錢 餽 贈 佣金 職位 服務 優待 回扣等 但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特 定權利義務之虞時, 不在此限 第四條 ( 法令遵循 ) 本公司遵守公司法 證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪條例 政府 採購法 公職人員利益衝突迴避法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本前提 第五條 ( 防範方案 ) 本公司為落實誠信經營理念, 另訂 誠信經營守則作業細則, 並符合公司及其集團 企業與組織營運所在地之相關法令 第六條 ( 承諾與執行 ) 本公司於管理規章及對外文件中明示誠信經營守則, 以及董事會與管理階層積極落 實誠信經營之承諾, 並於內部管理及商業活動中確實執行 第七條 ( 誠信經營商業活動 ) 本公司本於誠信經營原則, 以公帄與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 將考量代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之 合法性及是否涉有不誠信行為, 並避免與涉有不誠信行為者進行交易 本公司與他人簽訂契約, 內容包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行 為, 得隨時終止或解除契約之條款 第八條 ( 禁止行賄及收賄 )

14 本公司及董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接 或間接向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益 第九條 ( 禁止提供非法政治獻金 ) 本公司及董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之 組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不 得藉以謀取商業利益或交易優勢 第十條 ( 禁止不當慈善捐贈或贊助 ) 本公司及董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應 符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 第十一條 ( 禁止不合理禮物 款待或其他不正當利益 ) 本公司及董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 不得直接或間接提供或接 受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行 為 第十二條 ( 禁止侵害智慧財產權 ) 本公司及其董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 應遵守智慧財產相關法 規 公司內部作業程序及契約規定 ; 未經智慧財產權所有人同意, 不得使用 洩漏 處分 燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第十三條 ( 禁止從事不公帄競爭之行為 ) 本公司依相關競爭法規從事營業活動, 不得固定價格 操縱投標 限制產量與配額, 或以分配顧客 供應商 營運區域或商業種類等方式, 分享或分割市場 第十四條 ( 防範產品或服務損害利害關係人 ) 本公司及其董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於產品與服務之研發 採購 製造 提供或銷售過程, 應遵循相關法規與國際準則, 確保產品及服務之資 訊透明性及安全性, 制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策, 並落實 於營運活動, 以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 有事實足認其商品 服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康 之虞時, 原則上應即回收該批產品或停止其服務 第十五條 ( 組織與責任 ) 本公司之董事 經理人 受僱人 受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進 本公司為健全誠信經營之管理, 由法務單位負責誠信經營政策與防範不誠信行為之 制定及監督執行, 主要掌理下列事項, 並定期向董事會報告 : 一 訂定 誠信經營守則作業細則 二 誠信政策宣導訓練之推動及協調 三 規劃檢舉制度, 確保執行之有效性 四 協助董事會及管理階層查核及評估誠信經營是否有效運作, 並定期就相關業務 流程進行評估遵循情形, 作成報告 第十六條 ( 業務執行之法令遵循 ) 本公司之董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令

15 規定及公司內部規範 第十七條 ( 利益迴避 ) 本公司制定防止利益衝突之規範, 據以鑑別 監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險, 並提供適當管道供董事 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 第十八條 ( 會計與內部控制 ) 本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 無外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保制度之設計及執行持續有效 本公司內部稽核單位定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會, 且得委任會計師執行查核, 必要時, 得委請專業人士協助 第十九條 ( 作業程序及行為指南 ) 本公司訂定防範不誠信行為方案之守則及作業細則, 具體規範董事 經理人 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項 第二十條 ( 教育訓練及考核 ) 本公司之董事長 總經理或高階管理階層定期向董事 受僱人及受任人傳達誠信之重要性 本公司定期對董事 經理人 受僱人 受任人及實質控制者舉辦教育訓練或宣導, 各業務承辦單位應對與公司從事商業行為之相對人進行宣導, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心及違反不誠信行為之後果 本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 第二十一條 ( 檢舉 懲戒 申訴制度 ) 本公司董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者發現有違反誠信經營規定之情事, 應主動向審計委員會 經理人 內部稽核主管或其他適當管道檢舉 公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密, 並積極查證與處理 確有違反誠信經營規定者, 將視情節輕重予以懲處 第二十二條 ( 資訊揭露 ) 本公司於網站 年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形 第二十三條 ( 誠信經營政策與措施之檢討修正 ) 本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則, 以提昇公司誠信經營之成效 第二十四條 ( 實施 ) 本公司之誠信經營守則經審計委員會審議後, 送董事會通過後實施, 並提報股東會, 修正時亦同

16 人權保護 科技創新 附件五 6 大資本 財務資本 製造資本 智慧資本 自然資本 人力資本 社會資本 CSR 永續策略地圖 創造價值 營運績效 誠信治理 營運績效 永續夥伴 覆蓋率 (Coverage) 數位創新 T.I.M.E. 策略目標 投入產出 環境永續 幸福職場 企業社會責任 (CSR) 社會共融 卓越品牌

17 附件六

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35 台灣大哥大股份有限公司台灣大哥大股份有限公司盈餘分配表盈餘分配表民國一 五年度 附件七 單位 : 新台幣元 項目金額 期初未分配盈餘 627,862,869 被投資公司持股比例變動影響數 (61,373) 當年度精算損失列入保留盈餘數 (97,877,632) 調整後未分配盈餘 529,923, 年度稅後淨利 15,320,187,297 提列法定盈餘公積 (10%) (1,532,018,730) 迴轉權益減項特別盈餘公積 483,920,253 本期可供分配盈餘 14,802,012,684 分配項目 股東現金股利 ( 註 ) (14,176,599,025) 期末未分配盈餘 625,413,659 註 : 每股配息率依除息基準日實際流通在外股數調整之 董事長 : 蔡明忠經理人 : 鄭俊卿會計主管 : 施燿熏董事長 : 蔡明忠經理人 : 鄭俊卿會計主管 : 施燿熏

36 台灣大哥大股份有限公司 公司章程 修正條文對照表 條次 修正後章程條文 原章程條文 修正說明 第二條 增列營業項目 第三十四條 本公司所營事業如下 : 一 F 電信管制射頻器材輸入業 二 G 第一類電信事業 三 G 第二類電信事業 四 I 第三方支付服務業 五 I 資料處理服務業 六 J 雜誌 ( 期刊 ) 出版業 七 J 圖書出版業 八 J 有聲出版業 九 J 軟體出版業 十 J 其他出版業 十一 F 醫療器材批發業 十二 F 醫療器材零售業 十三 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 本章程, 訂立於民國八十六年一月三十日 第廿三次修正於民國一 二年六月二十一日 第廿四次修正於民國一 三年六月十二日 第廿五次修正於民國一 五年六月十五日 第廿六次修正於民國一 六年六月十四日 本公司所營事業如下 : 一 F 電信管制射頻器材輸入業 二 G 第一類電信事業 三 G 第二類電信事業 四 I 第三方支付服務業 五 I 資料處理服務業 六 J 雜誌 ( 期刊 ) 出版業 七 J 圖書出版業 八 J 有聲出版業 九 J 軟體出版業 十 J 其他出版業 十一 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 本章程, 訂立於民國八十六年一月三十日 第廿三次修正於民國一 二年六月二十一日 第廿四次修正於民國一 三年六月十二日 第廿五次修正於民國一 五年六月十五日 附件八 增列修正次數及日期

37 台灣大哥大股份有限公司 公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為台灣大哥大股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : 一 F 電信管制射頻器材輸入業 二 G 第一類電信事業 三 G 第二類電信事業 四 I 第三方支付服務業 五 I 資料處理服務業 六 J 雜誌 ( 期刊 ) 出版業 七 J 圖書出版業 八 J 有聲出版業 九 J 軟體出版業 十 J 其他出版業 十一 F 醫療器材批發業 十二 F 醫療器材零售業 十三 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司得視業務上之必要為對外保證行為 第四條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時經董事會決議得於國內外各適當地點設立分公司 第五條 :( 刪除 ) 第六條 : 本公司轉投資總額得超過實收資本額的百分之四十 第二章股份第七條 : 本公司資本額定為新台幣陸佰億元正, 分為陸拾億股, 每股新台幣壹拾元正, 未發行股份由董事會於需要時決議發行 前項資本總額內, 其中貳億伍千萬股, 每股票面金額新台幣壹拾元整, 係保留供發行員工認股權憑證使用, 得依董事會決議分次發行 第七條之一 :( 刪除 ) 第七條之二 : 本公司買回股份轉讓予員工之每股轉讓價格得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 及出席股東表決權三分之二以上之同意, 以低於買回帄均價格轉讓員工 第八條 : 本公司股票概為記名式並應編號, 由本公司董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 發行新股時, 得就該次發行總數合併印製, 但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管 第九條 : 股東應將真實姓名 住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查, 變更時亦同 印鑑如有遺失時, 應向本公司辦理掛失, 方可變更印鑑

38 第十條 : 股票受讓過戶時, 應填具過戶申請書, 並由讓受雙方於過戶申請書及股票背面加蓋留存印鑑, 連同股票及其他證明文件送交本公司辦理過戶登記 股票轉讓過戶, 非將受讓人之本名或名稱記載於股票, 並將受讓人之本名或名稱及住所或居所, 記載於公司股東名簿, 不得以其轉讓對抗本公司 第十一條 : 股票如有遺失, 股東應即填具股票掛失申請書送交本公司查核登記, 並依民事訴訟法公示催告之程序向法院聲請除權判決, 俟法院裁判後, 該股東應檢具法院除權判決書正本向本公司申請補發股票 股東如因股票有污損或破爛等情事申請換發新股票者, 應提供原股票並填具換發新股申請書, 向本公司申請換發 第十二條 : 股票因遺失或其他事由補發時, 本公司酌收手續費及貼印花稅費 第十三條 : 每屆股東常會前六十日內 臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶 第十四條 : 股東應將其印鑑式樣送交本公司備查, 以後股東向本公司領取股利或書面行使股權時概以本公司所存印鑑為憑 第三章股東會第十五條 : 股東會分常會及臨時會兩種 一 股東常會 : 每會計年度終了後六個月內召開, 由董事會於開會前三十日通知召集之 二 股東臨時會 : 必要時依法於開會前十五日通知召集之 第十六條 : 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席 第十七條 : 股東會開會時以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由副董事長代理之, 若遇副董事長亦缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定時, 則由董事互推一人代理之 第十八條 : 本公司各股東每股有一表決權, 但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者, 其股份無表決權 第十八條之一 : 本公司召開股東會時, 得採行股東以書面或電子方式行使表決權 第十九條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第二十條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄以公告方式分發各股東 議事錄應記載會議之時間 場所 主席姓名及決議方式, 並應記載議事經過之要領及結果 第四章董事第二十一條 : 本公司設董事九至十一人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選均得連任, 其選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度 本公司董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一 一 配偶 二 二親等以內之親屬 本公司董事會由三分之二以上董事之出席, 以出席董事過半數之同意, 互選一

39 人為董事長, 一人為副董事長 公司得於董事執行業務依法應負之賠償責任內為其購買責任保險 第二十一條之一 : 依證券交易法第十四條之二之規定, 前條董事名額中, 獨立董事至少三人 由全體獨立董事組成審計委員替代監察人 第二十二條 : 董事缺額達三分之一時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補原任之期限為限 第二十三條 : 董事任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務至改選董事就任時為止 第二十四條 : 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之, 董事會並得設置各類功能性專門委員會, 並核定各委員會之職權規章 董事會除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外, 其餘由董事長召集並任為主席, 董事長因故不能執行職務時, 由副董事長代理之, 若遇副董事長亦缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定時, 則由董事互推一人代理之 前項董事會召集通知得以書面 電子郵件或傳真為之 第二十五條 : 董事會之決議除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會 ; 但以一人受一人之委託為限 董事如以視訊畫面參與會議者, 視為親自出席 第二十六條 : 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事 議事錄應記載會議時間 場所 主席姓名及決議方式, 並應記載議事經過之要領及其結果 第二十七條 : 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項, 依相關法令或公司規章之規定辦理 第二十七條之一 :( 刪除 ) 第二十七條之二 :( 刪除 ) 第二十七條之三 : 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之報酬, 授權董事會參酌其對公司營運參與程度及貢獻價值, 依同業通常水準支給議定之, 並得給付相當之交通費或其他津貼 第五章經理及職員第二十八條 : 本公司設總經理及副總經理若干人, 總經理由董事長提名, 其任免由董事過半數之同意為之 ; 但副總經理之任免應先經總經理提名, 由董事過半數之同意為之 第二十九條 : 本公司得經董事會決議, 聘請顧問或重要職員 第二十九條之一 : 本公司得就董事及重要職員於任期內, 執行職務依法應負之賠償責任, 購買責任保險 第六章決算第三十條 : 本公司以國曆一月一日至十二月三十一日止為會計年度, 並於會計年度終了時由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東常會承認之 一 營業報告書

40 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第三十條之一 : 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之一至百分之三為員工酬勞及不超過百分之 三為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依比例提撥員工酬勞及董事酬勞 前項員工酬勞發給股票或現金之對象, 包括符合一定條件之從屬公司員工 第三十一條 : 本公司年度決算如有盈餘, 應先提繳稅款 彌補虧損, 依法令規定提列法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限 ; 其餘再依法令規定或業務需要提撥或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有盈餘併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之 第三十一條之一 : 本公司股利政策係採剩餘股利政策, 依公司未來資本預算規劃來衡量未來年度資金需求, 然後先以保留盈餘融通所需之資金後, 剩餘之盈餘方以現金股利之方式分派之 惟股票股利分派比例以不高於當年度股利之百分之八十為原則 此盈餘分派之金額 股利之種類及比率, 得視當年度實際獲利及資金狀況, 經董事會通過後提股東會議決之 第三十二條 : 本公司組織規程及辦事細則, 由董事會另定之 第三十三條 : 本章程未定事項, 悉依照公司法及其他法令規定辦理之 第三十四條 : 本章程, 訂立於民國八十六年一月三十日 第一次修正於民國八十六年二月十八日 第二次修正於民國八十六年二月廿二日 第三次修正於民國八十六年四月二日 第四次修正於民國八十六年八月三十日 第五次修正於民國八十六年十二月十二日 第六次修正於民國八十七年三月廿一日 第七次修正於民國八十七年六月廿三日 第八次修正於民國八十八年二月三日 第九次修正於民國八十八年六月廿二日 第十次修正於民國八十九年三月六日 第十一次修正於民國九十年三月三十日 第十二次修正於民國九十年三月三十日 第十三次修正於民國九十一年四月廿六日 第十四次修正於民國九十二年六月廿五日 第十五次修正於民國九十三年六月十五日 第十六次修正於民國九十四年六月十四日 第十七次修正於民國九十五年六月十五日 第十八次修正於民國九十六年六月十五日 除第七條之二自民國九十七年一月一日開始施行外, 餘自修正日貣實施 第十九次修正於民國九十七年六月十三日 第二十次修正於民國九十八年六月十九日 第廿一次修正於民國一 年六月十五日

41 第廿二次修正於民國一 一年六月二十二日 第廿三次修正於民國一 二年六月二十一日 第廿四次修正於民國一 三年六月十二日 第廿五次修正於民國一 五年六月十五日 第廿六次修正於民國一 六年六月十四日

42 台灣大哥大股份有限公司 附件九 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表 條次修正後條文原條文內容修正說明 第九條 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 以下略 ) 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 以下略 ) 酌予修正文字 第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 酌予修正文字 第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 始得簽訂交易契約及支付款項, 準用第六條第二項 第三項及第四項之規定 ( 以下略 ) 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 始得簽訂交易契約及支付款項, 準用第六條第二項 第三項及第四項之規定 ( 以下略 ) 明確規範國內貨幣市場基金發行機構

43 條次修正後條文原條文內容修正說明 第二十二條 第三十條 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日貣算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 二 略 三 略 四 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : ( 一 ) 實收資本額未達新臺幣一百億元, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百億元以上, 交易金額達新臺幣十億元以上 五 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日貣算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 略 三 略 四 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定 集團內組織調整之合併, 無須取具專家意見 修訂非屬關係人營業用設備交易之公告申報標準及豁免以投資為專業者於國內初級市場認購普通公司債及未涉及股權之一般金融債券公告申報

44 條次修正後條文原條文內容修正說明 第三十二條 售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 六 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 第二項至第四項 : 略 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日貣算二日內將全部項目重行公告申報 ( 以下略 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者, 由本公司為之 前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 ; 惟第三十條第一項第四款所稱之實收資本額, 係以本公司或各子公司之個別實收資本額為準 認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 第二項至第四項 : 略 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 以下略 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者, 由本公司為之 前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 增訂有關非屬關係人營業用設備交易公告申報標準之定義

45 第一章總則 台灣大哥大股份有限公司 取得或處分資產處理程序 訂立 第一次修正 第二次修正 第三次修正 第四次修正 第五次修正 第六次修正 第七次修正 第八次修正 第九次修正 第十次修正 第十一次修正 第十二次修正 第十三次修正 第一條本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定之 第二條本公司取得或處分資產, 應依本處理程序規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 第三條本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 衍生性商品 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七 其他重要資產 第四條本處理程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準

46 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第五條本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第二章處理程序 第一節 處理程序之訂定 第六條本公司訂定之取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 再經董事會通過後, 並應提股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送交審計委員會 本公司已依證券交易法規定設置獨立董事, 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第七條本處理程序記載事項如下 : 一 資產範圍 : 參見本處理程序第三條 二 評估程序 : ( 一 ) 有價證券之取得或處分 1. 評估 : 應由財會單位依其專業考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力及市場行情, 評估其合理性 2. 價格決定方式 : (1) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之掛牌或市場價格決定之 (2) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應參考標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表 (3) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券, 應參考當時市場利率 債券票面利率及債務人債信後議定之 ( 二 ) 不動產及設備之取得或處分 1. 評估 : 應由申請部門人員簽報送交相關部門, 評估其必要性或合理性 2. 價格決定方式 : (1) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格或專業鑑價機構出具之鑑價報告等 (2) 取得或處分設備, 應以比價 議價或招標等方式擇一為之 ( 三 ) 會員證及無形資產之取得或處分 1. 評估 : 應由申請部門人員簽報送交相關部門, 評估其必要性或合理性 2. 價格決定方式 : 應參考當時市場行情, 並考量資產本身未來可回收淨收益之折現值 ( 四 ) 關係人交易 : 參見本處理程序第三節

47 ( 五 ) 從事衍生性商品交易 : 參見本處理程序第四節 ( 六 ) 企業合併 分割 收購及股份受讓 : 參見本處理程序第五節 三 作業程序 : ( 一 ) 授權額度及層級 : 本公司取得或處分資產, 除下列情形外, 均需經董事會議決 : 1. 單一交易金額未逾新臺幣十億元者, 授權董事長先行核定後補提董事會追認 但長期有價證券投資單一交易金額逾新台幣三億元者, 不在此限 2. 取得或處分資產之目的係為短期資金調撥者 ( 含買賣短期票券 附買回 \ 賣回條件之債券 債券型基金 貨幣型基金及具保本性質之結構性 \ 連動性定存等 ), 授權董事長核定 3. 從事衍生性商品交易之授權額度及層級之訂立需經由董事會核准後生效 ( 二 ) 執行單位 : 1. 長短期有價證券投資 : 財會單位 2. 不動產 設備 會員證及無形資產 : 使用單位及管理單位 3. 從事衍生性商品 : 財會單位 4. 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 專案小組 四 公告申報程序 : 參見本處理程序第三章 五 本公司及各子公司投資額度 : ( 一 ) 各公司購買非供營業用之不動產及設備, 除以投資為專業者外, 不得逾各公司購買時總資產百分之三十 ( 二 ) 各公司購買有價證券投資之總額, 除以投資為專業者外, 不得逾各公司購買時資產總額 ( 三 ) 各公司購買個別有價證券之限額, 除以投資為專業者外, 不得逾各公司購買時股權淨值 六 本公司對子公司應監督其取得或處分資產情形, 其監督與管理悉依本公司相關規定及各子公司 取得或處分資產處理程序 之規定辦理 七 相關人員違反 公開發行公司取得或處分資產處理準則 或本處理程序, 依公司內部作業規定辦理 本公司之子公司應依本處理程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序 第八條本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送交審計委員會, 準用第六條第二項規定 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第六條第三項及第四項規定 第二節 資產之取得或處分 第九條本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理

48 二 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第十條本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者, 不在此限 第十一條本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十一條之一前三條交易金額之計算, 應依第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十二條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第三節 關係人交易 第十三條本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十一條之一規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十四條本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 始得簽訂交易契約及支付款項, 準用第六條第二項 第三項及第四項之規定 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料

49 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在新臺幣十億元額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 第十五條本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十六條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十七條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案

50 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十七條本公司向關係人取得不動產, 如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經證券主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第四節 從事衍生性商品交易 第十八條本公司從事衍生性商品交易, 應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管, 並納入處理程序 : 一 交易原則與方針 : ( 一 ) 衍生性商品交易之種類 : 本公司得從事本處理程序第四條第一款所定義之一切衍生性商品 ( 二 ) 經營或避險策略 : 本處理程序所稱衍生性商品之交易按持有或發行目的可區分為以避險 ( 非交易 ) 為目的及以交易為目的 本公司從事衍生性商品交易, 應以規避風險為原則 交易對象應為與公司有往來之金融機構, 以避免產生信用風險 ( 三 ) 權責劃分 : 1. 會計單位 : 負責交易之會計立帳, 提供部位報告及交易之確認, 並依據各項單據製作傳票入帳, 完成相關會計報表 2. 財務單位 : (1) 隨時掌握市場資訊 判斷趨勢及風險 熟悉衍生性商品 規則和法令, 提供足夠 即時的資訊予相關單位參考 (2) 估算公司整體外匯及其他避險部位需求, 依據公司政策規避風險, 鎖定收益和成本 掌握各項衍生性商品部位交易, 依市價評估未實現之損益 (3) 配合銀行額度之使用, 詳細計算現金流量, 以辦理財務人員交易後交割之工作 (4) 負責研擬及修正衍生性商品交易相關處理程序, 彙總公司及子公司定期回報之交易記錄, 以利整體管理及每月交易之公告 3. 稽核單位 : 依據內部稽核制度作定期及不定期稽核 ( 四 ) 績效評估要領 : 會計單位應定期評估淨損益並提供外匯部位評估報告給權責主管作為

51 管理參考及績效評估之依據, 以調整及改善避險策略 ( 五 ) 交易契約總額 : 1. 避險性商品交易總額度 : 以現有及未來六個月內預計取得或產生之資產或負債為其上限, 如有超出, 應呈董事會核准之 2. 交易性商品交易總額度 : 非經董事會核准, 不得從事交易性商品交易 ( 六 ) 全部與個別契約損失上限金額 : 除避險性商品交易外, 單筆交易風險以不超過美金十萬元 全體部位損失不超過美金一百萬元, 或等額之外幣損失為原則, 並應以此為停損點 以上如有變動, 須經董事會核准方得變更 二 風險管理措施 : 依本處理程序第十九條規定辦理 三 內部稽核制度 : 依本處理程序第二十一條第二項規定辦理 四 定期評估方式及異常情形處理 : 依本處理程序相關規定辦理 第十九條本公司從事衍生性商品交易, 應採行下列風險管理措施 : 一 風險管理範圍 : ( 一 ) 信用風險的考量 : 本公司交易對象以與本公司有往來之銀行或國際知名之金融機構, 並能提供專業資訊者為原則 ( 二 ) 市場價格風險的考量 : 本公司對衍生性金融商品, 因利率 匯率變化或其他因素所造成市價變動之風險, 應隨時加以控管 ( 三 ) 流動性風險的考量 : 為確保流動性, 交易之對象必須有充足的設備 資訊及交易能力, 並能在任何市場進行交易 ( 四 ) 現金流量風險的考量 : 本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以因應交割資金之需求 ( 五 ) 作業風險的考量 : 本公司應明定授權額度及作業流程以避免作業上之風險 ( 六 ) 法律風險的考量 : 本公司與交易對手所簽署之文件, 必須經過內部法務人員或法律顧問核閱始能正式簽署, 以避免產生法律上的風險 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 四 以交易為目的所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員, 並每季提報董事會核備 第二十條本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 一 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及本處理程序辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立

52 即向董事會報告, 且董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依本處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 第二十一條本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第十九條第四款 第二十條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 第五節 企業合併 分割 收購及股份受讓 第二十二條本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 第二十三條本公司參與合併 分割或收購時, 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十四條參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日貣算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第二十五條所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質

53 之有價證券 第二十六條本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第二十七條本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 第二十八條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第二十九條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二十四條 第二十五條及第二十八條規定辦理 第三章資訊公開 第三十條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日貣算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : ( 一 ) 實收資本額未達新臺幣一百億元, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百億元以上, 交易金額達新臺幣十億元以上 五 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 六 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資

54 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日貣算二日內將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第三十一條本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日貣算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第四章附則 第三十二條本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者, 由本公司為之 前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 ; 惟第三十條第一項第四款所稱之實收資本額, 係以本公司或各子公司之個別實收資本額為準 第三十二條之一本公司已依證券交易法規定設置審計委員會, 有關第十七條第一項第二款規定, 對於審計委員會之獨立董事成員準用之 第三十二條之二本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 第三十三條本處理程序自股東會通過後施行

55 台灣大哥大股份有限公司 董事選舉辦法 附件十 第一條 : 第二條 : 第三條 : 第四條 : ( 本條刪除 ) 第五條 : 發貣人會議通過 第一次修正 第二次修正 第三次修正 為公帄 公正 公開選任董事, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則 第二十一條規定訂定本程序 本公司董事之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 本公司之獨立董事, 應取得下列專業資格條件之ㄧ, 並具備五年以上工作經驗 : 一 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 二 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考詴及格領有證書之專門職業及技術人員 三 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 有下列情事之ㄧ者, 不得充任獨立董事, 其已充任者, 當然解任 : 一 有公司法第三十條各款情事之ㄧ 二 依公司法第二十七條規定以政府 法人或其代表人當選 三 違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格 第六條 : 本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一 : 一 公司或其關係企業之受僱人 二 公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 三 本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 四 前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 五 直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人

56 第七條 : 第八條 : 六 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 七 為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者, 不適用前項於選任前二年之規定 獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家 本公司董事選舉, 應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度, 並載明於章程, 股東應就董事候選人名單中選任之 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理董事候選人提名之期間 董事應選名額 其受理處所及其他必要事項, 受理期間不得少於十日 本公司得以下列方式提出董事候選人名單, 經董事會評估其符合董事所應具備條件後, 送請股東會選任之 : 一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出董事候選人名單, 提名人數不得超過董事應選名額 二 由董事會提出董事候選人名單, 提名人數不得超過董事應選名額 三 其他經主管機關規定之方式 股東及董事會依前項提供推薦名單時, 應檢附被提名人姓名 學歷 經歷 當選後願任董事之承諾書 無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件 董事會或其他召集權人召集股東會者, 對董事被提名人應予審查, 除有下列情事之一者外, 應將其列入董事候選人名單 : 一 提名股東於公告受理期間外提出 二 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時, 持股未達百分之一 三 提名人數超過董事應選名額 四 未檢附前項規定之相關證明文件 前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄, 其保存期限至少為一年 但經股東對董事選舉提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前, 將董事候選人名單及其學歷 經歷 持有股份數額公告, 並將審查結果通知提名股東, 對於提名人選未列入董事候選人名單者, 並應敘明未列入之理由 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人 第九條 : 本公司董事依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事 非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 第十條 : 選舉開始前, 應由主席指定具有股東身分之監票員 計票員各若干人, 執行各

57 第十一條 : 第十二條 : 項有關職務 投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第十三條 : 選舉票有下列情事之一者無效 : 第十四條 : 第十五條 : 一 不用董事會製備之選票者 二 以空白之選票投入投票箱者 三 字跡模糊無法辨認或經塗改者 四 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證明文件編號經核對不符者 五 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者 六 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣布董事當選名單 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書 第十六條 : 本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同