友聯產物保險股份有限公司九十六年第二次股東臨時會議事錄

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旺旺友聯產物保險股份有限公司一三年股東常會議事錄時間 : 中華民國 103 年 6 月 30 日 ( 星期一 ) 上午九時地點 : 台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳出席 : 出席股東及股東代理人代表股份總數共計 140,715,789 股, 占本公司已發行股份總數並扣除無表決權股數後為 :70.

1 旺旺友聯產物保險股份有限公司一三年股東常會議事錄時間 : 中華民國 103 年 6 月 30 日 ( 星期一 ) 上午九時地點 : 台北市中山北路四段一號圓山飯店二樓敦睦廳出席 : 出席股東及股東代理人代表股份總數共計 140,715,789 股, 占本公司已發行股份總數並扣除無表決權股數後為 :70.57% 列席 : 廖世昌律師鍾丹丹會計師主席 : 洪董事長吉雄紀錄 : 李淑敏張翡珊一宣佈開會 :( 出席股東及股東代理人代表股份總數已達法定出席股數, 主席宣佈開會 ) 二主席致開會詞 :( 略 ) 三報告事項 : ( 一 )102 年度營業及財務報告 : ( 詳見本公司 102 年度營業及財務報告如附件一至六 ) ( 二 ) 監察人審查 102 年度決算表冊報告 : ( 監察人查核報告書如附件七 ) ( 三 ) 本公司於民國 96 年至 98 年私募有價證券辦理情形報告 : 本公司於民國 96 年至 98 年私募有價證券公開發行普通股依次分別為 150,000,000 股 60,459,493 股及 20,000,000 股, 嗣後於 98 年及 101 年辦理減資, 減資後私募普通股分別為 96 年計 88,600,811 股 97 年計 35,711,739 股及 98 年計 15,384,614 股本私募普通股業經金融監督管理委員會 102 年 5 月 27 日金管證發字第號函及 102 年 8 月 6 日金管證發字第號函同意申報生效, 故本公司私募股票已全數補辦公開發行上市並生效 ( 四 ) 本公司董事會議事規範修正報告 : ( 本公司董事會議事規範修正報告如附件八 ) ( 五 ) 其他報告事項 : 無主席裁示 : 以上報告事項洽悉四承認事項第一案案由 : 本公司 102 年度營業報告書及財務報表案, 提請承認說明 : 董事會提一依公司法第 20 條第 1 項第 228 條第 1 項及證券交易法第 36 條等規定辦理二擬具本公司 102 年度營業報告書如附件附件一三檢附業經安侯建業聯合會計師事務所鍾丹丹陳富煒等二位會計師查核簽證之本公司 102 年度財務報表如附件附件二至六決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

2 第二案案由 : 本公司 102 年度盈餘分配案, 提請承認說明 : 董事會提一本公司 102 年度稅後淨利為新台幣 ( 以下同 )517,817,379 元, 經提列法定盈餘公積特別盈餘公積及 101 年度 ROC GAAP 本期淨利調整為 IFRS 本期淨利之差異數後,102 年度可供分配盈餘為 130,413,852 元, 擬分配股東股票股利 129,600,000 元二按本公司實際流通在外股數計算, 每股配發股票股利元, 嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股數, 股東配股率發生變動而需修正, 或因主管機關要求及其他事實需要, 而應行調整修正時, 授權董事會全權處理三依據本公司章程第 36 條有關盈餘分配規定編製盈餘分配表, 其中有關分配予董事監察人酬勞及員工紅利業經本公司第 23 屆第 10 次董事會通過決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

4 五討論事項第一案案由 : 本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案, 提請討論說明 : 董事會提一本公司為充實營運資金, 健全財務結構, 厚植自有資本, 提昇服務品質, 擴大承保功能, 增強市場競爭力及推展業務國際化自由化等因素, 擬自 102 年度可供分配盈餘中提撥新台幣 ( 以下同 )129,600,000 元, 發行新股 12,960,000 股, 每股面額 10 元, 實收資本額由 2,000,000,000 元增資至 2,129,600,000 元二發行條件 : ( 一 ) 本次盈餘轉增資發行之新股, 按配股基準日股東名簿記載之持有股數計算分派之, 按分配時流通在外股數 200,000,000 股計算, 每仟股無償配發 64.8 股 ( 二 ) 配發新股不足 1 股之畸零股, 得由股東於配股基準日起 5 日內自行併股, 逾期未併股者或併股後仍不足 1 股者, 一律依面額折付現金計算至元為止 ( 元以下捨去 ), 其股份授權董事長洽特定人認購之 ( 三 ) 嗣後如因股本發生變動以致影響流通在外股數, 致股東配股率發生變動而需修正者, 擬請股東常會授權董事會全權處理之 ( 四 ) 本次增資新股之權利與義務與原股份相同三本增資案報經主管機關核准後, 授權董事會另訂配股基準日及其他相關事宜, 另如因主管機關要求或其他事實需要, 而應行調整修正時, 授權董事會全權處理之決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過第二案董事會提案由 : 修訂本公司章程部分條文案, 提請討論說明 : 一為符合本公司現行組織架構及經營運作等考量, 擬修訂本公司章程部分條文二檢附修訂條文對照表詳如附件九決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過第三案董事會提案由 : 修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文案, 提請討論說明 : 一依據公開發行公司取得或處分資產處理準則及相關函令辦理二檢附修訂條文對照表詳如附件十決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

5 六臨時動議 : 無七散會 : 同日上午九時九分主席 : 洪董事長吉雄紀錄 : 李淑敏張翡珊

6 附件一

7 附件一 ( 續 )

8 附件二

9 附件三

10 附件四

11 附件五

12 附件六

13 附件七

14 附件八董事會議事規範修訂條文對照表修訂理由 : 依據臺灣證券交易所股份有限公司公布之股份有限公司董事會議事規範參考範例辦理條次修正條文現行條文說明第十九條本議事規範之訂定應經本公司董事會同意, 並提股東會報告未來如有修正得授權董事會決議之本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意, 並提股東會報告依據股份有限公司董事會議事規範參考範例第 19 條修訂

15 附件九公司章程修訂條文對照表條次修正條文現行條文說明第十四條第三十條股東會開會時由董事長擔任主席, 董事長缺席時由副董事長為主席, 董事長及副董事長均缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 其未指定代理人時, 由董事互推一人代理之本公司得設公司法上委任經理人如下 : 一總經理二副總經理及協理三總稽核四法令遵循主管五風險管理最高主管六財務主管七會計主管八各分公司負責人九其他經董事會任免之經理人第三十六條本公司股利分配之條件時機金額, 依下列方式辦理 : 本公司每年度決算後, 除彌補歷年虧損並完納稅捐後, 如尚有盈餘時, 應先提百分之二十法定盈餘公積, 但法定盈餘公積, 已達資本總額時, 不在此限 ; 另依法令規定或股東會議決提列或迴轉特別盈餘公積, 其餘除授權董事會視經營環境需要得酌予保留外, 依下列比率分配之一員工紅利百分之一至百分之五, 並授權董事會於該範圍內按年決定二董事監察人酬勞百分之一至百分之五, 並授權董事會於該範圍內按年決定三其餘股東紅利得併同期初累積未分配盈餘數及當年度未分配盈餘調整數額股東會開會時由董事長任主席, 董事長缺席時由副董事長為主席, 董事長及副董事長均缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 其未指定代理人時, 由董事互推一人代理之本公司得設公司法上委任經理人如下 : 一總經理二副總經理及協理三總稽核四法令遵循主管五各中心主管六區域督導七財務主管八會計主管九各分公司負責人十其他經董事會任免之經理人本公司股利分配之條件時機金額, 依下列方式辦理 : 本公司每年度決算後, 除彌補歷年虧損並完納稅捐後, 如尚有盈餘時, 應先提百分之二十法定盈餘公積, 但法定盈餘公積, 已達資本總額時, 不在此限 ; 另依法令規定或股東會議決提列或迴轉特別盈餘公積, 其餘除授權董事會視經營環境需要得酌予保留外, 依下列比率分配之一股利百分之九十五二董事監察人酬勞百分之三三員工紅利百分之二本公司屬財產保險業, 企業發展除須配合政府政策與符合資本適足率外, 且須強化公司承保能量及清償能力, 本公司分配股利之政策須視公司目前及文字缺漏因應本公司組織調整 1. 考量現行會計公報已將員工紅利及董監酬勞費用化, 故應修正盈餘分配之順序 2. 本公司為保險業, 配股政策應考量資本適足率及承保容量, 惟當風險資本額已達一定水位時, 其現金股利發放比例

16 後, 由董事會擬定盈餘分配案, 提請股東會決定之本公司獨立董事之酬勞, 授權董事會訂定合理報酬, 不參與公司之盈餘分派本公司屬財產保險業, 企業發展除須配合政府政策與符合資本適足率外, 且須強化公司承保能量及清償能力, 本公司分配股利之政策須視公司目前及未來之投資環境資金需求市場競爭狀況及資本預算等因素, 兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等, 每年依法由董事會擬具分配案, 提報股東會盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之, 惟現金股利分派之比例不低於股利總額之百分之十, 但若現金股利每股低於 0. 一元, 則得改以股票股利發放第三十九條本章程訂立於中華民國五十二年元月十六日, 第一次修訂於中華民國五十四年四月六日, 第二次修訂於中華民國五十六年四月三十日, 第三次修訂於中華民國五十八年四月十五日, 第四次修訂於中華民國六十二年四月二十八日, 第五次修訂於中華民國六十三年四月十日, 第六次修訂於中華民國六十八年一月二十八日, 第七次修訂於中華民國七十年四月十七日, 第八次修訂於中華民國七十四年八月二十七日, 第九次修訂於中華民國七十五年九月十六日, 第十次修訂於中華民國七十六年六月三十日, 第十一次修訂於中華民國七十八年四月十日, 第十二次修訂於中華民國七十九年六月三十日, 第十三次修訂於中華民國八十年三月十二日, 第十四次修訂於中華民國八十一年三月十八日, 第十五次修訂於中華民國八十二年五月三未來之投資環境資金需求市場競爭狀況及資本預算等因素, 兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等, 每年依法由董事會擬具分配案, 提報股東會盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之, 惟現金股利分派之比例不高於股利總額之百分之五十本章程訂立於中華民國五十二年元月十六日, 第一次修訂於中華民國五十四年四月六日, 第二次修訂於中華民國五十六年四月三十日, 第三次修訂於中華民國五十八年四月十五日, 第四次修訂於中華民國六十二年四月二十八日, 第五次修訂於中華民國六十三年四月十日, 第六次修訂於中華民國六十八年一月二十八日, 第七次修訂於中華民國七十年四月十七日, 第八次修訂於中華民國七十四年八月二十七日, 第九次修訂於中華民國七十五年九月十六日, 第十次修訂於中華民國七十六年六月三十日, 第十一次修訂於中華民國七十八年四月十日, 第十二次修訂於中華民國七十九年六月三十日, 第十三次修訂於中華民國八十年三月十二日, 第十四次修訂於中華民國八十一年三月十八日, 第十五次修訂於中華民國八十二年五月三卻未具彈性, 故修正現金股利之發放比例以符實際需要 3. 明訂獨立董事之酬勞給付政策且不參與公司盈餘分配 4. 項次調整增列修訂日期

17 日, 第十六次修訂於中華民國八十三年五月二日, 第十七次修訂於中華民國八十四年五月八日, 第十八次修訂於中華民國八十五年五月六日, 第十九次修訂於中華民國八十六年五月十五日, 第二十次修訂於中華民國八十七年五月四日, 第二十一次修訂於中華民國八十八年五月三日, 第二十二次修訂於中華民國八十九年五月二十九日, 第二十三次修訂於中華民國九十年五月七日, 第二十四次修訂於中華民國九十一年五月二十七日, 第二十五次修訂於中華民國九十一年八月七日, 第二十六次修訂於中華民國九十二年五月十九日, 第二十七次修訂於中華民國九十三年五月三十一日, 第二十八次修訂於中華民國九十四年六月三日, 第二十九次修訂於中華民國九十五年五月十九日, 第三十次修訂於中華民國九十六年六月二十九日, 第三十一次修訂於中華民國九十六年十一月十九日, 第三十二次修訂於中華民國九十七年六月二十七日, 第三十三次修訂於中華民國九十八年六月二十六日, 第三十四次修訂於中華民國九十九年六月二十九日, 第三十五次修訂於中華民國一百年六月二十一日, 第三十六次修訂於中華民國一百零一年六月二十二日, 第三十七次修訂於中華民國一百零二年六月二十五日, 第三十八次修訂於中華民國一百零三年六月三十日, 自股東會議決議實行日, 第十六次修訂於中華民國八十三年五月二日, 第十七次修訂於中華民國八十四年五月八日, 第十八次修訂於中華民國八十五年五月六日, 第十九次修訂於中華民國八十六年五月十五日, 第二十次修訂於中華民國八十七年五月四日, 第二十一次修訂於中華民國八十八年五月三日, 第二十二次修訂於中華民國八十九年五月二十九日, 第二十三次修訂於中華民國九十年五月七日, 第二十四次修訂於中華民國九十一年五月二十七日, 第二十五次修訂於中華民國九十一年八月七日, 第二十六次修訂於中華民國九十二年五月十九日, 第二十七次修訂於中華民國九十三年五月三十一日, 第二十八次修訂於中華民國九十四年六月三日, 第二十九次修訂於中華民國九十五年五月十九日, 第三十次修訂於中華民國九十六年六月二十九日, 第三十一次修訂於中華民國九十六年十一月十九日, 第三十二次修訂於中華民國九十七年六月二十七日, 第三十三次修訂於中華民國九十八年六月二十六日, 第三十四次修訂於中華民國九十九年六月二十九日, 第三十五次修訂於中華民國一百年六月二十一日, 第三十六次修訂於中華民國一百零一年六月二十二日, 第三十七次修訂於中華民國一百零二年六月二十五日, 自股東會議決議實行

18 附件十本公司取得或處分資產處理程序修訂條文對照表條次修正條文現行條文說明第一條第二條本處理程序依據證券交易法第三十六條之一授權金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 頒訂之公開發行公司取得或處分資產處理準則訂定之本公司取得或處分資產應依本處理程序規定辦理, 但其他法令另有規定者, 從其規定本公司辦理不動產投資相關作業時, 除應符合金融監督管理委員會對保險法第一百四十六條之二第一項有關即時利用並有收益要件訂定之認定標準及處理原則, 並應遵守保險業辦理不動產投資有關即時利用並有收益之自律規範等規定第三條本處理程序所稱之資產係指 : 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證劵存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券及資產基礎證券等投資二不動產 ( 含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權 ) 及設備三會員證四專利權著作權商標權特許權等無形資產五金融機構之債權 ( 含應收款項買匯貼現及放款催收款項 ) 六衍生性商品本處理程序依據證券交易法第三十六條之一授權行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 頒訂之公開發行公司取得或處分資產處理準則訂定之本公司取得或處分資產應依本處理程序規定辦理, 但其他法令另有規定者, 從其規定本處理程序所稱之資產係指 : 一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證劵存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券及資產基礎證券等投資二不動產及其他固定資產三會員證四專利權著作權商標權特許權等無形資產五金融機構之債權 ( 含應收款項買匯貼現及放款催收款項 ) 六衍生性商品七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十條修訂 1. 參考保險業辦理不動產投資有關即時利用並有收益之自律規範 ( 下稱自律規範 ) 第一條之內容修訂 2. 明定有關投資不動產即時利用並有收益要件之法令遵循依據依公開發行公司取得或處分資產處理準則第三條修訂

19 七依法律合併分割收購或資產股份受讓而取得或處分之其他重要資產資產八其他重要資產第七條本公司取得或處分不動產或設本公司取得或處分不動產或其依公開發行備, 除與政府機構交易自地委他固定資產, 除與政府機構交公司取得或處建租地委建, 或取得處分供易自地委建租地委建, 或取分資產處理準營業使用之機器設備外, 交易金得處分供營業使用之機器設備則第九條修額達公司實收資本額百分之二外, 交易金額達公司實收資本額訂十或新臺幣三億元以上者, 應於百分之二十或新臺幣三億元以事實發生日前取得專業估價者上者, 應於事實發生日前取得專出具之估價報告, 並符合下列規業估價者出具之估價報告, 並符定 : 合下列規定 : 一因特殊原因須以限定價格或一因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之特定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理上開程序辦理二交易金額達新臺幣十億元以二交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業上者, 應請二家以上之專業估價者估價且不同專業估估價者估價且不同專業估價者及其估價人員不得互價者及其估價人員不得互為關係人為關係人三專業估價者之估價結果有下三專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民會計師依會計研究發展基國會計研究發展基金會 ( 以金會所發布之審計準則公下簡稱會計研究發展基金報第二十號規定辦理, 並對會 ) 所發布之審計準則公報差異原因及交易價格之允第二十號規定辦理, 並對差當性表示具體意見 : 異原因及交易價格之允當 ( 一 ) 估價結果與交易金額性表示具體意見 : 差距達交易金額之百分之 ( 一 ) 估價結果與交易金額二十以上者差距達交易金額之百分之 ( 二 ) 二家以上專業估價者二十以上者之估價結果差距達交易金 ( 二 ) 二家以上專業估價者額百分之十以上者

20 第七條之一之估價結果差距達交易金額百分之十以上者四專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書本公司辦理不動產投資時, 應檢視符合下列事項 : 一已於簽約日或得標日之孰前之日, 確認所投資之不動產適用主管機關依保險法第一百四十六條之二第一項所定年化收益率及出租率之標準二所取得之不動產屬可用狀態者, 於該不動產所有權移轉登記完成之日起, 已按即時利用並有收益認定規定逐月檢核所適用之出租率及年化收益率標準三所取得之不動產屬素地或在建工程者, 已於建物興建完工並完成取得建物所有權登記之日起, 於十個月內需按即時利用並有收益認定規定逐月檢核所適用之出租率及年化收益率標準但所投資標的如係配合政府公共建設目的且主辦機關已有規定開發時程之地上權案件, 依專案報核經主管機關核定之期限辦理四所投資不動產存在免租期者, 已按下列規定計算出租率及年化收益率 : (1) 免租期之面積得排除於收益率及出租率計算基礎外, 但排除期間不得逾總租期之百分之十, 且十年以下之租賃契約最長以六個月為限, 超過十年之租賃契約最長以一年為限如該租賃契約係同一承租人於原四專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 1. 本條新增 2. 參考自律規範第二條之內容修訂明訂不動產取得時點之認定年化收益率及出租率之計算原則, 免租期之計算原則與期間規範出租率之計算面積與時點基準

21 第七條之二租期屆滿後接續簽訂者, 其續租期間必須達一年以上始得適用之上開排除期間 (2) 自免租期屆滿後之次一月份起按即時利用並有收益認定規定逐月檢核所適用之出租率及年化收益率標準五於計算不動產收益率時, 確實以該不動產標的之帳面價值作為其成本 ( 分母 ), 以及以該不動產標的之當月含稅之租金收入為基礎 ( 不扣除稅額及費用相關成本 ), 計算年化收益率六於計算不動產出租率時, 確實以該不動產標的之持有面積為分母, 以及以該不動產標的當月月底具租賃契約之面積為分子, 計算出租率本公司取得及處分不動產之鑑價機構委託作業, 應符合下列原則 : 一建立選任委託鑑價機構之內部處理程序, 並提報董事會通過, 其內容應至少包含委託鑑價機構資格之訂定遴選及委任相關作業二訂定避免過度集中委託同一鑑價機構之作法三應建置鑑價機構名單資料庫至少五家以上, 委託鑑價機構資料庫遴選標準至少包含下列原則 : (1) 須具備五年以上之不動產鑑價實務經驗 (2) 應具備不動產估價師法規定之資格, 且與委託之會員公司間無財務會計準則公報第六號所規定關係人之情事 1. 本條新增 2. 參考自律規範第三條之內容修訂 3. 明定對鑑價機構之選任及委託制度應建立之規範

22 (3) 對鑑價機構資料庫之遴選機制及標準, 應至少每年檢討一次四鑑價機構之委任程序, 應基於公平性客觀性及一致性原則並符合下列規定 : (1) 應以隨機排序或招標方式, 擇一作為委任鑑價機構之常態採用基準, 惟如投資標的用途屬特殊物件類型者 ( 包括醫院倉儲物流廠房或該建物樓地板面積大於三萬五仟平方公尺且為建築物使用類組及變更使用辦法所定二種以上使用組別之綜合型商用不動產等 ), 得訂定客觀評核項目, 採用評比方式擇優委任辦理 (2) 所委任鑑價機構之不動產估價師對所鑑價之投資性不動產地點及類型, 於一年內有相關鑑價經驗之委任鑑價機構 (3) 所委任鑑價機構之不動產估價師最近三年無票信債信不良紀錄及最近五年無遭受不動產估價師懲戒委員會懲戒之紀錄五有關隨機排序或招標方式, 應就其具體執行內容於其內部處理程序中明確訂定之, 如欲變更其常態適用方式, 或就個案採行評比方式者, 應敘明其理由並依內部分層授權核決層級核准後始得辦理

23 第七條之三本公司取得或處分不動產之鑑價報告作業, 應符合下列原則 : 一應要求所委託之鑑價機構, 依據不動產估價技術規則及不動產估價師公會頒布之各項估價技術公報所訂之估價方法及報告書內容項目, 本於專業進行該不動產標的之評價及製作鑑價報告書二對於所取得或處分之不動產具備保險業財務報告編製準則第三十二條第一項第一款所定有充分證據顯示存在持續性出租狀態, 且能產生中長期穩定之現金流量等得計算公允價格之不動產, 應要求鑑價機構以產壽險公會所發布之保險業加權平均資金成本為折現率, 計算公允價值者, 其公允價值並應列為鑑價報告書之應揭露數值三交易價格參考依據應以鑑價報告之正常價格為準, 若因開發需要而就特殊個案 ( 不含與財務會計準則公報第六號所規定關係人之交易 ) 而有以限定價格特定價格或特殊價格作為不動產標的之交易價格參考依據之必要者, 應分別揭露正常價格及限定價格或特定價格之估價結果並詳實辦理評估, 且應將評估結果及該項交易先提董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理四對委託鑑價機構出具之鑑價報告書, 應就其是否有鑑價假設條件或參考數值引用不當或錯誤等情事進行檢核, 並檢視是否符合前述規定應併予揭露之數值, 且鑑價報告書出具日 1. 本條新增 2. 參考自律規範第四條之內容修訂 3. 為對不動產之鑑價報告維持一定之品質, 明定對鑑價報告的覆核機制及查核機制

24 第八條第九條第九條之一期距買賣契約成立日原則上不得逾三個月, 惟原鑑價報告書係適用同一期公告現值且距簽約日或得標日孰前者尚未逾六個月者, 仍得予以援用五對鑑價報告書之內容應符合公開發行公司取得或處分資產處理準則第九條及主管機關所頒定公開發行公司取得或處分資產處理準則公告格式中估價報告應行記載事項之規定本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理前三條交易金額之計算, 應依第二十八條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理前三條交易金額之計算, 應依第二十八條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十條修訂依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十一條修訂依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十三條修訂

25 第十一條第十二條本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前項交易金額之計算, 應依第九條之一規定辦理本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前項交易金額之計算, 應依第九之一條規定辦理本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十三條修訂依公開發行公司取得或處動產外之其他資產且交易金額動產外之其他資產且交易金額分資產處理準達公司實收資本額百分之二達公司實收資本額百分之二則第十四條十總資產百分之十或新台幣三十總資產百分之十或新台幣三修訂億元以上者, 除買賣公債附買億元以上者, 應將下列資料提交回賣回條件之債券申購或贖董事會通過及監察人承認後, 始回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一取得或處分資產之目的必要性及預計效益二選定關係人為交易對象之原因三向關係人取得不動產, 依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性六依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見七本次交易之限制條件及其他重要約定事項前項交易金額之計算, 應依第二十八條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董得簽訂交易契約及支付款項 : 一取得或處分資產之目的必要性及預計效益二選定關係人為交易對象之原因三向關係人取得不動產, 依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性六依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見七本次交易之限制條件及其他重要約定事項前項交易金額之計算, 應依第二十八條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入本公司與母公司或子公司間, 取

26 事會通過及監察人承認部分免再計入本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依本公司分層負責管理準則授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依本公司分層負責管理準則授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明第十三條本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合依公開發行公司取得或處理性 : 一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本, 以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之合併購買同一標的之土地及房理性 : 一按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本, 以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之合併購買同一標的之土地及房分資產處理準則第十五條修訂屋者, 得就土地及房屋分別按前屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本項所列任一方法評估交易成本本公司向關係人取得不動產, 依本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見表示具體意見本公司向關係人取得不動產, 有本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十二條下列情形之一者, 應依第十二條規定辦理, 不適用前三項規定 : 規定辦理, 不適用前三項規定 :

27 一關係人係因繼承或贈與而取得不動產二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年三與關係人簽訂合建契約, 或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產一關係人係因繼承或贈與而取得不動產二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年三與關係人簽訂合建契約而取得不動產第二十六條本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管依公開發行公司取得或處理 : 一指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制二定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍董事會授權之高階主管人員應理 : 一指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制二定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍董事會授權之高階主管人員應分資產處理準則第二十條修訂依下列原則管理衍生性商品之依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理二監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見公開發行公司從事衍生性商品交易 : 一定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理二監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見公開發行公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事辦理者, 事後應提報董事會會第二十八條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 依公開發行公司取得或處於事實發生之即日起算二日內於事實發生之即日起算二日內分資產處理準將相關資訊於金管會指定網站將相關資訊於金管會指定網站則第三十條辦理公告申報 : 一向關係人取得或處分不動辦理公告申報 : 一向關係人取得或處分不動修訂

28 產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限二進行合併分割收購或股份受讓三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額四除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上前項交易金額依下列方式計算之 : 一每筆交易金額產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券, 不在此限二進行合併分割收購或股份受讓三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額四除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回賣回條件之債券 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上前項交易金額依下列方式計算之 : 一每筆交易金額二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額三一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同

29 二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額三一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額四一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入本公司應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價一開發計畫不動產之金額四一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入本公司應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年第二十九條本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成三原公告申報內容有變更本公司辦理不動產投資, 除應依本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成三原公告申報內容有變更 1. 參考自律規範第五條之內容修訂 2. 為加強資訊揭露, 明定辦理不動產投資, 須於資訊公開揭露收益情形據財產保險業辦理資訊公開管理辦法之規定, 於其他記載

30 事項項下揭露投資用不動產之使用收益情形外, 有下列情形之一者, 於事實發生之即日起算二日內應再揭露該標的相關交易資訊 : 一非採正常價格交易二與利害關係人交易前項相關交易資訊係依公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條揭露格式辦理

台灣積體電路製造股份有限公司

台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地