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1 嘉彰股份有限公司 一 八年股東常會議事錄 時間 : 中華民國一 八年六月二十四日上午九時整地點 : 尊爵天際大飯店紫雲廰 ( 桃園市蘆竹區南崁路一段 108 號 B1) 本公司已發行股份總數 :142,367,613 股出席股東股份總數 :105,717,864 股 ( 佔本公司發行股份總股數之 74.25%) 出席董事 : 湧翔投資股份有限公司代表人 : 陳蒼海董事 宋貴修董事 林瑞興獨立董事出席監察人 : 彭美政監察人列席 : 黃堯麟會計師 許峻鳴律師 主席 : 董事長宋貴修 記錄 : 陳慧珊 一 宣布開會 : 大會報告出席股數已達法定數額, 主席依法宣布開會 二 主席致詞 :( 略 ) 三 報告事項第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 一 七年度營業狀況報告 ( 請詳附件一 ) 第二案 :( 董事會提 ) 案由 : 監察人審查報告 ( 請詳附件二 ) 第三案 :( 董事會提 ) 案由 : 一 七年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告 說明 : 本公司民國 108 年 3 月 19 日董事會通過以現金分派員工酬勞新臺幣 25,963,104 元及董事 監察人酬勞新臺幣 15,000,000 元 四 承認事項第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 承認本公司一 七年度營業報告書暨財務報表案, 敬請承認 說明 : 一 本公司一 七年度個體財務報表暨合併財務報表 ( 資產負債表 綜合損益表 權益變動表及現金流量表 ) 業經勤業眾信聯合會計師事務所黃堯麟與吳美慧會計師查核簽證完竣 ( 請詳附件三 四 ) 二 營業報告書 個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通過, 並依法送監察人審查竣事, 敬請承認 ( 請詳附件二 ) 決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :105,717,864 權表決結果占出席股東表決權數 % 贊成權數 :96,260,086 權 91.05% ( 含電子投票 20,799,148 權 ) 反對權數 :1,087 權 0.00% ( 含電子投票 1,087 權 ) 無效權數 :0 權 0.00% 棄權與未投票權數 :9,456,691 權 8.95% ( 含電子投票 9,435,675 權 ) 本案照原案表決通過

2 第二案 :( 董事會提 ) 案由 : 承認本公司一 七年度盈餘分派案, 敬請承認 說明 : 一 本次盈餘分派案, 係分配 107 年度可分配盈餘, 擬議分派股東現金股利新台幣 355,919,033 元 ( 每股新台幣 2.5 元 ), 本公司 107 年度盈餘分派表如下 : 嘉彰股份有限公司 盈餘分派表 民國 107 年度 單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 1,554,390,797 追溯適用及追溯重編之影響數 6,116,954 調整後期初未分配盈餘 1,560,507,751 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資, 累積損益直接移轉至保留盈餘 4,878,840 調整後未分配盈餘 1,565,386, 年度稅後淨利 641,193,223 提列法定盈餘公積 (10%) (64,119,322) 提列特別盈餘公積 (50,871,069) 本期可供分配盈餘 2,091,589,423 分派項目 : 普通股現金股利 ( 每股新台幣 2.5 元 ) (355,919,033) 期末未分配盈餘 1,735,670,390 董事長 : 宋貴修經理人 : 宋貴修會計主管 : 鄭力銓 二 俟股東會通過後, 授權董事會依法另訂除息基準日及發放日 若嗣後因公司股本變動, 致影響流通在外股份總數, 配息率因而發生變動者, 擬授權董事會全權處理相關事宜 三 現金股利按分配比例計算至元為止, 元以下捨去, 不足一元之畸零款合計數, 由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整, 至符合現金股利分配總額 決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :105,717,864 權表決結果占出席股東表決權數 % 贊成權數 :96,923,086 權 91.68% ( 含電子投票 21,462,148 權 ) 反對權數 :44,087 權 0.04% ( 含電子投票 44,087 權 ) 無效權數 :0 權 0.00% 棄權與未投票權數 :8,750,691 權 8.28% ( 含電子投票 8,729,675 權 ) 本案照原案表決通過 五 討論事項一第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 修訂 取得或處分資產處理程序 案, 提請討論 說明 : 一 配合金管會通過 公開發行公司取得或處分資產處理準則 部分條文修訂案, 爰同步修訂本公司 取得或處分資產處理程序 二 前開處理程序修訂前後條文對照表請詳附件五

3 決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :105,717,864 權表決結果占出席股東表決權數 % 贊成權數 :96,964,086 權 91.72% ( 含電子投票 21,503,148 權 ) 反對權數 :4,087 權 0.00% ( 含電子投票 4,087 權 ) 無效權數 :0 權 0.00% 棄權與未投票權數 :8,749,691 權 8.28% ( 含電子投票 8,728,675 權 ) 本案照原案表決通過 六 選舉事項第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 改選董事 ( 含 3 席獨立董事 ) 及監察人案, 提請選舉 說明 : 一 本公司現任董事及監察人任期將於民國一 八年六月二十八日屆滿, 經本公司一 八年三月十九日董事會決議, 擬於本次股東常會全面改選董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ) 及監察人 3 席 二 新任董事及監察人任期自民國一 八年六月二十九日起至民國一一一年六月二十八日止, 任期三年 三 依公司章程第十四條規定, 本公司設董事七人, 監察人三人, 選舉採候選人提名制度 董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人候選人名單相關資料如下 : 職稱姓名持有股數 ( 股 ) 學歷主要經歷與現職 董事 宋貴修 6,296,338 交通大學 EMBA 董事 湧翔投資 13,438, ( 股 ) 公司 董事 盧再河 147,850 大安高工機械工程 董事 獨立董事 聯鼎創業投資 ( 股 ) 公司 550, 林瑞興 - 東海大學會計 系 經歷 : 嘉彰 ( 股 ) 公司總經理現職 : 嘉彰 ( 股 ) 公司董事長普訊玖創業投資 ( 股 ) 公司之法人監察人代表人 經歷 : 嘉彰科技 ( 蘇州 ) 有限公司總經理冠詠企業 ( 股 ) 公司總經理現職 : 嘉彰 ( 股 ) 公司董事 經歷 : 大宇資訊 ( 股 ) 公司副總經理弘憶國際 ( 股 ) 公司財務長逸昌科技 ( 股 ) 公司獨立董事現職 : 嘉彰 ( 股 ) 公司獨立董事誠揚聯合會計師事務所合夥會計師誠揚管理顧問有限公司負責人華立捷科技 ( 股 ) 公司獨立董事振維電子 ( 股 ) 公司薪資報酬委員會委員

4 職稱 姓名 持有股數 ( 股 ) 學歷 主要經歷與現職 獨立董事 高德榮 - 成功大學會計系 經歷 : 台灣飛利浦 ( 股 ) 公司財會經理致伸科技 ( 股 ) 公司資深副總 / 財務長源景科技 ( 股 ) 公司董事長台灣水泥 ( 股 ) 公司資深副總 / 集團財務長科納光通 ( 股 ) 公司獨立董事百略醫學科技 ( 股 ) 公司薪資報酬委員會委員華星光通科技 ( 股 ) 公司獨立董事現職 : 嘉彰 ( 股 ) 公司獨立董事 獨立董事 陳炳焜 - 淡江大學機械 工程系 監察人 楊千 - 美國華盛頓大 學電腦科學博 士 監察人 彭美政 486,326 文化大學機械 系 欣陸投資控股 ( 股 ) 公司獨立董事經歷 : 航豪企業有限公司董事長現職 : 嘉彰 ( 股 ) 公司獨立董事航豪企業有限公司董事長天良生物科技企業 ( 股 ) 公司董事 經歷 : 交通大學 EMBA 執行長交通大學經營管理研究所所長交通大學管理學院院長現職 : 嘉彰 ( 股 ) 公司監察人信驊科技 ( 股 ) 公司獨立董事聖暉工程科技 ( 股 ) 公司獨立董事偉聯科技 ( 股 ) 公司獨立董事 經歷 : 廣樵實業 ( 股 ) 公司總經理凱師興業 ( 股 ) 公司業務經理現職 : 嘉彰 ( 股 ) 公司監察人廣樵實業 ( 股 ) 公司董事長盛開科技 ( 股 ) 公司之法人董事代表人 / 董事長廣新開發 ( 股 ) 公司之法人董事代表人冷泉港生物科技 ( 股 ) 公司董事 監察人永鈺投資 1,574, ( 股 ) 公司獨立董事任期達三屆者, 繼續提名之理由 : 1. 董事會經評估林瑞興先生過去三屆參與董事會情形及提出之建言, 相信林瑞興先生仍持續有獨立性及公正判斷的能力, 且考量林瑞興先生擁有豐富的財務會計及產業經驗, 本公司需其經驗與洞察力來指導公司未來方向 2. 董事會經評估高德榮先生過去三屆參與董事會情形及提出之建言, 相信高德榮先生仍持續有獨立性及公正判斷的能力, 且考量高德榮先生擁有豐富的財務會計及產業經驗, 本公司需其經驗與洞察力來指導公司未來方向 四 提請選舉

5 選舉結果 : 董事及監察人當選名單及當選權數如下 : 職稱 姓名 當選權數 董事 宋貴修 115,612,271 權 董事 湧翔投資 ( 股 ) 公司 110,438,956 權 董事 盧再河 108,631,658 權 董事 聯鼎創業投資 ( 股 ) 公司 78,862,393 權 獨立董事 林瑞興 74,895,683 權 獨立董事 高德榮 74,579,897 權 獨立董事 陳炳焜 74,114,314 權 監察人 楊千 96,170,905 權 監察人 彭美政 95,923,118 權 監察人 永鈺投資 ( 股 ) 公司 79,061,779 權 七 討論事項二第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 解除新任董事競業禁止案, 提請討論 說明 : 一 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可, 爰提請解除董事競業禁止 二 因應公司業務需要, 為借助董事專才及相關經歷, 爰依法提請股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三 解除競業行為禁止限制之公司及職稱 : 董事公司及職務宋貴修普訊玖創業投資 ( 股 ) 公司之法人監察人代表人湧翔投資 ( 股 ) 公司能巨科技 ( 股 ) 公司之法人董事代表人 / 董事長 / 總經理 代表人 : 陳蒼海聯鼎創業投資 ( 股 ) 公司代表人 : 許浩龍 林瑞興 高德榮陳炳焜 決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :105,717,864 權 九鼎創業投資 ( 股 ) 公司法人董事代表人益鼎創業投資管理顧問有限公司副總經理視茂 ( 股 ) 公司董事代表人新穎生醫 ( 股 ) 公司董事代表人科盛科技 ( 股 ) 公司董事代表人奇美車電 ( 股 ) 公司董事昱泉國際 ( 股 ) 公司監察人 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師誠揚管理顧問有限公司負責人華立捷科技 ( 股 ) 公司獨立董事振維電子 ( 股 ) 公司薪資報酬委員會委員 欣陸投資控股 ( 股 ) 公司獨立董事航豪企業有限公司董事長天良生物科技企業 ( 股 ) 公司董事 表決結果 占出席股東表決權數 % 贊成權數 :96,127,846 權 90.93% ( 含電子投票 20,666,908 權 ) 反對權數 :78,122 權 0.07% ( 含電子投票 78,122 權 ) 無效權數 :0 權 0.00% 棄權與未投票權數 :9,511,896 權 9.00% ( 含電子投票 9,490,880 權 )

6 本案照原案表決通過 八 臨時動議 : 無 九 散會 ( 同日九時二十四分 ) 主席 : 宋貴修 紀錄 : 陳慧珊

7 附件一 各位股東女士 先生 : 嘉彰股份有限公司一 七年度營業報告書 107 年在全體同仁持續努力, 不斷的自我要求下, 透過技術質量提升, 製程優化, 深根研發能力, 帶動整體業績及獲利成長 107 年度, 嘉彰的合併營收為新台幣 億元, 相較於 106 年度的合併營收新台幣 億元, 年增 14%;107 年度合併稅後淨利為新台幣 6.41 億元, 每股盈餘 4.50 元, 相較於 106 年度稅後淨利新台幣 2.50 億元, 每股盈餘 1.75 元, 年增 156% 回顧 107 年, 全球經濟呈現擴張, 除了美國經濟表現獨強以外, 其他歐洲 日本 大陸等主要國家經濟表現明顯放緩, 由於國際市場面臨多重風險, 如美中貿易戰衝擊, 使國際金融市場動盪不安, 也影響客戶的態度趨於保守與觀望 在面臨終端消費產品市場成長力道趨緩, 產業的競爭 環境快速變遷下, 嘉彰透過技術升級及產品結構設計客製化, 提高服務品質, 強化產品競爭力, 來滿足客戶需求 ; 此外, 終端新興產品應用需求持續擴增 ( 如 : 醫療顯示應用 公共顯示屏 等 ), 讓公司產品布局更多元, 並為公司創造高附加價值的產品 展望 108 年, 美中貿易協商前景未明 中國經濟放緩 歐洲成長疲軟 英國可能無脫歐協議的衝擊下, 讓市場更加充滿不確定性, 而面對全球產業環境快速變化等因素影響, 嘉彰亦將持續優化現有經營事業 整合核心技術及工藝, 著重在產品差異化 優質化 多元化等方向 ; 強化與客戶之合作關係, 以期望與客戶共同創造價值 ; 此外, 公司也將以堅強的研發能力及技術實力, 不斷的提升研發能量, 符合產品發展趨勢, 以維持長期獲利穩定, 並建構長期的競爭優勢, 創造企業的成長動能 感謝各位股東長期以來給予嘉彰的支持與鼓勵, 本公司經營團隊暨全體員工將繼續努力, 為公司及股東創造最大的利益 最後, 敬祝各位股東, 身體健康, 萬事如意! 董事長 : 宋貴修經理人 : 宋貴修會計主管 : 鄭力銓

8 附件二 嘉彰股份有限公司監察人審查報告 董事會造送之本公司一 七年度財務報表 ( 含合併財務報表 ), 業經勤業眾信聯合會計師事務所查核竣事, 認為足以允當表達本公司之財務狀況 經營績效與現金流量情形 連同營業報告書及盈餘分派表議案經本監察人等審查, 認為符合公司法等相關法令, 爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒查 嘉彰股份有限公司 監察人 : 楊千 監察人 : 彭美政 監察人 : 永鈺投資股份有限公司 許進德 中華民國 108 年 3 月 19 日

9 附件三

10 107 IAS

11

12

13 $ 1,306, $ 1,726, ,441, ,822, , , X 449, , , , ,064, ,999, , , XX 7,819, ,438, , , , , ,494, ,548, , , , , , , , , XX 2,036, ,032, XXX $ 9,856, $ 9,470, $ 205,000 2 $ 566, , , , , ,488, ,318, , , , , ,906-41,451-21XX 2,642, ,648, , , XX 202, , XXX 2,845, ,840, ,423, ,423, ,820, ,838, , , , , ,206, ,750, ,152, ,671, ( 394,555 ) ( 4) ( 313,828 ) ( 3) 31XX 7,002, ,619, XX 8,535-11,081-3XXX 7,011, ,630, $ 9,856, $ 9,470,

14 $ 7,142, $ 6,278, ,564, ,080, ,578, ,197, , , , , , , , , , , ( 27,920 ) - 3, , , ,613 1 ( 164,013 ) ( 3) 7510 ( 4,019 ) - ( 5,533 ) ,479-62, ,813 2 ( 44,200 ) ( 1) , , , , , ,458 4

15 ( $ 14,592 ) - $ ( 76,609 ) ( 1) ( 172,577 ) ( 3) , ( 91,201 ) ( 1) ( 170,270 ) ( 3) 8500 $ 547,446 8 $ 76, $ 641,193 9 $ 249, ( 2,546 ) - ( 3,076 ) $ 638,647 9 $ 246, $ 549,992 8 $ 79, ( 2,546 ) - ( 3,076 ) $ 547,446 8 $ 76, $ 4.50 $ $ 4.47 $ 1.74

16 A $ 1,423,676 $ 2,838,012 $ 545,011 $ 343,684 $ 1,746,757 ( $ 147,229 ) $ 3,671 $ - $ 6,753,582 $ 1,480 $ 6,755, B ,554 - ( 32,554 ) B ( 213,551 ) ( 213,551 ) - ( 213,551 ) D , ,534 ( 3,076 ) 246,458 D ( 172,577 ) 2,307 - ( 170,270 ) - ( 170,270 ) D ,534 ( 172,577 ) 2,307-79,264 ( 3,076 ) 76,188 M ,677 12,677 Z ,423,676 2,838, , ,684 1,750,186 ( 319,806 ) 5,978-6,619,295 11,081 6,630,376 A ,117 - ( 5,978 ) 21,331 21,470-21,470 A ,423,676 2,838, , ,684 1,756,303 ( 319,806 ) - 21,331 6,640,765 11,081 6,651, B ,954 - ( 24,954 ) B ( 170,841 ) ( 170,841 ) - ( 170,841 ) C7 - ( 17,413 ) ( 17,413 ) - ( 17,413 ) D , ,193 ( 2,546 ) 638,647 D ( 76,609 ) - ( 14,592 ) ( 91,201 ) - ( 91,201 ) D ,193 ( 76,609 ) - ( 14,592 ) 549,992 ( 2,546 ) 547,446 Q , ( 4,879 ) Z $ 1,423,676 $ 2,820,599 $ 602,519 $ 343,684 $ 2,206,580 ( $ 396,415 ) $ - $ 1,860 $ 7,002,503 $ 8,535 $ 7,011,038

17 A10000 $ 908,238 $ 358,920 A20010 A , ,165 A , ,215 A21200 ( 77,660 ) ( 59,121 ) A ,920 ( 3,291 ) A23200 ( 21,628 ) ( 8,914 ) A22500 ( 15,877 ) ( 12,368 ) A ,265 41,691 A21300 ( 14,380 ) ( 11,227 ) A24100 ( 6,829 ) 472 A ,019 5,533 A20300 ( 2,864 ) - A ,240 A ( 247 ) A ( 530 ) A30000 A ,545 A31130 ( 113,497 ) 1,053 A31150 ( 533,415 ) ( 245,802 ) A31200 ( 116,316 ) 14,996 A ,350 ( 51,222 ) A31240 ( 272,646 ) ( 329,409 ) A ,045 24,704 A ,196 80,230 A ,396 8,048 A32230 ( 15,331 ) 1,421 A , ,102

18 A33100 $ 64,228 $ 70,808 A33500 ( 167,006 ) ( 190,639 ) AAAA 670, ,271 B02700 ( 243,026 ) ( 108,572 ) B02300 ( 111,947 ) ( 4,773 ) B06700 ( 82,379 ) ( 46,395 ) B06500 ( 65,803 ) ( 464,404 ) B ,093 89,154 B01800 ( 24,720 ) - B ,955 - B ,380 20,427 B ,806 B ( 150 ) BBBB ( 444,447 ) ( 497,907 ) C00100 ( 361,000 ) 417,500 C04500 ( 170,841 ) ( 213,551 ) C00500 ( 49,987 ) 25 C05600 ( 2,769 ) ( 4,522 ) C03100 ( 35) ( 1,091 ) CCCC ( 584,632 ) 198,361 DDDD ( 61,430 ) ( 89,764 ) EEEE ( 420,441 ) ( 116,039 ) E ,726,880 1,842,919 E00200 $ 1,306,439 $ 1,726,880

19 附件四

20 ,741,825 84% IAS 2

21

22

23 $ 49,913 1 $ 269, , , X 33,034-23, ,199-15, , , ,088-42, XX 895, , , , ,741, ,545, , , , , ,624-3, ,837-10,622-15XX 7,153, ,995, XXX $ 8,049, $ 7,896, $ 205,000 2 $ 566, , , , , , , , , , , , , XX 845, ,087, , , XX 201, , XXX 1,046, ,277, ,423, ,423, ,820, ,838, , , , , ,206, ,750, ,152, ,671, ( 394,555 ) ( 5) ( 313,828 ) ( 4) 3XXX 7,002, ,619, $ 8,049, $ 7,896,

24 $ 1,082, $ 823, , , , , , , , , , , , , , , , , ,222-2, ,990 4 ( 12,085 ) ( 1) 7510 ( 3,622 ) - ( 4,666 ) , , , , , , , ( 10,264 ) ( 1) , ,534 30

25 ( $ 5,810 ) - $ ( 8,782 ) ( 1) ( 77,138 ) ( 7) ( 172,048 ) ( 21) ( 529 ) , ( 91,201 ) ( 8) ( 170,270 ) ( 20) 8500 $ 549, $ 79,264 10

26 $ 4.50 $ $ 4.47 $ 1.74

27 A ,368 $ 1,423,676 $ 2,838,012 $ 545,011 $ 343,684 $ 1,746,757 ( $ 147,229 ) $ 3,671 $ - $ 6,753, B ,554 - ( 32,554 ) B ( 213,551 ) ( 213,551 ) D , ,534 D ( 172,577 ) 2,307 - ( 170,270 ) D ,534 ( 172,577 ) 2,307-79,264 Z ,368 1,423,676 2,838, , ,684 1,750,186 ( 319,806 ) 5,978-6,619,295 A ,117 - ( 5,978 ) 21,331 21,470 A ,368 1,423,676 2,838, , ,684 1,756,303 ( 319,806 ) - 21,331 6,640, B ,954 - ( 24,954 ) B ( 170,841 ) ( 170,841 ) C7 - - ( 17,413 ) ( 17,413 ) D , ,193 D ( 76,609 ) - ( 14,592 ) ( 91,201 ) D ,193 ( 76,609 ) - ( 14,592 ) 549,992 Q , ( 4,879 ) - Z ,368 $ 1,423,676 $ 2,820,599 $ 602,519 $ 343,684 $ 2,206,580 ( $ 396,415 ) $ - $ 1,860 $ 7,002,503

28 A10000 $ 766,315 $ 239,270 A20010 A22300 ( 626,184 ) ( 216,206 ) A ,860 23,317 A ,341 28,039 A22500 ( 10,040 ) ( 9,459 ) A ( 8,914 ) A ,622 4,666 A21200 ( 3,222 ) ( 2,743 ) A A , A30000 A ,327 A31150 ( 185,019 ) ( 50,401 ) A31200 ( 10,201 ) ( 713 ) A31230 ( 15,338 ) 16,212 A31240 ( 1,058 ) ( 19,364 ) A ,045 29,809 A ,174 ( 11,283 ) A ,100 ( 147,437 ) A ,797 ( 127,218 ) A ,804 ( 250,626 ) A33500 ( 41,916 ) ( 14,989 ) A ,355 2,392 AAAA 79,243 ( 263,223 ) B , ,349 B06500 ( 36,500 ) ( 18,500 ) B01800 ( 24,720 ) -

29 B02700 ( $ 15,854 ) ( $ 20,323 ) B ,037 9,672 B ,955 - B06700 ( 7,113 ) ( 615 ) B ,000 B ( 150 ) BBBB 286, ,433 C00100 ( 361,000 ) 417,500 C04500 ( 170,841 ) ( 213,551 ) C00500 ( 49,987 ) 25 C05600 ( 3,763 ) ( 5,242 ) C03100 ( 35) - CCCC ( 585,626 ) 198,732 EEEE ( 219,519 ) 256,942 E ,432 12,490 E00200 $ 49,913 $ 269,432

30 附件五 2. 範圍 : 本公司辦理取得或處份資產處理程序, 應依本處理程序規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 取得或處分資產處理程序修訂前後對照表 修訂前 修訂後 說明 2. 範圍 : 本公司辦理取得或處分資 產處理程序, 應依本處理程序規定 辦理 但其他法令另有規定者, 從 其規定 4.1 本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 會員證 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 衍生性商品 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 其他重要資產 4.2 本處理程序用詞定義 : 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 關係人 子公司 : 應依證券 4.1 本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 營建業之存貨) 及設備 會員證 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 使用權資產 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 衍生性商品 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 其他重要資產 4.2 本處理程序用詞定義如下 : 衍生性商品 : 指其價值由特定利率 金融工具價格 商品價格 匯率 價格或費率指數 信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 上述契約之組合, 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第四條整編

31 發行人財務報告編製準則規定認定之 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 須經董事會通過始得為之, 但董事會得授權董事長在新臺幣貳仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 惟若屬附條件交易與貨幣型基金之工具, 董事會授權董事長在新台幣三億元之投資餘額內決行 取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 證券交易所 : 國內證券交易所, 指臺灣證券交易所股份有限公司 ; 外國證券交易所, 指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場 證券商營業處所 : 國內證券商營業處所, 指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所 ; 外國證券商營業處所, 指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 須經董事會通過始得為之, 但董事會得授權董事長在新臺幣貳仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 惟若屬附條件交易與貨幣型基金之工具, 董事會授權董事長在新臺幣三億元之投資餘額內決行 取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 取得或處分不動產 設備或其使用權資產, 除與國內政府機關 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十條整編 配合 公開發行公司取得或處

32 地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 估價報告應記載事項依金管會之規定辦理, 並符合下列規定 : 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 5.3 取得或處分會員證 無形資產及其他重要資產 : 會員證 無形資產及其他重要資產之取得或處分金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業 交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備或其使用權資產外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過 ; 其嗣後有交易條件變更時, 亦同 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書 5.3 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證 : 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與國內政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產, 或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣國內公債 附買回 賣回條件之債券 分資產處理準則 第九條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十一條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十五條整編

33 發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 取得或處分資產不動產之目的 必要性及預計效益 選定關係人為交易對象之原因 向關係人取得不動產, 依 及 規定評估預定交易條件合理性之相關資料 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司及關係人之關係等事項 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 依 5.5 規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依 規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依 7.5 授權董事長在一定金額內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 已設置獨立董事時, 依前項 規定提報董事會討論, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 依 規定應通過事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 如未經審計委員會全體二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事, 以 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 選定關係人為交易對象之原因 向關係人取得不動產或其使用權資產, 依 及 規定評估預定交易條件合理性之相關資料 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司及關係人之關係等事項 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 依 5.5 規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依 規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易, 董事會得依 7.5 授權董事長在一定金額內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 : 一 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產 二 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產 已設置獨立董事者, 依前項 規定提報董事會討論, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 依 規定應通過事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第六條整編

34 實際在任者計算之 向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性, 並洽請會計師複核及表示具體意見 : 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按上列 或 任一方法評估交易成本 有下列情形之一者, 免適用 規定, 但仍應依 及 規定辦理 : 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 依 規定評估結果均較交易價格為低時, 應依 規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : 一 素地依前條規定之方法評估,, 以實際在任者計算之 向關係人取得不動產或其使用權資產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, 依 及 規定評估不動產或其使用權資產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 有下列情形之一者, 應依前條規定辦理, 不適用前三項規定 : 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 本公司與子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間, 取得供營業使用之不動產使用權資產 依 規定評估結果均較交易價格為低時, 應依 規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : 一 素地依前條規定之方法評估, 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十六條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十六條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十七條整編

35 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 二 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 三 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者 舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 向關係人取得不動產, 如經按 至 規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 應將 及 處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 經依 規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 二 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區交易案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 向關係人取得不動產或其使用權資產, 如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 應將前二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 經依 規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十八條整編

36 定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依 規定辦理 5.6 從事衍生性商品交易 : 本公司從事衍生性商品交易, 應注意風險管理及稽核事項之控管, 處理程序包含 : 交易原則與方針 : 一 本處理程序所稱之衍生性商品, 係指其價值由資產 利率 匯率指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 包含遠期契約 選擇權 期貨 交換 暨上述商品組合而成之複合式契約 ; 惟其中遠期契約不包含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 風險管理措施 : 本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施 : 一 風險管理範圍應包括信用 市場價格 流動性 現金流量 作業及法律等風險管理 二 董事會授權之主管, 應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依相關規定辦理 三 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 四 財務部門經辦人員依本處理程序進行每筆交易前, 應填製批示單呈相關授權主管核准後方得進行交易 風險之衡量, 監督與控制人員應與前述交易人員分屬不同部門, 並應向董事會或董事會授權之主管報告, 稽核部門應定期稽核監督交易之風險控管 五 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 指定高階主管人員應隨時 向關係人取得不動產或其使用權資產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依 規定辦理 5.6 從事衍生性商品交易 : 本公司從事衍生性商品交易, 應注意風險管理及稽核事項之控管, 處理程序包含 : 交易原則與方針 : 一 本處理程序所稱之衍生性商品, 指其價值由特定利率 金融工具價格 商品價格 匯率 價格或費率指數 信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 上述契約之組合, 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約 風險管理措施 : 本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施 : 一 風險管理範圍, 應包括信用 市場價格 流動性 現金流量 作業及法律等風險管理 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 四 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應送董事會授權之高階主管人員 五 其他重要風險管理措施 本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 指定高階主管人員應隨時 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十八條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第四條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二十條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二十一條

37 注意衍生性商品交易風險之監督與控制 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本處理程序 及 應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 本公司之內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 公開發行公司應與其簽訂協議, 並依 至 及 至 規定辦理 5.8 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 注意衍生性商品交易風險之監督與控制 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本處理程序 及 應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 已依本法規定設置獨立董事者, 於依前項通知各監察人事項, 應一併書面通知獨立董事 本公司不擬從事衍生性商品交易者, 得提報董事會通過後, 免予訂定從事衍生性商品交易處理程序 嗣後如欲從事衍生性商品交易, 仍應先依前條及前項規定辦理 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依 至 規定辦理 5.8 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商應符合下列規定 : 整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二十二條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第七條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二十五條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第五條整編

38 5.9 取得或處分資產時, 依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 已設置獨立董事時, 依前述規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會會議事錄載明 已設置審計委員會時, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 如未經審計委員會全體二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事, 以實際在任者計算之 6.1 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相 未曾因違反本法 公司法 銀行法 保險法 金融控股公司法 商業會計法, 或有詐欺 背信 侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為, 受一年以上有期徒刑之宣告確定 但執行完畢 緩刑期滿或赦免後已滿三年者, 不在此限 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告, 不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形 前項人員於出具估價報告或意見書時, 應依下列事項辦理 : 承接案件前, 應審慎評估自身專業能力 實務經驗及獨立性 查核案件時, 應妥善規劃及執行適當作業流程, 以形成結論並據以出具報告或意見書 ; 並將所執行程序 蒐集資料及結論, 詳實登載於案件工作底稿 對於所使用之資料來源 參數及資訊等, 應逐項評估其完整性 正確性及合理性, 以做為出具估價報告或意見書之基礎 聲明事項, 應包括相關人員具備專業性與獨立性 已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項 5.9 取得或處分資產時, 依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 已設置獨立董事者, 依前述規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會會議事錄載明 已設置審計委員會者, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事, 以實際在任者計算之 6.1 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第六條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準

39 關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 進行合併 分割 收購或股份受讓 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為實質關係人, 交易金額並達下列規定之一 :( 一 ) 實收資本額未達一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 實收資本額達一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十億元以上 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 除 至 以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 買賣公債 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實 關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產, 或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣國內公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 進行合併 分割 收購或股份受讓 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 :( 一 ) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十億元以上 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 且其交易對象非為關係人, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 除 至 以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 買賣國內公債 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分 則 第三十一條整編

40 發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 6.2 應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 7. 公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別有價證券之限額 : 7.1 關係企業取得非供營業使用之不動產總金額, 以各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值百分之十為限 7.2 關係企業取得以交易為目的之有價證券投資總金額, 以各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值百分之十為限 ; 關係企業取得以交易為目的之個別有價證券金額, 以各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值百分之五為限 ; 取得非以交易為目的之有價證券不受此限 7.3 關係企業取得有價證券, 不受公司法第十三條規定不得超過實收資本額百分之四十之限制 7.4 取得或處分不動產或取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 交易金額在新臺幣貳仟萬元 ( 含 ) 以下者, 經董事長核准 ; 交易金額超過新臺幣貳仟萬元者, 須經董事會通過後始得為之 取得或處分其他固定資產如重要營業用設備, 交易金額在新臺幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者, 經董事長核准 ; 交易金額超過新臺幣伍仟萬元者, 須經董事會通過後始得為之 7.5 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 須經董事會通過始得為之, 但董事會得授權董事長在新臺幣貳仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 惟若屬附條件交易與貨幣型基金之工具, 董事會授權董事長在新台幣三億元之投資餘額內決行 7.6 公司及各子公司對轉投資事業持有之股份, 屬擔任各該事業董事 監察人或設立時參與投資者, 不計入對有價證券投資總額及得投資個別有價證券金額之限額計算 ( 但轉投資事業以投資為專業者除外 ) 免再計入 6.2 應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 7. 公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及個別有價證券之限額 : 7.1 關係企業取得非供營業使用之不動產總金額, 以各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值百分之十為限 7.2 關係企業取得以交易為目的之有價證券投資總金額, 以各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值百分之十為限 ; 關係企業取得以交易為目的之個別有價證券金額, 以各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值百分之五為限 ; 取得非以交易為目的之有價證券不受此限 7.3 關係企業取得有價證券, 不受公司法第十三條規定不得超過實收資本額百分之四十之限制 7.4 取得或處分不動產或取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 交易金額在新臺幣貳仟萬元 ( 含 ) 以下者, 經董事長核准 ; 交易金額超過新臺幣貳仟萬元者, 須經董事會通過後始得為之 取得或處分其他固定資產如重要營業用設備, 交易金額在新臺幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者, 經董事長核准 ; 交易金額超過新臺幣伍仟萬元者, 須經董事會通過後始得為之 7.5 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 須經董事會通過始得為之, 但董事會得授權董事長在新臺幣貳仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 惟若屬附條件交易與貨幣型基金之工具, 董事會授權董事長在新臺幣三億元之投資餘額內決行 7.6 公司及各子公司對轉投資事業持有之股份, 屬擔任各該事業董事 監察人或設立時參與投資者, 不計入對有價證券投資總額及得投資個別有價證券金額之限額計算 ( 但 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三十一條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第七條整編

41 轉投資事業以投資為專業者除外 ) 8.4 本公司轉投資非屬國內公開發 8.4 本公司之子公司非屬國內公開行之子公司或國外之子公司, 取得發行公司, 取得或處分資產有規定或處分資產達本處理程序 6 所訂應公告申報情事者, 由本公司為之應公告申報標準者, 由本公司代為 公告申報 8.5 前 8.4 子公司適用 6.1 應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 8.6 本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 10.3 已設置獨立董事時, 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 10.5 本程序未盡事宜部份, 依有關法令及公司相關規章辦理 8.5 前項子公司適用 6.1 之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 8.6 本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 ; 本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之 10.3 已設置獨立董事者, 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 10.5 本處理程序未盡事宜部份, 依有關法令及公司相關規章辦理 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三十四條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三十四條 整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三十五條整編 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第八條整編 文字新增