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1 資訊申報規範應注意事項臺灣證券交易所上市一部 0

2 簡報大綱壹普通股股數增減申報作業 - 結合股數維護功能貮資訊申報應注意事項 1

3 壹普通股股數增減申報作業 - 結合股數維護功能 2

4 簡化申報流程自 104 年 12 月 1 日普通股股數 /TDR 單位數增減申報作業 ( 下稱無紙化申報作業 ) 上線至今, 計有約 369 家上市公司, 申報 1,320 件股務作業 106 年 3 月 1 日, 為進一步服務上市公司, 提升作業效率及正確性, 新增股務無紙化作業結合股數維護之功能 2 3

5 無紙化申報作業適用案件一覽表 106 年 3 月 1 日上線序號申報項目原申報書編號是否整併股數維護 1 ( 季申報 ) 轉換公司債轉換普通股上市股數 B028 註 1 僅進行股數檢覈註 2 2 ( 季申報 ) 行使員工認股權所發行普通股上市 B033 註 1 僅進行股數檢覈註 2 3 ( 季申報 ) 特別股轉換普通股上市股數 B028 註 1 僅進行股數檢覈註 2 4 ( 股票上市 ) 股款繳納憑證終止上市, 增資股股票上市無須辦理股數維護 B021 註 1 5 ( 股票上市 ) 新股權利證書終止上市, 增資股股票上市無須辦理股數維護 6 ( 首次轉換 ) 國內 ( 海外 ) 有價證券首次轉換 B030 註 1 無須辦理股數維護 7 ( 首次行使 ) 員工認股權憑證首次行使 B032 註 1 無須辦理股數維護 8 ( 不定期申報 ) 註銷買回股票 ( 庫藏股 ) 可併同辦理股數維護 B025 註 1 9 ( 不定期申報 ) 註銷收回股票 ( 限制員工權利新股 ) 可併同辦理股數維護 10 ( 股票上市 ) 增資新股上市可併同辦理股數維護 11 ( 股票上市 ) 限制員工權利新股上市 B021 註 1 可併同辦理股數維護 12 ( 股票上市 ) 私募普通股股票上市可併同辦理股數維護 13 股款繳納憑證上市 (IPO 不適用 ) B022 可併同辦理股數維護 14 新股權利證書上市 (IPO 不適用 ) B023 可併同辦理股數維護 15 減資新股上市 B024 註 1 可併同辦理股數維護註 1: 官網申報書下載連結已移除註 2: 該三項之股數維護, 仍請依規定之申報時限 ( 每月五日以前辦理上個月之上市普通股股數維護 ), 至 sii 國內有價證券申報作業辦理 4

6 無紙化結合股數維護流程圖申報作業股數維護雙路徑國內有價證券申報作業 ( 過去二段作業方式 ) 無紙化申報作業 ( 增資新股上市等可併同辦理股數維護 ) 不可重複申報無紙化結合股數維護 ( 申報無紙化後, 續於畫面選擇進行股數維護 ) 國內有價證券申報作業無紙化申報作業 ( 季轉換時間差 ) ( 畫面增加股數檢核 ) 若有差異必填原因

7 普通股股數增減申報作業結合股數維護前 6

8 普通股股數增減申報作業結合股數維護後可併同辦理股數維護電腦系統同一生效日僅接受一筆股數維護資料!! 若有多筆股數維護資料於同一日生效, 請以淨變動於最後一筆申報!! ( 釋例畫面如下 ) 7

9 普通股股數增減申報作業結合股數維護後可併同辦理股數維護 1. 資料自動轉出, 若有誤, 請自行修改 2. 無須另行申報國內有價證券申報正常之差異原因為 : 可轉債或員認於每月轉換普通股已申報國內有價證券申報作業, 惟尚未辦理季申報之上市普通股股數 /TDR 單位數增減申報作業 8

10 普通股股數增減申報作業結合股數維護後僅進行股數檢覈適用案件 ( 季申報 ) 轉換公司債 ( 季申報 ) 行使員工認股權 ( 季申報 ) 特別股轉換正常之差異原因, 如 : 1. 可轉債或員認於每月轉換普通股已申報國內有價證券申報作業, 惟尚未辦理季申報之普通股股數 /TDR 單位數增減申報作業 2. 多筆股數維護資料於同一生效日生效, 併同於最後一筆股務無紙化作業輸入股數維護資料 9 若有差異, 請務必述明差異原因及股數

申報小提醒勿重複申報由無紙化申報畫面繼續進行股數維護成功後, 毋須再至國內有價證券申報進行股數維護

已由股務無紙化申報畫面申報之股數維護, 請由股務無紙化申報之路徑進行股數維護之確認修改或刪除

普通股股數 /TDR 單位數增減申報作業進行股數維護 ( 電腦系統同一生效日僅接受一筆股數維護資料,

11 申報小提醒勿重複申報由無紙化申報畫面繼續進行股數維護成功後, 毋須再至國內有價證券申報進行股數維護若無紙化申報畫面進行股數維護失敗, 可逕至國內有價證券申報輸入資料不可交叉確認已由股務無紙化申報畫面申報之股數維護, 請由股務無紙化申報之路徑進行股數維護之確認修改或刪除同一生效日僅接受一筆股數維護作業若多筆普通股股數 /TDR 單位數增減申報作業之生效日為同一日, 請彙整於最後一筆普通股股數 /TDR 單位數增減申報作業進行股數維護 ( 電腦系統同一生效日僅接受一筆股數維護資料, 請以淨變動進行申報 ) 通知請注意生效日應至少為次一營業日, 並請通知證交所服務同仁於生效日前一營業日下午 5 點半前覆核完成查詢股數維護新增及確認完成後, 請至國內有價證券項下進行股數維護之查詢 10

12 貮資訊申報應注意事項一資訊申報近期修訂重點二取得或處分資產注意事項三資金貸與背書保證注意事項 11

13 董監事出列席董事會及進修情形與獨立董事現職經歷及兼任情形申報作業合併董監事出列席董事會及進修情形申報作業獨立董事現職經歷及兼任情形申報作業僅獨立董事須申報現職經歷及兼任情形 12

14 兼任公開發行公司董監事, 公司名稱欄位請空白兼任公開發行公司董監事, 請輸入股票代號董監事出列席董事會及進修情形與獨立董事現職經歷及兼任情形申報作業合併兼任非公開發行公司董監事請於此欄輸入公司名稱兼任公開發行公司董監事, 請輸入股票代號, 公司名稱請空白, 系統會自動檢核資料正確性, 惟因各公司內部人申報資料仍有時間落差, 13 若系統檢核跳出確認畫面, 若確定申報資料無誤, 則請逕行確認

15 取得或處分資產 - 應申報項目公開發行公司取得或處分資產處理準則第 30 條不論金額大小關係人交易 : 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上進行合併分割收購或股份受讓已實現 + 未實現損失只看產生損失之契約, 不能損益互抵從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額取得或處分供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人 : 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十億元以上經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額達新臺幣五億元以上以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 14

取得或處分資產 - 應申報項目公開發行公司取得或處分資產處理準則第 30 條除前六款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上除外 : 買賣公債係指得經營有價證券業之證券商 ( 自營商及承銷商 ) 金融業 ( 金控銀行票券 ) 或保險業等金融機構

16 取得或處分資產 - 應申報項目公開發行公司取得或處分資產處理準則第 30 條除前六款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上除外 : 買賣公債係指得經營有價證券業之證券商 ( 自營商及承銷商 ) 金融業 ( 金控銀行票券 ) 或保險業等金融機構以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 15

17 取得或處分資產 - 應申報項目公開發行公司取得或處分資產處理準則第 30 條交易金額依下列方式計算之 : 一每筆交易金額二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額三一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額四一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 16 16

18 取得或處分資產 - 輸入時點公開發行公司取得或處分資產處理準則第 4 條事實發生日 : 指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準公開發行公司取得或處分資產處理準則第 30 條第 5 項對象或金額均確定時 : 重訊第 20 款對象或金額未確定時 : 可先輸重訊第 49 款錯誤或缺漏 : 公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 17

19 取得或處分資產 - 輸入時點公開發行公司取得或處分資產處理準則第 31 條公告申報後, 有下列情形者應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2. 合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更本公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第 6 條申報時點 : 因符合重大訊息規範, 須於事實發生日起次一營業日交易時間開始二小時前上傳重大訊息, 主管機關規定為應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 ( 第 30 條第 1 項 ) 常見缺失 18 知悉之日

20 取得或處分資產 - 取得估價報告或會計師意見公開發行公司取得或處分資產處理準則第條時點 : 事實發生日前交易金額 : 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上, 若與關係人交易達公司總資產百分之十亦應取得標的取得項目其他規定除外不動產或設備有價證券會員證或無形資產取得專業估價者出具之估價報告 1. 取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 ( 此項無交易金額限制 ) 2. 會計師意見 1. 交易金額達 10 億元須取得 2 家估價報告 2. 估價結果有符合第 9 條所述情形, 須洽會計師表示意見 19 無與政府機關交易自地委建租地委建供營業使用之設備會計師意見無與政府機關交易無

取得或處分資產 - 關係人交易公開發行公司取得或處分資產處理準則第 14 條交易金額 : 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上程序 : 下列資料提交董事會通過及監察人承認 ( 或審計委員會同意 ) 後, 始得簽訂交易契約及支付款項取得或處分資產之目的必要性及預計效益

21 取得或處分資產 - 關係人交易公開發行公司取得或處分資產處理準則第 14 條交易金額 : 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上程序 : 下列資料提交董事會通過及監察人承認 ( 或審計委員會同意 ) 後, 始得簽訂交易契約及支付款項取得或處分資產之目的必要性及預計效益選定關係人為交易對象之原因向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見本次交易之限制條件及其他重要約定事項 20 不論金額大小, 與關係人取得不動產另須依第條評估交易成本之合理性與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認

22 取得或處分資產 - 其他問 : 關係人交易是否包含對關係人增資 ( 如認購子公司之現金增資 )? 答 : 依主管機關問答集第 21 題說明, 對關係人增資係向關係人取得有價證券, 屬關係人交易應依取處第條規定辦理問 : 子公司從事交易金額達實收資本額百分之二十或與關係人交易達總資產百分之十時應取得專業估價者估價報告會計師就交易價格之合理性意見及子公司與關係人進行交易依第 14 條應履行程序之認定標準, 其實收資本額及總資產其計算標準應以母公司或子公司為準? 答 : 依主管機關問答集第題說明, 應以子公司為準, 總資產以最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算, 若子公司為外國公司無面額或每股面額非屬新臺幣 10 元者, 有關實收資本額百分之二十則以子公司本身之權益百分之十計算之子公司適用取得專家意見及關係人交易履行程序評估標準以子公司實收資本額及總資產為準 21

23 取得或處分資產 - 其他問 : 非屬國內公開發行子公司從事交易金額適用應公告標準有關實收資本額百分之二十總資產百分之十及依實收資本額是否達 100 億元區分應公告申報標準之規定, 係以母公司或子公司為準? 答 : 依主管機關問答集第題說明, 有關實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 係以母公司公開發行公司為準, 實收資本額 100 億元之規定係以子公司之實收資本額為準, 若子公司為外國公司無面額或每股面額非屬新臺幣 10 元者, 有關實收資本額 100 億元則以子公司本身之權益是否達 200 億元計算之 22

24 取得或處分資產 - 其他問 : 得免洽會計師就交易價格合理性表示意見之情形為何? 答 : 依主管機關 105 年 11 月 11 日金管證發字第號令規定, 及依主管機關問答集第 14 題說明 1) 依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券, 且取得有價證券所表彰之權利與出資比例相當係指依我國公司法所為之發起設立或募集設立 2) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券係指認購我國非公開發行公司股票, 受公司法第 140 條規定發行價格不得低於票面金額之限制 3) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券 4) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市上櫃及興櫃有價證券含海外證券交易所 ; 國外證券商營業處所之有價證券, 須具有活絡市場之公開報價且受掛牌處所監管亦得適用 23 不含國外不含我國公開發行公司

25 取得或處分資產 - 其他 5) 屬公債附買回賣回條件之債券係指買賣國內債券不含國外 6) 境內外公募基金不含私募 7) 依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 8) 參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債 ( 含金融債券 ), 且取得之有價證券非屬私募有價證券係指普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 ( 含專業板債券, 惟不包含次順位金融債券 ) 9) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金者, 或申購買回之國內私募基金, 信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外, 餘與公募基金之投資範圍相同 24 不含國外不含國外

26 取得或處分資產 - 常見缺失未於規定期限前公告申報或更正 (ex. 董事會決議日子公司取處同一相對人交易金額累積計算 ) 未於事實發生日前取具估價報告會計師合理性意見或標的公司經簽證或核閱之財報與關係人交易, 未於簽約及支付款項前, 將相關資料提董事會通過及監察人承認 ( 第 14 條 ) 未依公司所定處理程序辦理 (ex. 董事會通過董事長核准 ) 25

27 資金貸與背書保證 - 應申報事項公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第 22 條資金貸與他人公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達財務報表淨值 20% 以上公開發行公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達財務報表淨值 10% 以上公開發行公司或其子公司新增達新臺幣一千萬元以上且達財務報表淨值 2% 以上財務報表淨值皆指公開發行公司最近期財務報表淨值 26

28 資金貸與背書保證 - 應申報事項公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第 25 條為他人背書保證公開發行公司及其子公司為他人背書保證餘額達財務報表淨值 50% 以上公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達財務報表淨值 20% 以上公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達財務報表淨值 30% 以上公開發行公司或其子公司新增達新臺幣三千萬元以上且達財務報表淨值 5% 以上新增情況包括新訂契約或契約條件變動, 如舊約到期續約或原訂契約改約變更金額 27

29 資金貸與背書保證 - 其他請務必先參考證期局問答集背書保證到期續約, 資貸借新還舊, 亦屬新增董事會通過或董事長決行達標準時就應公告 ( 雖尚未簽約或金額尚未實際貸出 ) 請逐項檢視是否符合標準應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報, 但因符合重大訊息規範, 需於事實發生日之次一營業日 7:00 前上傳每月 10 日前申報明細表時, 最高餘額及期末餘額係申報董事會通過金額 28 28

30 結語貼心提醒掌握資訊揭露原則掌握遵守相關法令規定作好內外溝通協調溝通落實遵守落實業務交接訓練申報完成務請檢查記得定期更換密碼訓練 29

31 感謝聆聽敬請指教 30

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台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地