辦理董事候選人提名及股東提案處理規則

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1 第一條 ( 目的 ) 富邦金融控股股份有限公司辦理董事候選人提名及股東提案處理規則 董事會通過制定 董事會第一次修正通過 董事會第二次修正通過 董事會第三次修正通過 為明確規範本公司辦理董事候選人提名及股東提案之處理程序, 爰依公司法及相關法 令規定訂定之 第二條 ( 百分之一股東定義 ) 本處理規則所稱持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 不以單一股東為限, 如數股東持有股份總數之和達百分之一以上者, 亦包括在內 第三條 ( 承辦單位 ) 本公司辦理董事候選人提名及股東提案之公告 受理及通知作業之承辦單位為秘書處 第四條 ( 董事會決議公告事宜 ) 有關辦理董事候選人提名及股東提案之受理期間 受理處所及董事應選名額等事宜, 應由本公司董事會決議之 本公司應依前項董事會之決議, 於股東會召開前之停止股票過戶日前公告 ( 包括公開資訊觀測站及本公司網站 ), 公告內容應包括 : 一 提名 : ( 一 ) 受理期間 ( 不得少於十日 ) ( 二 ) 受理處所 ( 地址與受理單位 ) ( 三 ) 應選名額 ( 四 ) 審查標準 ( 五 ) 作業流程 ( 六 ) 其他必要事項二 提案 : ( 一 ) 受理期間 ( 不得少於十日 ) ( 二 ) 受理處所 ( 地址與受理單位 ) ( 三 ) 審查標準 ( 四 ) 作業流程 第五條 ( 書面要件及到達主義 ) 提名及股東提案應以書面為之, 並應於公告受理期間內送達本公司公告之受理處所 1

2 第六條 ( 提名權人及提名人數 ) 下列各提名權人得提出董事候選人名單, 經董事會依第八條之規定審查其符合董事所應具備資格條件後, 送請股東會選任之 : 一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出董事候選人名單 二 由董事會提出董事候選人名單 三 其他依主管機關規定者 前項提名權人之提名人數不得超過董事應選名額 如提名人數超過董事應選名額, 其所提全部董事候選人名單皆屬無效 第七條 ( 提名應備文件 ) 提名人提名董事候選人名單時, 應檢附下列文件 : 一 被提名人姓名 學歷 經歷二 當選後願任董事之承諾書三 無公司法第三十條規定情事之聲明書四 其他相關證明文件被提名人為法人股東或其代表人者, 除前項文件外, 並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件 被提名人為獨立董事候選人者, 除應檢附第一項規定文件外, 並應檢附獨立董事專業資格 持股與兼職限制 獨立性之相關證明文件 第八條 ( 提名之審查標準 ) 董事會召集股東會者, 應就董事候選人之資格條件 學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項進行審查, 且不得任意增列其他資格條件之證明文件 董事會審查被提名人之資格, 除有下列情事之一者外, 應將其列入董事候選人名單 : 一 提名股東於公告受理期間外提出 二 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第三項停止股票過戶時, 持股未達百分之一 三 提名人數超過董事應選名額 四 未檢附前條規定之相關證明文件 五 被提名人不符法定資格 由董事會提出董事候選人名單者, 除前項第二款不適用外, 其他事項準用之 受理提名期間屆滿後, 如無股東提名董事候選人, 僅董事會於受理期間內向公司提出決議通過之提名人選者, 本公司仍應再召開董事會, 惟可毋庸再次審查 2

3 第九條 ( 提案權人 ) 本公司股東於公司依公司法第一六五條第三項辦理停止股票過戶時, 持有本公司已發行股份總數百分之一以上者, 得以書面向本公司提出股東常會議案 股東提案權之行使限於由董事會召開之股東常會, 始得為之 第十條 ( 提案之審查標準 ) 提案股東之提案以一項為限 股東提案超過一項或所提議案超過三百字 ( 包括案由 說明及標點符號 ) 者, 均不列入議案 議案有下列情形者, 董事會得不列為議案 : 一 該議案非股東會所得決議者 二 提案股東於公司依公司法第一六五條第三項辦理停止股票過戶時, 持股未達百分之一者 三 該議案於公告受理期間外提出者 前項第一款之議案是否得為股東會所得決議者, 應依相關法令規定認定之 第十一條 ( 提案之作業程序 ) 股東提案之內容, 應由秘書處分案交由權責單位研議, 並將詳細內容 附件及權責單位研議意見簽報董事長後, 提報董事會核議或報告 股東提案經董事會決議列為議案並安排在股東常會討論事項者, 其議程安排之順序 格式等相關事宜悉由本公司決定 本公司應將合於前條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第十二條 ( 董事會審查權之行使及紀錄之保存 ) 董事候選人提名及股東提案之審查權專屬於董事會 對於非於公告受理期間內提出之董事候選人提名及股東提案, 董事會可於審查提名及提案之決議時, 作成附帶決議 : 本次董事會審查董事候選人提名及股東提案後, 如有逾越本公司公告之受理提名及提案期間提出者, 即不列入董事候選人名單或股東會之議案, 毋庸再送董事會審查 審查被提名人及股東提案之作業過程應作成紀錄, 其保存期限至少為一年 但經股東對董事選舉或提案審查結果提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 3

4 第十三條 ( 應踐行處理程序 ) 本公司應於受理董事候選人提名及股東提案期間截止日後二日內公告被提名人名單及股東提案內容 本公司於董事會審查被提名人及股東提案後, 頇踐行下列程序 : 一 公告 :( 包括公開資訊觀測站及本公司網站 ) ( 一 ) 提名 : 於董事會決議後二日內 股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前 ( 以孰前者為準 ), 公告董事會審查結果 候選人名單 ( 包括學歷 經歷 持有股份數額與所代表之政府 法人名稱及其他相關資料 ) 及被提名人未列入候選人名單之理由 ( 二 ) 提案 : 於董事會決議後二日內或股東常會開會三十日前 ( 以孰前者為準 ), 公告董事會審查提案之處理結果及未列入議案之理由 二 通知 : ( 一 ) 提名 : 於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前, 將審查結果通知提名股東, 對於提名人選未列入董事候選人名單者, 並應敘明未列入之理由 ( 二 ) 提案 : 於股東常會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東 本公司應於股東會後二日內公告議案決議或當選情形 第十四條 ( 訂定及修正 ) 本規則經董事會通過後施行, 修正時亦同 附表一 : 董事候選人提名流程圖 附表二 : 股東提案作業流程圖 4

5 董事候選人提名流程圖 附表一 董事會公告受理提名事宜 停止股票過戶日前 1. 受理期間 ( 不得少於十日 ) 2. 受理處所 ( 地址與受理單位 ) 3. 應選名額 4. 審查標準 5. 作業流程 6. 其他必要事項 股東或董事會提名 百分之一股東定義 : 單一股東持有本公司已發行股份總數百分之一以上 數股東合計持股達本公司已發行股份總數百分之一以上 秘書處 ( 受理單位 ) 總經理副董事長董事長 提名資料 以書面為之, 並應檢具下列資料 : 1. 被提名人姓名 學歷 經歷 2. 當選後願任董事之承諾書 3. 無公司法第三十條情事之聲明書 4. 其他相關證明文件 被提名人為法人股東或其代表人者, 並應另檢附法人股東登記基本資料及持有股份數額證明文件 被提名人為獨立董事候選人者, 並應檢附獨立董事專業資格 持股與兼職限制 獨立性之相關證明文件 受理提名期間截止 公告被提名人名單 受理提名期間截止日後二日內 受理提名期間屆滿後, 如無股東提名, 僅董事會於受理期間內向公司提出決議通過之提名人選者, 公司仍應再召開董事會, 惟可毋庸再次審查 公告時間點 ( 以孰前者為準 ): 董事會決議後二日內 股東常會開會四十日前 股東臨時會開會二十五日前 召開董事會會議審查 董事會決議 公告審查結果 除有下列情事之一者外, 應列入董事候選人名單 : 1. 於公告受理期間外提出 2. 提名股東於停止股票過戶時, 持股未達百分之一者 3. 提名人數超過董事應選名額 4. 未檢附應備文件 5. 被提名人不符法定資格 董事會附帶決議 : 本次董事會審查董事候選人提名後, 如有股東逾越公司公告之受理提名期間提出者, 即不列入董事候選人名單, 毋庸再送董事會審查 1. 審查結果 2. 候選人名單 3. 未列入候選人名單之理由 通知時間點 : 股東常會開會四十日前 股東臨時會開會二十五日前 通知提名股東 通知內容 : 1. 審查結果 2. 提名人選未列入候選人名單者, 應敘明未列入之理由 股東會 股東於董事候選人名單中選任董事 公告當選情形 股東會後二日內

6 股東提案作業流程圖 附表二 董事會公告受理提案事宜 停止股票過戶日前 1. 受理期間 ( 不得少於十日 ) 2. 受理處所 ( 地址與受理單位 ) 3. 審查標準 4. 作業流程 股東提案 百分之一股東定義 : 單一股東持有本公司已發行股份總數百分之一以上 數股東合計持股達本公司已發行股份總數百分之一以上 秘書處分案交由權責單位研議 總經理副董事長董事長 提案資料研議意見 ( 法律意見書 ) 受理提案期間截止 公告股東提案內容 受理提案期間截止日後二日內 召開董事會會議審查 不予列入議案事由 : 非以書面為之 提案超過一項 議案超過三百字 ( 包括案由 說明及標點符號 ) 該議案非股東會所得決議者 提案股東於停止股票過戶時, 持股未達百分之一者 議案於公告受理期間外提出者 董事會決議 董事會附帶決議 : 本次董事會審查股東提案後, 如有股東逾越公司公告之受理提案期間提出者, 即不列入股東會之議案, 毋庸再送董事會審查 公告時間點 ( 以孰前者為準 ): 董事會決議後二日內 股東常會開會三十日前 公告審查結果 1. 處理結果 2. 未列入議案之理由 通知提案股東處理結果 股東常會召集通知日前 股東常會 經董事會審查後有不列入股東常會議案者, 董事會應說明未列入議案之理由 公告議案決議情形 股東常會後二日內

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