久大資訊網路股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "久大資訊網路股份有限公司"

劝走凤
5 years ago
Views:

1 股票代號 :3085 創新新零售股份有限公司 ( 原名 : 久大資訊網路股份有限公司 ) 一六年股東常會議事手冊時間 : 中華民國 106 年 6 月 28 日 ( 星期三 ) 上午九時整地點 : 嘉義市東區保忠二街 123 號 ( 子公司 - 久新新物流股份有限公司 )

2 目錄壹開會程序 2 貳開會議程 3 參附錄一報告事項 4 二承認事項 6 三討論事項 7 四臨時動議 9 一一五年度營業報告書 10 二監察人查核報告書 11 三會計師查核報告書暨年度財務報表 14 四公司章程修正對照表 32 五董事及監察人選舉辦法修正對照表 34 六股東會議事規則修正對照表 35 七取得或處分資產處理程序修正對照表 36 八限制員工權利新股發行辦法 39 九股東會議事規則 42 十公司章程 ( 修正前 ) 44 十一董監持股情形 49 十二無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響十三員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

3 創新新零售股份有限公司一六年股東常會開會程序一宣布開會二主席就位三主席致詞四報告事項五承認事項六討論事項七臨時動議八散會 - 2 -

4 創新新零售股份有限公司一六年股東常會會議議程壹時間 : 中華民國 106 年 6 月 28 日星期三上午九時整貳地點 : 嘉義市東區保忠二街 123 號子公司 - 久新新物流股份有限公司參主席致詞肆報告事項一一五年度營業狀況報告, 敬請鑒核二一五年度監察人查核報告書, 敬請鑒核三一五年度累積虧損達實收資本額二分之一報告案, 敬請鑒核四一五年度第二次私募辦理普通股現金增資執行情形報告案五一五年度股東常會通過之減資彌補虧損情形報告案伍承認事項一一五年度各項財務決算表冊承認案, 提請承認二一五年度盈虧撥補案, 提請承認陸討論暨選舉事項 : 一本公司辦理減資彌補虧損案, 提請決議二本公司公司章程修正案, 提請決議三本公司董事及監察人選舉辦法修正案, 提請決議四本公司股東會議事規則修正案, 提請決議五本公司取得或處分資產處理程序修正案, 提請決議六本公司擬發行限制員工權利新股案, 提請決議七追認 105 年第二次私募之部分認股特定人為實質關係人, 提請決議柒臨時動議捌散會 - 3 -

5 一報告事項第一案案由 : 一五年度營業狀況報告, 敬請鑒核說明 : 本公司一五年度營業報告書, 請參閱本手冊第 10 頁附錄一第二案案由 : 一五年度監察人查核報告書, 敬請鑒核說明 :(1) 本公司一五年度決算表冊, 業經會計師查核簽證, 並經監察人審查完畢, 分別提出查核報告書及審查報告書 (2) 監察人審查報告書, 請參閱本手冊第 11 頁至第 13 頁附錄二第三案案由 : 一五年度累積虧損達實收資本額二分之一報告案, 敬請鑒核說明 : 本公司截至民國 105 年 12 月 31 日止累積虧損計新台幣 497,746 仟元, 已達本公司實收資本額二分之一, 惟 106 年 3 月 28 日私募增資 207,982 仟元, 已大幅改善財務結構無繼續經營疑慮, 爰依公司法第 211 條規定提報本次股東常會第四案案由 : 本公司私募辦理普通股現金增資執行情形報告案, 敬請鑒核說明 : 本公司於 106 年 3 月以私募方式辦理普通股現金增資, 截至 106 年 3 月 31 日其資金運用情形如下 : 1. 資金運用情形 : 累計支用金額 : 新台幣 207,981,800 元累計實際執行進度 :100.00% 用途說明 : 投資子公司之資金 2. 計畫執行進度 : 私募資金運用於 106 年第一季, 已按計畫執行完成 3. 計畫效益顯現情形 : 以私募資金完成收購子公司股權, 促使集團營運版圖完整提升公司競爭力 - 4 -

6 第五案案由 : 一五年度股東常會通過之減資彌補虧損情形報告案, 敬請鑒核說明 :(1)105 年 6 月 23 日股東常會為健全公司財務結構與未來營運發展需要, 決議通過辦理減少資本額新台幣 394,602,000 元, 計普通股 39,460,200 股, 以銷除累積虧損 (2) 嗣後因公司有私募普通股及重大投資計畫, 暫停該減資彌補虧損案, 擬於今年度依實際營運狀況重提減資彌補虧損案 ( 詳討論事項案由一 ), 原 105 年股東常會決議通過之減資彌補虧損案不執行 - 5 -

7 二承認事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 一五年度各項財務決算表冊承認案, 提請承認說明 : 本公司一五年度財務報表合併財務報表及營業報告書, 業經安永聯合會計師事務所許新民余倩如二位會計師查核簽證及監察人審查完竣, 認無不合, 相關資料已刊載於本手冊第 14 頁至第 31 頁附錄三, 提請承認決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 一五年度盈虧撥補案, 提請承認說明 : 本公司一五年度盈虧撥補案, 業經董事會通過如下表 : 決議 : - 6 -

8 三討論事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司減資彌補虧損案, 提請決議說明 :(1) 減資緣由 : 為健全公司財務結構與未來營運發展需要, 擬辦理減少資本額以銷除累積虧損 (2) 減資金額 : 新台幣 497,746,000 元 (3) 銷除股份 : 普通股 49,774,600 股 (4) 減資比率 :48.76%( 即每仟股換發股 ) (5) 減資後實收資本額 :523,071,130 元 (6) 減資後未滿一股之畸零股, 得由股東自停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構拼湊整股之登記, 減資後未滿一股之畸零股按股票面額發放現金至元為止, 逾期未辦理畸零股合併者, 擬請股東會授權董事長洽特定人認購嗣後如因其他原因影響本公司流通在外股數, 造成減資比例更動, 則以實際減資比例變動後為準 (7) 本次減資案經股東會決議通過後並奉主管機關核准後, 提請董事會另訂減資基準日並辦理減資作業之相關事宜 (8) 本次減資之相關事宜, 若因事實需要法令規定或經主管機關修正時, 授權董事會處理之決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司公司章程修正案, 提請決議說明 :(1) 為提升公司治理暨配合公司實際運作, 擬修正公司章程部分條文 (2) 檢附公司章程修正對照表, 請參閱本手冊第 32 頁至第 33 頁附錄四決議 : - 7 -

9 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司董事及監察人選舉辦法修正案, 提請決議說明 :(1) 配合章程修正, 擬修正本公司董事及監察人選舉辦法部分條文 (2) 檢附董事及監察人選舉辦法修正對照表, 請參閱本手冊第 34 頁附錄五決議 : 第四案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司股東會議事規則修正案, 提請決議說明 :(1) 配合章程修正, 擬修正本公司股東會議事規則部分條文 (2) 檢附股東會議事規則修正對照表, 請參閱本手冊第 35 頁附錄六決議 : 第五案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司取得或處分資產處理程序修正案, 提請決議說明 :(1) 配合公開發行公司取得或處理資產程序修訂, 擬修正本公司取得或處分資產處理程序部分條文 (2) 檢附取得或處分資產處理程序修正對照表, 請參閱本手冊第 36 頁至第 38 頁附錄七決議 : 第六案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司擬發行限制員工權利新股案, 提請決議說明 :(1) 本公司為吸引及留任公司所需專業人才激勵員工及提昇員工向心力, 以期共同創造更高之公司及股東利益, 擬無償發行限制員工權利新股計 100 萬股 (2) 檢附限制員工權利新股發行辦法相關評估暨草案, 請參閱本手冊第 39 頁至第 41 頁附錄八決議 : - 8 -

10 第七案 ( 董事會提 ) 案由 : 追認 105 年第二次私募之部分認股特定人為實質關係人, 提請決議說明 :(1) 本公司 105 年第二次私募之認股特定人 -- Tokyo Fashion Co., Ltd.( 塞席爾商東京時尚有限公司 ) ( 以下簡稱 Tokyo Fashion) 與本公司大股東東方金匯有限公司 ( 以下簡稱東方金匯 ) 申報為共同取得人, 故本公司於 106 年 4 月 14 日修正公告該私募特定人為本公司之實質關係人 (2) 依法規定 : 應募人如為公司內部人或關係人者, 應載明應募人之名單選擇方式與目的應募人與公司之關係, 未符前揭規定者, 前揭人員嗣後即不得認購東方金匯於 105 年 10 月參與本公司 105 年第一次私募普通股時認購 11,291,359 股, 取得本公司當時已發行股份之 12.38% 股權而成為大股東 ( 內部人 ), 惟本公司於 105 年 6 月 23 日股東常會通過私募案當時, 東方金匯尚非本公司內部人, 自不得載明其實質關係人 -- Tokyo Fashion 與本公司之關係是以, 本公司擬追認 105 年第二次私募之認股特定人 --Tokyo Fashion 暨其 100% 持有之法人股東 Global Angel Investments Limited 為本公司實質關係人決議 : 四臨時動議 - 9 -

11 附錄一

12 附錄二

13 - 12 -

14 - 13 -

15 附錄三

16 - 15 -

17 - 16 -

18 - 17 -

19 - 18 -

20 - 19 -

21 - 20 -

22 - 21 -

23 - 22 -

24 - 23 -

25 - 24 -

26 - 25 -

27 - 26 -

28 - 27 -

29 - 28 -

30 - 29 -

31 - 30 -

32 - 31 -

33 附錄四創新新零售股份有限公司章程修正對照表條次修正前條文修正後條文修正理由第本公司設董事五至七人, 監察人二至三人, 任期本公司設董事五至七人, 監察人二至三人, 任期提升公司十三年, 由股東會就有行為能力之人中選任, 連選三年, 採候選人提名制度, 由股東會就董事及治理一得連任選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人候選人名單有行為能力之人中選任, 條監察人購買責任保險有關全體董監事合計持股連選得連任董事候選人提名之受理方式及公比例, 依證券主管機關之規定告等相關事宜, 悉依公司法證券交易法等相關法令規定辦理選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險有關全體董監事合計持股比例, 依證券主管機關之規定第十提升公司治理條第十四條股東會之決議, 除公司法及其他法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之表決時, 如經主席徵詢出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同董事長之報酬, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之其餘董事及監察人之報酬由股東會議定之股東會之決議, 除公司法及其他法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之表決時, 如經主席徵詢出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同依主管機關規定, 本公司股東亦得以電子方式行使表決權, 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席, 其相關事宜悉依法令規定辦理全體董事及監察人董事長之報酬, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之其餘董事及監察人之報酬由股東會議定之如公司有盈餘時, 另依第十七條之規定分配酬勞依實際營運修正

34 第十九條本章程訂立於中華民國八十三年八月二十二日第一次修正於民國八十三年八月三十日第二次修正於民國八十四年十一月二十七日第三次修正於民國八十八年十月二日第四次修正於民國八十八年十一月十日第五次修正於民國八十九年三月二日第六次修正於民國八十九年四月十日第七次修正於民國八十九年六月八日第八次修正於民國九十年十二月三十一日第九次修正於民國九十一年五月十四日第十次修正於民國九十二年六月十日第十一次修正於民國九十三年六月十日第十二次修正於民國九十四年五月二十五日第十三次修正於民國九十五年六月二十三日第十四次修正於民國九十六年五月十五日第十五次修正於民國九十七年六月五日第十六次修正於民國九十八年六月一十六日第十七次修正於民國九十八年十二月十日第十八次修正於民國一百年六月二十四日第十九次修正於民國一百零二年八月二日第二十次修正於民國一百零三年六月十九日第二十一次修正於民國一百零四年六月二十三日第二十二次修正於民國一百零五年六月二十三日第二十三次修正於民國一百零六年三月二十三日經股東會議議決後實施本章程訂立於中華民國八十三年八月二十二日第一次修正於民國八十三年八月三十日第二次修正於民國八十四年十一月二十七日第三次修正於民國八十八年十月二日第四次修正於民國八十八年十一月十日第五次修正於民國八十九年三月二日第六次修正於民國八十九年四月十日第七次修正於民國八十九年六月八日第八次修正於民國九十年十二月三十一日第九次修正於民國九十一年五月十四日第十次修正於民國九十二年六月十日第十一次修正於民國九十三年六月十日第十二次修正於民國九十四年五月二十五日第十三次修正於民國九十五年六月二十三日第十四次修正於民國九十六年五月十五日第十五次修正於民國九十七年六月五日第十六次修正於民國九十八年六月一十六日第十七次修正於民國九十八年十二月十日第十八次修正於民國一百年六月二十四日第十九次修正於民國一百零二年八月二日第二十次修正於民國一百零三年六月十九日第二十一次修正於民國一百零四年六月二十三日第二十二次修正於民國一百零五年六月二十三日第二十三次修正於民國一百零六年三月二十三日第二十四次修正於民國一百零六年六月二十八日經股東會議議決後實施增列修正日期

35 附錄五創新新零售股份有限公司董事及監察人選舉辦法修正對照表條修正前條文修正後條文修正理由次第本公司董事及監察人之選舉, 採用記名累積本公司董事及監察人之選舉, 採用記名累積配合章程二投票法, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所投票法, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所修正條印出席證號碼代之, 本公司董事及監察人之印出席證號碼代之, 本公司董事及監察人之選舉, 每一股份有與應選出人數相同之選舉選舉, 每一股份有與應選出人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額第本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能三力之人選任之, 並依本公司章程所規定之名條額, 由所得選舉票代表選舉權較多者, 依次分別當選為董事或監察人, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤依前項同時當選為董事及監察人之股東, 應自行決定充任董事及監察人, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充第十六條第一次修正於民國九十五年六月二十三日第二次修正於民國一四年六月二十三日本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度為之, 為審查董事及監察人候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事並依本公司章程所規定之名額, 由所得選舉票代表選舉權較多者, 依次分別當選為董事或監察人, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤依前項同時當選為董事及監察人之股東, 應自行決定充任董事及監察人, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充第一次修正於民國九十五年六月二十三日第二次修正於民國一四年六月二十三日第三次修正於民國一六年六月二十八日配合章程修正增列修正日期

36 附錄六創新新零售股份有限公司條次第四條第二十五條股東會議事規則修正對照表修正前條文修正後條文修正理由 ( 代理人出席 ) 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會除信託事業外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者, 不在此限委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準第一次修正於民國九十五年六月二十三日第二次修正於民國一一年六月十五日第三次修正於民國一四年六月二十三日 ( 代理人出席 ) 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會除信託事業外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者, 不在此限委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 至遲應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準第一次修正於民國九十五年六月二十三日第二次修正於民國一一年六月十五日第三次修正於民國一四年六月二十三日第四次修正於民國一六年六月二十八日配合章程修正增列修正日期

37 附錄七創新新零售股份有限公司條次第七條取得或處分資產處理程序修正對照表修正前條文修正後條文修正理由應辦理公告及申報之標準本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 指定網站辦理公告申報 : 一向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限二進行合併分割收購或股份受讓三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額四除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上應辦理公告及申報之標準本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 指定網站辦理公告申報 : 一向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買贖回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限二進行合併分割收購或股份受讓三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額四取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : ( 一 ) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十億元以上五經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額達新臺幣五億元以上六以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上七除前六款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不在此限 : 配合法令修正

38 ( 六 ) 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上前項交易金額依下列方式計算之 : 一每筆交易金額二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額三一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額四一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金前項交易金額依下列方式計算之 : 一每筆交易金額二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額三一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額四一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年第九條本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以配合法令修正

39 第十一條第十五條第十九條第二十七條上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 以下略 ) ( 以下略 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於三億元以上者, 除與政府機關構交易外, 應事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦基金會所發布之審計準則公報第二十號規定理辦理本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回債附買回賣回條件之債券申購或買贖國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監契約及支付款項 : 察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 以下略 ) ( 以下略 ) 本公司辦理合併分割收購或股份受讓, 本公司辦理合併分割收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師律師應於召開董事會決議前, 委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過提報董事會討論通過但公開發行公司合併或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 ( 本條新增 ) 修正日期第一次修正於民國九十二年六月十日第二次修正於民國九十三年六月十日第三次修正於民國九十六年五月十五日第四次修正於民國一二年六月二十一日第五次修正於民國一四年六月二十三日第六次修正於民國一六年六月二十八日配合法令修正配合法令修正配合法令修正增列修正日期

40 附錄八第一條目的創新新零售股份有限公司一六年度限制員工權利新股發行辦法本公司為吸引及留任公司所需專業人才激勵員工及提昇員工向心力, 以期共同創造更高之公司及股東利益, 依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之發行人募集與發行有價證券處理準則 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關規定, 訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法 ( 以下簡稱本辦法 ) 第二條發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內, 得視實際需要, 一次或分次發行, 實際發行日期由董事會授權董事長訂定之第三條獲配資格條件 ( 一 ) 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為限 ( 二 ) 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量, 將參酌年資職級工作績效整體貢獻特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等, 由董事長核定後提報董事會同意惟具經理人具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意 ( 三 ) 單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數, 不得超過本公司已發行股份總數之千分之三, 且加計其累計被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數, 不得超過本公司已發行股份總數之百分之一經各中央目的事業主管機關專案核准者, 單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數, 得不受前開比例之限制, 如主管機關更新相關規定, 悉依更新後之法令及主管機關規定辦理第四條發行總額發行總額為新台幣 10,000,000 元, 每股面額 10 元, 共計 1,000,000 股第五條限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形 ( 一 ) 發行價格 : 本次為無償發行, 發行價格 0 元 ( 二 ) 本次發行並給與員工之股份為普通股, 其權利義務除依第 ( 七 ) 項規定外, 與其他流通在外普通股相同 ( 三 ) 既得條件員工自獲配限制員工權利新股後屆滿一年起於各既得期限屆滿仍在職, 同時須符合公司整體財務績效及個人績效評核指標且善盡服務守則, 可分別達成既得條件之股份比例依本公司訂定之限制員工權利新股發行辦法分配之

41 可分別達成既得條件之股份比例如下, 屆滿 1 年 : 30% 屆滿 2 年 : 30% 屆滿 3 年 : 40% ( 四 ) 員工未達成既得條件之處理 1. 員工未達成既得條件時, 本公司依法收回已發行之限制員工權利新股, 並辦理註銷 2. 於既得期間獲配之配股配息 : 本公司無償給予員工 3. 既得條件未成就前, 員工違反本條第七項及第八項的規定終止或解除本公司之代理授權, 本公司向員工無償收回 ( 五 ) 下列原因發生時, 尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理 : 1. 留職停薪 : 經由公司核准辦理留職停薪之員工, 未達成既得條件之限制員工權利新股, 得於復職後恢復權益, 惟需依實際在職工作期間與本條第三項規定之所定既得條件比例計算可既得股數, 並受本條第三項相關規定之限制因留職停薪期間所扣除之股數, 於復職後由本公司將依法按無償收回, 並均予以註銷 2. 員工退休 : 依本辦法獲配限制員工權利新股之員工, 嗣後若辦理退休, 且退休生效日時未達本條第三項所定既得條件者, 於退休生效日起, 其依本辦法獲配之股份, 由本公司將依法按無償收回, 並均予以註銷 3. 因受職業災害殘疾死亡或一般死亡者 : (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者, 尚未既得之限制員工權利新股, 於離職生效日起, 員工可全數既得 (2) 因受職業災害致死亡者, 尚未既得之限制員工權利新股, 於員工死亡時, 尚未既得之限制員工權利新股, 視為全數既得繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件, 得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益 (3) 一般死亡者, 且死亡時未達本條第三項所定既得條件者, 於死亡日起, 其依本辦法獲配之股份, 由本公司將依法按無償收回, 並均予以註銷 4. 調職 : 如員工請調至關係企業或子公司時, 其限制員工權利新股由本公司將依法按無償收回, 並均予以註銷惟因本公司營運所需, 經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工, 其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響, 惟績效之既得條件須再加計衡量轉任關係企業或子公司後之績效標準 5. 員工自被給與限制員工權利新股後, 遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者, 或向本公司以書面聲明自願放棄被給與之限制員工權利新股者, 公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷 ( 六 ) 對於本公司無償收回之限制員工權利新股, 本公司將予註銷

42 ( 七 ) 未達既得條件前股份權利受限情形 : 1. 除繼承外, 員工不得將該限制員工權利新股出售質押轉讓贈與他人設定或做其他方式之處分 2. 限制員工權利新股可參與股利分派權及現增認股, 且其取得之配股配息不受既得期間之限制, 配股配息將無償給員工, 且依信託契約執行之 3. 員工未達既得條件前, 於本公司股東會之提案發言表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之 4. 限制員工權利新股發行後, 應立即將之交付信託且於既得條件未成就前, 不得以任何理由或方式向受託人請求返還之 5. 既得期間內如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本, 限制員工權利新股應依減資比例註銷如係現金減資, 因此退還之現金須交付信託, 於達成既得條件及期限後才得交付員工, 惟若屆滿期限未達既得條件, 本公司將收回該等現金 ( 八 ) 其他約定事項 : 1. 限制員工權利新股發行後即須交付信託保管 2. 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工, 並由本公司授權董事長與股票信託機構進行 ( 包括但不限於 ) 信託契約之商議簽署修訂展延解除終止, 及信託財產之交付運用及處分指示第六條簽約及保密獲配限制員工權利新股之員工, 應遵守保密規定, 除法令或主管機關要求外, 不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者, 對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股, 該員工立即喪失受領股份之資格, 本公司有權得無償收回其股份並辦理註銷第七條其他重要事項 ( 一 ) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意, 嗣後如因法令修改主管機關審核要求或客戶觀環境改變而有修正之必要時, 授權董事長修訂本辦法, 嗣後再提董事會追認後始得發行 ( 二 ) 本辦法如有未盡事宜, 除法令另有規定外, 由董事會授權董事長依相關法令修訂或執行之

43 附錄九股東會議事規則一制定依據本公司為使股東會議之順利進行, 特依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱金管會 )86 年 8 月 4 日 (86) 台財證 ( 三 ) 第號函所定公開發行公司股東會議事規範有關規定, 訂定本處理程序二 ( 股東會之召集 ) 股東會除公司法另有規定外, 由董事會召集之三股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證劵處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由四 ( 代理人出席 ) 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會除信託事業外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者, 不在此限委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準五公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之六 ( 表決權行使之迴避 ) 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權七股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準八股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時九股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不行使職權時, 由副董事長代理之, 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推

44 一人代理之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該有召集權人擔任之十公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會十一本公司於股票公開發行後應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年十二已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決十三股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會十四出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止十五同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言十六法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言十七出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆十八主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決十九議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分表決之結果, 應當場報告, 做成紀錄二十會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息二十一議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席表決權過半數之同意通過之表決時, 應逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站表決時如經主席徵詢無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決相同二十二同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決二十三主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章二十四本規則未規定事項, 悉依公司法或其他相關法令及公司章程之規定二十五第一次修正於民國九十五年六月二十三日第二次修正於民國一一年六月十五日第三次修正於民國一四年六月二十三日

45 附錄十創新新零售股份有限公司章程第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織, 定名為創新新零售股份有限公司第二條 : 本公司所營事業項目如左 : 一 I 資訊軟體服務業二 I 資料處理服務業三 I 電子資訊供應服務業四 JZ99050 仲介服務業五 F 布疋衣著鞋帽傘服飾品批發業六 F 家具寢具廚房器具裝設品批發業七 JB01010 會議及展覽服務業八 F 日常用品批發業九 F 陶瓷玻璃器皿批發業十 F 寵物食品及其用品批發業十一 F 化粧品批發業十二 F 文教樂器育樂用品批發業十三 F 鐘錶批發業十四 F 眼鏡批發業十五 F 建材批發業十六 F 精密儀器批發業十七 F 污染防治設備批發業十八 F 汽車批發業十九 F 機車批發業二十 F 汽機車零件配備批發業二十一 F 自行車及其零件批發業二十二 F 車胎批發業二十三 F 首飾及貴金屬批發業二十四 F 照相器材批發業二十五 F 資訊軟體批發業二十六 F 電子材料批發業二十七 F 農產品零售業二十八 F 水產品零售業二十九 F 花卉零售業三十 F 飼料零售業三十一 F 食品什貨飲料零售業三十二 F 布疋衣著鞋帽傘服飾品零售業三十三 F 家具寢具廚房器具裝設品零售業三十四 G 倉儲業三十五 F 日常用品零售業

46 三十六 F 寵物食品及其用品零售業三十七 F 祭祀用品零售業三十八 F 化粧品零售業三十九 F 文教樂器育樂用品零售業四十 F 鐘錶零售業四十一 F 眼鏡零售業四十二 F 智慧財產權業四十三 F 精密儀器零售業四十四 F 污染防治設備零售業四十五 F 電池零售業四十六 F 汽車零售業四十七 F 機車零售業四十八 F 汽機車零件配備零售業四十九 F 自行車及其零件零售業五十 F 車胎零售業五十一 F 首飾及貴金屬零售業五十二 F 照相器材零售業五十三 F 資訊軟體零售業五十四 F 電子材料零售業五十五 F 百貨公司業五十六 F 其他綜合零售業五十七 F 便利商店業五十八 F 國際貿易業五十九 I 第三方支付服務業六十 I 一般廣告服務業六十一 E 自動控制設備工程業六十二 E 電腦設備安裝業六十三 EZ05010 儀器儀表安裝工程業六十四 F 機械批發業六十五 F 電器批發業六十六 F 電腦及事務性機器設備批發業六十七 H 住宅及大樓開發租售業六十八 H 工業廠房開發租售業六十九 H 不動產買賣業七十 H 不動產租賃業七十一 IZ13010 網路認證服務業七十二 I 產品設計業七十三 JE01010 租賃業七十四 I 其他顧問服務業七十五 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法律非禁止或限制之業務第二條 : 本公司經董事會同意得為業務間及轉投資間對外保證業務第二之一條 : 本公司轉投資總額不受公司法第十三條不得超過實收資本百分之四十第三之限制條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時, 得經董事會決議, 依法在國內外設立分公司

47 第二章股份第四條 : 本公司資本總額定為新臺幣壹拾捌億元整, 分為壹億捌仟萬股, 每股新臺幣壹拾元, 分次發行其中玖佰萬股保留供認股權憑證附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時, 授權董事會依法令規定為之第四之一條 : 公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 或以低於市價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行之員工認股權憑證, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意行之第五條 : 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之亦得採免印製股票之方式發行, 但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管第六條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之第三章股東會第七條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終結後六個月內召開, 由董事會依法召集之, 臨時會於必要時依法召集之第八條 : 股東因故不能出席股東會時, 得依公司法第一七七條規定, 出具委託書, 委託代理人出席股東委託出席之辦法除公司法另有規定外, 悉依主管機關訂定之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理之第九條 : 本公司股東每股有一表決權, 但如本公司發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權第十條 : 股東會之決議, 除公司法及其他法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之表決時, 如經主席徵詢出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同第四章董事及監察人第十一條 : 本公司設董事五至七人, 監察人二至三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人中選任, 連選得連任選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險有關全體董監事合計持股比例, 依證券主管機關之規定第十一之一條 : 本公司上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少

48 於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之董事選舉時, 應依公司法第 198 條規定辦理, 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為獨立董事及非獨立董事有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定第十二條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人副董事長一人, 董事長對外代表公司第十三條 : 董事長及副董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理第十三之一條 : 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有董事過半數出席, 並以出席董事過半數同意行之第十三之二條 : 董事因故不能出席董事會時, 得出具委託書, 委託其他董事代理出席, 但以一人受一人之委託為限, 並應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍董事會開會時, 得以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席第十三之三條 : 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會, 並得以電子方式通知各董事及監察人第十四條 : 董事長之報酬, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之其餘董事及監察人之報酬由股東會議定之第五章經理人第十五條 : 本公司得依規定設經理人若干人, 其委任解任及報酬, 依公司法第二十九條規定辦理第六章會計第十六條 : 本公司於每會計年度終了, 由董事會編造左列各項表冊, 於股東常會開會三十日前, 交監察人查核後提請股東常會承認 :( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案第十七條 : 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之二以上, 最高不得超過百分之十五為員工酬勞, 並提撥最高不得超過百分之五為董監酬勞但公司尚有累積虧損時, 應先預留彌補虧損數本公司每年決算於提繳稅款後如有盈餘, 應先撥補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 並於必要時酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘外, 如尚有盈餘, 由董

49 事會擬定盈餘分配案, 提請股東會通過後分配之本公司分配股利政策如下 : 第一條 : 本公司股利政策係依據公司法及本公司章程之規定辦理第二條 : 本公司股利政策採穩健平衡原則, 並參酌獲利狀況財務結構及公司未來發展等因素決定股利發放水準第三條 : 股利可為現金股利或股票股利, 其搭配發放之比率由公司依現金流量情形及以不影響公司未來正常獲利能力之考量而訂定之擬定盈餘分配案時, 分配之數額以不低於當年度稅後盈餘百分之五十配發現金股利不超過百分之五十, 餘可配發股票股利第四條 : 本公司股利發放由董事會決議通過, 並提報股東會同意之第七章附則第十八條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法規定辦理第十九條 : 本章程訂立於中華民國八十三年八月二十二日第一次修正於民國八十三年八月三十日第二次修正於民國八十四年十一月二十七日第三次修正於民國八十八年十月二日第四次修正於民國八十八年十一月十日第五次修正於民國八十九年三月二日第六次修正於民國八十九年四月十日第七次修正於民國八十九年六月八日第八次修正於民國九十年十二月三十一日第九次修正於民國九十一年五月十四日第十次修正於民國九十二年六月十日第十一次修正於民國九十三年六月十日第十二次修正於民國九十四年五月二十五日第十三次修正於民國九十五年六月二十三日第十四次修正於民國九十六年五月十五日第十五次修正於民國九十七年六月五日第十六次修正於民國九十八年六月十六日第十七次修正於民國九十八年十二月十日第十八次修正於民國一百年六月二十四日第十九次修正於民國一百零二年八月二日第二十次修正於民國一百零三年六月十九日第二十一次修正於民國一百零四年六月二十三日第二十二次修正於民國一百零五年六月二十三日第二十三次修正於民國一百零六年三月二十三日經股東會議議決後實施創新新零售股份有限公司董事長 : 皇庭投資有限公司

50 附錄十一本公司現任董事及監察人持股一覽表 : ( 截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之股份 ) 職稱戶名選任日期停止過戶日持有股份 ( ) 股數董事長皇庭投資有限公司 ,000 董事特蘭企管顧問有限公司 ,575,762 董事 BUSINESS STAR GROUP LIMITED ,555,556 獨立董事劉志宏獨立董事吳美芳全體董事實際持有股份 17,133,318 監察人蘇晟瑋監察人科比數位有限公司 ,000 監察人布斐特投資 ( 股 ) 公司 ,000 全體監察人實際持有股份 2,000 註 1: 依證券交易法第 26 條規定全體董事最低應持有股數為 8,000,000 股依證券交易法第 26 條規定全體監察人最低應持有股數為 800,000 股附錄十二本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本公司本次並無發放無償配股附錄十三員工分紅及董監事酬勞等相關資訊 : 本年度擬不配發董監酬勞及員工紅利

台灣積體電路製造股份有限公司

台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地