目 錄 壹 開會程序... 1 貳 會議議程... 2 參 報告事項... 3 肆 承認事項... 8 伍 討論事項... 9 陸 其他議案及臨時動議 柒 附件 附件一 一 O 二年度財務報表 附件二 盈餘分配表 附件三 取得或處分資產處理程序修改對照

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1 股票代號 :2722 夏都國際開發股份有限公司 一百零三年股東常會 議事手冊 時間 : 中華民國一百零三年五月十二日 ( 星期一 ) 上午 10 時 00 分 地點 : 墾丁夏都沙灘酒店米開朗基羅會議室 ( 屏東縣恆春鎮墾丁路 451 號 )

2 目 錄 壹 開會程序... 1 貳 會議議程... 2 參 報告事項... 3 肆 承認事項... 8 伍 討論事項... 9 陸 其他議案及臨時動議 柒 附件 附件一 一 O 二年度財務報表 附件二 盈餘分配表 附件三 取得或處分資產處理程序修改對照表 附件四 資金貸與他人作業程序修改對照表 附件五 背書保證作業程序修改對照表 捌 附錄 附錄一 公司章程 附錄二 股東會議事規則 附錄三 取得或處分資產處理程序 ( 修改前 ) 附錄四 資金貸與他人作業程序 ( 修改前 ) 附錄五 背書保證作業程序 ( 修改前 ) 附錄六 董事及監察人持股情形... 48

3 壹 開會程序 夏都國際開發股份有限公司 一百零三年股東常會開會程序 一 宣佈開會 ( 報告出席股份總數及出席率 ) 二 主席致詞 三 報告事項 四 承認事項 五 討論事項 六 其他議案及臨時動議 七 散會 -1-

4 貳 會議議程 夏都國際開發股份有限公司 一百零三年股東常會議程 一 時間 : 中華民國一百零三年五月十二日 ( 星期一 ) 上午 10 時 00 分 二 地點 : 屏東縣恆春鎮墾丁路 451 號 ( 墾丁夏都沙灘酒店米開朗基羅會議室 ) 三 宣佈開會 ( 報告出席股份總數及出席率 ) 四 主席致詞 五 報告事項 : ( 一 ) 一 O 二年度營業報告 ( 二 ) 監察人審查一 O 二年度決算表冊報告 ( 三 ) 一 O 二年度背書保證及資金貸與他人情形報告 ( 四 ) 其他報告事項 六 承認事項 ( 一 ) 承認本公司一 O 二年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 承認本公司一 O 二年度盈餘分配案 七 討論事項 ( 一 ) 討論本公司一 O 二年度盈餘轉增資發行新股案 ( 二 ) 修訂本公司 取得或處份資產處理程序 案 ( 三 ) 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 案 ( 四 ) 修訂本公司 背書保證作業程序 案 八 其他議案及臨時動議 九 散會 -2-

5 參 報告事項 一 一 O 二年度營業報告 各位股東女士 先生, 大家好 : 首先感謝各位股東能在百忙之中撥空參加本公司一年一度的股東常會 102 年歐債危機的威脅雖明顯緩和, 但全球之經濟成長率依舊持續下滑, 台灣經濟形勢較 101 年回穩, 總經濟成長率為 2.11%, 惟國內民生消費因油電雙漲之影響, 消費意願尚難明顯提振 102 年觀光局持續推動 觀光拔尖領航方案 及落實行政院 經濟動能推升方案 之 優化觀光提升質量 工作, 建構質量併進的觀光環境 ; 並以 旅行臺灣就是現在 為行銷主軸, 訴求全球旅客體驗臺灣的美食 美景與美德 在觀光局大力促銷下,102 年來台觀光旅客達 801 萬人次, 創歷年來台人次新高, 與 101 年同期相較成長 9.64%, 主要客源為大陸 287 萬 (+11.15%), 相信未來高單價之自由行商務旅遊市場值得經營與期待 本公司於 102 年 11 月重新為墾丁夏都沙灘酒店老舊 普羅館 雙人房進行全面裝修, 打造更優質之住宿環境, 持續提供消費者全方位精緻休閒度假服務 除此之外, 更積極持續拓展新營運據點, 以增加營業收入, 並致力於降低成本及費用,102 年雖受到經濟景氣之影響, 但營業收入以及獲利仍比同期分別成長 6.5% 及 0.27%, 期間董 監事以及各位股東之鞭策功不可沒 展望 103 年, 全球經濟可望明顯成長, 台灣經濟景氣指日可待, 本公司將持續配合觀光局所推動的觀光政策, 提供消費者全方位創新的產品以及精緻的休閒度假服務, 除了深耕國旅市場外, 更積極開發新客源, 拓展新營運據點, 以期能達成顧客及股東對我們的期待 未來公司在創造更大獲利的同時, 將會持續秉持取之於社會, 回饋於社會之精神, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動, 相信在我們的經營團隊努力下, 定能達成目標, 再次感謝各位股東長期的支持與指教 最後, 謹祝各位股東身體健康, 萬事如意 董事長陳溪圳 -3-

6 謹將本公司 102 年營業結果報告如下 : 一 營業計劃實施結果 1 客房 : 本公司客房部門 102 年全年度住房率為 86.99%, 比 101 年同期之 79.83% 提高 7.16%; 接待住宿旅客為 240,907 人次比 101 年同期之 234,159 人次增加 6,748 人次 (+2.88%); 客房平均房價為 NT$5,454 元 ( 含稅 ), 比 101 年 NT$5,244 元 ( 含稅 ) 增加 NT$210 元 ( 含稅 )(+4.00%); 客房收入為 NT$465,101 仟元, 較 101 年同期之 NT$436,477 仟元增加 NT$28,624 仟元, 成長 6.36% 2 餐飲 : 本公司餐飲部門 102 年全年度共收入 NT$187,037 仟元, 較 101 年同期之 NT$174,149 仟元, 增加 NT$12,888 仟元, 成長 7.36% 3 本公司 102 年度營業總收入共計為 NT$663,225 仟元, 較 101 年同期之 NT$622,468 仟元增加 NT$40,757 仟元, 成長 6.55% 二 預算執行情形報告 : 102 年度無公開財務預測, 故不適用 三 財務報告 1 資產負債淨值部份 : 截至 102 年 12 月 31 日止本公司總資產共為 NT$1,565,812 仟元, 其中負債總額為 NT$190,758 仟元, 佔總資產 12.18%, 權益總額為 NT$1,375,054 仟元, 佔總資產 87.82% 2 損益部份 : 本公司 102 全年度營業及營業外收入共為 NT$669,913 仟元, 營業及營業外支出共為 NT$495,721 仟元, 稅前純利為 NT$174,192 仟元 其營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收支淨利 稅前純益之百分率如下 : A 營業毛利率 :55.60% B 營業費用率 :30.16% C 營業利益率 :25.43% D 營業外收支淨利率 :0.84% E 稅前淨利率 :26.26% 四 財務收支及獲利能力 1 財務收支 2 獲利能力 項目 102 年度 101 年度 營業收入 663, ,468 營業毛利 368, ,763 本期損益 141, ,414 項目 102 年度 101 年度 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 占實收資本比率 (%) 營業利益 稅前純益

7 項目 102 年度 101 年度 純益率 % 每股盈餘 ( 元 ) 五 研究發展狀況 : 不適用 六 103 年度營業計劃概要及未來發展策略 103 年全球經濟可望明顯成長, 惟美國財金政策後續走向 新興經濟體成長減速等問題, 仍為影響全球景氣潛在風險因素 而台灣經濟景氣指日可待, 預期 103 年台灣 GDP 成長率 3.31%, 來台觀光旅客力拚衝破 900 萬人次, 本公司持續配合觀光局所推動的 觀光拔尖領航方案 以及 優化觀光提升質量 等觀光政策, 提供消費者全方位精緻休閒度假服務 ; 在市場開發的部分, 除了深耕國旅市場外, 更積極開發新客源市場, 並拓展新營運據點, 壯實經營效益 (1) 本公司為積極開發新的觀光客源市場, 同時以創新的產品及精緻的服務, 提供多樣及更貼切的服務更積極進行下列各項營業計劃 : A. 建立品牌價值, 提升競爭力國人對休閒旅遊品質的要求越來越高, 對於休閒設施的完善與否 服務人員素質的提昇及周邊行程的安排規劃, 要求更細膩的服務, 因此精緻化的休閒規劃旅遊, 使旅客對於品牌有認同感, 以達永續經營理念 B. 產業深耕, 垂直整合由於市場的需求及產品的變化迅速, 為滿足客戶各項需求, 並提供更多元化及完善的服務, 異業結盟已是發展之趨勢 C. 多元化策略滿足不同客群需求定點旅遊與深度旅遊成為新主流, 休旅業者開始推出各種套裝行程之規劃, 讓休閒渡假與文化 養生 娛樂 飲食 住宿 運動 交誼 親子活動等多重需求目的之旅遊方式加以整合, 以增加消費者的便利性, 因此複合式休閒整合將成為未來發展的趨勢 D. 拓展新據點, 壯實經營效益尋求全國各風景點投資興建新旅館, 或者風景點原有飯店之經營權取得, 建立連鎖飯店品牌, 提升飯店之形象 (2) 完整的人才培育與教育訓練規劃本公司每年持續計畫各項訓練課程提高員工的多項技能並發掘培養明日幹部 在新飯店陸續投入市場及景氣復甦之際, 人材的培養及聘請到適任員工及整合全飯店人力資源為更重要的議題 重視員工福利及各階段的訓練課程, 讓各個員工發揮其優勢, 適才適用激發潛能, 期能提供超越客戶期望之服務, 使客戶及員工均獲得滿足 七 受外部競爭環境 法規環境及總體經濟環境影響 102 年歐債危機的威脅雖明顯緩和, 但全球之經濟成長率依舊持續下滑, 台灣經濟形勢較 101 年回穩, 總經濟成長率為 2.11%, 惟 102 年因整體就業情勢與實質薪資均未大幅改善, 加上第二季受禽流感疫情及食品安全問題等因素, 以及國內民生消費因油電雙漲之影響, 消費意願尚難明顯提振, 對觀光產業造成衝擊 惟本公司經營團隊積極應變, 藉由上下游之整合, 與旅行業者 航空公司及高鐵結合, 並與同業搭配套裝行程, 強化彼此合作關係 ; 另外並透過各種平面及網路等媒體宣傳, 強化行銷策略, 同時開發新的客源市場, 以因應消費意願之疲弱對營運之影響 -5-

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9 三 一 O 二年度背書保證及資金貸與他人情形報告 說明 : ( 一 ) 本公司一 O 二年度並無背書保證情形 ( 二 ) 本公司一 O 二年度並無資金貸與他人情形 四 其他報告事項 -7-

10 肆 承認事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 O 二年度營業報告書暨財務報表案, 敬請承認 說明 : 一 本公司一 O 二年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所廖鴻儒會計師及李季珍會計師查核簽證完竣 二 上述財務報表併同營業報告書業經董事會決議通過, 並經由監察人查核, 認為尚無不符並提出查核報告在案 ( 請參閱第 11~17 頁 ) 三 敬請承認 決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 O 二年度盈餘分配案, 敬請承認 說明 : 一 本公司一 O 二年度稅後利益新台幣 141,796,414 元, 於提列法定公積新台幣 14,179,641 元 ; 特別公積新台幣 28,359,283 元, 本期可供分配盈餘新台幣 184,280,032 元 二 擬提撥股東紅利新台幣 101,945,027 元 ( 每股配發, 股票股利 0.5 元, 現金股利 0.7 元 ); 俟股東常會通過後, 授權董事會訂定除權息基準日 發放日暨其他相關事宜 三 盈餘分配表請參閱第 18 頁 四 敬請承認 決議 : -8-

11 伍 討論事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 O 二年度盈餘轉增資發行新股案, 敬請公決 說明 : 一 本公司考量未來業務發展需要, 擬自民國一 O 二年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 42,477,090 元, 發行新股 4,247,709 股, 每股面額新台幣 10 元 二 本次增資按配股除權基準日股東名簿記載之股東持股比例, 每仟股無償配發 50 股, 配發不足壹股之畸零股, 由股東自行在配股除權基準日起五日內逕向本公司股務代理機構辦理拼湊整股, 拼湊不足一股之畸零股, 依公司法第 240 條規定改以現金分派之 ( 至元為止 ), 並授權董事長洽特定人按面額承購 三 本次發行新股, 其權利義務與原股份相同 四 本案俟股東常會通過報請主管機關核准後, 授權董事會另訂除權配股基準日 五 以上發行新股相關事宜, 如因事實需要或經主管機關審核必須變更時, 授權董事會全權處理之 六 敬請公決 決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案, 敬請公決 說明 : 一 依據金融監督管理委員會, 金管證發字第 號函, 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 二 本公司 取得或處分資產處理程序 修訂改前後對照表, 請參閱第 19~26 頁 三 敬請公決 決議 : -9-

12 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 案, 敬請公決 說明 : 一 依據台灣交易所股份有限公司, 臺證上一字第 號函, 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 二 本公司 資金貸與他人作業程序 修訂改前後對照表, 請參閱第 27~28 頁 三 敬請公決 決議 : 第四案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 背書保證作業程序 案, 敬請公決 說明 : 一 依據台灣交易所股份有限公司, 臺證上一字第 號函, 修訂本公司 背書保證作業程序 二 本公司 背書保證作業程序 修訂改前後對照表, 請參閱第 29~30 頁 三 敬請公決 決議 : 陸 其他議案及臨時動議 散會 -10-

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20 附件二 期初未分配盈餘採用 TIFRS 調整數調整後期初未分配盈餘精算損失列入保留盈餘調整後未分配盈餘加 :102 年度稅後利益減 : 法定公積 10% 特別公積 20% 本期可供分配盈餘本期分配項目 : 夏都國際開發股份有限公司 盈餘分配表 102 年度 91,656,032 (6,307,936) 85,348,096 (325,554) 85,022, ,796,414 14,179,641 28,359, ,280,032 發放股東紅利 - 股票 (0.5 元 / 股 ) 發放股東紅利 - 現金 (0.7 元 / 股 ) 期末未分配盈餘備註 : 42,477,090 59,467,937 82,335,005 1 配發員工紅利為 1,029,748 元 2 配發董監酬勞為 0 元 註 1: 本公司於 101 年 02 月 03 日股東臨時會通過公司章程修訂案, 自民國 100 年起至 137 年止, 公司為單一營運據點之年度, 其年度決算有盈餘時, 將保留 20% 特別盈餘公積做為擴點基金 註 2: 本公司已發行股份總數為 84,954,189 股 註 3: 本公司實際發行流通在外股數為 84,954,189 股, 本期擬發放股東紅利金額為 101,945,027 元, 每股約 1.2 元, 股票股利與現金股利分別為每股 0.5 元與 0.7 元 -18-

21 附件三 夏都國際開發股份有限公司 取得或處分資產處理程序修改對照表 修正條文現行條文說明 三 本程序所稱資產適用範圍三 本程序所稱資產適用範圍配合我國採用國際財 ( 一 ) 股票 公債 公司債 ( 一 ) 股票 公債 公司債 務報導準則, 修正第 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二款文字, 將土地 房屋及建築 投資性不動產列入不動產定義範圍 ; 另考量我國採用國際財務報導準 ( 二 ) 不動產( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 ( 二 ) 不動產( 含營建業之存則後, 土地使用權應貨 ) 及其他固定資產 適用國際會計準則第十七號 租賃 之規定, 爰併入不動產予 ( 三 ) 會員證 ( 三 ) 會員證 以規範, 且修改第二 ( 四 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 ( 五 ) 金融機構之債權( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) ( 六 ) 衍生性商品 ( 七 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 八 ) 其他重要資產 ( 四 ) 專利權 著作權 商款, 以資明確 標權 特許權等無形資產 ( 五 ) 金融機構之債權( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) ( 六 ) 衍生性商品 ( 七 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 八 ) 其他重要資產 八 應辦理公告及申報之標準本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回 八 應辦理公告及申報之標準本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回 一 查國內貨幣市場基金運用於銀行存款 附買回交易及短期票券之比例極高, 特性明顯與股票型基金 債券型基金或其他類型基金不同, 復考量公司投資國內貨幣市場基金主係為獲取穩定利息, 性質與附買回 賣回條件債券類似, 故參照附買回 賣回條件債券之規範, 予以納入排除公告之 -19-

22 修正條文 現行條文 說明 條件之債券, 不在此 限 條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所為之有價證券買賣 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 適用範圍, 爰修正第一項第 ( 一 ) 及 ( 四 ) 第 3. 規定 二 二 鑒於證券商於初級市場取得之有價證券係屬經常性業務行為, 且證券商於初級市場取得有價證券後, 於次級市場售出時, 依現行規範無需辦理公告, 基於資訊揭露之效益與一致性之考量, 爰修正第一項第 ( 四 ) 第 2., 排除證券商於初級市場認購有價證券之公告規定 三 另基於證券商依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第八條認購之登錄興櫃股票, 或依 中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法 第四條之一規定, 因承銷案件先行保留自行認購之有價證券, 均係依相關規定取得, 較無資訊揭露之實益, 爰併予修正第一項第 ( 四 ) 第 2. 規定, 明定免予公告 -20-

23 修正條文 現行條文 說明 6. 以自地委建 租 6. 以自地委建 租地四 配合我國採用國 地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入該會指定之 委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入該會指定之資訊申報網站 際財務報導準則, 爰修正第一項第 ( 四 ) 第 4. 有關供營業使用機器設備之文字 -21-

24 修正條文 現行條文 說明 資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 十 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結 十 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 一 配合我國採用國際財務報導準則, 爰修正第一項序文有關其他固定資產及供營業使用機器設備之文字 二 另配合第四條第一項第三款之修正, 第一項第三款酌作文字調整 -22-

25 修正條文 現行條文 說明 或處分資產之估價結 果均低於交易金額 外, 應洽請會計師依 會計研究發展基金會 所發布之審計準則公 報第二十號規定辦 理, 並對差異原因及 交易價格之允當性表 示具體意見 : 果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書 十二 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書 十二 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 考量政府機構出售資產需依相關規定辦理標售或競價, 且政府機構辦理招標時, 業依相關規定估定標售底價, 價格遭操縱之可能性較低, 又現行公司與政府機構之不動產交易, 已無需取具專家意見, 故為衡平考量, 爰參照第九條規定, 明定與政府機構之無形資產等交易, 無需委請會計師出具交易價格合理性意見 十六 本公司向關係人取得或十六 本公司向關係人取得或一 公開發行公司向 -23-

26 修正條文 現行條文 說明 處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依第十七及十八規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依第十五規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第八第二項規定辦 處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依第十七及十八規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依第十五規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第八第二項規定辦理, 且所稱一年內係以 關係人買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購 贖回國內貨幣市場基金, 因風險性偏低, 得依第三十條規定免予公告, 為衡平考量, 爰修正第一項序文, 規範前開事項得免檢具第一項各款資料提交董事會通過及監察人承認, 而依公司所定處理程序之核決權限辦理 二 配合我國採用國際財務報導準則, 修正第三項有關供營業使用機器設備之文字 -24-

27 修正條文 現行條文 說明 理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依 公開發行公司訂定取得或處分資產處理程序 第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依 公開發行公司訂定取得或處分資產處理程序 第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 十七 本公司向關係人取得不動產, 應依下列方法評估交易成本之合理性, 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ; 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ; 或係與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外, 應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 一 ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設 十七 本公司向關係人取得不動產, 應依下列方法評估交易成本之合理性, 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ; 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ; 或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外, 應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 一 ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物 考量自地委建或租地委建等委請關係人興建不動產事宜者, 性質與合建契約類似, 爰修正明定公司以自有土地或租用素地委請關係人興建不動產, 而取得不動產者, 不適用有關向關係人取得不動產應評估交易成本合理性之規定 -25-

28 修正條文 現行條文 說明 定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本 之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本 -26-

29 附件四 夏都國際開發股份有限公司 資金貸與他人作業程序修改對照表 修訂後條文原條文修改說明 第二條貸與對象 : 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金之必要者 前項所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 所稱融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 第七條貸與期限及計息方式 : 一 與本司有業務往來之公司或行號如情形特殊, 到期未能償還而需延期者, 需事先提出請求, 報經董事會核准後為之, 每筆延期償還以不超過六個月, 並以二次為限 二 有短期融通資金必要之公司或行號, 其資金貸與期限不得超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 三 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率, 並按月計息 如遇特殊情形, 得經董事會同意後, 依實際狀況需要予以調整 第八條已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序 : 一 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意其擔保價值有無變動情形, 遇有重大變化時, 應立刻通報 第二條貸與對象 : 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金之必要者 三 與本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司 前項所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 所稱融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 第七條貸與期限及計息方式 : 一 每筆資金貸與期限以一年為限, 如遇特殊情形, 得經董事會同意後, 依實際狀況需要延長融通期限 二 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率, 並按月計息 如遇特殊情形, 得經董事會同意後, 依實際狀況需要予以調整 第八條已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序 : 一 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意其擔保價值有無變動情形, 遇有重大變化時, 應立刻通報 本公司目前無國外公司之設置 配合法令修訂 配合法令修訂 -27-

30 修訂後條文原條文修改說明 董事長, 並依指示為適當之處理 二 借款人於貸款到期或到期前償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷 三 借款人於貸款到期時, 應即還清本息, 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人, 依法逕行處分及追償 董事長, 並依指示為適當之處理 二 借款人於貸款到期或到期前償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷 三 借款人於貸款到期時, 應即還清本息 如到期未能償還而需延期者, 需事先提出請求, 報經董事會核准後為之, 每筆延期償還以不超過六個月, 並以二次為限, 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人, 依法逕行處分及追償 四 對於本公司持股達百分之五十 ( 含 ) 以上之公司 如到期未能償還而需延期者, 在董事會授權額度內, 由董事長視資金狀況展延期限 -28-

31 附件五 夏都國際開發股份有限公司 背書保證作業程序修改對照表 修訂後條文原條文修改說明 第五條背書保證之額度 ( 一 ) 本公司為他公司背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之五十為限, 但對單一企業之背書保證總額以本公司淨值百分之二十為限, 本公司淨值係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準 ( 二 ) 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不得超過本公司淨值百分之五十為限, 對單一企業背書限額不得超過本公司淨值百分之二十為限 本公司及子公司整體背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者, 並應於股東會說明其必要性及合理性 ( 三 ) 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者, 除上述限額規定外, 其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 第七條背書保證辦理程序 ( 一 ) 本公司辦理背書保證時, 經辦部門應評估背書保證之風險性並備有評估紀錄, 必要時應取得擔保品 ( 二 ) 本公司針對被背書保證公司作風險評估, 評估事項應包括 : 1. 背書保證之必要性及合理性 2. 被背書保證公司之財務狀況 3. 累積背書保證金額是否仍在限 第五條背書保證之額度 ( 一 ) 本公司為他公司背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之五十為限, 但對單一企業之背書保證總額以本公司淨值百分之二十為限 本公司之子公司向金融機構取得融資之額度而為之背書保證不在此限, 本公司淨值係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準 ( 二 ) 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不得超過本公司淨值百分之五十為限, 對單一企業背書限額不得超過本公司淨值百分之二十為限 本公司及子公司整體背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者, 並應於股東會說明其必要性及合理性 ( 三 ) 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者, 除上述限額規定外, 其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 第七條背書保證辦理程序 ( 一 ) 本公司辦理背書保證時, 經辦部門應評估背書保證之風險性並備有評估紀錄, 必要時應取得擔保品 ( 二 ) 本公司針對被背書保證公司作風險評估, 評估事項應包括 : 1. 背書保證之必要性及合理性 2. 被背書保證公司之財務狀況 3. 累積背書保證金額是否仍在限 配合法令修訂 本公司 102 年度開始財務報告依國際會計準則編製, 將財務會計準則修改為國際會計準則 -29-

32 修訂後條文原條文修改說明 額以內 4. 因業務往來關係從事背書保證, 應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內 5. 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 6. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 ( 三 ) 本公司應建立備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過日期或董事長決行日期 背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 ( 四 ) 本公司應依國際會計準則公報第三十七號之規定, 評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告 ( 五 ) 本公司因情事變更, 使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除, 將相關改善計劃送各監察人, 依計畫時程完成改善, 並報告於董事會 額以內 4. 因業務往來關係從事背書保證, 應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內 5. 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 6. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 ( 三 ) 本公司應建立備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過日期或董事長決行日期 背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 ( 四 ) 本公司應依財務會計準則公報第九號之規定, 評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告 ( 五 ) 本公司因情事變更, 使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除, 將相關改善計劃送各監察人, 依計畫時程完成改善, 並報告於董事會 -30-

33 捌 附錄附錄一 夏都國際開發股份有限公司公司章程第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織, 定名為夏都國際開發股份有限公司 第二條 : 本公司所營業務如左 : 一 E 室內裝潢業二 F 花卉批發業三 F 肥料批發業四 F 環境用藥批發業五 F 建材批發業六 F 機械批發業七 F 花卉零售業八 F 菸酒零售業九 F 食品什貨 飲料零售業十 F 布疋 衣著 鞋 帽 傘 服飾品零售業十一 F 肥料零售業十二 F 環境用藥零售業十三 F 文教 樂器 育樂用品零售業十四 F 建材零售業十五 F 機械器具零售業十六 F 機車零售業十七 F 汽 機車零件配備零售業十八 F 船舶及其零件零售業十九 F 餐館業二十 H 住宅及大樓開發租售業二十一 H 區段徵收及市地重劃代辦業二十二 I 投資顧問業二十三 I 管理顧問業二十四 I 景觀 室內設計業二十五 I 花藝設計業二十六 J 環境檢測服務業二十七 J 藝文服務業二十八 J 演藝活動業二十九 J 遊樂園業三十 J 水域遊憩活動經營業三十一 J 競技及休閒運動場館業三十二 J 一般旅館業三十三 JE01010 租賃業三十四 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一 : 本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資, 其轉投資不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制 第三條 : 本公司設總公司於屏東縣, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條 : 刪除 第二章股份第五條 : 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整, 分為壹億貳仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元整, 分次發行 第六條 : 刪除 第七條 : 本公司股票概應由本公司董事三人簽名或蓋章, 經依法簽證與發行之 本公司發行 -31-

34 之股份得採無實體發行, 但應洽證券集中保管事業登錄 第八條 : 股份轉讓之登記, 除法令另有規定外, 則自股東會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票更名過戶 本公司股務處理除法令及證券規章另有規定外, 悉依 公司法 及 公開發行公司股務處理準則 規定辦理 第三章股東會第九條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開, 由董事會依法召集之, 臨時會於必要時依法召集之 第十條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席 第十一條 : 本公司股東每股有一表決權 但依公司法第一百七十九條規定之股份, 無表決權 第十二條 : 股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第四章董事監察人第十三條 : 本公司設董事九人 監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任 本公司全體董事及監察人選舉採候選人提名制度 上述名額中得設置獨立董事, 獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一, 其選任方式採候選人提名制度, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名及其他應遵循事項, 悉依證券主管機關之相關規定辦理 第十三條之一 : 本公司得於董事與監察人任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任為其購買責任保險, 以保障全體股東權益並降低公司經營風險 第十四條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上之董事出席及出席董事過半之同意互選董事長一人, 並得以同一方式互選一人為副董事長, 董事長對外代表本公司 董事會之職權及決議方式依中華民國公司法規定行之, 但下列事項需經全體董事三分之二以上同意後行之 1. 分支機構之設置及裁撤 2. 預算之審 ( 核 ) 議 3. 公司轉投資其他事業之核可 4. 盈餘分派之擬議 5. 董事會及總經理權責劃分辦法之擬定 6. 副總經理以上層級人員之聘僱及解任 7. 律師及會計師之任用 變更或解任 8. 其他依公司法或證券交易法或公開發行公司建立內部控制制度處理準則或相關 法令或股東會決議賦與之職權 9. 提報股東大會議案之擬定 監察人除依法執行職務外, 並得列席董事會陳述意見, 但無表決權, 董事因故不能親自出席董事會, 得委託其他董事出席, 但每一董事僅得代理董事一人 第十五條 : 董事長請假或因故不能行使職權, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十五條之一 : 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之前項召集通知, 經相對人同意者, 得以電子方式為之 第十六條 : 全體董事及監察人之報酬, 授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業水準議定後, 再提報董事會決議之 第五章經理人第十七條 : 本公司得設經理人若干人, 其委任 解任及報酬除本章程另有規定外, 依照公司法第二十九條規定辦理 -32-

35 第六章會計第十八條 : 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止, 當每會計年度終了, 董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會, 三十日前送請監察人查核, 並由監察人出具報告書, 提出於股東常會請求承認 : 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第十九條 : 本公司每年度當期淨利, 依下列順序分派之 : 一 彌補虧損 二 提撥 10% 法定盈餘公積以及自民國 100 年起至 137 年止, 公司為單一營運據點之年度須提撥 20% 特別盈餘公積作為擴點基金, 並應就每年所提撥資金設立擴點基金帳戶 三 依其他法令規定提撥特別盈餘公積 前項分派後之餘額加計期初未分配盈餘暨本期未分配盈餘調整數後, 由董事會依股利政策擬具分派案, 提請股東會決議 惟分配盈餘時,1% 為員工紅利及 1% 以下為全體董監事酬勞 依第一項第二款後段規定所提撥之 20% 特別盈餘公積 : 1. 其擴點基金帳戶之資金為專款專用, 限於使用在擴增新營運據點之建館 營運設備 營運週轉金或銀行擔保等相關作業 ; 2. 其擴點基金帳戶之投資標的主要以穩定孳息獲利為主, 以投資於定期存款 政府債券 債券型基金 ETF 基金及組合型基金等標的為限 3. 除符合下列條件之一方可停止提撥 : (1) 取得新的營運據點之投資總金額合計須 5 億元以上, 且新營運據點連續兩年度投資獲利之情形 (2) 該特別盈餘公積已達實收資本額兩倍 本公司正值穩定成長階段, 將掌握內外在環境變化, 以求永續經營發展, 董事會擬定盈餘分配案時, 應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求, 並衡量以盈餘支應資金之必要性, 以決定盈餘保留或分配之數額以現金方式分配股東股息或紅利之金額, 分配現金不低於 30%, 分配股票不高於 70% 第七章附則第廿條 : 本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理 第廿條之一 : 本公司股票擬撤銷公開發行時, 應提股東會決議, 且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文 第廿一條 : 本章程訂於中華民國八十四年九月八日 第一次修正於民國八十四年十一月五日 第二次修正於民國八十五年四月十八日 第三次修正於民國八十六年七月十四日 第四次修正於民國八十七年四月三日 第五次修正於民國八十七年六月二十日 第六次修正於民國八十八年一月五日 第七次修正於民國八十九年七月二十八日 第八次修正於民國九十年二月六日 第九次修正於民國九十年六月十八日 第十次修正於民國九十年十月十六日 第十一次修正於民國九十一年六月二十八日 第十二次修正於民國九十二年九月四日 第十三次修正於民國九十四年三月八日 第十四次修正於民國九十五年六月二十三日 第十五次修正於民國九十五年十一月十七日 第十六次修正於民國九十六年五月九日 第十七次修正於民國九十六年十二月五日 第十八次修正於民國九十七年五月五日 第十九次修正於民國九十八年三月十日 第二十次修正於民國九十九年十一月九日 第二十一次修正於民國一百年五月十三日 第二十二次修正於民國一百零一年二月三日 第二十三次修正於民國一百零二年三月四日 第二十四次修正於民國一百零二年五月二十三日 -33-

36 附錄二 夏都國際開發股份有限公司股東會議事規則第一條 : 本公司股東會召開及議事進行之相關事宜, 除法令及章程另有規定外, 依本規則行之 第二條 :( 召開股東會地點及時間之原則 ) 股東會應於總公司所在地或適合股東會召開之地點為之 ; 會議之開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 召開地點及時間應充分考量獨立董事之意見 第三條 :( 股東會召集及開會通知 ) 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條 :( 委託出席股東會及授權 ) 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條 :( 簽名簿等文件之備置 ) -34-

37 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應乃攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第六條 :( 股東會主席 列席人員 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時依公司法第二 O 八條之規定辦理 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第七條 :( 股東會出席股數之計算及開會 ) 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第八條 :( 議案討論 ) 股東會如由董事會召集者, 其議程及議案由董事會訂定之, 會議進行應依其排定為之, 非經股東會決議不得變更 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 準用前項之規定 股東會議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議通過, 主席不得逕行宣布散會 主席如恣意散會, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 股東會散會後, 股東不得另為推選主席於原址或另覓埸所續行開會 第九條 :( 股東發言 ) 出席股東發言前須先填具發言條, 並載明股東戶號 ( 或出席証號碼 ) 戶名及發言 -35-

38 要旨, 由主席定其發言順序, 並於主席 ( 或其指定之人 ) 依序呼名後, 始得發言 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 ; 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案之每股東 ( 含自然人及法人 ) 發言, 非經主席同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東如指派二人以上之代表出席者, 就同一議案僅得推由一人發言, 其代表人為推派發言致生爭執或未定者, 得由主席於數代表人中指定一人發言, 其餘第二人以上之發言, 視為未發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 違反本規則有關發言之規定者, 其發言視為未發言者外, 主席得制止其發言, 且該發言不列入議事記錄, 並依第十五條之規定辦理 第十條 :( 表決股數之計算 廻避制度 ) 股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十一條 :( 議案表決 監票及計票方式 ) 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定之特別決議, 應從其規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之, 表決前如採非票決方式且經主席徵詢無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第十二條 :( 選舉事項 ) 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十三條 :( 會議紀錄及簽署事項 ) 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議 -36-

39 事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 公開發行股票之公司, 得以公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領 及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書, 其保存期限至少一年 但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十四條 :( 對外公告 ) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定 格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容 傳輸至公開資訊觀測站 第十五條 :( 會場秩序之維護 ) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場 第十六條 :( 休息 續行集會 ) 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時 停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使 用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十七條 :( 開會過程錄音及錄影之存證 ) 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十八條 : 本規則未規定事項, 悉依公司法及其他有關法令之規定辦理 本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同 第十九條 : 中華民國九十七年五月五日股東常會訂定 第一次修正於一百年五月十三日 第二次修正於一百零一年二月三日 第三次修正於一百零二年三月四日 -37-

40 附錄三 夏都國際開發股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修改前 ) 一 為保障投資, 落實資訊公開, 本公司取得或處分資產, 應依本程序辦理 二 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及公開發行公司取得或處分資產處理準則之規定辦理 三 本程序所稱資產適用範圍 ( 一 ) 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 ( 二 ) 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產 ( 三 ) 會員證 ( 四 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 ( 五 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) ( 六 ) 衍生性商品 ( 七 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 八 ) 其他重要資產 四 評估程序 ( 一 ) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率 債務人債信及當時交易價格議定之 ( 二 ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之股權或債券價格決定之 ( 三 ) 取得或處分前二款之其他資產, 以詢價 比價 議價或公開招標方式擇一為之, 若符合本程序規定應參考專業估價者之估價報告 五 資產取得或處分程序 ( 一 ) 取得或處分資產, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付條件及價格參考依據等事項評估後, 呈請權責單位裁決, 並由管理部門執行, 相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之 ( 二 ) 本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部, 屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位 非屬有價證券投資 不動產及其他固定資產之其他資產, 則由執行相關單位評估後方得為之 ( 三 ) 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之 如發現重大違規情事, 應依違反情況予以處分相關人員 六 核決權限本公司取得與處分上述之資產, 依董事長核決之 核准權限一覽表 處理 ; 達第八條公告標準者, 需經董事會通過 ; 達公司法第 185 條所稱之重要事項者, 需提請股東會通過 七 投資額度 ( 一 ) 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券, 其投資總額不得超過資產總額百分之四十, 投資有價證券則不得超過資產總額百分之三十, 且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之二十 ( 二 ) 子公司之有價證券投資總額以不超過六億元為限, 且得投資個別之有價證券之限額亦為六億元 ( 三 ) 本公司或子公司非供營業使用之不動產及其他固定資產總額以不超過六億元為限 ( 四 ) 前述投資, 均應依本公司董事會之決議辦理之 ( 購買公債及金融機構所發行之票券 債券除外 ) 八 應辦理公告及申報之標準本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : -38-

41 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所為之有價證券買賣 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入該會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 九 應辦理公告及申報之時限本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於該會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 ( 二 ) 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 ( 二 ) 原公告申報內容有變更 十 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書 十一 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 -39-

42 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 十二 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 十二之一 依十 十一 十二交易金額之計算, 應依第八第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 十三 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 十四 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 十五 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依本程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十二之一規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 買賣之公司, 應於董事會決議通過之日起二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報該主管機關備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 十六 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依第十七及十八規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依第十五規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第八第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依 公開發行公司訂定取得或處分資產處理程序 第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 十七 本公司向關係人取得不動產, 應依下列方法評估交易成本之合理性, 除關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ; 或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ; 或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外, 應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 一 ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放 -40-

43 評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本 十八 本公司向關係人取得不動產, 如經按規定評估結果均較交易價格為低者, 除法令另有其他規定外, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經該會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 十九 本公司從事衍生性金融商品時, 應依照本公司 從事衍生性商品交易處理程序 辦理, 並應注意風險管理及稽核之事項, 以落實內部控制制度 二十 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 本公司參與合併 分割或收購應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二十一 本公司參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經該會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經該會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之日起二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三 四項規定辦理 二十二之一 本公司合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明其相關權利義務, 並應載明下列事項 : ( 一 ) 違約之處理 -41-

44 ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 ( 五 ) 預計計畫執行進度 預計完成日程 ( 六 ) 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 二十二 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 本公司合併 分割 收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項, 以維護參與公司之權益 二十三 保密規定所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 二十四 其他處理程序 ( 一 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 二 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 公開發行公司應與其簽訂協議, 並依本處理程序中二十一 二十三及前項程序辦理 二十五 子公司資產取得或處分之規定 ( 一 ) 本公司應督促子公司依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序 子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額, 依第七條辦理 ( 二 ) 子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者, 由母公司辦理公告申報事宜 ( 三 ) 子公司之公告申報標準中所稱 達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十, 係以母公司之實收資本額或總資產為準 所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 二十六 本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準, 且其交易對象為實質關係人者, 應將公告之內容於財務報表附註中揭露, 並提股東會報告 二十七 本處理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 依前項規定將取得或處分資產處理程序及上述相關交易事項提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 -42-

45 附錄四 夏都國際開發股份有限公司 資金貸與他人作業程序 ( 修改前 ) 第一條 : 本公司有關資金貸與他人事項悉依本作業程序之規定施行之 第二條 : 貸與對象 : 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金之必要者 三 與本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司 前項所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 所稱融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 第三條 : 子公司定義本作業程序所稱子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者, 本準則所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 第四條 : 資金貸與他人之原因及必要性 : 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者, 應依第五條第二項之規定 ; 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者, 以下列情形為限 : 一 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者 二 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者 第五條 : 資金貸與總額及個別對象之限額 : 一 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限 二 與本公司有業務往來之公司或行號, 個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 三 有短期融通資金必要之公司或行號, 個別貸與金額以不超過本公司淨值的二十 % 前項所稱淨值, 係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準 第六條 : 貸與作業程序 : 一 本公司辦理資金貸與事項, 應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料, 向本公司提出融資請求書 ( 或公函 ), 本公司受理申請後, 由財務單位就貸款對象之所營事業 財務狀況 償債能力與信用 獲利能力及借款用途予以調查 評估, 並擬具報告 財務單位針對資金貸與對象作調查詳細評估審查, 評估事項應包括 : ( 一 ) 資金貸與他人之必要性及合理性 ( 二 ) 貸與對象之徵信及風險評估 ( 三 ) 對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 四 ) 應否取徥擔保品及擔保品之評估價值 呈總經理 董事長核准, 提請董事會決議通過後辦理 二 本公司與子公司間, 或子公司間之資金貸與, 應依前款規定提董事會決議, 並得授權董事長對同ㄧ貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 三 前款所稱ㄧ定額度, 不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十 四 本公司擬將資金貸與他人時, 均應經董事會決議通過後提報股東會備查 五 本公司已設立獨立董事時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第七條 : 貸與期限及計息方式 : 一 每筆資金貸與期限以一年為限, 如遇特殊情形, 得經董事會同意後, 依實際狀況需要延長融通期限 二 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率, 並按月計息 如遇特殊情形, 得經董事會同意後, 依實際狀況需要予以調整 -43-

46 第八條 : 已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序 : 一 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意其擔保價值有無變動情形, 遇有重大變化時, 應立刻通報董事長, 並依指示為適當之處理 二 借款人於貸款到期或到期前償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷 三 借款人於貸款到期時, 應即還清本息 如到期未能償還而需延期者, 需事先提出請求, 報經董事會核准後為之, 每筆延期償還以不超過六個月, 並以二次為限, 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人, 依法逕行處分及追償 四 對於本公司持股達百分之五十 ( 含 ) 以上之公司 如到期未能償還而需延期者, 在董事會授權額度內, 由董事長視資金狀況展延期限 第九條 : 內部控制 : 一 本公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查 二 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 如發現重大違規情事, 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員 三 本公司因情事變更, 致貸與對象不符規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善, 以加強公司內部控管 第十條 : 公告申報 : 一 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 二 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : ( 一 ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之 本程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 第十一條 : 本公司之子公司擬將資金貸與他人時, 應經母公司董事會通過 承前項, 本公司應命子公司訂定資金貸與他人作業程序, 並依作業程序規定辦理 第十二條 : 本公司應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序, 出具允當之查核報告 第十三條 : 本作業程序未盡事宜部份, 依有關法令規定及本公司相關規章辦理 第十四條 : 本公司訂定資金貸與他人作業程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第十五條 : 相關表單資金貸與他人備查簿 -44-

47 附錄五 夏都國際開發股份有限公司 背書保證作業程序 第一條 : 本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之 第二條 : 本辦法之適用範圍 ( 一 ) 融資背書保證 : 1. 客票貼現融資 2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證 3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 ( 二 ) 關稅保證 : 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 ( 三 ) 其他背書保證 : 係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項 ( 四 ) 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者 第三條 : 背書保證之對象 ( 一 ) 有業務往來之公司 ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 ( 三 ) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間, 得為背書保證, 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 但基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受前項規定限制, 得為背書保證 前項所稱出資, 係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 第四條 : 本作業程序所稱子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者, 本準則所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 第五條 : 背書保證之額度 ( 一 ) 本公司為他公司背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之五十為限, 但對單一企業之背書保證總額以本公司淨值百分之二十為限 本公司之子公司向金融機構取得融資之額度而為之背書保證不在此限, 本公司淨值係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準 ( 二 ) 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不得超過本公司淨值百分之五十為限, 對單一企業背書限額不得超過本公司淨值百分之二十為限 本公司及子公司整體背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者, 並應於股東會說明其必要性及合理性 ( 三 ) 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者, 除上述限額規定外, 其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 第六條 : 決策及授權層級本公司辦理對外背書保證事項, 在限額內之對外保證, 授權董事長於前條所訂額度內全權處理, 事後再報經董事會追認之, 並將辦理之情形報告股東會備查 本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過背書保證作業程序所定額度之必要且符合公司背書保證作業程序所定條件者, 應經董事會同意並由半數以上董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本程序, 報請股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前, 並應提報本公司董事會決議後始得辦理 但本公司直接及間接持有 -45-

48 表決權股份百分之百之子公司間背書保證, 不在此限 已設立獨立董事時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第七條 : 背書保證辦理程序 ( 一 ) 本公司辦理背書保證時, 經辦部門應評估背書保證之風險性並備有評估紀錄, 必要時應取得擔保品 ( 二 ) 本公司針對被背書保證公司作風險評估, 評估事項應包括 : 1. 背書保證之必要性及合理性 2. 被背書保證公司之財務狀況 3. 累積背書保證金額是否仍在限額以內 4. 因業務往來關係從事背書保證, 應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內 5. 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 6. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 ( 三 ) 本公司應建立備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過日期或董事長決行日期 背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 ( 四 ) 本公司應依財務會計準則公報第九號之規定, 評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告 ( 五 ) 本公司因情事變更, 使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除, 將相關改善計劃送各監察人, 依計畫時程完成改善, 並報告於董事會 第八條 : 背書保證註銷 ( 一 ) 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時, 被背書保證公司應將原背書保證有關證件交付本公司收回註銷 ( 二 ) 本公司應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿, 以減少背書保證之金額 第九條 : 內部控制 ( 一 ) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 ( 二 ) 本公司從事背書保證時應依規定程序辦理, 如發現重大違規情事, 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員 ( 三 ) 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫, 呈董事會報告後, 轉送本公司監察人, 並依計畫時程完成改善 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 依 ( 三 ) 規定計算之實收資本額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 第十條 : 印鑑章使用程序及保管 ( 一 ) 本公司以向經濟部申請之總公司印鑑為背書保證專用印鑑, 該印鑑章及保證票據等應分別由專人保管 且印鑑章應由董事長指定且經董事會同意之專人保管, 並按規定程序用印及簽發票據 ( 二 ) 本公司若對國外公司為保證行為時, 公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署 第十一條 : 公告申報程序本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即起二日內公告申報 : ( 一 ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百 -46-

49 分之三十以上 ( 四 ) 本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應公告申報之事項, 應由本公司為之 本作業程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 第十二條 : 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時, 應經母公司董事會通過 承前項, 本公司應命子公司訂定背書保證作業程序, 並應依所定作業程序辦理 第十三條 : 本施行辦法未盡事宜部份, 依有關法令規定及本公司相關規章辦理 第十四條 : 本作業程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 本公司已設置獨立董事時, 依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第十五條 : 相關表單背書保證備查簿 -47-

50 附錄六 董事及監察人持股情形 截自本次股東常會停止過戶日 (103 年 3 月 14 日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事 監察人持有股數如下 : 職稱戶名選任日期停止過戶日持有股數 董 董 事 事 官田投資開發 ( 股 ) 公司代表人 : 陳溪圳官田投資開發 ( 股 ) 公司代表人 : 游國芳 ,514,407 董事陳重憲 ,072 董 董 董 事 事 事 中欣開發 ( 股 ) 公司代表人 : 徐逸治中嘉國際 ( 股 ) 公司代表人 : 翁明顯新市紡織 ( 股 ) 公司代表人 : 張嘉廣 ,133, ,515, ,250 獨立董事林崇仁 獨立董事蘇明道 獨立董事陳隆峯 全體董事實際持有股份 45,200,987 監察人杜秋萍 ,012 監察人蘇運泰 ,962 監察人陳雨田 全體監察人實際持有股份 789,974 註 :1. 本公司實收資本額為新台幣 849,541,890 元, 已發行股數為 84,954,189 股 2. 依 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 第二條規定, 全體董事 監察人最低應持有股數如下 :. 全體董事法定應持有股數 :6,796,335 股. 全體監察人法定應持有股數 :679,633 股 3. 全體董事實際持有股數 :45,200,987 股, 已達法定成數標準 ; 全體監察人實際持有股數 :789,974 股, 已達法定成數標準 -48-