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境鉴温
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1 浩鑫股份有限公司取得或處分資產作業作業程序第一條 : 目的為保障資產, 落實資訊公開, 特訂本處理程序第二條 : 法令依據本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及主管機關之相關規定訂定第三條 : 資產範圍一有價證券 : 包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券及資產基礎證券等投資二不動產 ( 含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨 ) 及設備三會員證四無形資產 : 包括專利權著作權商標權特許權等無形資產五金融機構之債權 ( 含應收款項買匯貼現及放款催收款項 ) 六衍生性商品七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產八其他重要資產第四條 : 名詞定義一衍生性商品 : 指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約, 不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者三關係人子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之四專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者五事實發生日 : 指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準六大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資七所稱一年內係以本次取得或處分資產之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部份免再計入八所稱最近期財務報表係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 1

2 第五條 : 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 : 一非供營業使用之不動產, 其總額不得高於淨值的百分之十五二投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之百三投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五第六條 : 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人第七條 : 取得或處分不動產或設備之處理程序一評估及作業程序本公司取得或處分不動產及設備, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理二交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長 ; 取得或處分設備, 應以詢價比價議價或招標方式擇一為之, 不論取得或處分不動產或設備皆應依核決權限表之規定辦理 ; 以上交易金額若達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應先經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明三執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依本公司核決權限呈核決後, 由使用部門及相關權責單位負責執行四不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 2

3 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見第八條 : 取得或處分有價證券投資處理程序一評估及作業程序本公司有價證券之購買與出售, 悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理二交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分有價證券買賣, 應由負責單位依市場及相關行情研判決定之, 後依核決權限表之規定辦理, 交易金額若達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應先經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明三執行單位本公司有價證券投資時, 應依本公司核決權限呈核後, 由財會單位負責執行四取得專家意見 ( 一 ) 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但該有價證券具活絡巿場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見第九條 : 向關係人取得不動產之處理程序一本公司與關係人取得或處分資產, 除依第七條取得不動產處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依相關規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見前項交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係二評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 3

4 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款至 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項本項交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本作業程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 授權董事長依核決權限表之規定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認三交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 4

5 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3. 應將本款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理第十條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理程序一評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理二交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格 ; 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格 ; 以上皆依核決權限表之規定辦理, 交易金額若達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應先經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明三執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時, 應依本公司核決權限呈核決後, 由使用部門及相關權責單位負責執行四會員證或無形資產專家評估意見報告 ( 一 ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽 5

6 請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理第十條之一 : 第七條第八條與第十條交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入第十一條 : 取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序第十二條 : 取得或處分衍生性商品之處理程序一交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約, 不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 2. 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本處理程序之相關規定辦理從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定 ( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略本公司從事衍生性金融商品交易, 應以避險為目的, 交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主, 持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符, 以公司整體內部部位 ( 只外幣收入及支出 ) 自行軋平為原則, 藉以降低公司整體之外匯風險, 並節省外匯操作成本其他特定用途之交易, 須經謹慎評估, 提報董事會核准後方可進行之 ( 三 ) 權責劃分 1. 財會部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定 B. 交易人員應每二週定期計算部位, 蒐集市場資訊, 進行趨勢判斷及風險評估, 擬定操作策略, 經由核決權限核准後, 作為從事交易之依據 C. 依據授權權限及既定之策略執行交易 D. 金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時, 隨時提出評估報告, 重新擬定策略, 經由總經理核准後, 作為從事交易之依據 (2) 確認人員 A. 執行交易確認 B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行 (3) 會計人員 A. 會計帳務處理 B. 依據主管機關規定進行申報及公告 (4) 交割人員 : 執行交割任務 (5) 衍生性商品核決權限 6

7 A. 避險性交易之核決權限核決權人每日交易權限淨累積部位交易權限財會主管 US$1M 以下 US$3M 以下 ( 含 ) 總經理 US$1M-3M( 含 ) US$5M 以下 ( 含 ) 董事長 US$3M 以上 US$10M 以下 ( 含 ) B. 其他特定用途交易, 提報董事會核准後方可進行之 C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 2. 稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形, 並分析交易循環, 作成稽核報告, 並於稽核項目完成後次月底前交付監察人查閱 ; 另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重重大損失之虞時, 應立即作成報告陳核, 並通知監察人 3. 續效評估 (1) 避險性交易 A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎 B. 為充份掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損益 C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示 (2) 特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據, 且財務人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考 4. 契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額 A. 避險性交易額度財務部門應掌握公司整體部位, 以規避交易風險, 避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限, 如超出三分之二應呈報總經理核准之 B. 特定用途交易基於對市場變化狀況之預測, 財務部得依需要擬定策略, 提報總經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限, 超過上述之金額, 需經過董事會之同意, 依照政策性之指示始可為之 (2) 損失上限之訂定 A. 避險性交易, 因針對本公司實際需求而進行操作, 所以個別契約損失金額以不超過交易合約金額 15% 為上限, 全部契約損失最高限額以不超過全部交易合約金額 10% 為上限 B. 如屬特定目的之交易契約, 部位建立後, 應設停損點以防止超額損失停損點之設定, 以不超過交易契約金額之百分之十為上限, 7

8 如損失金額超過交易金額百分之十時, 需即刻呈報總經埋, 並向董事會報告, 商議必要之因應措施 C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易台約金額百分之五何者為低之金額為損失上限 D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元二風險管理措施 ( 一 ) 信用風險管理 : 基於市場受各項因素變動, 易造成衍生性金融商品之操作風險, 故在市場風險管理, 依下列原則進行 : 1. 交易對象 : 以國內外著名金融機構為主 2. 交易商品 : 以國內外著名金融機構提供之商品為限 3. 交易金額 : 同一交易對象之未沖銷交易金額, 以不超過授權總額百分之十為限, 但總經理核准者則不在此限 ( 二 ) 市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交易市場為主, 佔不考慮期貨市場 ( 三 ) 流動性風險管理 : 為確保市場流動性, 在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 ( 四 ) 現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求 ( 五 ) 作業風險管理 1. 應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核, 以避免作業風險 2. 從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任 3. 風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 ( 六 ) 商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識, 並要求銀行充分揭露風險, 以避免務用金融商品風險 ( 七 ) 法律風險管理 : 與金融機構簽署的合約應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後, 才可正式簽署, 以避免法律風險三內部稽核制度 ( 一 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向主管機關申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形, 申報主管機關備查 ( 本公司若已為上市上櫃公司, 適用此項 ; 若本公司屬公開發行未上市櫃者, 則於 93 年度起適用此項 ) 8

9 四定期評估方式 ( 一 ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理, 及所承擔風險是否在容許承作範圍內市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時, 應立即向董事會報告, 並採因應之措施 ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員五從事衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則 ( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下 : 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依相關規定及本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查第十三條 : 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序一評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前, 委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者, 不在此限另外, 參與合併分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數表決權不足或其他法律限制, 致無法召開決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期二其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會本公司參與合併分割收購或股份, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 9

10 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱姓名身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併分割收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件本公司參與合併分割收購或股份受讓時, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第 1 款及第 2 款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查本公司參與合併分割收購或股份受讓之交易對象有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與合併分割收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已對外公開揭露者, 不在此限換股比例或收購價格得變更條件如下 : 1. 辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3. 發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4. 參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5. 參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併分割收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 10

11 ( 五 ) 參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時 : 參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併分割收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期第 ( 二 ) 款事前保密承諾第 ( 五 ) 款參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理第十四條 : 資訊公開揭露程序一應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併分割收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6. 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 本項交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額二辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報三公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 11

12 從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依本條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2. 合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更四公告格式 ( 一 ) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券, 應公告事項與內容之公告格式如附件二 ( 二 ) 以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 應公告事項與內容之公告格式如附件三 ( 三 ) 取得或處分不動產及設備向關係人取得不動產之公告格式如附件四 ( 四 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券會員證無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五 ( 五 ) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六 ( 六 ) 從事衍生性商品交易者, 事實發生之即日起算二日內公告之公告格式如附件七之一 ( 七 ) 從事衍生性商品交易者, 每月十日前公告之公告格式如附件七之二 ( 八 ) 進行合併分割收購或股份受讓之公告格式如附件八第十五條 : 本公司之子公司應依下列規定辦理 : 一子公司亦應依公開發行公司取得或處分資產處理準則有關規定訂定取得或處分資產處理程序, 經子公司董事會通過後, 提報該公司股東會, 修正時亦同二子公司取得或處份資產時, 亦應依其所訂之取得或處分資產處理程序規定辦理三子公司非屬國內公開發行公司者, 取得或處分資產達公開發行公司取得或處分資產處理準則第三章所訂公告申報標準者, 本公司亦應代該子公司應辦理公告申報事宜四子公司之公告申報標準中, 所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準五有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算本公司股票無面額若非屬新臺幣十元者, 本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於本公司業主之權益百分之十計算之第十六條 : 罰則本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者, 依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核, 依其情節輕重處罰 12

13 第十七條 : 實施與修訂本公司取得或處分資產作業程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者, 將取得或處分資產作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明第十八條 : 附則本處理程序如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理 13

台灣積體電路製造股份有限公司

台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地