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1 股票代號 :2834 臺灣中小企業銀行股份有限公司 105 年股東常會 議事手冊 時間 : 中華民國 105 年 6 月 24 日上午 9 時正地點 : 台北市塔城街 30 號 17 樓

2 目 錄 頁次壹 會議議程 貳 討論事項 參 報告事項 肆 承認事項 伍 討論事項 陸 臨時動議 柒 附錄 一 本公司股東會議事規則 二 本公司章程 三 本公司取得或處分資產處理程序 四 本公司全體董事持股狀況表

3 臺灣中小企業銀行股份有限公司 105 年股東常會議程 時間 : 中華民國 105 年 6 月 24 日 ( 星期五 ) 上午 9 時正地點 : 台北市塔城街 30 號 17 樓大禮堂出席 :( 詳如出席簽到卡 ) 主席 : 朱董事長潤逢一 主席依據報到股數達法定標準宣布開會二 主席致詞三 討論事項 ( 一 ) 修訂本公司章程案 四 報告事項 ( 一 ) 本公司 104 年度營業報告 ( 二 ) 審計委員會審查本公司 104 年度決算表冊報告 ( 三 ) 報告本公司 104 年度員工及董事酬勞分派情形 五 承認事項 ( 一 ) 承認本公司 104 年度決算表冊案 ( 二 ) 承認本公司 104 年度決算盈餘分配案 六 討論事項 ( 二 ) 為配合 104 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案 ( 三 ) 修訂本公司取得或處分資產處理程序案 七 臨時動議八 散會 - 1 -

4 討論事項 第一案 董事會提 案由 : 修訂本公司章程案, 提請核議 說明 : 一 依公司法刪除第 235 條第 2 3 及 4 項及新增第 235 條之 1, 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率, 分派員工酬勞, 但公司尚有累積虧損時, 應予彌補 ; 董事酬勞亦應比照員工酬勞之作法, 爰修訂本行公司章程 二 本次修訂之重點說明如下 : ( 一 ) 配合公司法第 235 條之 1 增訂, 公司應於章程訂明以當年度 獲利狀況之定額或比率, 分派員工酬勞 ; 及經濟部 104 年 10 月 15 日經商字第 號解釋函, 董事酬勞比率訂 定方式, 限以上限之方式為之, 另依現行公司法以 稅前利 益 觀念換算本行最近六年發放員工紅利及董事酬勞之平均 率, 訂定員工 董事酬勞之提撥比率 發放原則 ( 第四十 一條 ) ( 二 ) 配合第四十一條新增, 爰刪除原條文第一項第二 三款及第 四項, 並文字酌修及條次變更 ( 第四十二條 ) ( 三 ) 配合第四十一條增訂, 爰作條次變更 ( 第四十三 四十四 四十五條 ) 三 本行公司章程修正草案條文對照表請參閱本手冊第 3~5 頁 - 2 -

5 臺灣中小企業銀行股份有限公司章程修正草案條文對照表 修正條文現行條文說明 第四十一條本銀行當年度如有獲利, 除應預先保留彌補以往年度累積虧損數額外, 其餘應依下列方式辦理 : 一 提撥百分之一至百分之六為員工酬勞 ( 列為費用 ) 二 提撥不逾百分之零點六為董事酬勞 ( 列為費用 ) 員工酬勞以股票或現金為之, 應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 一 本條新增 二 配合公司法第 235 條之 1 增訂, 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率, 分派員工酬勞 ; 及經濟部 104 年 10 月 15 日經商字第 號解釋函, 董事酬勞比率訂定方式, 限以上限之方式為之 三 依現行公司法以 稅前利益 觀念換算本行最近六年發放員工紅利及董事酬勞之平均率分別為 4.5% 0.56%, 爰訂定員工酬勞提撥率區間為 1 %~6%( 實際發放比率, 視當年度實際獲利狀況及員工績效表現決定 ) 董事酬勞上限為 0.6% - 3 -

6 修正條文現行條文說明 第四十二條本銀行當年度決算有盈餘時, 於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損, 再提百分之三十為法定盈餘公積及依其他法令提列或迴轉特別盈餘公積後, 並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘, 分派股東股息紅利, 由董事會提請股東常會決議之 本銀行為持續擴充規模與增加獲利能力, 依據未來之資本預算規劃, 採取剩餘股利政策, 以分派股票股利來保留所需資金為原則, 其餘部分得以現金股利方式分派 ; 惟現金股利不得低於股利分派總額之百分之十, 倘每股分派現金股利不足 0.1 元時, 除股東會另有決議外, 不予分派 如有銀行法第四十四條之一第一項各款所列情形之一者, 不得以現金分配盈餘或買回股份 法定盈餘公積未達資本總額前, 最高現金盈餘分配不得超過資本總額之百分之十五 第四十一條本銀行每年決算有盈餘時, 於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損, 再提百分之三十為法定盈餘公積及依其他法令提列或迴轉特別盈餘公積後, 就其餘額依下列方式配發 : 一 加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘, 分派股東股息紅利, 由董事會提請股東常會決議之 二 提撥百分之一至百分之八為員工紅利 ( 列為費用 ) 三 提撥百分之一為董事酬勞 ( 列為費用 ) 本銀行為持續擴充規模與增加獲利能力, 依據未來之資本預算規劃, 採取剩餘股利政策, 以分派股票股利來保留所需資金為原則, 其餘部分得以現金股利方式分派 ; 惟現金股利不得低於股利分派總額之百分之十, 倘每股分派現金股利不足 0.1 元時, 除股東會另有決議外, 不予分派 如有銀行法第四十四條之一第一項各款所列情形之一者, 不得以現金分配盈餘或買回股份 員工紅利得由董事會議定發給新股或現金 法定盈餘公積未達資本總額前, 最高現金盈餘分配不得超過資本總額之百分之十五 配合第四十一條新增, 爰刪除原條文第一項第二 三款及第四項, 並文字酌修及條次變更 - 4 -

7 修正條文 現行條文 說 明 第四十三條 第四十二條 本銀行組織規程 分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂之 本銀行組織規程 分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂之 條次變更 第四十四條本章程未規定事項, 依照銀行法 公司法及有關法令之規定辦理 第四十五條本章程經股東會議決通過施行, 修正時亦同 第四十三條本章程未規定事項, 依照銀行法 公司法及有關法令之規定辦理 第四十四條本章程經股東會議決通過施行, 修正時亦同 條次變更 條次變更 - 5 -

8 第一案 報告事項 案由 : 本公司 104 年度營業報告, 請公鑒 說明 :104 年度營業報告書, 請參閱本手冊第 10~15 頁 決定 : 第二案 案由 : 審計委員會審查本公司 104 年度決算表冊報告, 請公鑒 說明 : 審計委員會審查報告書, 請參閱本手冊第 7 頁 決定 : - 6 -

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10 第三案董事會提 案由 : 報告本公司 104 年度員工及董事酬勞分派情形, 請公鑒 說明 : 一 依公司法第 235 條之 1 規定辦理, 相關分派情形業已提報本公司第 3 屆薪資報酬委員會第 6 次會議及第 14 屆董事會第 6 次會議審議通過 二 本公司 104 年度員工及董事酬勞均以現金發給, 分派情形如下 : ( 一 ) 員工酬勞 (5.112%):3 億 3,448 萬 2,452 元 ( 二 ) 董事酬勞 (0.6%):3,925 萬 8,504 元上述擬議分派之員工及董事酬勞依規定已列入當年度費用 決定 : - 8 -

11 承認事項 第一案董事會提 案由 : 本公司 104 年度決算表冊案, 提請承認 說明 : 本公司 104 年度決算案各項表冊, 包括營業報告書 資產負債表 綜合損益表 權益變動表 現金流量表等 ( 請參閱本手冊第 10~25 頁 ), 業經提報第 14 屆董事會第 6 次董事會會議決議通過, 敬請承認 決議 : - 9 -

12 臺灣中小企業銀行股份有限公司 104 年度營業報告書 回顧 104 年, 歷經地緣政治風險升溫 希臘紓困危機 美國升息時程等議題紛擾, 加上原油及大宗原物料商品價格下跌, 中國及新興市場經濟成長減速, 以及全球金融市場波動等因素,104 年全球經濟成長不如年初樂觀預期, 復甦步調趨緩 根據環球透視機構 (GII)105 年 1 月資料顯示,104 年全球經濟成長率為 2.5%, 較 104 年 1 月預測下修 0.5%, 且低於 103 年 2.7% 之成長率, 顯示全球景氣雖持續復甦, 惟經濟表現欲振乏力 104 年第一季, 由於全球經濟成長力道減弱, 加上原油等原物料價格下跌, 我國商品出口 ( 按美元計價 ) 轉為負成長, 惟以新臺幣計價且剔除物價因素, 加計服務輸出後, 商品及服務輸出實質仍為成長, 另因就業及薪資情勢持續改善, 民間消費動能穩健成長, 我國經濟成長率為 4.04% 第二季我國民間消費仍溫和成長, 不過因全球景氣復甦不如預期, 我國商品出口衰退幅度擴大, 經濟成長率降至 0.57% 第三季雖然國內半導體業者擴充先進製程, 加上鐵路等大宗運具投資增加, 使得民間投資成長, 不過因全球景氣復甦力道不振, 加上原油等原物料價格持續下跌影響, 以及中國供應鏈自主化排擠效應, 我國商品出口衰退幅度持續擴大, 且受第三季台股大跌影響, 消費者信心下滑, 經濟成長率再降至 -0.80% 第四季國內半導體業者先進製程及大宗運具等民間投資持續成長, 民間消費亦逐漸回溫, 但由於全球經濟成長乏力, 外需成長力道持續疲弱, 我國商品出口持續衰退, 經濟成長率為 -0.52% 依行政院主計總處統計,104 年我國經濟成長率為 0.75% 對金融經營環境影響方面, 由於 104 年全球景氣不如預期, 國內經濟成長減緩, 我國通膨預期溫和, 央行分別在 9 月及 12 月各調降政策利率 0.125%, 合計調降 0.25%, 以促進經濟成長 ; 另在匯率方面,104 年上半年新臺幣對美元匯率呈現小幅升值走勢, 不過, 下半年人民幣對美元大幅貶值, 帶動亞洲貨幣走貶, 加上我國出口持續衰退, 外資賣超台股匯出, 以及央行降息等因素影響下, 104 年底新臺幣對美元來到 元, 較上年底貶值 4.08%, 全年平均匯率為 元, 較上年貶值 4.80% 展望 105 年, 雖然國際經濟存在中國大陸經濟成長走緩 國際原物料價格下跌 全球金融市場動盪等隱憂, 但在美國經濟溫和成長及歐日寬鬆貨幣政策帶動下, 國際主要預測機構預期全球經濟成長表現將較 104 年略佳, 而依據國內外主要機構之最新預測, 國內經濟成長率亦可望優於 104 年 近年來政府持續鬆綁金融法規, 積極採取開放措施, 擴大金融業務範疇, 協助金融業朝國際化發展, 並循序發展兩岸金融業務, 亦有利銀行業務發展空間 本行將延續去年獲利成長動能, 聚焦各項具發展利基之重點業務, 全體同仁齊心合作努力, 以期全面提升經

13 營績效, 達成獲利成長目標, 並落實四大經營理念 : 追求業務績效 提升員工附加價值 重視股東權益 善盡企業社會責任, 積極邁向優質銀行之行列, 創造亮麗的業績 茲將本行 104 年度營業成果及 105 年度營業計畫概述如下 : 一 104 年度營業成果 ( 一 ) 實施概況及營業計畫實施成果 1. 在盈餘表現方面獲利能力與各項業務穩定成長,104 年稅後淨利 億元 ( 稅前淨利 億元 ), 並辦理盈餘轉增資, 發放前 (103) 年度股票股利每股 0.73 元 2. 在公司治理方面 (1) 於臺灣證券交易所舉辦 第一屆公司治理評鑑 中名列前百分之五, 建構公司治理制度已有顯著成果 (2) 榮獲證券暨期貨市場發展基金會辦理第十二屆上市櫃公司資訊揭露評鑑之最高評鑑等級 A++ 級, 為公股行庫中唯一連續七年獲最高等級殊榮之銀行 3. 在核心業務方面 (1) 企業金融業務 1 榮獲金融監督管理委員會頒發 本國銀行加強辦理中小企業放款方案 (A 組 ) 獎勵本國銀行辦理創意產業放款方案 (A 組 ) 等二項 優等獎 2 協助中小企業融資服務績效良好, 榮獲經濟部頒發辦理 中小企業信用保證融資業務績優銀行 之 信保夥伴獎 直保績優獎 協助區域發展獎 協助青年創業相挺獎 等四大獎項 3 辦理中小企業貸款, 移送財團法人中小企業信用保證基金保證總額及送 保比率位居全國第一名 4 積極推動政策性專案貸款業務, 共計有 12 項專案績效全國第一 (2) 外匯業務 1 加強吸收外匯存款, 擴大存款規模,104 年度外匯存款累計平均餘額較 103 年度成長 12.75% 2 積極拓展外幣放款, 加強利差收益,104 年度外幣放款累計平均餘額較 103 年度成長 7.20% (3) 財富管理業務 1 順應市場需求, 推出 類全委投資型保單 ( 富貴雙收 及 富利雙贏 兩檔專屬獨賣商品 ), 累計銷售逾百億元 2 為推動本行保管業務, 募集 元大新興印尼機會債券基金, 銷售成績亮 麗 3 積極推展理財聚焦專案,104 年度財富管理業務手續費收入較 103 年度成

14 長 35.21% 4. 在創新產品方面 (1) 為方便小型賣家 ( 如農特產品 民宿等微型商務 ) 簡易線上收款服務, 提供網路收銀機服務 (2) 鑑於高齡化社會來臨, 為滿足客戶信託理財需求, 推出安養信託結合房貸壽險業務之 永保安康 專案 (3) 推出 e 保圓夢 專案貸款, 除可滿足借款人資金需求外, 另提供借款人身故 殘廢 重大疾病之保險保障 (4) 為服務全國公教員工, 滿足其消費性及投資理財資金需求, 推出 金心相待 公教員工信用貸款 (5) 因應行動支付發展趨勢, 開辦手機信用卡, 提供客戶多元商品服務 (6) 發行一卡通聯名卡, 結合信用卡及一卡通小額支付功能 5. 在擴大通路服務範疇方面 (1) 積極國際化布局, 緬甸仰光代表人辦事處於 104 年 12 月 7 日正式開業, 武漢分行於 104 年 12 月 29 日正式開業, 另美國紐約分行申設案於 104 年 12 月 31 日獲美國聯邦準備銀行核准, 日本東京分行申設案已向金管會提出申請, 並於 105 年 1 月 4 日獲核可 (2) 本行 100% 於柬埔寨轉投資之 臺灣企銀微型財務公司 於 104 年 8 月 10 日正式開業, 為本行在東南亞市場開業的第一個據點, 掌握東南亞快速經濟成長的契機 (3) 為深耕輔導工業區中小企業客戶, 強化拓展工業區中小企業核心業務, 大發分行新建行舍於 104 年 12 月 28 日落成啟用, 提供客戶更優質的金融服務 6. 在資訊作業方面 (1) 配合金管會推動 打造數位化金融環境 3.0 計畫 12 項線上服務項目, 除共同行銷屬金控業範疇外,11 項可線上申辦之電子化服務均已完成開發並提供客戶使用 (2) 推動電子金融業務績效卓越, 榮獲財金資訊公司頒發 電子金流業務最佳業務發展獎 及 電子金流業務最佳創新卓越獎 (3) 開辦 臺灣企銀我的夢想 + 臉書粉絲團, 透過粉絲專頁置入行銷各類金融產品, 搭配行銷活動廣告, 提升本行曝光率 7. 在企業社會責任方面 (1) 與國際化接軌,103 年 CSR 報告書依 GRI G4 國際準則編製, 透過每年企業社會責任報告書之發行及落實本行 企業社會責任實務守則, 回應利害關係人之期望及需求, 積極落實推動企業社會責任, 實踐永續經營之價值 (2) 落實關懷社會理念, 善盡企業社會責任, 辦理寒冬送暖捐助 40 個單位弱勢團體 資助偏遠地區小學早餐等對社會弱勢團體之關懷活動, 積極參與

15 社會公益 (3) 連續四年榮獲行政院環保署及台北市政府環保局表揚為綠色採購績優單位 (4) 榮獲經濟部能源局之節能企業獎, 獲頒台電公司中小企業節電競賽優等獎 (5) 響應台北市政府推動節能, 總行大樓取得 ISO50001 能源管理系統認證 (6) 致力於校園與社區之金融知識宣導活動, 推廣正確金融理財觀念, 宣導防制金融詐騙教育, 奠定深根金融教育之基礎, 並榮獲金管會銀行局走入校園與社區金融知識宣導活動獎項 ( 二 ) 預算執行情形 1. 存款年平均餘額為新台幣 11, 億元, 較上年度成長 5.33% 2. 放款年平均餘額為新台幣 10, 億元, 較上年度成長 6.11% 3. 外匯承作量 億美元, 較上年度成長 4.67% 4. 壽險及產險手續費收入為新台幣 億元, 較上年度成長 61.09% 5. 上述各項預算達成率介於 90.73% 至 % ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 1. 財務收支分析 104 年度決算淨收益 億元, 呆帳費用及保證責任準備提存 億元, 營業費用 億元, 繼續營業單位稅前淨利 億元, 較 103 年成長 12.63%, 稅後淨利 億元, 資產報酬率 ( 稅後 )0.36%, 權益報酬率 ( 稅後 )7.84%, 純益率 ( 稅後 )25.71%, 稅後每股盈餘 0.90 元 2. 獲利能力分析 104 年各項提存前稅前淨利 ( 含收回呆帳 ) 億元, 較 103 年增加 2.85 億元, 為加強授信風險胃納而提列備抵呆帳 億元, 備抵呆帳覆蓋率為 %, 轉銷呆帳 億元, 逾期放款比率為 0.48%;104 年稅前淨利 億元, 較 103 年增加 6.92 億元, 主要係存放款量成長, 利息淨收益增加及拓展理財業務, 手續費淨收益增加所致 ( 四 ) 研究發展狀況 1. 本行設有專責單位研究產業現況 (1)104 年共撰寫產業分析報導 162 篇刊登於本行 行員專屬園地 - 電子圖書館, 供同仁點閱參考 (2) 另不定期邀請產官學界菁英人士演講, 以利同仁了解最新產業發展趨勢 2. 配合各項業務發展需要鼓勵創新與專業 (1) 鼓勵同仁自行創新 研提新金融商品及業務改進方案, 以提升本行業務競爭力,104 年度行員提案總計採納 66 件

16 (2) 另定期舉辦業務講習, 並提供豐富多樣的數位學習課程, 鼓勵員工在職進修, 吸收新知, 增強員工競爭力並提升專業知識 二 105 年度營業計畫 ( 一 ) 經營方針及重要經營政策為應金融市場亞洲化 高齡化 行動化及人民幣國際化等未來發展趨勢, 並配合金管會推動金融機構布局亞洲 建置亞太理財中心 推動金融基礎工程以及數位金融環境通路數位化等多項重點金融發展策略, 本行擬定六大策略方向推動各項金融基礎工程之紮根計畫, 厚實顧客服務基礎, 並持續強化政策金融, 融資與輔導並重深耕中小企業專業領域, 戮力朝向利基型銀行發展 1. 充實自有資本, 擴大業務能力 (1) 強化投資人關係, 彰顯本行合理股票價值 (2) 充實資本, 提升業務擴展能力 2. 擴增海外據點, 整合通路服務 (1) 擴大海外市場布局, 提升海外分行獲利比重 (2) 因地制宜, 緊密維繫客戶關係 3. 優化人力資源, 加強人才培訓 (1) 加強培育國際化人才, 建置充足海外分行種子行員 (2) 優化人力資源, 協助職涯轉型, 建立學習與知識分享的企業文化 4. 強化科技投資, 發展數位金融 (1) 強化 IT 建置投資, 提升資訊系統效能 (2) 加速運用大數據資料收集分析及強化 CRM 系統精準行銷 (3) 虛實整合並進, 優化客戶體驗 5. 優化內部流程, 加強風險管理 (1) 強化營運及顧客管理流程 (2) 加強策略聯盟, 引進創新能量 (3) 落實各項風險管理機制, 提升資產品質 6. 強化公司治理, 善盡社會責任 (1) 強化公司治理, 提升資訊揭露透明度 (2) 落實消費者保護與赤道原則精神, 關懷弱勢團體, 重視節能減碳, 善盡社會責任 ( 二 ) 預期營業目標為兼顧股東權益維護 資本結構改善及資產品質提升, 一方面參酌行政院主計總處公布之 105 年經濟成長率預測值, 及中央銀行於 104 年 9 月 24 日降息因素, 另一方面考量 IFRS9 金融工具 將於 107 年適用, 需增提各項提存預為因應

17 1. 存款年平均餘額新台幣 12, 億元 2. 放款年平均餘額新台幣 10, 億元 3. 外匯承作量 億美元 三 最近一次信用評等結果 評等日期 評等機構 長期信用 評等結果 短期信用 評等展望 中華信用評等 ( 股 ) 公司 twa+ twa-1 正向 註 : 本行資本水準改善, 資本與獲利水準維持在允當等級, 評等展望由 穩定 調為 正向 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

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28 第二案 案由 : 本公司 104 年度決算盈餘分配案, 提請承認 說明 : 董事會提 一 本公司 104 年度期初未分配盈餘新臺幣 ( 以下同 )1,532 萬 4, 元, 減計 104 年度 確定福利計劃精算損益 2 億 5,455 萬 5,190 元, 再加計本 (104) 年度經安侯建業聯合會計師事 務所李逢暉 陳富煒會計師查核並奉審議通過之稅後淨利 51 億 1,303 萬 5, 元, 依據本公司章程及相關法令規定擬 分配如下 : ( 一 ) 提列法定盈餘公積 :14 億 6,214 萬 1, 元 ( 二 ) 提列特別盈餘公積 :0 元 1 依據金融監督管理委員會 101 年 4 月 6 日金管證發字 第 號函規定 年 12 月 31 日帳列其他權益減項淨額 : 國外營運 機構財務報表換算之兌換差額 2 億 2,164 萬 2, 元及 備供出售金融資產未實現損益 負 9,469 萬 4, 元, 共計正數 1 億 2,694 萬 8, 元, 無需提列特別盈餘公積 ( 三 ) 分配股東紅利 - 現金股利 ( 每股 0.1 元 ):5 億 6,846 萬 6,179 元, 股東配發之現金股利至元為止, 元以下捨去, 不足一元之畸零現金股利, 轉列其他收入 ( 四 ) 分配股東紅利 - 股票股利 ( 每股 0.5 元 ):28 億 4,233 萬 900 元 ( 五 ) 期末未分配盈餘 :86 萬 5, 元 二 本公司 104 年度盈餘分配表 如附件 ( 請參閱本手冊第 27 頁 ) 決議 :

29 臺灣中小企業銀行股份有限公司盈餘分配表民國 104 年度 單位 : 新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 15,324, 減 : 確定福利計劃精算損益 (254,555,190.00) 加 :104 年度稅後淨利 5,113,035, 減 : 提列法定盈餘公積 (1,462,141,232.26) 可供分配盈餘 ( 每股 元 ) 3,411,662, 分配項目 : 股東紅利 - 現金股利 ( 每股 0.1 元 ) 568,466, 股東紅利 - 股票股利 ( 每股 0.5 元 ) 2,842,330, 期末未分配盈餘 865, 註一 : 股東紅利每股元係以 5,684,661,787 股計算 註二 : 現金股利發放至元, 元以下捨去, 不足一元之畸零現金股利, 轉列其他收入 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

30 第二案 討論事項 董事會提 案由 : 為配合 104 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案, 提請核議 說明 : 一 為因應新巴賽爾資本協定 (BaselⅢ) 增列普通股權益資本之要求, 以充實資本結構, 進而提升獲利能力, 擬依公司法第 240 條規定, 辦理盈餘轉增資發行新股 2 億 8,423 萬 3,090 股 二 增資新股總額及發行條件 : ( 一 ) 擬增資新臺幣 ( 以下同 )28 億 4,233 萬 900 元, 以每股面額 10 元, 發行新股 2 億 8,423 萬 3,090 股, 均為記名式普通股 ( 二 ) 本次盈餘轉增資案俟股東會通過, 並報奉主管機關核准後, 由董事會另訂配發新股之除權基準日, 按除權基準日股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發 50 股 配發不足壹股之畸零股, 得由股東自除權基準日起 5 日內至本公司股務代理機構辦理併湊, 逾期未併湊或併湊不足壹股之畸零股改發現金 ( 計算至元, 元以下捨去 ), 累積畸零股數授權董事長洽特定人按面額認購 ( 三 ) 嗣後如因買回本公司股份, 或將庫藏股轉讓 轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份總數, 股東配股率因此而發生變動者, 擬請股東會授權董事會辦理變更事宜 ( 四 ) 本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股份相同 三 本次擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響 : 本行 104 年度之基本每股稅後盈餘為 0.90 元, 經考慮本次擬議之盈餘轉增資配股後設算每股稅後盈餘為 0.86 元, 對本行每股盈餘影響不大, 且對營業績效尚無影響 四 本次增資後之實收資本總額為 596 億 8,894 萬 8,770 元, 尚在經濟部額定資本總額 600 億元範圍內 ( 目前本公司章程資本總額為 800 億元整 ) 五 本案未盡事宜, 擬請授權董事會全權處理 決議 :

31 第三案 董事會提 案由 : 修訂本公司取得或處分資產處理程序案, 提請核議 說明 : 一 依據金融監督管理委員會及臺灣證券交易所股份有限公司相 關規定, 修正本行取得或處分資產處理程序 ( 下稱本程序 ) 二 本程序修正重點略述如下 : ( 一 ) 依據 銀行辦理衍生性金融商品業務內部作業制度及程序管理辦法 第二條, 增訂以黃金為結構型商品之組合 ( 第十五條第五款 ) ( 二 ) 依據金管會 103 年 6 月 25 日金管證發字第 號函釋, 刪除本程序第二十三條有關衍生性金融商品之稽核作業準則, 而逕適用 銀行辦理衍生性金融商品業務內部作業制度及程序管理辦法 及 金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法 相關規範 ( 三 ) 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 公告申報期限規定, 修訂本程序相關交易公告申報期限 ( 第二十七條第四項 第三十三條第一項 第三十四條 ) 三 本公司取得或處分資產處理程序修正草案條文對照表請參閱本 手冊第 30~35 頁

32 臺灣中小企業銀行股份有限公司取得或處分資產處理程序 第十五條本行得從事衍生性商品交易之種類包括 : 一 遠期利率協定 (Forward Rate Agreements) 二 金融期貨 (Financial Futures) 三 交換 (SWAPS): 包括利率交換及貨幣交換等 四 金融選擇權 (Financial Options) 五 結構型商品 : 結合固定收益商品或黃金與衍生性金融商品的組合型式交易商品 六 其他依據標的物 (Underlying) 的價值 指標利率或指數決定價格之衍生性商品交易 七 其他經主管機關核准辦理之衍生性商品 修正草案條文對照表 修正條文 現行條文 說 明 第十五條 本行得從事衍生性商品交易 之種類包括 : 一 遠期利率協定 (Forward Rate Agreements) 二 金融期貨 (Financial Futures) 三 交換 (SWAPS): 包括利率 交換及貨幣交換等 四 金融選擇權 (Financial Options) 五 結構型商品 : 結合固定 收益商品與衍生性金融 商品的組合型式交易商 品 六 其他依據標的物 (Underlying) 的價 值 指標利率或指數決 定價格之衍生性商品交 易 七 其他經主管機關核准辦 理之衍生性商品 第二十三條 ( 刪除 ) 第二十三條本行內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各審計委員 依據 銀行辦理衍生性金融商品業務內部作業制度及程序管理辦法 第 2 條, 增訂黃金為結構型商品之組合 銀行業有關衍生性金融商品之稽核作業準則, 於 銀行辦理衍生性金融商品業務內部作業制度及程序管理辦法 及 金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法 已規範, 依 103 年 6 月 25 日金管證發字第 號函釋, 無須另行辦理, 爰刪除本條文

33 修正條文 現行條文 說 明 第二十七條 本行參與合併 分割或收 購, 除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管機 關同意者外, 應與其他參與 合併 分割 或收購之公司 於同一天召開董事會及股東 會, 決議合併 分割或收購 相關事項 本行參與股份受讓除其他法 律另有規定或有特殊因素事 先報經主管機關同意者外, 應與其他參與股份受讓之公 司於同一天召開董事會 本行參與合併 分割 收購 或股份受讓, 應將下列資料 作成完整書面紀錄, 並保存 五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消 息公開前所有參與合 併 分割 收購或股份 受讓計畫或計畫執行之 人, 其職稱 姓名 身 分證字號 ( 如為外國人 則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽 訂意向書或備忘錄 委 託財務或法律顧問 簽 訂契約及董事會等日 期 三 重要書件及議事錄 : 包 括合併 分割 收購或 股份受讓計畫, 意向書 或備忘錄 重要契約及 董事會議事錄等書件 本行參與合併 分割 收購 或股份受讓, 應於董事會決 議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資 第二十七條本行參與合併 分割或收購, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應與其他參與合併 分割 或收購之公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 本行參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應與其他參與股份受讓之公司於同一天召開董事會 本行參與合併 分割 收購或股份受讓, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本行參與合併 分割 收購或股份受讓, 應於事實發生日次日交易時間開始一小時前, 將前項第一款及第二款 為同時符合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第 24 條及 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 4 條第 1 項第 11 款及第 6 條有關取得或處分資產交易之公告申報期限規定, 修訂本行辦理公告申報期限

34 修正條文現行條文說明 資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查 次日為非營業日時, 應於事實發生當日完成公告申報 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本行應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第三十三條本行取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生日次日交易時間開始一小時前將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報, 次日為非營業日時, 應於事實發生當日完成公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本行實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債 票券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 處分債權或從事大 料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本行應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第三十三條本行取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本行實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債 票券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 處分債權或從事大 為同時符合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第 30 條及 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 4 條第 1 項第 20 款及第 6 條有關取得或處分資產交易之公告申報期限規定, 修訂本行辦理公告申報期限

35 修正條文 現行條文 說 明 陸地區投資, 其交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債 票券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 本行預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 陸地區投資, 其交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債 票券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 本行預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額

36 修正條文 現行條文 說 明 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定公告部分免再計入 本行應按月將本行及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入主管機關指定資訊申報網站 本行依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本行取得或處分資產, 應將 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定公告部分免再計入 本行應按月將本行及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入主管機關指定資訊申報網站 本行依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本行取得或處分資產, 應將 相關契約 議事錄 備查簿 相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本行執行單位, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本行執行單位, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第三十四條本行依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生日次日交易時間開始一小時前將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報, 次日為非營業日時, 應於事實發生當日完成公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第三十四條本行依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 為同時符合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第 31 條及 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 4 條第 1 項第 20 款及第 6 條有關取得或處分資產交易之公告申報期限規定, 修訂本行辦理公告申報期限

37 修正條文現行條文說明 第四十六條本程序修正應先經審計委員會審議, 並提請董事會決議, 再提請股東會同意後實施 第四十六條本程序修正應先經審計委員會審議, 並提請董事會決議, 再提請股東會同意, 並自函頒日實施 酌修文字

38 臨時動議

39 附錄一 臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則 中華民國八十五年十一月十六日股東常會通過訂定中華民國八十七年十二月十九日股東常會第一次修正中華民國九十年五月十八日股東常會第二次修正中華民國九十一年五月二十四日股東常會第三次修正中華民國九十九年六月二十三日股東常會第四次修正中華民國一 一年五月二十五日股東常會第五次修正中華民國一 二年六月二十一日股東常會第六次修正第一條 ( 適用原則 ) 本公司股東會有關事項, 除法令及本公司章程另有規定外, 悉依本規則行之 第二條 ( 股東會召集及通知 ) 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 第三條 ( 簽名簿等文件之備置 ) 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 本公司應設簽名簿供出席股東或股東代理人簽到, 或由其繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及會議補充資料, 交付予出席股東會之股東或股東代理人 ; 有選舉案時, 應另附選舉票 股東或股東代理人應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 第四條 ( 召開地點及時間之原則 ) 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第五條 ( 出席股數之計算與開會 ) 股東會之出席, 應以股份為計算基準, 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時, 主席應即宣布開會, 如出席股東尚不足法定數額時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限 延後時間合計不得超過一小時 延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依照公司法第一百七十五條第一項之規定, 以

40 出席股東表決權過半數之同意為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 第六條 ( 議案討論 ) 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 主席違反本規定逕行宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第七條 ( 開會過程之錄音 錄影存證 ) 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第八條 ( 股東會主席 列席人員 ) 股東會如由董事會召集時, 以董事長為主席, 董事長不能出席時, 由董事長指定常務董事一人代理之, 董事長未指定時, 由常務董事互推一人代理之 前項主席係由常務董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事擔任之 由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師及相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩載識別證或臂章 第九條 ( 股東發言 ) 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 同一議案每一股東發言, 非經主席同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席

41 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十條 ( 表決 監票及關係人迴避制度 ) 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之, 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 股東每股有一表決權 除公司法另有規定外, 股東委託代理人出席股東會, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理人之表決權不得超過已發行股份總數百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 本公司召開股東會時, 應將電子方式列為表決權行使管道之一, 並得同時採行書面方式行使其表決權 ; 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前, 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 且不得代理他股東行使其表決權 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十一條 ( 會場秩序之維護 ) 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩載 糾察員 字樣臂章 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 請其離開會場 第十二條 ( 股東之委託及授權原則 ) 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會

42 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第十三條 ( 對外公告 ) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日編造統計表於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十四條 ( 會議紀錄及簽署事項 ) 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十五條 ( 選舉 ) 股東會有選舉董事時, 應依本公司董事選舉辦法辦理, 並當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票人員密封簽字, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十六條 ( 休息 續行集會 ) 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 若發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十七條 ( 施行 ) 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同

43 二 臺灣中小企業銀行股份有限公司章程 中華民國六十五年四月十二日臨時股東會訂立財政部六十五年五月八日 ( 六五 ) 臺財錢第一五 五六號函核准中華民國六十七年九月十九日第三次股東常會第一次修正財政部六十七年十二月十一日 ( 六七 ) 臺財錢第二三 八四號函核准中華民國六十八年九月十二日第四次股東常會第二次修正財政部六十八年十二月二十四日 ( 六八 ) 臺財錢第二四七四七號函核准中華民國六十九年十月八日第五次股東常會第三次修正財政部七十年三月二十六日 ( 七 ) 台財融第一三四七二號函核准中華民國七十年十月十四第六次股東常會第四次修正財政部七十年十一月二十三日 ( 七 ) 台財融第二四一四二號函核准中華民國七十二年九月十三日第八次股東常會第五次修正財政部七十三年四月二十七日 ( 七三 ) 台財融第一五七二八號函核准中華民國七十三年九月二十四日第九次股東常會第六次修正財政部七十四年六月十三日 ( 七四 ) 台財融第一七四九六號函核准中華民國七十四年六月五日第七十四年第一次股東臨時常會第七次修正財政部七十四年十二月三十一日 ( 七四 ) 台財融第二七 八八號函核准中華民國七十四年九月二十四日第十次股東常會第八次修正財政部七十五年七月三十一日台財融第七五六一一八九號函核准中華民國七十六年九月二十四日第十二次股東常會第九次修正財政部七十七年六月三日台財融第七七 一七四三五一號函核准中華民國七十七年十月十七日第十三次股東常會第十次修正財政部七十八年二月二十三日台財融第七八 四 八二三號函核准中華民國八十年十月十九日第十六次股東常會第十一次修正財政部八十年七月二十一日台財融第八一 二六八九二一號函核准財政部八十一年十月八日台財融第八一一二一四二三一號函核准財政部八十一年十一月十八日台財融第八一 五 二七七 號函核准中華民國八十一年十二月五日第十七次股東常會第十二次修正財政部八十二年八月十一日台財融第八二一一五三五六五號函核准中華民國八十二年十一月二十九日第十八次股東常會第十三次修正財政部八十三年六月二日台財融第八三二二九七四 二號函核准中華民國八十三年十月十五日第十九次股東常會第十四次修正財政部八十四年三月十七日台財融第八四七 九 號函核准中華民國八十四年十一月二十五日第二十次股東常會第十五次修正財政部八十五年六月十四日台財融第八五五二六九五一號函核准中華民國八十五年十一月十六日第二十一次股東常會第十六次修正財政部八十六年四月九日台財融第八六 九二六七四號函核准中華民國八十七年五月十二日八十七年第一次股東臨時會第十七次修正中華民國八十九年六月三日八十九年第二十四次股東會第十八次修正中華民國九十年五月十八日九十年第二十五次股東會第十九次修正財政部九十年六月十二日台財融第九 二二九 號函洽悉中華民國九十一年五月二十四日九十一年第二十六次股東會第二十次修正經濟部九十一年六月十九日經授商字第 九一 一二 七八八 號函核准中華民國九十二年六月六日九十二年第二十七次股東常會第二十一次修正經濟部九十二年八月二十五日經授商字第 九二 一二五五四四 號函核准中華民國九十三年二月六日九十三年第一次股東臨時會第二十二次修正中華民國九十三年六月十一日九十三年第二十八次股東常會第二十三次修正經濟部九十三年七月二日經授商字第 九三 一一一一一二一 號函核准中華民國九十四年三月二日九十四年第一次股東臨時會第二十四次修正經濟部九十四年六月三十日經授商字第 九四 一一一八一二 號函核准中華民國九十五年六月九日本行九十五年股東常會第二十五次修正經濟部九十五年八月二十二日經授商字第 九五 一一八七二二 號函核准中華民國九十七年六月十三日本行九十七年股東常會第二十六次修正經濟部九十七年七月二十一日經授商字第 九七 一一八一三八 號函核准中華民國九十九年六月二十三日本行九十九年股東常會第二十七次修正經濟部九十九年九月二十九日經授商字第 九九 一二一七三 號函核准中華民國一 年六月二十四日本行一 年股東常會第二十八次修正經濟部一 年七月十二日經授商字第一 一一五一五八 號函核准中華民國一 一年五月二十五日本行一 一年股東常會第二十九次修正經濟部一 一年六月二十五日經授商字第一 一 一一一六一六 號函核准中華民國一 二年六月二十一日本行一 二年股東常會第三十次修正經濟部一 二年七月八日經授商字第一 二 一一二九三六 號函核准中華民國一 四年六月二十六日本行一 四年股東常會第三十一次修正 第一章總則第一條本銀行以配合國家金融政策, 供給公眾及中小企業信用, 並協助中小企業改善生產設備及財務結構暨健全經營管理為宗旨 第二條本銀行依照銀行法 公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為臺灣中小企業銀行股份有限公司, 簡稱為臺灣企銀, 英文名稱 TAIWAN BUSINESS BANK( 簡稱 TBB) 第三條本銀行總行設於台北市, 並得視業務需要, 於國內外適當地點設立分支行處 第四條本銀行公告方法, 以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主管

44 第二章股份 機關指定方式行之 第五條本銀行資本總額為新臺幣捌佰億元整, 分為捌拾億股, 每股面額新臺幣壹拾元, 未發行之股份授權董事會決議分次發行 第六條本銀行股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並依法發行之 本銀行發行新股時, 其股票得就該次發行總數合併印製, 但應洽證券集中保管事業機構保管 本銀行發行之股份得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 第七條本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行或本銀行股務代理機構收存, 其有變更時亦同 凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或與本銀行之書面接洽, 均以該項印鑑為憑 第八條股東轉讓其股票時, 在未向本銀行或本銀行股務代理機構申請過戶, 並將受讓人姓名或名稱及住所或居所登載於股東名簿前, 不得以其轉讓對抗本銀行 前項股東名簿記載之變更, 於每次股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或決定分派股息 紅利或其他利益之基準日前五日內, 均不得為之 第九條本銀行股務作業, 悉依主管機關頒佈 公開發行股票公司股務處理準則 辦理 第十條股東辦理過戶更名, 補發或換發新股票及其他有關股務之申辦事項, 得酌收手續費 第三章所營事業 第十一條本銀行所營事業如下 : 一 H 中小企業銀行業 二 H 期貨交易輔助人 第十一條之一本銀行經營之業務如下 : 一 收受各種存款 二 發行金融債券 三 辦理票據貼現及放款 四 投資有價證券 五 辦理國內外匯兌 六 辦理商業匯票之承兌 七 簽發國內外信用狀 八 保證發行公司債券 九 辦理國內外保證業務 十 代理收付款項 十一 辦理有價證券經紀 自營及融資融券業務 十二 辦理期貨交易輔助業務 十三 辦理與業務有關之倉庫 保管及代理服務業務 十四 辦理出租保管箱業務

45 第四章股東會 十五 辦理信用卡業務 十六 代售及買賣金塊 金幣 銀幣 十七 辦理經主管機關核准之信託業務及附屬業務 十八 辦理短期票券經紀 自營 簽證及承銷業務 十九 辦理經主管機關核准之公益彩券代理業務 二十 辦理債券 受益證券及資產基礎證券自行買賣業務 二十一 經主管機關核准辦理之其他有關業務 第十二條本銀行股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年開會一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會召開, 臨時會除公司法另有規定外, 於必要時由董事會召集, 如有繼續一年以上持有股份總數百分之三以上股份之股東, 亦得以書面記明提議事項及理由請求董事會召集 第十三條股東常會之召集應於三十日前, 臨時會應於十五日前, 將開會日期 地點及召集事由通知各股東, 但對於持有未滿一千股股東, 其股東會之召集通知, 得以公告方式為之 第十四條股東因故不能出席股東會時, 得出具本銀行印發之委託書, 載明授權範圍, 簽名或蓋章, 於股東會開會五日前送達本銀行, 委託代理人出席股東會 但一股東以出具一委託書並以委託一人為限 除公司法另有規定外, 前項受託之代理人同時受二人以上股東委託時, 其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時, 其超過之表決權不予計算 第十五條股東會由董事會召集時, 以董事長為主席, 董事長不能出席時, 由董事長指定常務董事一人代理之, 董事長未指定時, 由常務董事互推一人代理之 由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 互推一人擔任之 第十六條股東會議決事項如下 : 一 釐訂及修改本銀行章程 二 選任及解任董事 三 查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告, 因查核表冊及報告, 股東會得選任檢查人 四 資本增減之決議 五 盈餘分派或虧損撥補之決議 六 其他重要事項之決議 第十七條股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 出席股東不足前項定額而有代表股份總數三分之一以上股東出席時, 得以出席股東表決權過半數之同意為假決議, 並將假決議通知各股東, 於一個月內再行召集股東會

46 前項股東會對於假決議, 如仍有股份總數三分之一以上股東出席, 並經出席股東表決權過半數之同意, 視同第一項之決議 第十八條股東每股有一表決權 但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者無表決權 第十九條股東會之議決事項應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之 議事錄應記載會議之年 月 日 場所 主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果 議事錄應永久保存, 出席股東之簽名簿 ( 或出席簽到 ) 及代理出席之委託書至少應保存一年, 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結 第五章董事會 第二十條本銀行置董事十五人其中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之一組織董事會 董事任期為三年, 得連選連任, 但政府及法人股東或其代表人當選之董事, 得依其職務關係隨時改派 本銀行董事 ( 含獨立董事 ) 採候選人提名制度, 由股東會就董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併舉行選舉, 分別計算當選名額 獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵循事項, 依主管機關之相關規定 全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定 董事及獨立董事之缺額補選事宜悉依公司法及證券交易法等規定辦理 補選及依第二項改派之董事, 其任期以補足原任任期為止 第二十一條董事會應由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意互選五人為常務董事, 常務董事中, 獨立董事人數不得少於一人, 且不得少於常務董事席次五分之一 並由三分之二以上常務董事之出席, 及出席常務董事過半數之同意互選一人為董事長 董事長對內為股東會 董事會及常務董事會主席, 對外代表本銀行 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之, 董事長未指定代理人時, 由常務董事互推一人代理之 董事之報酬由股東會授權董事會審定, 依同業通常水準議定其數額 董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎, 並以該項數額之一點二五倍支給之 董事長退休 ( 職 ) 金, 準用本銀行員工退休相關規定辦理, 不受年齡 年資之限制 本銀行得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責任, 與保險業訂立責任保險契約

47 第二十二條董事會之職權如下 : 一 重要章則之審定 二 整體經營策略與重大政策之審定與覆核 三 業務計畫之審定 四 內部控制制度之審定 五 資本增減之擬定 六 分支行處設置撤銷或變更之審定 七 重要契約之審定 八 預算之審定及決算之審議 九 不動產買賣之審定 十 投資其他公司之審定 十一 盈餘分派或虧損撥補之擬定 十二 重要業務之核定 十三 總經理 副總經理 總稽核 顧問 董事會主任秘書 協理 部經理 處處長 中心主任 分行經理暨辦事處主任等重要職員任免之審定 十四 董事長交議事項 十五 其他依照法令及股東會所賦予之職權 第二十三條本銀行投資其他公司, 除銀行法另有規定外, 不受公司法第十三條第一項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制 第二十四條本銀行董事會之組織, 由董事會另訂之 本銀行設稽核處, 隸屬董事會, 置總稽核一人, 綜理全行稽核業務, 定期向董事會及審計委員會報告 第二十五條董事會每二個月開常會一次, 如遇緊急事項, 或依董事過半數之請求得開臨時會議, 除公司法另有規定外, 均由董事長以書面召集之, 並得以電子郵件或傳真方式通知 董事會應制定董事會議事規則, 並提報股東會, 以提昇董事會之運作效率及決策能力 為強化公司治理能力, 董事會得設置各類功能性委員會, 其行使職權規章由董事會另訂之 第二十六條董事會開會時, 董事因故不能出席, 得委託其他董事代理出席, 但應每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 前項代理人以受一人委託為限 第二十七條董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 並以出席董事過半數之同意行之 第二十八條董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各董事 議事錄應記載會議年 月 日 場所 主席姓名 決議之方法 議事經過之要領及其結果, 並應於公司存續期間永久妥善保存, 出席董事之簽名簿及代理出席之委託書至少

48 應保存一年 第二十九條董事會開會時, 得邀請總經理 副總經理, 總稽核及總行部 處主管列席, 但無表決權 第三十條常務董事於董事會休會時, 依法令 本章程 股東會決議及董事會決議, 以集會方式經常執行董事會職權, 由董事長隨時召集之, 並以董事長為主席 董事長不能出席時, 由董事長指定常務董事一人代理之, 董事長未指定時由常務董事互推一人代理之 第三十一條常務董事會之決議, 除公司法另有規定外, 以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之 其議事錄應由主席簽名或蓋章 第三十二條常務董事開會時, 得邀請總經理 副總經理 總稽核及總行部 處主管列席, 但無表決權 第六章審計委員會 第三十三條本銀行設審計委員會, 由全體獨立董事組成, 委員之任期同獨立董事之任期, 其人數不得少於三人, 且至少一人應具備會計或財務專長 ; 審計委員會之職權 議事規則及其他應遵行事項, 依相關法令及本銀行 審計委員會組織規程 辦理 第三十四條 ( 刪除 ) 第三十五條 ( 刪除 ) 第三十六條 ( 刪除 ) 第七章經理人 第三十七條本銀行置總經理一人, 秉承董事會決議綜理業務, 副總經理若干人, 輔助總經理處理事務, 其任免均由董事長提名, 經董事會以過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之 第三十八條總經理因故不能執行職務時, 由董事長於副總經理中指定一人提經董事會核定代行其職務 第八章會計 第三十九條本銀行會計年度自每年一月一日開始至十二月三十一日終了, 以每年之中華民國紀元年次為其年度名稱 每年度分為上下兩期辦理結算, 以六月三十日為上期結算日, 十二月三十一日為下期結算日, 年度終了辦理決算 第四十條本銀行於每會計年度終了, 應編製下列表冊, 提經審計委員會同意及董事會決議後, 提請股東會承認 : 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊, 於股東常會承認後十五日內, 併年報分別報請主管機關及中央銀行備查, 並將財務報表及其他經主管機關指定之項目於本

49 銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式公告, 另應備置於每一營業處所之顯著位置以供查閱 但已符合證劵交易法第三十六條規定者, 得免辦理公告 第四十一條本銀行每年決算有盈餘時, 於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損, 再提百分之三十為法定盈餘公積及依其他法令提列或迴轉特別盈餘公積後, 就其餘額依下列方式配發 : 一 加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘, 分派股東股息紅利, 由董事會提請股東常會決議之 二 提撥百分之一至百分之八為員工紅利 ( 列為費用 ) 三 提撥百分之一為董事酬勞 ( 列為費用 ) 本銀行為持續擴充規模與增加獲利能力, 依據未來之資本預算規劃, 採取剩餘股利政策, 以分派股票股利來保留所需資金為原則, 其餘部分得以現金股利方式分派 ; 惟現金股利不得低於股利分派總額之百分之十, 倘每股分派現金股利不足 一元時, 除股東會另有決議外, 不予分派 如有銀行法第四十四條之一第一項各款所列情形之一者, 不得以現金分配盈餘或買回股份 員工紅利得由董事會議定發給新股或現金 法定盈餘公積未達資本總額前, 最高現金盈餘分配不得超過資本總額之百分之十五 第九章附則 第四十二條本銀行組織規程 分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂之 第四十三條本章程未規定事項, 依照銀行法 公司法及有關法令之規定辦理 第四十四條本章程經股東會議決通過施行, 修正時亦同

50 三 臺灣中小企業銀行取得或處分資產處理程序 中華民國 87 年 01 月 16 日第 8 屆第 14 次常務董事會會議通過中華民國 87 年 01 月 23 日 87 總財字第 號函頒訂中華民國 88 年 12 月 03 日第 8 屆第 105 次常務董事會會議通過中華民國 88 年 12 月 10 日 88 總財字第 號函修正一 中華民國 91 年 10 月 18 日第 9 屆第 16 次臨時董事會會議通過中華民國 91 年 10 月 24 日 91 總財字第 號函修正中華民國 92 年 06 月 06 日第 27 次股東常會會議通過中華民國 92 年 06 月 17 日 92 總財字第 號函修正中華民國 95 年 06 月 09 日股東常會會議通過中華民國 95 年 06 月 13 日 95 總財字第 號函修正中華民國 96 年 06 月 15 日股東常會會議通過中華民國 96 年 06 月 29 日 96 總財字第 號函修正中華民國 97 年 06 月 13 日股東常會會議通過中華民國 97 年 7 月 3 日 97 總財字第 號函修正中華民國 101 年 05 月 25 日股東常會會議通過中華民國 101 年 05 月 29 日 101 總財字第 號函修正中華民國 103 年 0 6 月 2 0 日股東常會會議通過中華民國 103 年 06 月 26 日 103 總財字第 號函修正 第一章總則 第一條臺灣中小企業銀行 ( 以下簡稱本行 ) 為控管資產之取得或處分, 依據金融監督管理委員會 ( 以下簡稱主管機關 ) 頒布之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定, 訂定本程序 第二條本程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第三條本程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由利率 匯率 股權 指數 商品 信用事件或其他利益及其組合等所衍生之交易契約, 並包括結構型商品 惟遠期契約不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約

51 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第二章評估及作業程序 第一節作業程序之訂定 第四條本行各項取得或處分資產之評估及作業程序, 得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額, 除政府法令及本程序已有規定者外, 悉依本行分層負責及相關規定辦理 前項有關處分本行不良債權之評估作業及交易條件 ( 含價格決定方式 參考依據及授權層級 ) 等相關事宜, 依據授權董事會核定之本行 處分不良債權作業要點 辦理 第二節資產之取得及處分 第五條本行取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上

52 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第六條本行取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者, 不在此限 第七條本行取得或處分會員證或無形資產交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第七條之一前三條交易金額之計算, 應依第三十三條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第八條本行經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第九條本行取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第三節關係人交易 第十條本行與關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達本行總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第七條之一規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十一條本行向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本行實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 先提請審計委員會審議, 並經董事會通過後, 始得簽訂

53 交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與本行和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第三十三條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提請審計委員會審議, 並經董事會通過部分免再計入 本行與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報下一次董事會追認 第十二條本行向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以本行購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本行向關係人取得不動產, 依前二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本行向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依前條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十三條本行依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十四條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利

54 潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本行舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十四條本行向關係人取得不動產, 如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 審計委員應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將前二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本行經依前項規定提列特別盈餘公積, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本行向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第四節從事衍生性商品交易 第十五條本行得從事衍生性商品交易之種類包括 : 一 遠期利率協定 (Forward Rate Agreements) 二 金融期貨 (Financial Futures) 三 交換 (SWAPS): 包括利率交換及貨幣交換等 四 金融選擇權 (Financial Options) 五 結構型商品 : 結合固定收益商品與衍生性金融商品的組合型式交易商品 六 其他依據標的物 (Underlying) 的價值 指標利率或指數決定價格之衍生

55 性商品交易 七 其他經主管機關核准辦理之衍生性商品 第十六條本行從事衍生性商品交易之經營 ( 避險 ) 策略以安全 收益性及流動性並重為原則, 依操作性質分為自行買賣及代客辦理 : 一 自行買賣 : 包括為賺取差價而創立部位之操作及為規避原有部位之價格風險而採行之避險操作, 於所訂得從事衍生性商品交易種類範圍內, 依本行各業務主管部門所制訂相關規定嚴格執行 二 代客辦理 : 係提供客戶從事各項金融理財方面之投資或避險管道之交易, 應對客戶盡揭露或告知可能風險之義務, 其部位以軋平為原則, 倘有未軋平部位, 則併同前款交易部位嚴格控管 第十七條本行從事衍生性商品交易, 各業務主管部門應依交易與確認 交割劃分原則, 明訂權責劃分規範並由執行單位遵循辦理 ; 各業務主管部門並應嚴密監督執行, 在許可之業務範圍內從事交易 第十八條本行從事衍生性商品交易應隨時注意市場價格變動情形, 執行單位之風險管理主管應確實依市場價格作績效評估, 對非避險性之交易 (Trading purposes), 每週至少評估一次未實現損益, 避險性之交易 (Purposes other than trading) 每月至少評估兩次 第十九條本行從事衍生性金融商品交易之契約總額, 以及全部或個別契約損失上限金額, 悉依主管機關所訂之各項法令及本行 衍生性金融商品交易風險限額控管要點 等相關規定辦理 第二十條本行從事衍生性商品交易應建立備查簿備查, 詳載逐筆交易之日期 種類 金額, 授權層級 授權額度及核准日期, 以及定期評估 風險控管等事項之執行情形 第二十一條本行從事有關衍生性商品交易, 各業務主管部門應於職掌範圍依本程序增 ( 修 ) 訂業務處理要點, 記載事項應包括授權額度 層級 執行單位及交易流程等並應提報董事 ( 常務董事 ) 會通過 第二十二條本行從事衍生性商品交易, 應採行下列風險管理措施 : 一 風險管理範圍, 包括市場價格 信用 流動性 現金流量 作業與法律等風險之管理 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 三 風險管理權責單位負責風險之衡量 監督與控制, 其人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事 ( 常務董事 ) 會報告

56 四 為確實發揮內部控制功能, 以加強控管衍生性商品交易, 各執行單位應依其規模, 設置非負責交易職務之專任或兼任風險管理主管 其為兼任者, 應由單位經理或其指定之主管兼任之, 以負責各種風險之評估 監督與控制 五 風險管理主管對所持有之交易部位應依市場價格確實評估未實現損益, 評估之未實現損失達規定限額時應即要求交易人員依規採取停損操作, 若有特殊理由未予軋平時, 應經總經理核准後始得辦理 第二十三條本行內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各審計委員 第二十四條本行各執行單位從事衍生性商品交易, 應就交易部位之風險暴露及操作部位成果等各項評估報告, 每日呈報單位主管控管追蹤, 並定期以市價評估 製作評估報表後, 送請業務主管部門核閱 ; 若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 若為非避險性交易至少每週評估一次 ; 其評估報告應陳報總經理, 並於每季提報董事 ( 常務董事 ) 會 ; 倘交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事 ( 常務董事 ) 會報告 第五節企業合併 分割 收購及股份受讓 第二十五條本行辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 第二十六條本行參與合併 分割或收購時, 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之任一方公司, 因股東會出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 本行應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十七條本行參與合併 分割或收購, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應與其他參與合併 分割 或收購之公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 本行參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應與其他參與股份受讓之公司於同一天召開董事會

57 本行參與合併 分割 收購或股份受讓, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本行參與合併 分割 收購或股份受讓, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本行應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第二十八條所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 第二十九條本行參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換金融債券 無償配股 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第三十條本行參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序

58 第三十一條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第三十二條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本行應與其簽訂協議, 並依第二十七條 第二十八條及第三十一條規定辦理 第三章公告及申報程序 第三十三條本行取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本行實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債 票券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債 票券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 本行預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定公告部分免再計入 本行應按月將本行及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入主管機關指定資訊申報網站

59 本行依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本行取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本行執行單位, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第三十四條本行依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第三十五條各項資產之取得或處分應辦理公告及申報事宜者, 悉依本行權責劃分由各相關單位依規定將公告 申報資料輸入網際網路申報系統, 並將重大訊息資料送交本行業務管理部輸入公開資訊觀測站 第三十六條子公司非屬國內公開發行公司者, 應將相關公告及申報內容資料送交本行財務部輸入網際網路申報系統及將重大訊息資料轉業務管理部輸入公開資訊觀測站 第四章子公司取得或處分資產之控管程序 第三十七條本行子公司亦應依 處理準則 及本程序規定訂定 取得或處分資產處理程序 第三十八條本行子公司取得或處分資產之評估及作業程序與交易條件之決定程序, 應依其所訂定相關程序辦理 得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額除法令另有規定外, 應依下列規定辦理 : 一 購買非供營業用不動產之總額不得超過各該子公司上一會計年度決算後淨值百分之二十 二 購買有價證券之總額, 除公債 國庫券 中央銀行可轉讓定期存單 中央銀行儲蓄券外, 不得超過各該子公司上一會計年度決算後淨值百分之五十, 但投資個別有價證券之限額不得超過各該子公司上一會計年度決算後淨值百分之三十 第三十九條本行子公司應自行檢查所訂 取得或處分資產處理程序 是否符合 處理準則 及本程序有關子公司應遵守之規定, 並應定期或不定期檢查取得或處分資產是否依所訂處理程序規定辦理 第四十條本行之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有本程序第三章規定應

60 公告申報情事者, 子公司應將相關公告資料送交本行為之 前項子公司適用第三十三條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本行之實收資本額或總資產為準 第四十一條本行稽核單位應覆核子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告, 並追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形 第五章罰則 第四十二條本行辦理取得或處分資產相關人員違反 處理準則 或本程序者, 得視其情節輕重移請本行人事評議委員會議處 第六章附則 第四十三條 ( 刪除 ) 第四十四條本程序之修正, 暨本行取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者, 於提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 如有其他董事表示異議且有紀錄或書面聲明時, 應將董事異議資料送各審計委員 本行修正本程序 重大之資產或衍生性商品交易或從事第十一條第一項之關係人交易時, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱 重大之資產或衍生性商品交易 係指依法令規定或本行規章, 應經董事會通過之資產或衍生性商品交易 本程序所稱審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 第四十四條之一 ( 刪除 ) 第四十四條之二 ( 新增 ) 本程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算 第四十五條本程序若有未盡事宜, 悉依主管機關所頒規定辦理 第四十六條本程序修正應先經審計委員會審議, 並提請董事會決議, 再提請股東會同意, 並自函頒日實施

61 四 本公司全體董事持股狀況表 臺灣中小企業銀行股份有限公司全體董事持股狀況表停止過戶日 :105 年 4 月 26 日 職稱姓名股數持股比率 (%) 董 事 財政部長代表人 : 朱潤逢 125,410, 常 務 董 財政部事代表人 : 林增壽 (125,410,308) (2.21) 常 務 董 臺灣銀行 ( 股 ) 公司事代表人..張鴻基 979,134, 常 務 董 財政部事代表人 : 林秀燕 (125,410,308) (2.21) 常務董事成 ( 獨立董事 ) 之 約 0 0 董 財政部事代表人 : 王文杰 (125,410,308) (2.21) 董 財政部事代表人 : 游宏生 (125,410,308) (2.21) 董 臺灣銀行 ( 股 ) 公司事代表人..林麗婈 (979,134,407) (17.22) 董 臺灣銀行 ( 股 ) 公司事代表人..林萬福 (979,134,407) (17.22) 董 臺灣企銀企業工會事代表人 : 呂正隆 2,104, 愛米斯機械工業 ( 股 ) 董 事公 司 代 表 人.. 1,632, 高 中 直 愛米斯機械工業 ( 股 ) 董 事公 司 代 表 人.. (1,632,911) (0.03) 王 哲 男 董 臺灣土地銀行 ( 股 ) 公司事代表人..黃忠銘 137,997, 獨立董事楊朝成 0 0 獨立董事黃耀輝 0 0 合計 1,246,280,

62 說明 : ㄧ 本公司已發行股份 5,684,661,787 股, 依 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則 第二條規定, 全體董事最低應持有 120,000,000 股, 截至本次股東常會停止過戶日 105 年 4 月 26 日, 本公司全體董事持有股數為 1,246,280,351 股 二 本公司設審計委員會, 故無監察人最低持股成數之適用