華豐橡膠工業股份有限公司

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磐太叔
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1 華豐橡膠工業股份有限公司一三年股東常會議事錄時間 : 中華民國一三年五月十四日 ( 星期三 ) 上午十時整地點 : 彰化縣大村鄉中山路二段 300 號 ( 本公司會議室 ) 出席 : 親自出席及委託代理人所代表持有股份 311,115,440 股, 佔本公司已發行普通股股份總數 336,801,484 股之 92.37% 列席 : 會計師 : 陳宗哲張淑瑩律師 : 宋重和主席 : 蘇明芬董事長記錄 : 鄭學涵一宣佈開會 ( 報告出席股份總數已達法定股數, 主席依法宣佈開會 ) 二主席致詞 : 略三報告事項 ( 一 ) 一二年度營業報告書, 報請公鑒 ( 請參閱附件一 ) ( 二 ) 一二年度監察人查核報告書, 報請公鑒 ( 請參閱附件二 ) ( 三 ) 本公司對外背書保證之報告, 報請公鑒 ( 請詳議事手冊 ) ( 四 ) 可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘公積數額報告, 報請公鑒 ( 請詳議事手冊 ) ( 五 ) 私募普通股辦理情形報告, 報請公鑒 ( 請參閱附件三 ) ( 六 ) 減資健全營運計畫書執行情形報告, 報請公鑒 ( 請參閱附件四 ) 四承認事項第一案董事會提案由 : 一二年度營業報告書及財務報表案, 提請承認說明 : 一本公司一二年度之財務報表 ( 暨合併財務報表 ) 業經安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲陳嘉修會計師查核完竣, 連同營業報告書送請監察人查核竣事, 並出具書面查核報告在案二營業報告書會計師查核報告及上述財務報表, 請參閱附件一附件五三敬請承認決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認第二案董事會提案由 : 一二年度盈餘分派案, 提請承認說明 : 一本公司期初未分配盈餘為新台幣 -855,552,471 元, 加計採用 IFRS 調整數新台幣 90,646,014 元, 加計精算損益列入未分配盈餘新台幣 1,211,000 元及 102 年度減資彌補虧損新台幣 855,552,470 元, 減除 102 年度現金增資折價發行新台幣 240,000,000 元及加計本期稅後淨利新台幣 325,957,201 元, 本期可供分配盈餘為新台幣 177,814,214 元, 提列 10% 法定盈餘公積新台幣 17,781,421 元後, 1

2 擬配發股東現金股利每股約 0.28 元, 期末未分配盈餘為新台幣 65,728,378 元二本公司一二年度盈餘分配表請參閱附件六三本案於股東會通過後, 擬請股東會授權董事會另訂除息基準日發放日及其他相關事宜四敬請承認決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認五討論及選舉事項第一案董事會提案由 : 討論公司章程修正案, 提請公決說明 : 一公司章程修訂前後條文對照表, 請參閱附件七二敬請公決議事經過 : 股東戶號提議, 增加公司章程第二條本公司所營事業 :E 室內裝潢業 F 建材批發業 G 停車場經營業 H 住宅及大樓開發租售業 H 工業廠房開發租售業 H 特定專業區開發業 H 投資興建公共建設業 H 新市鎮新社區開發業 H 區段徵收及市地重劃代辦業 H 都市更新重建業 H 都市更新整建維護業 H 不動產買賣業 H 不動產租賃業主席徵詢出席股東意見, 股東戶號 513 股東附議決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議, 除章程第二條依股東戶號所提修正內容通過外, 其餘依原董事會所提內容通過第二案董事會提案由 : 討論取得或處分資產處理程序修正案, 提請公決說明 : 一取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表, 請參閱附件八二敬請公決決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過第三案董事會提案由 : 全面改選董事及監察人案說明 : 一本公司第二十二屆董事及監察人之任期將於今 (103) 年 9 月 13 日屆滿, 擬提請於本次股東常會中辦理全面改選, 新當選之董事及監察人於股東常會當日選出後即刻就任, 任期自 103 年 5 月 14 日起至 106 年 5 月 13 日止第二十二屆董事及監察人任期至股東常會改選之董事監察人就任時止 2

3 二依照本公司章程第十三條規定, 應選董事九人監察人三人, 任期三年三敬請選舉選舉結果 : 董事監察人當選名單如下 : 職稱戶號或身份證明文件戶名或姓名得票權數董事蘇明芬 298,529,997 董事大安永康有限公司代表人 : 蔡永裕 274,468,655 董事大安永康有限公司代表人 : 沈國榮 274,254,313 董事東華企業有限公司代表人 : 郭枝芬 273,941,723 董事東華企業有限公司代表人 : 黃勇義 273,486,855 董事圓明園股份有限公司代表人 : 張泰山 273,466,141 董事圓明園股份有限公司代表人 : 何佳峻 273,398,383 董事大安永康有限公司代表人 : 顏崇照 273,277,678 董事聖大投資 ( 股 ) 公司代表人 : 顏明善 276,983,847 監察人韓園欣然企業有限公司 246,707,030 監察人愚果企業有限公司 246,257,059 監察人大安成功有限公司代表人 : 張占魁 245,277,651 第四案董事會提案由 : 討論解除新任董事競業禁止案, 提請公決說明 : 一依據公司法第二九條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可辦理二因公司多角化經營, 致新任董事及其代表人可能有為自己或他人經營與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為, 為配合事實需要, 在無損及公司之利益下, 擬提請股東常會同意解除本公司第 23 屆新任董事及其代表人競業禁止之限制三敬請公決補充說明 : 本公司新任董事競業如下 : 3

4 蘇明芬董事及法人代表人大安永康有限公司代表人 : 蔡永裕大安永康有限公司代表人 : 沈國榮東華企業有限公司代表人 : 郭枝芬東華企業有限公司代表人 : 黃勇義圓明園股份有限公司代表人 : 張泰山聖大投資 ( 股 ) 公司代表人 : 顏明善 103 年股東常會新任董事兼任其他董事情形其他擔任董事職務華豐橡膠 ( 泰國 ) 大眾 ( 股 ) 公司董事長 ASCENT(THAILAND)CO.LTD 董事長圓明園股份有限公司董事長力瑋實業 ( 股 ) 公司董事晉禾企業股份有限公司董事長大成國際鋼鐵 ( 股 ) 公司董事和大工業股份有限公司董事長高鋒工業股份有限公司董事長日月千禧酒店 ( 股 ) 公司董事力瑋實業 ( 股 ) 公司董事東華企業有限公司董事天義國際有限公司董事永祺車業 ( 股 ) 公司董事長 ASCENT(THAILAND)CO.LTD 董事圓明園股份有限公司董事華豐橡膠 ( 泰國 ) 大眾 ( 股 ) 公司董事決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過六臨時動議 : 無七散會時間 : 同日上午十一時五分 4

5 附件一華豐橡膠工業股份有限公司一二年度營業報告書回顧民國 102 年, 全球經濟歷經 101 年的動盪與波折, 原本預期在 102 年將可逐漸回復穩定不過, 台灣民間消費表現出乎意料的疲弱, 讓各界對台灣 102 年景氣看法由原本的樂觀期待, 轉趨於保守加上其後接踵而至的兩韓戰爭危機圔浦勒斯金融問題 H7N9 疫情聯準會量化寬鬆退場疑慮, 以及近期美國財政問題等一連串不利因素影響, 使得景氣表現欲振乏力儘管面對過去如此嚴峻的產業及大環境劇烈變動之經營環境, 本公司持續加強執行力及全體員工的共同努力, 使得本公司經營績效終於一掃多年來的陰霾, 轉虧為盈 102 年度營運成果本公司 102 年度之營收為新台幣 2,578,378 仟元, 較 101 年度營收新台幣 2,535,663 仟元成長約 1.68%; 營業成本相對減少, 因而營業毛利 - 淨額較前一年度增加 1 億 6 仟 2 佰萬元, 成長 29.80%; 在嚴謹的費用控管之下,102 年度營業費用較前一年度增加 8.25%, 營業淨利為 2 億 2 仟 7 佰萬元, 較前一年度增加 1 億 2 仟 6 佰萬元, 成長 %; 在營業外收支方面, 主要是來自按權益法認列之投資收益 1 億 2 仟萬元, 致使營業外收支淨收入 1 億 6 仟 6 佰萬元 ; 全年營運結果為稅後淨利 3 億 2 仟 6 佰萬元茲將 102 年度的產銷情形及營業概況報告如下 : 1 產銷情形 : 單位 : 仟條年度 102 年度 102 年度 101 年度銷售量項目生產量銷售量銷售量增 ( 減 ) % 自行車胎 1,726 2,036 1, % 農工業車胎 1,086 1,173 1, % 機車胎 2,124 2,273 2, % 卡汽車胎 % 輻射層外胎 % 5

6 2 營業概況 : 單位 : 仟元年度 102 年度 101 年度增 ( 減 ) 項目金額金額數量 % 銷貨收入淨額 2,578,378 2,535,663 42, % 營業成本 1,875,055 1,989,208 (114,153) -5.74% 營業毛利 - 淨額 706, , , % 營業費用 479, ,952 36, % 營業淨利 226, , , % 營業外收支 165,746 (209,601) 375, % 稅前淨利 ( 損 ) 392,523 (108,414) 500, % 本期淨利 ( 損 ) 325,957 (136,089) 462, % 展望今年 (103 年 ), 隨著台灣經濟融入全球化程度加深, 近年來國際與台灣經濟成長率連動性提高, 台灣經濟成長率隨著全球經濟成長起浮根據目前 IMF UN 及 EIU 等機構最新公布數據顯示,103 年雖然日本及中國表現略有下滑, 但美歐經濟成長率將增加, 可望帶動全球經濟成長率增加, 並使全球貿易成長率提高, 台灣可望受此有利因素帶動,103 年經濟表現較 102 年為佳隨著今年景氣升溫態勢, 除本公司將購地擴廠, 擴大營業規模外, 並積極規劃海外擴廠, 隨著泰國二廠擴建完成, 機車胎日產能倍增, 及受惠於東協等新興市場加持, 泰國今年營收可望優於去年, 且台灣廠營運表現可期下, 預料今年本業將有亮麗的表現, 以回報所有股東的支持與期待董事長 : 蘇明芬經理人 : 黃勇義會計主管 : 賴惠玲 6

7 附件二監察人查核報告書董事會造送本公司一二年度營業報告書財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分派議案等上述營業報告書財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分派議案, 經本監察人查核, 認為符合公司法相關法令規定, 爰依公司法第 219 條之規定報告如上敬請鑒核此致華豐橡膠工業股份有限公司一三年股東常會監察人 : 謝偉芳監察人 : 中華拾穗有限公司代表人陳柏杉中華民國一三年三月二十八日 7

8 附件三私募普通股辦理情形項目私募有價證券種類股東會通過日期與數額價格訂定之依據及合理性特定人選擇之方式辦理私募之必要理由價款繳納完成日期本次私募股數總金額交付日期到期日期私募剩餘額度應募人資料參考價格實際認購價格實際認購價格與參考價格差異 101 年第 1 次私募發行日期 :102 年 01 月 11 日普通股 ,000,000 股一本次私募之參考價格係依下列二基準計算價格較高者定之 : (1) 定價日前 1,3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術帄均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 (2) 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算術帄均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價二本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據三依上述訂價方式, 茲以本次董事會召開日期民國 101 年 12 月 3 日為定價日, 定價日前一三或五個營業日之普通股收盤價簡單算術帄均數分別為 6.05 元 6.05 元 6.06 元, 擇前五個營業日之收盤均價 6.06 元為基準 ; 另以定價日前三十個營業日收盤均價 6.00 元為基準, 取二者較高者定之故以前五個營業日收盤均價 6.06 元為本次私募之參考價格, 考量對股東權益之影響, 以 5.00 元為本次實際私募發行價格, 為參考價格之 82.5%, 不低於股東臨時會決議參考價格之八成, 故本次私募實際發行價格其訂定方式及條件符合法令規定, 並參考本公司經營績效未來展望及最近期市場股價, 應屬合理依證券交易法第 43 條之 6 及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項所規定之特定人為限考量籌集資本之時效性便利性及發行成本等因素, 故以私募方式辦理籌資 ,000,000 股 100,000,000 元普通股 80,000,000 股私募對象資格條件證交法第 43 條第駱黔明 1 項第 3 款證交法第 43 條第賴洸洋 1 項第 3 款晉禾企業股份有證交法第 43 條第限公司 1 項第 2 款新臺幣 6.06 元新臺幣 5.00 元認購數量與公司關係 4,000,000 董事長 20,000 總經理 15,980,000 無無本次私募每股實際認購價格為參考價格之 82.5% 參與公司經營情形本公司董事長本公司總經理 8

9 附件三私募普通股辦理情形項目辦理私募對股東權益影響本次私募資金運用情形私募效益顯現情形 101 年第 1 次私募發行日期 :102 年 01 月 11 日本公司因累積虧損致淨值低於股票面額, 且近日於集中交易市場之收盤價均未超過面額, 若本公司依現行法令規定訂定私募價格低於股票面額, 係屬合理將來對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損, 將視未來公司營運及市場狀況, 以辦理減資盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理充實營運資金 100,000 仟元, 於 101 年第四季執行完畢改善營運績效及獲利情況, 降低營運風險, 使公司能永續經營, 確保股東之權益 9

10 附件三私募普通股辦理情形項目私募有價證券種類股東會通過日期與數額價格訂定之依據及合理性特定人選擇之方式辦理私募之必要理由價款繳納完成日期本次私募股數總金額交付日期到期日期私募剩餘額度應募人資料 101 年第 2 次私募發行日期 :102 年 05 月 15 日普通股 ,000,000 股一本次私募之參考價格係依下列二基準計算價格較高者定之 : (1) 定價日前 1,3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術帄均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 (2) 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算術帄均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價二本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據三依上述訂價方式, 茲以本次董事會召開日期民國 102 年 3 月 28 日為定價日, 定價日前一三或五個營業日之普通股收盤價簡單算術帄均數分別為 6.48 元 6.46 元 6.46 元, 擇前五個營業日之收盤均價 6.48 元為基準 ; 另以定價日前三十個營業日收盤均價 6.45 元為基準, 取二者較高者定之故以前五個營業日收盤均價 6.48 元為本次私募之參考價格, 考量對股東權益之影響, 以 5.20 元為本次實際私募發行價格, 為參考價格之 80.2%, 不低於股東臨時會決議參考價格之八成, 故本次私募實際發行價格其訂定方式及條件符合法令規定, 並參考本公司經營績效未來展望及最近期市場股價, 應屬合理依證券交易法第 43 條之 6 及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項所規定之特定人為限考量籌集資本之時效性便利性及發行成本等因素, 故以私募方式辦理籌資 ,000,000 股 260,000,000 元普通股 30,000,000 股私募對象東華企業有限公司郭枝芬李添誠唐重吉王敏玲洪敏翔 10 資格條件證交法第 43 條第 1 項第 3 款認購與公司數量關係實質關 15,000,000 係人 10,000,000 董事參與公司經營情形無 500,000 無無 3,000,000 無無 1,000,000 無無 1,500,000 無無本公司法人董事代表人

11 附件三私募普通股辦理情形項目應募人資料參考價格實際認購價格實際認購價格與參考價格差異辦理私募對股東權益影響本次私募資金運用情形私募效益顯現情形 101 年第 2 次私募發行日期 :102 年 05 月 15 日蔣瑮雯 11 證交法第 43 條第 1 項第 3 款張泰山陳鴻仁周邦秋陳少宏蔡芳勳莊朝貴莊雅棠鄭怡方楊智旭賀士郡沈國榮陳樹炎證交法第 43 條圓明園有限公司第 1 項第 2 款新臺幣 6.48 元新臺幣 5.20 元 2,000,000 董事 500,000 無無 1,000,000 無無 500,000 無無 500,000 無無 500,000 無無 500,000 無無 500,000 無無 500,000 無無 500,000 無無 500,000 無無 1,000,000 無無 500,000 無無 10,000,000 無無本次私募每股實際認購價格為參考價格之 80.2% 本公司法人董事代表人本公司因累積虧損致淨值低於股票面額, 且近日於集中交易市場之收盤價均未超過面額, 若本公司依現行法令規定訂定私募價格低於股票面額, 係屬合理將來對股東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損, 將視未來公司營運及市場狀況, 以辦理減資盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理充實營運資金 260,000 仟元, 於 102 年第三季執行完畢改善營運績效及獲利情況, 降低營運風險, 使公司能永續經營, 確保股東之權益

12 附件三私募普通股辦理情形項目私募有價證券種類股東會通過日期與數額價格訂定之依據及合理性特定人選擇之方式辦理私募之必要理由價款繳納完成日期本次私募股數總金額交付日期到期日期私募剩餘額度應募人資料 101 年第 3 次私募發行日期 :102 年 12 月 27 日普通股 ,000,000 股一. 本次私募之參考價格係依下列二基準計算價格較高者定之 : (1) 定價日前 1,3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術帄均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 (2) 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算術帄均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價二. 本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據三. 依上述訂價方式, 茲以本次董事會召開日期民國 102 年 9 月 30 日為定價日, 定價日前一三或五個營業日之普通股收盤價簡單算術帄均數分別為元元元, 擇前一個營業日之收盤均價元為基準 ; 另以定價日前三十個營業日收盤均價元為基準, 並加回減資反除權後之股價, 分別為元及元, 取二者較高者定之故以元為本次私募之參考價格, 考量對股東權益之影響, 以元為本次實際私募發行價格, 為參考價格之 80.17%, 不低於股東臨時會決議參考價格之八成, 故本次私募實際發行價格其訂定方式及條件符合法令規定, 並參考本公司經營績效未來展望及最近期市場股價, 應屬合理依證券交易法第 43 條之 6 及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項所規定之特定人為限考量籌集資本之時效性便利性及發行成本等因素, 故以私募方式辦理籌資 ,000,000 股 430,500,000 元普通股 0 股私募對象邱美玲黃峙樺張泰山顏聖峰顏林秀霞顏黃金蓮資格條件證交法第 43 條第 1 項第 3 款認購數量與公司關係 1,000,000 無無 300,000 無無 500,000 無無 2,000,000 無無 2,250,000 參與公司經營情形本公司法人董法人董事代事代表人之配表人之配偶偶 1,000,000 無無 12

13 附件三私募普通股辦理情形應募人資料項目參考價格實際認購價格實際認購價格與參考價格差異辦理私募對股東權益影響本次私募資金運用情形私募效益顯現情形 101 年第 3 次私募發行日期 :102 年 12 月 27 日顏榮輝 500,000 無無謝偉芳證交法第 43 條本公司監察 600,000 監察人第 1 項第 3 款人洪敏翔 200,000 無無歐亞投資實業有證交法第 43 條限公司第 1 項第 2 款 4,150,000 無無劉興烘 1,000,000 無無陳振文 4,850,000 無無顏碧珠 250,000 無無愚果企業有限公證交法第 43 條司第 1 項第 2 款 7,000,000 無無陳樹炎 1,000,000 無無黃奕欽 300,000 無無林慶隆 300,000 無無力瑋實業股份有證交法第 43 條限公司第 1 項第 2 款 2,000,000 無無江秀嬌 300,000 無無賴敏弘 500,000 無無新臺幣元新臺幣元本次私募每股實際認購價格為參考價格之 80.17% 本次私募實際認購價格高於股票面額, 對股東權益之影響為產生股本溢價, 健全財務結構充實營運資金 430,500 仟元, 於 103 年第一季執行完畢改善營運績效及獲利情況, 降低營運風險, 使公司能永續經營, 確保股東之權益 13

14 附件四一二年減資健全營運計畫書執行情形 1. 依金融監督管理委員會 102 年 10 月 3 日金管證發字第號函規定, 將健全營運計劃執行情形提報股東會 2. 健全營運計劃之執行情形報告如下 : 說明 :102 年第四季及 102 年全年度實際效益均超越預計效益, 達成情形良好 ( 詳如附表 ), 本公司將持續追蹤營運狀況單位 : 新台幣仟元 ;% 102 年第四季 102 年全年度會計科目預計效益實際效益達成率預計效益實際效益達成率營業收入 689, , % 2,601,402 2,578, % 營業成本 535, , % 1,975,610 1,875, % 營業毛利 - 毛額 153, , % 625, , % 稅前淨利 56, , % 247, , % 14

15 附件五 15

26 附件六華豐橡膠工業股份有限公司盈餘分配表中華民國一二年度單位 : 新台幣元項目金額小計合計期初未分配盈餘 (ROC GAAP) ($855,552,471.00) 加 : 採用 IFRS 調整數 90,646, 期初未分配盈餘 (IFRS) (764,906,457.00) 加 : 精算損益列入未分配盈餘 1,211, 加 :102 年度減資彌補虧損 855,552, 減 :102 年度現金增資折價發行 (240,000,000.00) 加 : 本期稅後淨利 325,957, 本期可供分配盈餘 177,814, 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 (17,781,421.00) 分配項目 : 股東紅利 - 現金 (94,304,415.00) ( 每股配發約 0.28 元現金 ) 期末未分配盈餘 $65,728, 附註配發員工紅利 2,481,695 元配發董監事酬勞 2,481,695 元董事長 : 經理人 : 會計主管 : 26

27 附件七華豐橡膠工業股份有限公司公司章程修訂前後條文對照表修訂後條文修訂前條文修正理由第二條 : 本公司所營事業如左 : 1.C 輪胎製造業 2.C 工業用橡膠製品製造業 3.C 其他橡膠製品製造業 4.F 汽機車零件配備批發業 5.F 自行車及其零件批發業 6.F 車胎批發業 7.F 汽機車零件配備零售業 8.F 自行車及其零件零售業 9.F 車胎零售業 10.F 無店面零售業 11.F 國際貿易業 12.JA01010 汽車修理業 13.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 14.E 室內裝潢業 15.F 建材批發業 16.G 停車場經營業 17.H 住宅及大樓開發租售業 18.H 工業廠房開發租售業 19.H 特定專業區開發業 20.H 投資興建公共建設業 21.H 新市鎮新社區開發業第二條 : 本公司所營事業如左 : 1.C 輪胎製造業 2.C 工業用橡膠製品製造業 3.C 其他橡膠製品製造業 4.F 汽機車零件配備批發業 5.F 自行車及其零件批發業 6.F 車胎批發業 7.F 汽機車零件配備零售業 8.F 自行車及其零件零售業 9.F 車胎零售業 10.F 無店面零售業 11.F 國際貿易業 12.JA01010 汽車修理業 13.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務因應本公司業務需要, 新增營業項目 27

28 修訂後條文修訂前條文修正理由 22.H 區段徵收及市地重劃代辦業 23.H 都市更新重建業 24.H 都市更新整建維護業 25.H 不動產買賣業 26.H 不動產租賃業第廿一條 : 本公司所處產業環境多變, 企業正值穩定成長階段, 考量本公司未來資金需求及長期財務規劃, 年度決算後有當期淨利時應先提出應繳稅金外, 先彌補虧損提百分之十法定盈餘公積及其他法定特別盈餘公積後, 如尚有盈餘, 連同上一年度累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額, 由董事會擬定提撥百分之二十至九十之分配標準經股東會決議分派, 分派比率 : 員工紅利百分之二點五董事監察人酬勞金百分之二點五股東紅利百分之九十五其中股東紅利之現金股利不得低於紅利總數百分之十第廿六條 : 本章程訂立於中華民國四十八年三月八日, 第三十五次修正於中華民國一年九月十四日, 第三十六次修正於中華民國一二年六月十九日, 第三十七次修正於中華民國一三年五月十四日第廿一條 : 本公司所處產業環境多變, 企業正值穩定成長階段, 考量本公司未來資金需求及長期財務規劃, 年度決算後有當期淨利時應先提出應繳稅金外, 先彌補虧損提百分之十法定盈餘公積及其他法定特別盈餘公積後, 如尚有盈餘, 連同上一年度累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額, 由董事會擬定提撥百分之六十至九十之分配標準經股東會決議分派, 分派比率 : 員工紅利百分之二點五董事監察人酬勞金百分之二點五股東紅利百分之九十五其中股東紅利之現金股利不得低於紅利總數百分之十第廿六條 : 本章程訂立於中華民國四十八年三月八日, 第三十五次修正於中華民國一年九月十四日, 第三十六次修正於中華民國一二年六月十九日強化資金運用彈性配合本次章程修正, 增列修正日期及次數 28

29 附件八華豐橡膠工業股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表修訂後條文修訂前條文修訂原因第二條 : 法令依據依據金融監督管理委員會公開發行公司取得或處分資產處理準則有關規定訂定第二條 : 法令依據依據行政院金融監督管理委員會公開發行公司取得或處分資產處理準則有關規定訂定第三條 : 資產範圍第三條 : 資產範圍一有價證券 : 包括股票公債一有價證券 : 包括股票公債公司債金融債券表彰基公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證金之有價證券存託憑證證購 ( 售 ) 權證受益證券及證購 ( 售 ) 權證受益證券及資產基礎證券等投資資產基礎證券等投資二不動產 ( 含土地房屋及建二不動產 ( 含營建之存貨 ) 及其築投資性不動產土地使他固定資產用權營建業之存貨 ) 及設備行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會, 爰修正本條文字依據處理準則第三條修訂, 將土地房屋及建築投資性不動產列入不動產定義範圍 ( 第三款至第八款未修正 ) ( 第三款至第八款未修正 ) 第四條 : 名詞定義一本程序所稱事實發生日, 原則上以交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為準 ) 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準第四條 : 名詞定義一本程序所稱事實發生日, 原則上以交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為準 ) 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準二本程序所稱專業估價者, 二本程序所稱專業估價者, 係指不動產估價師或其他依係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估法律得從事不動產其他固價業務者定資產估價業務者三關係人子公司 : 應依證券三本程序所稱之子公司, 係發行人財務報告編製準則規指依會計研究發展基金會發定認定之布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者四本程序所稱衍生性商品 : 四本程序所稱衍生性商品 : 指其價值由資產利率匯指其價值由資產利率匯 29 依據處理準則第四條修訂, 將第三款及第六款合併為第三款 ; 另第七款移列至第六款

30 修訂後條文修訂前條文修訂原因率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約, 不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約有關債券保證金交易應比照本程序規定辦理五依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法, 或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者六大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約, 不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約有關債券保證金交易應比照本程序規定辦理五依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法, 或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者六關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者七大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦第八條 : 資產之取得或處分一本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經法規定從事之大陸投資第八條 : 資產之取得或處分一本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經 30 依據處理準則第九條修訂

31 修訂後條文修訂前條文修訂原因董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 如專業估價者之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上者, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 如專業估價者之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上者, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 ( 第三目至第四目未修正 ) 二取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限三取得或處分會員證或無形資產本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 ( 第三目至第四目未修正 ) 二取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限三取得或處分會員證或無形資產本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會, 爰修正本條文字依據處理準則第十一條修訂 31

32 修訂後條文修訂前條文修訂原因十號規定辦理 ( 第四款至第六款未修正 ) ( 第四款至第六款未修正 ) 第八之一條 : 關係人交易 ( 第一款未修正 ) 二本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 第一目至第七目未修正 ) 第八之一條 : 關係人交易 ( 第一款未修正 ) 二本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 第一目至第七目未修正 ) 依據處理準則第十四條修訂前項交易金額之計算, 應依第九條第二款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 得依第六條授權董事長在其核決權限內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認另外本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事者, 依第二款規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明已依證券交易法規定設置審計委員會者, 依第二款規定 32 前項交易金額之計算, 應依第九條第二款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 得依第六條授權董事長在其核決權限內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認另外本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事者, 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明已依證券交易法規定設置審計委員會者, 依第一項規定酌修文字

33 修訂後條文修訂前條文修訂原因應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第十二條第四項及第五項規定三本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : ( 一 ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定扺押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依前款規定辦理, 不適用前三項規定 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第十二條第四項及第五項規定三本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : ( 一 ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定扺押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依前款規定辦理, 不適用前三項規定 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已 33

34 修訂後條文修訂前條文修訂原因逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產依據處理準則第十五條修訂 ( 第四款未修正 ) 五本公司向關係人取得不動產, 如經按第三款及第四款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將第 ( 一 ) 目及第 ( 二 ) 目處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書且本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 ( 第四款未修正 ) 五本公司向關係人取得不動產, 如經按第三款及第四款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將第 ( 一 ) 目及第 ( 二 ) 目處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書且本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經行政院金融監督管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會, 爰修正本款文字 34

35 修訂後條文修訂前條文修訂原因第八之二條 : 從事衍生性商品交第八之二條 : 從事衍生性商品交易易 ( 第一款至第二款未修正 ) 三公告申報程序財務部應依規定將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 ( 含以交易為目的 ) 之相關內容, 併同營運情形辦理公告 ( 上市櫃公司 ) 並向金融監督管理委員會申報 ( 第四款至第七款未修正 ) 第八之三條 : 辦理合併分割收購或股份受讓之處理 ( 第一款至第二款未修正 ) ( 第一款至第二款未修正 ) 三公告申報程序財務部應依規定將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 ( 含以交易為目的 ) 之相關內容, 併同營運情形辦理公告 ( 上市櫃公司 ) 並向行政院金融監督管理委員會申報 ( 第四款至第七款未修正 ) 第八之三條 : 辦理合併分割收購或股份受讓之處理 ( 第一款至第二款未修正 ) 行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會, 爰修正本款文字三其他應行注意事項董事會日期 : 參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱姓名身分證字號 ( 如三其他應行注意事項董事會日期 : 參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱姓名身分證字號 ( 如 35 行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會, 爰修正本款文字

36 修訂後條文修訂前條文修訂原因為外國人則為護照號碼 ) ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併分割收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第 ( 一 ) 目及第 ( 二 ) 目資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理為外國人則為護照號碼 ) ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併分割收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第 ( 一 ) 目及第 ( 二 ) 目資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理第九條 : 資訊公開一應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併分割收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損第九條 : 資訊公開一應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券, 不在此限 36 ( 二 ) 進行合併分割收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損依據處理準則第三十條修訂行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會, 爰修正本條文字

37 修訂後條文修訂前條文修訂原因失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三目以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三目以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6. 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 3. 買賣附買回賣回條件之債券 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6. 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 第二款至第三款未修正 ) ( 第二款至第三款未修正 ) 37

38 修訂後條文修訂前條文修訂原因四公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或四公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年五本公司依前四款規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 ( 二 ) 合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 ( 三 ) 原公告申報內容有變更六公告格式依金融監督管理委員會之規定格式辦理缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年五本公司依前四款規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 ( 二 ) 合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 ( 三 ) 原公告申報內容有變更六公告格式依行政院金融監督管理委員會之規定格式辦理 38

39 修訂後條文修訂前條文修訂原因第十一條 : 罰則本公司經理人及主辦人員若違反行政院金融監督管理委員會取得或處分資產處理程序之相關規定及本作業程序時, 依本公司獎懲管理規定之規定予以懲處第十一條 : 罰則本公司經理人及主辦人員若違反金融監督管理委員會取得或處分資產處理程序之相關規定及本作業程序時, 依本公司獎懲管理規定之規定予以懲處行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會, 爰修正本條文字 39

台灣積體電路製造股份有限公司

台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地