Microsoft Word - 股東常會議事錄 doc

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亚喻
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3 行其他有價證券者, 亦同第十一條除法令另有規定外, 本公司股東本公司股東除有受限制或依公司法第文字修正每股有一表決權一百七十九條所列無表決權之情形外, 每股有一表決權第十二條股東因故不能出席股東會時, 得出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席股東委託出席之辦法除公司法另有規定外, 悉依主管機關頒布之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理之第十三條股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之並於會後二十日內將議事錄分發股東, 議事錄之分發, 得以公告方式為之第十七條董事會開會時, 如以視訊畫面會議為之, 則董事以視訊參與會議者, 視為親自出席本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會本公司董事會之召集得以書面傳真或電子方式通知各董事及監察人董事因故不能出席董事會時, 得出具委託書, 載明授權範圍, 委託其他董事代理出席前項代理人, 以受一人之委託為限股東因故不能出席股東會時, 得出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 並應簽名或加蓋存留本公司印鑑之章委託代理人出席但除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦法除公司法另有規定外, 悉依主管機關頒布之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理之股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之並於會後二十日內將議事錄分發股東, 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之對於持有記名股票未滿一千股之股東, 得以公告方式為之董事會開會時, 如以視訊畫面會議為之, 則董事以視訊參與會議者, 視為親自出席本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會本公司董事會之召集得以書面電子郵件 ( ) 或傳真方式通知各董事及監察人董事因故不能出席董事會時, 得出具委託書, 載明授權範圍, 委託其他董事代理出席前項代理人, 以受一人之委託為限配合法令修正配合法令修正配合法令修正第廿三條本公司目前產業發展屬成長階本公司目前產業發展屬成長階段, 故文字修正段, 故盈餘之分派將優先考量未盈餘之分派將優先考量未來營運發展來營運發展之需要考量本公司之需要考量本公司未來資金需求及未來資金需求及長期財務規劃, 長期財務規劃, 本公司年度決算後如本公司年度決算後如有盈餘, 除有盈餘, 除依法繳納所得稅並彌補以依法繳納所得稅並彌補以往年度往年度虧損外, 次提百分之十為法定虧損外, 次提百分之十為法定盈盈餘公積, 並依法提列特別盈餘公積餘公積, 並依法提列或迴轉特別後, 其餘額於分派董事及監察人酬勞盈餘公積後, 其餘額於分派董事百分之二及員工紅利至少百分之五

4 及監察人酬勞百分之二及員工紅後, 如尚有盈餘得加計以前年度未分利至少百分之五後, 如尚有盈餘配盈餘, 由董事會擬定盈餘分配案, 得加計以前年度未分配盈餘, 由依股東會決議保留或分配之 ( 原則上董事會擬定盈餘分配案, 依股東股東股息及紅利中, 現金股利至少百會決議保留或分配之 ( 原則上股分之二十 ) 東股息及紅利中, 現金股利至少百分之二十 ) 第廿六條本章程訂立於民國六十九年十月本章程訂立於民國六十九年十月三十增列修訂三十日, 第一次修訂於民國七十日, 第一次修訂於民國七十年十二月日期年十二月四日, 第三十次四日, 第三十次修訂於九十九修訂於九十九年六月十七日, 第年六月十七日三十一次修訂於一一年六月十三日決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過第二案 : 董事會提案由 : 擬修訂本公司股東會議事規則案, 敬請核議說明 :( 一 ) 為實務考量, 擬修訂本公司股東會議事規則部分條文 ( 二 ) 股東會議事規則修訂前後條文對照表如下, 敬請核議和椿科技股份有限公司股東會議事規則修訂前後條文對照表條次修正後條文現行條文說明二股東會應設簽名簿供出股東會應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出文字修正席股東簽到, 或由出席席股東繳交簽到卡以代簽到出席股東數依股東繳交簽到卡以代簽簽名簿或繳交之簽到卡計算之, 如有兼採以到出席股數依簽名簿書面或電子方式行使表決權者, 並應加計或繳交之簽到卡計算之之, 如有兼採以書面或電子方式行使表決權者, 並應加計之十七除法令另有規定外, 本股東每股有一表決權 ; 但受限制或依公司法依實際需要公司股東每股有一表決第一百七十九條所列無表決權者, 不在此修正權本公司召開股東限本公司召開股東會會表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 表決時, 如經主席徵詢其效力與投票表決同如有異議者, 主席得無異議者視為通過, 其就有異議者及棄權者, 令其舉手或起立, 計效力與投票表決同算其表決權數, 倘其未達法定或章程所定數額者, 該議案亦為通過, 毋庸再行表決決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過第三案 : 董事會提案由 : 修訂本公司取得或處分資產處理程序案, 敬請核議說明 :( 一 ) 依行政院金融監督管理委員會金管證發字第號令, 擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文

5 ( 二 ) 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表如下, 敬請核議和椿科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表條次修正條文現行條文說明第二條法令依據法令依據配合法令規本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡定修訂稱本法 ) 第三十六條之一及財政部證稱本法 ) 第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 10 券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日 ( 九一 ) 台財證 ( 一 ) 第 O 九一 O O O 日 ( 九一 ) 台財證 ( 一 ) 第 O 九一 O O O 六一 O 五號函公開發行公司取得六一 O 五號函公開發行公司取得或處分資產處理準則有關規定訂或處分資產處理準則有關規定訂定但其他法令另有規定者, 從其規定定第七條取得或處分不動產或其他固定資產取得或處分不動產或其他固定資產配合法令規之處理程序之處理程序定修訂一評估及作業程序一評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固本公司取得或處分不動產及其他固定資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理定資產循環程序辦理二交易條件及授權額度之決定程序二交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在新台幣貳仟萬元 ( 含 ) 以下者, 應額在新台幣貳仟萬元以下者, 應呈請呈請董事長核准並應於事後最近一董事長核准並應於事後最近一次董次董事會中提會報備 ; 超過新台幣貳事會中提會報備 ; 超過新台幣貳仟萬仟萬元者, 另須提經董事會通過後始元者, 另須提經董事會通過後始得為得為之之 ( 二 ) 取得或處分其他固定資產, 應以 ( 二 ) 取得或處分其他固定資產, 應以詢價比價議價或招標方式擇一為詢價比價議價或招標方式擇一為之, 其金額在新台幣貳仟萬元 ( 含 ) 之, 其金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者, 應依授權辦法逐級核准 ; 超以下者, 應依授權辦法逐級核准 ; 超過新台幣貳仟萬元者, 應呈請董事長過新台幣壹仟萬元者, 應呈請總經理核准後, 提經董事會通過後始得為核准後, 提經董事會通過後始得為之之 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定提報董事處理程序或其他法律規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄, 如有董事表示異議由列入會議紀錄, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人事異議資料送各監察人三執行單位三執行單位本公司取得或處分不動產或其他固本公司取得或處分不動產或其他固定資產時, 應依前項核決權限呈核決定資產時, 應依前項核決權限呈核決

6 條次修正條文現行條文說明後, 由使用部門及管理部負責執行後, 由使用部門及管理部負責執行四不動產或其他固定資產估價報告四不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易自地委定資產, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業建租地委建, 或取得處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取億元以上者, 應先取得專業估價者出得專業估價者出具之估價報告 ( 估價具之估價報告 ( 估價報告應行記載事報告應行記載事項詳如附件一 ), 並項詳如附件一 ), 並符合下列規定 : 符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格或特 ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估者, 應請二家以上之專業估價者估價價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研情形之一, 除取得資產之估價結果均究發展基金會所發布之審計準則公高於交易金額, 或處分資產之估價結報第二十號規定辦理, 並對差異原因果均低於交易金額外, 應洽請會計師及交易價格之允當性表示具體意見 : 依會計研究發展基金會所發布之審 1. 估價結果與交易金額差距達交易計準則公報第二十號規定辦理, 並對金額之百分之二十以上者差異原因及交易價格之允當性表示 2. 二家以上專業估價者之估價結果具體意見 : 差距達交易金額百分之十以上者 1. 估價結果與交易金額差距達交易 ( 四 ) 契約成立日前估價者, 出具報告金額之百分之二十以上者日期與契約成立日期不得逾三個 2. 二家以上專業估價者之估價結果月但如其適用同一期公告現值且未差距達交易金額百分之十以上者逾六個月者, 得由原專業估價者出具 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契意見書約成立日期不得逾三個月但如其適 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得用同一期公告現值且未逾六個月或處分資產者, 得以法院所出具之證者, 得由原專業估價者出具意見書明文件替代估價報告或會計師意見 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見第八條二交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應由負責單位依市場行情研判決定之, 其金額在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備, 同時提出長短期有價證二交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應由負責單位依市場行情研判決定之, 其金額在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備, 同時提出長短期有價證配合法令規定修訂

7 條次修正條文現行條文說明券未實現利益或損失分析報告 ; 其金券未實現利益或損失分析報告 ; 其金額超過新台幣參仟萬元者, 另須提董額超過新台幣參仟萬元者, 另須提董事會通過後始得為之事會通過後始得為之 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應於事實業處所為之有價證券買賣, 應於先取發生日前先取具標的公司最近期經具標的公司最近期經會計師查核簽會計師查核簽證或核閱之財務報表證或核閱之財務報表作為評估交易作為評估交易價格之參考 ( 但參與認價格之參考 ( 但參與認購轉投資百分購轉投資百分之百之被投資公司發之百之被投資公司發行之有價證券行之有價證券免除適用 ), 考量其每免除適用 ), 考量其每股淨值獲利股淨值獲利能力及未來發展潛力能力及未來發展潛力等, 其金額在新等, 其金額在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 台幣參仟萬元 ( 含 ) 以下者由董事長以下者由董事長核可並於事後最近核可並於事後最近一次董事會中提一次董事會中提會報備, 同時提出會報備, 同時提出長短期有價證券長短期有價證券未實現利益或損失未實現利益或損失分析報告 ; 其金額分析報告 ; 其金額超過新台幣參仟萬超過新台幣參仟萬元者, 另須提董事元者, 另須提董事會通過後始得為會通過後始得為之之四取得專家意見四取得專家意見 ( 一 ) 本公司取得或處分有價證券有 ( 一 ) 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一, 且交易金額達公司實下列情形之一, 且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會元以上者, 應洽請會計師就交易價格計師就交易價格之合理性表示意之合理性表示意見 ( 但參與認購轉投見, 會計師若需採用專家報告者, 應資百分之百之被投資公司發行之有依會計研究發展基金會所發佈之審價證券免除適用 ): 計準則公報第二十號規定辦理 ( 但參 1. 取得或處分非於證券交易所或證與認購轉投資百分之百之被投資公券商營業處所買賣之有價證券司發行之有價證券免除適用 ): 2. 取得或處分私募有價證券 1. 取得或處分非於證券交易所或證 ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取券商營業處所買賣之有價證券得或處分資產者, 得以法院所出具之 2. 取得或處分私募有價證券證明文件替代估價報告或會計師意 ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取見得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見第九條取得或處分會員證或無形資產之處取得或處分會員證或無形資產之處配合法令規理程序理程序定修訂二交易條件及授權額度之決定程序二交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應參考市場 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長其金額格, 作成分析報告提報董事長其金額在實收資本額百分之一或新台幣參在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者, 應呈請董事長核准並佰萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報應於事後最近一次董事會中提會報

8 條次修正條文現行條文說明備 ; 超過新台幣參佰萬元者, 另須提備 ; 超過新台幣參佰萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 應參考專 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在實收資本額百分報董事長, 其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者, 應呈之十或新台幣貳仟萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額董事會中提會報備 ; 超過新台幣貳仟百分之十或新台幣貳仟萬元者, 另須萬元者, 另須提經董事會通過後始得提經董事會通過後始得為之為之四會員證或無形資產專家評估意見四會員證或無形資產專家評估意見報告報告 1. 本公司取得或處分會員證之交易 1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應於事實發生日幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑前請專家出具鑑價報告價報告 2. 本公司取得或處分無形資產之交 2. 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應於事實發生臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具日前請專家出具鑑價報告鑑價報告 3. 本公司取得或處分會員證或無形 3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就者, 應洽請會計師就交易價格之合理交易價格之合理性表示意見, 會計師性表示意見, 會計師並應依會計研究並應依會計研究發展基金會所發布發展基金會所發布之審計準則公報之審計準則公報第二十號規定辦理第二十號規定辦理第九條之一前三條交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入第十條關係人交易一本公司與關係人取得或處分資產, 除應依本程序辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達本公司總資產百分之十以上者, 亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見交易金額之計算, 應依第九條之一規定辦理判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係向關係人取得不動產之處理程序一本公司向關係人購買或交換而取得不動產, 除依第七條取得不動產處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係二評估及作業程序本公司向關係人取得不動產, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承配合法令規定修訂配合法令規定修訂

9 條次修正條文現行條文說明二評估及作業程序認後, 始得為之 : 本公司向關係人取得或處分不動 ( 一 ) 取得不動產之目的必要性及預產, 或與關係人取得或處分不動產外計效益之其他資產且交易金額達本公司實 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因收資本額百分之二十總資產百分之 ( 三 ) 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 十或新臺幣三億元以上者, 應將下列款規定評估預定交易條件合理性之資料, 提交董事會通過及監察人承認相關資料後, 始得簽訂交易契約及支付款項 :( 四 ) 關係人原取得日期及價格交易 ( 一 ) 取得或處分資產之目的必要性對象及其與公司和關係人之關係等及預計效益事項 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年 ( 三 ) 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 各月份現金收支預測表, 並評估交易款規定評估預定交易條件合理性之之必要性及資金運用之合理性相關資料 ( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格交易要約定事項對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 交易金額之計算, 應依第十四條第一項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第七條第二項第二款授權董事長在新台幣貳仟萬元 ( 含 ) 以下先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 ( 八 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項第十二條契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額 A. 避險性交易額度 : 以合併資產及負債之外匯淨部位 ( 含未來半年度預計產生之淨部位 ) 為避險上限 B. 非避險性之交易額度 : 美金 300 萬元為限 (2) 損失上限之訂定 A. 避險性交易 : 契約損失上限不得逾契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額 A. 避險性交易額度 : 以合併資產及負債之外匯淨部位 ( 含未來半年度預計產生之淨部位 ) 為避險上限 B. 非避險性之交易額度 : 美金 300 萬元為限損失上限之訂定 A. 避險性交易 : 避險性交易因針對本符合法令規定修訂

10 條次修正條文現行條文說明契約金額之 20%, 適用於個別約與全公司實際需求而進行交易, 所面對之部契約 B. 非避險性之交易 : 風險已在事前評估控制之中, 因此沒有損失金額上限的問題 a. 個別契約損失金額以不超過美金 B. 非避險性之交易 : 貳萬元或交易契約金額百分五何者 a. 個別契約損失金額以不超過美金為高之金額為損失上限 ( 以銀行每週貳萬元或交易契約金額百分之五何提供之評估報告參考 ) 者為高之金額為損失上限 ( 以銀行每 b. 全部契約損失上限最高限額為美週提供之評估報告為參考 ) 金 10 萬美元 b. 全部契約損失上限最高限額為美金 10 萬美元第十三條辦理合併分割收購或股份受讓之辦理合併分割收購或股份受讓之配合法令規處理程序 ( 七 ) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查處理程序定修訂第十四條資訊公開揭露程序一應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券, 不在此限資訊公開揭露程序一應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得不動產 ( 二 ) 從事大陸地區投資 ( 三 ) 進行合併分割收購或股份受讓 ( 四 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 ( 二 ) 進行合併分割收購或股份受損失上限金額讓 ( 五 ) 除前四款以外之資產交易或金 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所融機構處分債權, 其交易金額達公司訂處理程序規定之全部或個別契約實收資本額百分之二十或新臺幣三損失上限金額億元以上者但下列情形不在此限 : ( 四 ) 除前四款以外之資產交易金融 1. 買賣公債機構處分債權或從事大陸地區投 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交資, 其交易金額達本公司實收資本額易所或證券商營業處所所為之有價百分之二十或新臺幣三億元以上證券買賣者但下列情形不在此限 : 3. 買賣附買回賣回條件之債券 1. 買賣公債 4. 取得或處分之資產種類屬供營業 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交使用之機器設備且其交易對象非為易所或證券商營業處所所為之有價關係人, 交易金額未達新臺幣五億元證券買賣以上 3. 買賣附買回賣回條件之債券 5. 經營營建業務之本公司取得或處 4. 取得或處分之資產種類屬供營業分供營建使用之不動產且其交易對使用之機器設備且其交易對象非為象非為關係人, 交易金額未達新臺幣關係人, 交易金額未達新臺幣五億元五億元以上配合法令規定修訂

11 條次修正條文現行條文說明以上 6. 以自地委建合建分屋合建分 5. 經營營建業務之本公司取得或處成合建分售方式取得不動產, 公司分供營建使用之不動產且其交易對預計投入之交易金額未達新臺幣五象非為關係人, 交易金額未達新臺幣億元以上五億元以上 ( 六 ) 前述第五款交易金額之計算方 6. 以自地委建租地委建合建分式如下, 且所稱一年內係以本次交易屋合建分成合建分售方式取得不事實發生之日為基準, 往前追溯推算動產, 公司預計投入之交易金額未達一年, 已依規定公告部分免再計入新臺幣五億元以上 1. 每筆交易金額 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方 2. 一年內累積與同一相對人取得或式如下, 且所稱一年內係以本次交易處分同一性質標的交易之金額事實發生之日為基準, 往前追溯推算 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得處一年, 已依規定公告部分免再計入分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之 1. 每筆交易金額金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得處處分同一性質標的交易之金額分分別累積 ) 同一有價證券之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得處二辦理公告及申報之時限分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之本公司取得或處分資產, 具有本條第金額一項應公告項目且交易金額達本條 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得處應公告申報標準者, 應於事實發生之分分別累積 ) 同一有價證券之金額日起二日內辦理公告申報二辦理公告及申報之時限三公告申報程序本公司取得或處分資產, 具有本條第 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於證券暨一項應公告項目且交易金額達本條期貨管理委員會指定網站辦理公告應公告申報標準者, 應於事實發生之申報即日起算二日內辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非三公告申報程序屬國內本公司之子公司截至上月底 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於行政院止從事衍生性商品交易之情形依規金融監督管理委員會指定網站辦理定格式, 於每月十日前輸入本會指定公告申報之資訊申報網站 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於屬國內本公司之子公司截至上月底公告時有錯誤或缺漏而應予補正止從事衍生性商品交易之情形依規時, 應將全部項目重行公告申報定格式, 於每月十日前輸入本會指定 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相之資訊申報網站關契約議事錄備查簿估價報告 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於會計師律師或證券承銷商之意見書公告時有錯誤或缺漏而應予補正備置於本公司, 除其他法律另有規定時, 應將全部項目重行公告申報者外, 至少保存五年 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之關契約議事錄備查簿估價報告交易後, 有下列情形之一者, 應於事會計師律師或證券承銷商之意見書實發生之日起二日內將相關資訊於備置於本公司, 除其他法律另有規定本會指定網站辦理公告申報 : 者外, 至少保存五年 1. 原交易簽訂之相關契約有變更終 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之止或解除情事交易後, 有下列情形之一者, 應於事 2. 合併分割收購或股份受讓未依

12 條次修正條文現行條文說明實發生之日起二日內將相關資訊於契約預定日程完成本會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2. 合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 : 本公司之子公司應依下列規定辦理 : 配合法令規一子公司亦應依公開發行公司取一子公司亦應依公開發行公司取定修訂得或處分資產處理準則有關規定訂得或處分資產處理準則有關規定訂定取得或處分資產處理程序, 經定取得或處分資產處理程序, 經董事會通過後, 並經股東會同意, 修董事會通過後, 並經股東會同意, 修正時亦同正時亦同二子公司取得或處份資產時, 亦應二子公司取得或處份資產時, 亦應依本公司規定辦理依本公司規定辦理三子公司非屬公開發行公司者, 取三子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達公開發行公司取得得或處分資產達公開發行公司取得或處分資產處理準則第三章第三十或處分資產處理準則第三章第三十條所訂公告申報標準者, 本公司亦應條所訂公告申報標準者, 母公司亦代代該子公司辦理公告申報事宜該子公司應辦理公告申報事宜四子公司之公告申報標準中, 有關四子公司之公告申報標準中, 所稱達實收資本額百分之二十或總資產達公司實收資本額百分之二十係百分之十規定, 以本公司之實收資本以母 ( 本 ) 公司之實收資本額為準額或總資產為準決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過五臨時動議 : 無六散會

13 附件一和椿科技股份有限公司一百年度營業報告書各位股東女士先生, 大家好 : 感謝各位股東於百忙中撥冗參加公司今年之股東常會, 首先將過去一年來之營運狀況向各位股東報告 : 在營業成果部份單位 : 新台幣仟元科目 100 年度金額 99 年度金額成長率 (%) 營業收入 $1,174,749 $1,292,771 ( 9.13) 營業毛利 250, ,849 (19.17) 營業淨利 38,845 83,970 (53.74) 稅前淨利 45, ,751 (64.64) 稅後淨利 37, ,125 (64.37) 在財務收支情形部份單位 : 新台幣仟元 100 年度稅後淨利 $ 37,104 營業活動之淨現金流入 59,918 投資活動之淨現金流出 ( 171,502) 融資活動之淨現金流入 91,378 本期現金及約當現金減少 ( 20,206) 期初現金及約當現金餘額 79,424 期末現金及約當現金餘額 $ 59,218 在獲利能力分析部份項目 100 年度 99 年度資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 純益率 (%) 基本每股稅前盈餘 ( 加權平均 )( 元 ) 基本每股稅後盈餘 ( 加權平均 )( 元 ) 研究發展狀況本公司致力於產品之研究發展, 因應市場快速變化分別針對自動化設備與光電設備兩大技術主軸積極投入, 截至 100 年底研發人員計有 28 人約佔員工總人數 17% 研發經費支出兩年來分別為 39,475 仟元 (100 年 ) 及 47,373 仟元 (99 年 ) 在自動化設備技術方面, 承續多年來馬達控制技術與光機電系統整合研發工作, 在對應日本高階設備市場需求及小型機板如 smart phone 等產品, 已完成新一代桌上型切割機開發, 此機型亦獲得 101 年台灣精品獎

15 附件二 : 一百年度監察人審查報告書和椿科技股份有限公司 100 年度監察人審查報告書茲准董事會造送 100 年度營業報告書財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分派表等, 其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經資誠聯合會計師事務所查核竣事, 經本監察人等查核完竣, 認為符合公司法等相關法令, 爰依公司法第二一九條之規定備具報告書, 報請鑒察此致本公司 101 年股東常會和椿科技股份有限公司監察人 : 古永嘉中華民國 101 年 3 月 16 日

16 和椿科技股份有限公司 100 年度監察人審查報告書茲准董事會造送 100 年度營業報告書財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分派表等, 其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經資誠聯合會計師事務所查核竣事, 經本監察人等查核完竣, 認為符合公司法等相關法令, 爰依公司法第二一九條之規定備具報告書, 報請鑒察此致本公司 101 年股東常會和椿科技股份有限公司監察人 : 周大任中華民國 101 年 3 月 16 日

17 和椿科技股份有限公司 100 年度監察人審查報告書茲准董事會造送 100 年度營業報告書財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈餘分派表等, 其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經資誠聯合會計師事務所查核竣事, 經本監察人等查核完竣, 認為符合公司法等相關法令, 爰依公司法第二一九條之規定備具報告書, 報請鑒察此致本公司 101 年股東常會和椿科技股份有限公司監察人 : 王永言中華民國 101 年 3 月 16 日

20 附件四一百年度財務報表

27 附件六一百年度合併財務報表

台灣積體電路製造股份有限公司

台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地