Microsoft Word _102年股東常會議事錄-1

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2 以上全體股東洽悉 五 本公司一 一年度資產減損情形報告 :( 請參閱議事手冊第 2 頁 ) 以上全體股東洽悉 肆 承認事項 第一案 : 董事會提 案由 : 本公司一 一年度決算表冊, 提請承認案 說明 : 本公司一 一年度財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所林琬琬會計師與陳盈如會計師查核竣事, 並經董事會決議通過, 連同營業報告書送請監察人審查完竣在案, 茲檢附資產負債表 損益表 現金流量表 股東權益變動表及營業報告書等, 提請承認 ( 營業報告書 會計師查核報告書及各項財務報表請詳附件 ) 決議 : 本案經出席股東總表決權數 2,499,867,027 權票決後, 贊成 :2,205,943,593 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 858,526,303 權 ) 佔表決權總數 88.24%; 反對 :249,424 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 249,424 權 ); 棄權 :293,674,010 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 177,461,905 權 ) 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過 第二案 : 董事會提 案由 : 本公司一 一年度盈餘分派, 提請承認案 說明 : 一 依據本公司一 一年營業決算及公司章程規定, 擬具本公司一 一年度盈餘分派 一 一年度可供分配金額為新台幣三 一三四 八一六 七六 元, 依前項分配規定, 已發行流通在外普通股每股擬配發現金股利 八元 ( 盈餘分配表請詳附件 ), 業經提請監察人審查完竣 二 本公司擬議配發一 一年度員工紅利及董監酬勞金額為新台幣二六 三七九 五五四元, 與一 一年度認列費用金額並無差異 三 若遇買回本公司股份庫藏轉讓, 致影響流通在外股數, 股東配息率因此發生變動時, 授權董事會全權處理 四 本次現金股利分派案俟股東會決議通過後, 擬請股東會授權董事會另訂除息基準日 決議 : 本案經出席股東總表決權數 2,499,867,027 權票決後, 贊成 :2,212,402,056 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 864,984,766 權 ) 佔表決權總數 88.50%; 反對 :255,693 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 255,693 權 ); 棄權 :287,209,278 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 170,997,173 權 ) 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過 伍 討論事項 第一案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司章程部份條文, 提請決議案 2

3 說明 : 一 配合證券交易法 公司法修訂第十四條有關表決權行使方式及第十六條有關獨立董事選舉方式 二 修訂第二十八條增列本次修訂日期 三 有關修訂內容如 英業達股份有限公司公司章程 修訂對照表 第十四條 第十六條 修正前條文修正後條文說明股東會之決議, 除公司第十四條法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 本公司設董事五人, 監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 不以具股東身份為要件, 連選得連任, 任期屆滿, 不及改選時, 得延長職務至改選董事 監察人就任時止 但主管機關得依職權限期令公司改選, 屆期仍不改選者, 自限期屆滿時, 當然解任 前項全體董事及監察人所持股份總數不得少於主管機關限定之成數 其成數悉依證券交易法第二十六條第二項之規定訂定之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 辦理 公司除經主管機關核准者外, 董事間應有超過半數之席次, 不得具有下列關係之一 : 一 配偶 二 二親等以內之親屬 公司除經主管機關核准者外, 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有前項各款關係之一 第十六條 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席, 其相關事宜依法令規定辦理 本公司設董事七人, 其中獨立董事為二人, 監察人三人, 任期三年 董事及監察人選舉採公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度為之 股東應就董事及監察人候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併選舉, 分別計算當選名額 連選得連任, 任期屆滿, 不及改選時, 得延長職務至改選董事 監察人就任時止 但主管機關得依職權限期令公司改選, 屆期仍不改選者, 自限期屆滿時, 當然解任 前項全體董事及監察人所持股份總數不得少於主管機關限定之成數 其成數悉依證券交易法第二十六條第二項之規定訂定之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 辦理 公司除經主管機關核准者外, 董事間應有超過半數之席次, 不得具有下列關係之一 : 一 配偶 二 二親等以內之親屬 配合公司法修訂 配合證券交易法及公司法修訂 3

4 公司除經主管機關核准者外, 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有前項各款關係之一 第二十八條本章程訂於中華民國六十四年四月十五日, 第一次修訂於民國六十四年五月二十七日......( 略 )... 第四十六次修訂於民國一 一年六月十八日 第二十八條 本章程訂於中華民國六十四年四月十五日, 第一次修訂於民國六十四年五月二十七日......( 略 )... 第四十六次修訂於民國一 一年六月十八日, 第四十七次修訂於民國一 二年六月十三日 增加修訂次數及日期 決議 : 本案經出席股東總表決權數 2,499,867,027 權票決後, 贊成 :2,212,336,342 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 846,919,052 權 ) 佔表決權總數 88.50%; 反對 :229,838 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 229,838 權 ); 棄權 :287,300,847 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 171,088,742 權 ) 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過 第二案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司股東會議事規則部份條文, 提請決議案 說明 : 一 配合民國一 一年五月十五日金管證交字第 號函, 修訂第一條條文 二 修訂第五條 第十一條 第十四條及第十九條文字 三 有關修訂內容如 英業達股份有限公司股東會議事規則 修訂對照表 修正前條文修正後條文說明 第一條 第五條 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依 公開發行公司股東會議事規範 及 上市上櫃公司治理實務守則 規定訂定本規則, 以資遵循 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附 第一條 第五條 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則 規定訂定本規則, 以資遵循 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 依金管會函為修訂本公司股東會議事規則之法源依據 配合法令修訂 4

5 選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付 第十一條 第十一條 配合法令修訂 5

6 表決之程度時, 得宣佈停止討論, 提付表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 表決之程度時, 得宣佈停止討論, 提付表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司 董事及監察人選舉辦法 辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十四條 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司 董事及監察人選舉辦法 辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十四條 配合法令修訂 第十九條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保持一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十九條 依臺證上一字第 號函修訂 決議 : 本案經出席股東總表決權數 2,499,867,027 權票決後, 贊成 :2,212,336,557 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 864,919,267 權 ) 佔表決權總數 88.50%; 反對 :229,623 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 229,623 權 ); 棄權 :287,300,847 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 171,088,742 權 ) 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過 第三案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司資金貸與他人作業程序部份條文, 提請決議案 說明 : 一 配合民國一 一年七月六日金管證審字第 號令修正 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 部分條文, 修訂本公司資金貸與他人作業程序部分條文 6

7 二 修訂部分條文有關限額之敘述 三 有關修訂內容如 英業達股份有限公司資金貸與他人作業程序 修訂對照表 第四條 第五條 修正前條文修正後條文說明資金貸與總額以不超過第四條公司最近期財務報表股東權益總額百分之五十為限 ; 惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者, 資金貸與總額不得超過本公司最近期財務報表股東權益總額的百分之四十, 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受前項之限制 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者, 個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 對有短期融通資金必要之公司或行號, 個別貸與金額不得超過本公司可貸與金額百分之五十 本公司對直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司, 若因營運需要, 擬將資金貸與他人時, 其限額比照第四條之規定辦理, 金額達新台幣三億元以上者, 須經本公司董事 第五條 資金貸與總額以不超過公司最近期財務報表淨值百分之五十為限 ( 一 ) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要時, 資金貸與總額不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十 個別貸與金額不得超過本公司可貸與金額百分之五十 ( 二 ) 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與時, 應考量貸與金額與業務往來金額是否相當, 資金貸與總額不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之五十 個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與不受前項 ( 一 ) 之限制, 資金貸與總額以不超過公司最近期財務報表淨值百分之五十為限 個別貸與金額不得超過可貸與金額百分之五十 資金之貸與期間以一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為限 本公司與子公司間, 或子公司間之資金貸與, 應依第八條規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 前 配合 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 修訂 配合 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 修訂 7

8 會通過, 方得實施 本公司與子公司間, 或子公司間之資金貸與, 應依第八條規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 前項所稱一定額度, 除符合第四條第一項規定者外, 本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十 項所稱一定額度, 除符合第四條規定者外, 本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十 第六條 資金之貸與若屬短期融通者, 期間以一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為限 借款人已償還之借款, 如需續借, 應另行向本公司重新提出申請 公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 公司資金貸與達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 一 本公司與子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 二 本公司與子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 三 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之 第六條 資金之貸與期間以一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為限 借款人已償還之借款, 如需續借, 應另行向本公司重新提出申請 配合 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 修訂 第十一條 第十一條 公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 公司資金貸與達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : 一 本公司與子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 二 本公司與子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 三 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之 配合 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 修訂 8

9 前項所稱之公告申報, 係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 前項所稱之公告申報, 係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 本程序所稱之淨值, 係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益 本公司因情事變更, 致貸與對象不符本作業程序或相關法令規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善以加強公司內部控管 對子公司辦理資金貸與他人之控管程序 : ( 一 ) 子公司擬將資金貸與他人者, 應訂定資金貸與他人作業程序, 經該公司董事會通過並提報股東會同意後, 依所定作業程序辦理 ( 二 ) 子公司每月將上月份資金貸與他人情形送本公司存查 ( 三 ) 內部稽核執行子公司稽核作業時, 應將稽核報告之發現及建議於陳核後通知子公司改善, 並持續追蹤改善情形 第十四條 本公司因情事變更, 致貸與對象不符本作業程序或相關法令規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善以加強公司內部控管 子公司擬將資金貸與他人者, 應訂定資金貸與他人作業程序, 並應依所定作業程序辦理 第十四條 配合 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 修訂 決議 : 本案經出席股東總表決權數 2,499,867,027 權票決後, 贊成 :2,212,244,158 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 864,826,868 權 ) 佔表決權總數 88.49%; 反對 :234,318 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 234,318 權 ); 棄權 :287,388,551 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 171,176,446 權 ) 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過 第四案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司背書保證施行辦法部份條文, 提請決議案 說明 : 一 配合民國一 一年七月六日金管證審字第 號令修正 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 部分條文, 修訂本公司背書保證施行辦法部分條文 二 有關修訂內容如 英業達股份有限公司背書保證施行辦法 修訂對照表 修正前條文 修正後條文 說明 第四條 本公司背書保證責任之 第四條 本公司背書保證責任之 配合 公開發 9

10 總額, 不得超過股東權益總額之百分之五十 ; 對個別對象之背書保證限額, 不得超過股東權益之百分之五十 本公司及子公司整體得背書保證責任之總額, 不得超過本公司股東權益總額之百分之五十 ; 對個別對象之背書保證限額, 不得超過本公司股東權益之百分之五十 辦理背書保證事項時, 應評估詳細審查程序, 包括 : ( 一 ) 背書保證之必要性及合理性 ( 二 ) 背書保證對象之徵信及風險評估 ( 三 ) 對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 並備有評估記錄, 必要時應取得擔保品, 經董事會決議後為之, 有必要時得先由董事會授權董事長在一定額度內決行, 事後再報經董事會追認之, 並將辦理情形及有關事項報請股東會備查 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應訂定其續後相關管控措施 總額, 不得超過最近期財務報表淨值之百分之五十 ; 對個別對象之背書保證限額, 不得超過最近期財務報表淨值之百分之五十 本公司及子公司整體得背書保證責任之總額, 不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十 ; 對個別對象之背書保證限額, 不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十 辦理背書保證事項時, 應評估詳細審查程序, 包括 : ( 一 ) 背書保證之必要性及合理性 ( 二 ) 背書保證對象之徵信及風險評估 ( 三 ) 對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 並備有評估記錄, 必要時應取得擔保品, 經董事會決議後為之, 有必要時得先由董事會授權董事長在一定額度內決行, 事後再報經董事會追認之, 並將辦理情形及有關事項報請股東會備查 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應依續後相關管控措施辦理 : ( 一 ) 子公司應擬定營運改善計畫提報本公司 ( 二 ) 子公司應定期將改善計畫之執行情形提報本公司 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 依前項規定計算之實收資本額, 應以股本 行公司資金貸與及背書保證處理準則 修訂 10

11 第五條 因業務需要, 而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本辦法報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分 子公司擬為他人背書或提供保證者, 應訂定背書保證作業程序, 並應依所定作業程序辦理 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前, 應先提報本公司董事會決議後始得辦理 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 公司因情事變更, 致背書保證對象不符本辦法或相關法令規定或金額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 第五條 加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 因業務需要, 而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本辦法報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分 對子公司辦理背書保證之控管程序 : ( 一 ) 子公司擬為他人背書或提供保證者, 應訂定背書保證作業程序, 經該公司董事會通過並提報股東會同意後, 依所定作業程序辦理 ( 二 ) 子公司每月將上月份辦理背書保證之情形送本公司存查 ( 三 ) 內部稽核執行子公司稽核作業時, 應將稽核報告之發現及建議於陳核後通知子公司改善, 並持續追蹤改善情形 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前, 應先提報本公司董事會決議後始得辦理 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 公司因情事變更, 致背書保證對象不符本辦法或相關法令規定或金額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 配合 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 修訂 第八條公司應於每月十日前公第八條公司應於每月十日前公配合 公開發 11

12 告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 公司背書保證達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 一 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 二 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 三 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 四 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應公告申報之事項, 應由本公司為之 本辦法所稱之公告申報, 係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 公司背書保證達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : 一 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 二 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 三 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 四 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應公告申報之事項, 應由本公司為之 本辦法所稱之公告申報, 係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 本辦法所稱之淨值, 係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益 行公司資金貸與及背書保證處理準則 修訂 決議 : 本案經出席股東總表決權數 2,499,867,027 權票決後, 贊成 :2,212,302,346 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 864,885,056 權 ) 佔表決權總數 88.50%; 反對 :231,938 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 231,938 權 ); 棄權 :287,332,743 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 171,120,638 權 ) 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過 第五案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文, 提請決議案 12

13 說明 : 一 配合民國一 一年二月十三日金管證發字第 號令修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則 部分條文, 擬修訂本公司取得或處分資產處理程序相關條文 二 修訂內容有第三條名詞定義 第四條價格決定方式及依據, 第五條 第二十一條 第二十七條 第二十八條有關 行政院金融監督管理委員會 改制為 金融監督管理委員會 第十二條交易種類及核決權限 第十六條風險控管及第三十條有關對子公司管控等 三 有關修訂內容如 英業達股份有限公司取得或處分資產處理程序 修訂對照表 修正前條文修正後條文說明 第三條本程序用詞定義如下 : 一 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 二 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 三 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指 第三條本程序用詞定義如下 : 一 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 二 關係人 : 指依證券發行人財務報告編製準則及國際財務報導準則第二十四號所規定者 三 子公司 : 指依證券發行人財務報告編製準則及國際財務報導準則第二十七號及第二十八號所規定者 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 13

14 依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 取得或處分資產評估及作業程序 : 一 取得或處分資產, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付條件及價格參考依據等事項評估後, 呈請權責單位核決, 並由資產管理部門執行, 相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之 依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 取得或處分資產評估及作業程序 : 一 取得或處分資產, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付條件及價格參考依據等事項評估後, 呈請權責單位核決, 並由資產管理部門執行, 相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之 ( 一 ) 價格決定方式及參考依據除依規定參考專業估價人員 會計師等專家之意見外, 並依下列情形辦理 : 1 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 依當時股權或債券價格決定之 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率及債務人債信等, 並參考最近交易價格議定之 2 取得或處分不動產及其他固定資產, 應參考公告現值 評定現值 鄰近不動產實際交易價格或帳面價值等, 經詢價 比價 議價後定之 3 取得或處分會員證及 第四條 第四條 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 14

15 二 本公司依本處理程序辦理之作業執行單位除另有規定者外, 有關有價證券投資之執行單位為財務單位, 屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位 非屬有價證券投資 不動產及其他固定資產之其他資產, 則由執行相關單位評估後方得為之 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產, 應考量其可產生之效益 國際慣例 可使用年限及參考最近之成交價格, 經詢價 比價 議價後定之 4 取得或處分衍生性商品, 應參考期貨市場交易狀況 匯率及利率走勢, 經詢價 比價 議價後定之 5 參與合併 分割 收購或股份受讓, 應考量其業務性質 每股淨值 技術及獲利能力 未來發展潛力等 ( 二 ) 核決權限 : 1 取得或處分長期有價證券, 由財務單位評估後經董事會決議 2 向關係人取得或處分不動產依第八條規定備妥相關資料經董事會決議及監察人承認 3 衍生性商品依第十二條規定辦理 4 其它依內控制度之作業程序辦理, 交易金額達新臺幣三億元以上需經董事會決議 5 取得或處分資產為公司法第一八五條規定者, 應報經董事會決議並提報股東會同意 二 本公司依本處理程序辦理之作業執行單位除另有規定者外, 有關有價證券投資 衍生性商品及參與合併 分割 收購或股份受讓之執行單位為財務單位, 屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位 非屬有價證券投資 不動產及其他固定資產之其他資產, 則由執行相關單位評估後方得為 15

16 三 取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現 之 三 取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得 16

17 第五條 第十二條 值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者不在此限 衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤, 規避因匯率 利率或資產價格波動所引起之風險為目標, 而非投機獲利 第十六條從事衍生性商品交易, 應採行下列風險管理措 由原專業估價者出具意見書 第五條公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 第十二條衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤, 規避因匯率 利率或資產價格波動所引起之風險為目標, 而非投機獲利 一 交易種類 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 ( 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進銷貨合約 ) 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 二 核決權限 : ( 一 ) 個別契約金額一千萬美元以上 : 總經理 ( 二 ) 個別契約金額一千萬美元以下 : 財務單位主管第十六條從事衍生性商品交易, 應採行下列風險管理措 配合 行政院金融監督管理委員會 自民國一 一年七月一日起改制為 金融監督管理委員會 作文字修訂 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 配合 公開發行公司取得或 17

18 施 : 一 風險管理範圍, 應包括信用 市場價格 流動性 現金流量 作業及法律等風險管理 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 四 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務 施 : 一 風險管理範圍 ( 一 ) 信用風險管理 : 交易對象應儘可能選擇信用卓著之金融機構或與公司有業務往來之金融機構 ( 二 ) 市場價格風險管理 : 財務單位隨時注意市場價格波動對持有部位可能之損益影響 ( 三 ) 流動性風險管理 : 為確保衍生性商品交易市場流動性, 交易之金融機構必需有充足之設備 資訊及交易能力, 並能在任何市場進行交易 ( 四 ) 現金流量風險管理 : 衍生性商品交易以實質交易為基礎, 以確保交割義務履行能力, 財務單位應隨時注意公司之現金流量, 以確保交割時有足夠之現金支付 ( 五 ) 作業風險管理 : 權責單位需遵守授權額度及作業流程 ( 六 ) 法律風險管理 : 除載明商業條件之書面文件外, 與金融機構簽署之金融交易總約定書等文件, 需經法務相關人員或法律顧問之核閱後始得簽署 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 四 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務 處分資產處理準則 修訂 18

19 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 五 其他重要風險管理措施 第二十一條參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割或收購或股份受讓, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 五 其他重要風險管理措施 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割或收購或股份受讓, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定 第二十一條 配合 行政院金融監督管理委員會 自民國一 一年七月一日起改制為 金融監督管理委員會 作文字修訂 19

20 格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第二十七條公告申報程序 : 公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第二十七條公告申報程序 : 公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 配合 行政院金融監督管理委員會 自民國一 一年七月一日起改制為 金融監督管理委員會 作文字修訂 20

21 上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 ( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 四 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定公告部分免再計入 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 ( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 四 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定公告部分免再計入 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 21

22 第二十八條依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第二十九條公司及各子公司投資額度 : 一 公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或預期於短期內出售之有價證券之總額, 以本公司股東權益之百分之二十為限, 個別購買非營業用不動產或預期於短期內出售有價證券投資金額以不超過可購買總額之百分之五十為限 二 投資非預期於短期內出售有價證券之總金額以本公司股東權益總額為限, 但轉投資單一公司之投資金額 ( 實際投入資金 ) 以本公司股東權益總額百分之三十為限 第二十八條 依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 公司及各子公司投資額度 : 一 公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或預期於短期內出售之有價證券之總額, 以本公司淨值之百分之五十為限, 個別購買非營業用不動產或預期於短期內出售有價證券投資金額以不超過可購買總額之百分之五十為限 配合 行政院金融監督管理委員會 自民國一 一年七月一日起改制為 金融監督管理委員會 作文字修訂 第二十九條 二 投資非預期於短期內出售有價證券之總金額以本公司淨值為限, 但轉投資單一公司之投資金額 ( 實際投入資金 ) 以本公司淨值百分之三十為限 本程序所稱之淨值, 係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益 子公司資產取得或處分之控管 : 一 子公司應訂定取得或處分資產處理程序, 經該公司董事會通過並提報股東會同意後, 依所定作業程序辦理 二 子公司非屬國內公開發行公司者, 取得或處分資產達第二十七條所訂應公告申報標準 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂及修訂限額 第三十條 子公司資產取得或處分之控管 : 一 子公司取得或處分資產亦應依照本公司相關規定辦理 二 子公司非屬國內公開發行公司者, 取得或處分資產達第二十七條所訂應公告申報標準 第三十條 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 22

23 者, 應由本公司辦理公告申報事宜 者, 應由本公司辦理公告申報事宜 三 子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合該準則之規定及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理 四 內部稽核覆核子公司自行檢查報告 決議 : 本案經出席股東總表決權數 2,499,867,027 權票決後, 贊成 :2,212,258,420 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 864,841,130 權 ) 佔表決權總數 88.50% ; 反對 :233,457 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 233,457 權 ); 棄權 :287,375,150 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 171,163,045 權 ) 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過 第六案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司董事及監察人選舉辦法部分條文, 提請決議案 說明 : 一 配合民國一 年三月二十二日金管證發字第 號令, 及依據證券交易法第十四條之二規定辦理 二 配合 上市上櫃公司治理實務守則 及證交所民國一 一年十一月十五日臺證上一字第 號函修訂第五條與第八條條文 三 有關修訂內容如 英業達股份有限公司董事及監察人選舉辦法 修訂對照表 第五條 修正前條文修正後條文說明本公司董事及監察人名第五條額, 依公司章程所訂名額為準 本公司董事會或任何股東得提供下屆董事及監察人推薦名單, 作為選任董事及監察人之參考 政府或法人為公司之股東時, 除經主管機關核准者外, 不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人 公司除經主管機關核准者外, 董事間應有超過半數之席次, 不得具有下列關係之一 : 一 配偶 二 二親等以內之親 本公司董事及監察人名額, 依公司章程所訂名額為準 董事及監察人選舉依公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度為之 股東應就董事及監察人候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併選舉, 分別計算當選名額 政府或法人為公司之股東時, 除經主管機關核准者外, 不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人 公司除經主管機關核准者外, 董事間應有超過半數之席次, 不得具有下列關係之一 : 一 配偶 二 二親等以內之親 依證券交易法與實際需求酌以文字修訂 23

24 第八條 屬 公司除經主管機關核准者外, 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有前項各款關係之一 公司召開股東會選任董事及監察人, 原當選人不符前二項規定時, 應依下列規定決定當選之董事或監察人 : 一 董事間不符規定者, 不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 二 監察人間不符規定者, 準用前款規定 三 監察人與董事間不符規定者, 不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 選舉開始前應由主席指定具有股東身份之監票員 記票員各若干人執行有關職務 第八條 屬 公司除經主管機關核准者外, 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有前項各款關係之一 公司召開股東會選任董事及監察人, 原當選人不符前二項規定時, 應依下列規定決定當選之董事或監察人 : 一 董事間不符規定者, 不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 二 監察人間不符規定者, 準用前款規定 三 監察人與董事間不符規定者, 不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 選舉開始前應由主席指定監票員 記票員各若干人執行有關職務 監票員應具有股東身份 配合法令修訂 決議 : 本案經出席股東總表決權數 2,499,867,027 權票決後, 贊成 :2,212,297,242 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 864,879,952 權 ) 佔表決權總數 88.50%; 反對 :239,312 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 239,312 權 ); 棄權 :287,330,473 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 171,118,368 權 ) 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過 第七案 : 董事會提 案由 : 解除本屆董事李詩欽 卓桐華 王智誠新增競業禁止之限制, 提請決議案 說明 : 一 依據公司法第二 九條第一項之規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明行為之重要內容, 並取得其許可 二 本屆董事之競業限制業經一 年六月九日股東常會同意自就任之日起解除 擬就本屆董事新增競業之限制, 請詳見下表 本屆董事新增擔任他公司職務明細表, 提請一 二年股東常會同意予以解除 本屆董事新增擔任他公司職務明細表 職稱姓名 擔任他公司名稱 擔任他公司職務 董事長李詩欽英源達投資股份有限公司 董事長 / 英業達股份有限公司法人代表 ( 續任 ) 董事 卓桐華英懋達光電股份有限公司益通光能科技股份有限公司 董事 / 英業達股份有限公司法人代表董事 / 英業達股份有限公司法人代表 董事 王智誠英源達投資股份有限公司 董事 / 英業達股份有限公司法人代表 ( 續任 ) 24

25 決議 : 本案經出席股東總表決權數 2,398,898,576 權票決後 ( 已扣除利益迴避股數 ), 贊成 : 2,111,234,119 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 864,785,280 權 ) 佔表決權總數 88.01% ; 反對 :402,059 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 402,059 權 ); 棄權 :287,262,398 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 171,050,293 權 ) 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過 陸 臨時動議 : 無 柒 散會 : 同日上午十點五十二分, 主席宣佈散會 25

26 26

27 27

28 28

29 11,987,22716,171, %13.93% 802,6881,360, %45.69% 29

30 30

31 % % $ 6,441, ,447, (()) 3,931-7, (()) 474, , ,371, ,853, ,705, ,827, ,584, ,414, ,823-94, ,116, ,436, , , , ,770-98,517, ,207, , ,139, ,313, ,597, ,311, ,737, ,878, ,878, ,866, ,857, , , ,438-29, ,993, ,053, , ,051-7,731, ,867, X9 (2,804,200) (2) (2,744,855) (2) , ,709-26,757-4,975, ,149, ,352-56, ,833-11, , , ,561, ,532, ,818, ,950,224 2 $ 134,685, ,100, $ 1,586, ,677, (()) 4,373-4, ,766-42, ,645, ,755, ,034, ,537, , , ,390, ,148, , , , ,141, ,541, ,877, ,244, ,600, ,867, ,063, , , ,518-53, , ,715-1,662, ,055, ,774, ,719, ,650,000 3,587,475 3,466,159 35,874, ,661, ,891, ,891, , , ,615, ,372, , ,456, ,628, , , (431,365) - (372,445) , ,928-49,910, ,381, $ 134,685, ,100,

32 $ 320,400, ,352, ,040-64, ,465, ,417, (306,461,212) (96) (324,678,600) (96) 14,004, ,738, (18,944) - (25,829) ,829-25,390-14,011, ,738, (2,361,802) (1) (2,819,111) (1) 6200 (1,795,855) (1) (1,699,654) (1) 6300 (4,068,251) (1) (4,765,337) (1) (8,225,908) (3) (9,284,102) (3) ,785, ,454, ,028-20, , , , , , , (255,922) - (196,451) (1,063,395) - (1,790,077) (111,240) (575,595) (54,666) (22,249) - (16,123) - (2,083,067) - (2,002,651) - 4,016, ,977, (802,323) - (552,336) $ 3,214, ,425, $ $ $ $

33 $ 29,624,973 1,387,235 6,024,621-3,636, ,752 (341,261) 38,522 40,564, ,241 - (348,241) ,987 (108,987) (2,962,497) (2,962,497) ,425, ,425, , , , , (26,895) - (26,895) - 7, (4,289) 114, ,301 5,064,246 2,420, ,484,955 (27,624) (440) - - (14,313) (42,377) 34,661,595 3,814,988 6,372, ,987 2,628, ,253 (372,445) 288,928 48,381, ,536 - (242,536) (108,987) 108, (1,039,847) (1,039,847) 1,213, (1,213,156) ,214, ,214,562-20, , ,850 47, (512,341) - - (512,341) (50,294) - (50,294) - 7, (8,626) (149,741) (150,919) $ 35,874,751 3,842,750 6,615,398-3,456, ,912 (431,365) 187,037 49,910,756 60, ,763 43, ,797 33

34 $ 3,214,562 2,425, , , , ,310 (949) - 3,247 12,641 (335,956) 269,515 (2,991) (20,912) 111,240-1,063,395 1,790, , ,104 3,814 (7,397) 4,600,482 1,698,243 (21,169,899) (2,259,157) 320,705 (187,695) 143,062 (94,449) (60,541) (14,994) 256, ,804 (450) (7,027) 34,445 (28,215) 19,385,612 2,931,611 91, , ,082 (332,722) (531,227) 597,960 (152,809) 155,973 (570) (144,143) 19,856 25,590 (6,885) 439 8,598,263 8,619,747 34

35 (55,000) 30,000 20,000 - (1,306,600) - (3,915,680) (147,855) (160,346) 3,283 63,073 (816) 110 (238,386) (257,636) (467,879) (563,363) (821,653) (6,175,442) (4,091,433) (2,404,854) 1,804,500 3,135, , ,795 (1,039,847) (2,962,497) - (42,377) (2,782,549) (2,113,933) 4,994, ,372 1,447,346 1,116,974 $ 6,441,407 1,447,346 $ 250, ,285 $ 454, ,839 $ - 542,279 $ - 290,000 $ - 7,484,955 35

36 $ 149, ,058 (1,883) (38,712) $ 147, ,346 $ 2,329,819 6,262,458 8,709,510 (5,708,057) (991,436) 798,341 $ 11,400,635 36

37 57,914,37847,974,067 32%28%50,780,018 34,052,52912%9% 40 37

38 41 38

39 $ 36,203, ,530, , , ,332-1,019, ,600, ,671, ,570, ,888, ,209, ,647, ,505, ,136, ,256, ,776, ,221, , ,211, ,425, ,381, ,581, , ,148, ,637-17, , , ,747-2,839, ,353, ,122, ,122, ,919, ,851, ,308, ,933, ,239-72, ,587, ,024, ,942, ,402, ,984, ,407, X9 (27,768,415) (16) (25,281,840) (15) 1599 (752,884) - (461,664) , , , ,934-33,405, ,085, ,717-24, , ,158, ,399, ,490, ,400, ,674, ,492-80, , , ,631, ,472, ,178, ,059,836 5 $ 179,034, ,598, % % $ 19,384, ,405, ,743-26, ,432, ,164, ,551, ,329, ,427, ,157, ,309, ,726, ,480-90, ,542, ,205, ,782-15, , , ,000-2,658, ,549, ,837, ,960, ,261, ,475, ,795, , ,867, ,063, ,867, ,065, , , , , ,211-1, ,618, ,388-2,934, ,891, ,276, ,753, ,650,000 35,874, ,661, ,587,4753,466, ,891, ,891, , , ,615, ,372, , ,456, ,628, , , (431,365) - (372,445) , ,928-49,910, ,381, ,846, ,463, ,757, ,844, $ 179,034, ,598,

40 $ 410,569, ,967, ,054-60, ,631, ,027, (391,354,225) (95) (368,215,506) (97) 19,277, ,812, (3,893,934) (1) (3,204,973) (1) 6200 (4,662,321) (1) (3,389,685) (1) 6300 (7,130,658) (2) (6,724,018) (2) (15,686,913) (4) (13,318,676) (4) 3,590,695 1 (1,506,394) (1) ,493, , ,115, , , , ,333, ,998-3,044,933-3,627, (1,171,677) - (500,780) (513,397) - (206,109) (52,274) (394,873) - (841,548) (397,244) (559,648) - (259,989) - (3,089,113) - (1,808,426) - 3,546, , (1,743,835) - (1,298,847) - $ 1,802,680 1 (985,867) - $ 3,214, ,425, (1,411,882) - (3,411,221) (1) $ 1,802,680 1 (985,867) - $ $ $ $

41 $ 29,624,973 1,387,235 6,024,621-3,636, ,752 (341,261) 38,522 2,208,876 42,773, ,241 - (348,241) ,987 (108,987) (2,962,497) (2,962,497) ,425, (3,411,221) (985,867) , , , , (26,895) - - (26,895) - 7, (4,289) 114, ,301 5,064,246 2,420, ,484,955 (27,624) (440) - - (14,313) (42,377) ,665,838 8,665,838 34,661,595 3,814,988 6,372, ,987 2,628, ,253 (372,445) 288,928 7,463,493 55,844, ,536 - (242,536) (108,987) 108, (1,039,847) (1,039,847) 1,213, (1,213,156) ,214, (1,411,882) 1,802,680-20, , ,850-47, (512,341) (512,341) (50,294) - - (50,294) - 7, (8,626) (149,741) - (150,919) (205,171) (205,171) $ 35,874,751 3,842,750 6,615,398-3,456, ,912 (431,365) 187,037 5,846,440 55,757,196 60, ,763 43, ,797 41

42 $ 1,802,680 (985,867) 5,183,813 3,365, , ,659 1,188,426 (28,319) (299,763) 388,216 16,110 18,028 1,243 32,244 (1,353,020) 761, , ,109 17, , ,612 (27,592) 18,460 - (222,151) (10,224) (445) (72,404) 213, , ,548 86,028 48,538 84,817 (20,230) (1,513,461) 2,197,344 (3,119,807) 3,442, , ,029 1,743,005 (53,402) (279,165) 406,016 (450) (7,026) 13,464,846 (4,635,433) 297, , ,404 (341,896) 266,442 (113,198) (715,963) 602,758 (103,354) (46,592) (1,235) (143,478) 3,428 24,435 20,313,857 7,304,061 42

43 (16,919) (59,732) 31,740 20, ,695 14,544 - (29,012) 1,143 2,287 (4,020,657) (5,530,414) 428, ,434 (240,186) (521,941) - 9,282,318 (49,794) (1,819,854) (703,905) (795,612) (3,927,438) 705,018 (3,456,279) 5,810,703 (930,500) (1,107,525) 1,804,500 3,135,000 (2,174,910) (2,646,688) 1,013, , ,861 (1,039,847) (2,962,497) - (42,377) 288,000 (4,429,598) (3,953,795) (2,078,121) (759,758) 855,033 - (192,016) 11,672,866 6,593,975 24,530,746 17,936,771 $ 36,203,612 24,530,746 $ 1,197, ,301 $ 1,412,795 1,405,324 $ - 542,279 $ - 634,549 $ 127,290 - $ - 7,484,955 $ 484,000 2,658,910 $ 6, ,638 43

44 $ 4,165,076 6,156,375 (144,419) (625,961) $ 4,020,657 5,530,414 $ 9,282,318 21,018,499 18,869,546 (22,447,402) (2,768,423) (12,113,904) 11,840,634 (8,961,866) (7,484,955) $ (4,606,187) 44

45 241,710,792 3,214,562,187 (321,456,219) 3,134,816,760 (2,869,980,053) 264,836,707 57,862, ,517,431 45