Microsoft Word - 股東常會議事錄 doc

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1 恩得利工業股份有限公司一 三年股東常會議事錄 時間 : 中華民國一 三年六月二十七日 ( 星期五 ) 上午九時五分整 地點 : 新北市新莊區幸福東路 7 號 4 樓 ( 頭前庄活動中心 ) 出席 : 親自出席股東及股東代理人所代表之股份計五二 一六七 二一五股, 佔本公司已發行股份一 二 五二五 六二五股之 50.88% 主席 : 董事長林義雄記錄 : 黃悌愷宣佈開會 : 出席股數已超過法定出席股數, 主席依法宣佈開會 主席致詞 : 略 壹 報告事項一 102 年度營業狀況報告 ( 詳見附件一 ) 二 監察人審查 102 年度決算表冊報告 ( 詳見附件二及附件三 ) 三 本公司對外背書保證情形 截至 103 年 3 月 31 日止, 本公司對外背書保證總額為新台幣 331,270 仟元, 對單一企業之背書保證最高額為新台幣 213,960 仟元, 均未達本公司最近期 (102 年度 ) 財務報表淨值的百分之百, 計新台幣 604,873 仟元之規定限額 有關明細, 如下表 新台幣仟元關係背書保證金額對象 TEARIA TECHNOLOGIES LTD. 子公司 68,558 E&T ELECTRONICS CO., LTD. 子公司 48,752 恩得利電子 ( 蘇州 ) 有限公司孫公司 213,960 合計 331,270 四 其他報告事項 - 世華精密電子 ( 昆山 ) 處分案暨資金貸與昆山兆震改善計 畫執行進度報告 ( 詳見附件四 ) 貳 承認事項第一案案由 : 本公司 102 年度決算表冊案, 提請承認 說明 : 一 本公司 102 年度財務報表, 業已編製完竣, 連同營業報告書提請承認 二 前項決算表冊, 詳見附件一及附件二 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認

2 第二案案由 : 本公司 102 年度虧損撥補案, 提請承認 說明 : 一 本公司 102 年度損益業已編製完竣, 本期稅後淨損新台幣 25,005 仟元, 期未待彌補虧損新台幣 427,867 仟元 二 本公司 102 年度虧損撥補表, 詳見附件五 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認 參 討論及選舉事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案, 提請討論 說明 : 本公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表, 詳見附件六 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 擬修訂本公司 背書保證作業程序 案, 提請討論 說明 : 本公司 背書保證作業程序 修正條文對照表, 詳見附件七 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司全面改選董事及監察人案, 提請討論 說明 :1. 本公司原任董事及監察人任期至 103 年 6 月 21 日屆滿 2. 依本公司修訂後章程規定, 擬改選董事五人, 監察人三人, 其中獨立董事二人, 任期三年, 自 103 年 6 月 27 日起至 106 年 6 月 26 日止由股東會就有行為能力之人中選任之 3. 依本公司章程規定, 獨立董事之選舉採候選人提名制度, 本公司業經 103 年第二次董事會中對獨立董事候選人之資格予以審查, 並通過提名張晃徽先生及陳韻如女士等二名為獨立董事候選人 獨立董事候選人名單及相關資料 : 序姓 名 主要學 ( 經 ) 歷 現職 持有 號 股數 1 張晃徽東吳大學法律學系中國信託商業銀行副總上海仲信國際租賃有限公司副總 無 0

3 2 陳韻如文化大學會計研究所碩士安泰商業銀行法金處經理大眾商業銀行企金處經理德碩管理顧問公司協理勤業眾信會計師事務所領組 摩爾斯財務管理顧問股份有限公司總經理 0 選舉結果 : 本公司董事及監察人當選名單如下 : 當選別 戶號 / 身分證字號 股東戶名 / 姓名 當選權數 董事 261 林義雄 71,659,536 董事 260 林有欽 70,303,536 董事 A120500*** 陳金德 67,760,276 獨立董事 F102227*** 張晃徽 25,553,676 獨立董事 A221131*** 陳韻如 25,553,676 監察人 N121554*** 施炳全 52,166,140 監察人 F120704*** 陳化成 52,166,140 監察人 A122674*** 陳亮光 52,166,140 第四案 ( 董事會提 ) 案由 : 解除新任董事競業禁止之限制案, 提請討論 說明 :1. 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為, 對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 2. 本公司改選之新任董事若有為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為, 擬提請解除 103 年股東常會改選之新任董事競業禁止之限制 3. 新選任董事解除競業禁止情形如下 : 職稱 姓名 / 戶名 職稱 兼任他公司職務 公司名稱 董事林義雄董事恩得利電子 ( 蘇州 ) 有限公司 董事林義雄董事恩得利電子 ( 南京 ) 有限公司 董事林有欽董事恩得利電子 ( 蘇州 ) 有限公司 董事林有欽董事恩得利電子 ( 南京 ) 有限公司 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

4 肆 臨時動議 : 無 伍 散會 : 一 三年六月二十七日上午九時二十五分 主席 : 林義雄 記錄 : 黃悌愷

5 < 附件一 > 壹 102 年度營業計劃執行結果 : 一 營運成果合併公司 102 年度營業收入淨額為新台幣 1,168,375 仟元, 稅前損失 19,801 仟元, 稅後淨損 25,005 仟元, 茲將合併公司 102 年度營業計劃實施成果列示如下 : 單位 : 新台幣仟元 102 年度 101 年度增 ( 減 ) 金額變動比例 營業收入 1,168,375 1,221,136 (52,761) -4% 營業成本 949,140 1,044,999 (95,859) -9% 營業毛利 219, ,137 43,098 24% 營業費用 204, ,944 (24,850) -11% 營業淨利 ( 淨損 ) 15,141 (52,807) 67, % 營業外收入及支出 (34,942) (5,373) (29,569) 550% 稅前淨損 (19,801) (58,180) 38,379-66% 本年度純損 (25,005) (61,240) 36,235-59% 二 財務收支及獲利能力分析 ( 一 )102 年度營業活動所產生之現金流入為 80,189 仟元 ; 投資活動所產生之現金流出為 227,318 仟元 ; 融資活動所產生之現金流入為 150,865 仟元, 本期淨現金流入為 3,736 仟元 ( 二 ) 預算執行情形 : 本公司無須公開 102 年度財務預測資訊, 故不適用 ( 三 ) 獲利能力分析 : 年度分析項目 102 年度 101 年度 償債能力 102 年度營業報告書 流動比率 (%) 速動比率 (%) 利息保障倍數 ( 倍 ) ( 0.48 ) ( ) 資產報酬率 (%) ( 1.17 ) ( 5.03 ) 獲利股東權益報酬率 (%) ( 4.13 ) ( 9.49 ) 能力純益率 (%) ( 2.14 ) ( 5.02 ) 每股虧損 ( 元 ) ( 0.24 ) ( 0.60 )

6 三 研究發展狀況 本公司針對 Fine Pitch FPC Connector 於 103 年重新將生產線拉回台灣生產, 並竭力以更精密的技術製造, 降低不良率, 提高產品品質 組裝製程以全新的工站式自動機台為主軸, 可大符降低機台排除時造成產出的影響, 且工站式製程可針對每工站工時做機台數量上的調整, 讓生產排程較容易 塑模部份在澆道 模仁設計以及模具材質上均有很大的突破 貳 103 年度營業計劃概要一 經營方針 : ( 一 ) 持續改善生產製程, 提升自動化深度與廣度, 以強化生產效率 ( 二 ) 加強預算管理 財務管理與目標管理等各項系統化管理目標, 嚴格管控成本支出 ( 三 ) 拓展新客戶, 優化產品組合及客戶結構, 藉此提升營運績效與成長空間 二 預期銷售成長及依據依據目前市場狀況及未來電子資訊產業發展推估,103 年銷售應可較 102 年度成長 10~15% 三 營業目標 : ( 一 ) 配合相關應用產品之發展趨勢, 建立品質 交期與價格之競爭優勢, 以提高市場佔有率 ( 二 ) 強化製程 持續改良提高自動化生產設備以增加生產效率, 以及持續精進埋入射出 (Insert Molding) 技術, 提高技術層次, 建立競爭門檻 ( 三 ) 積極拓展全球市場, 深化與品牌業者之合作關係 ( 四 ) 強化供應鏈平台管理, 提升整體企業體的營運應變能力 展望 103 年度, 因應外在環境及市場趨勢, 本公司為增加競爭優勢, 除了持續導入自動化設備, 降低人工成本, 提升產品良率, 調整產品的比重, 積極導入國際品牌大廠, 以期追求更高的獲利及客戶滿意度 最後謹代表恩得利經營團隊, 向全體股東致上最誠摯謝意並敬祝各位股東健康快樂! 恩得利工業股份有限公司 董事長 : 林義雄 經理人 : 林有欽 會計主管 : 王奕婷

7 < 附件二 > 會計師查核報告 恩得利工業股份有限公司公鑒 : 恩得利工業股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表與合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達恩得利工業股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 恩得利工業股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所會計師戴信維會計師林文欽 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 年 3 月 2 8 日

8 恩得利工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 代 碼資 產金 額 % 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 73,256 6 $ 67,318 6 $ 116, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四 七及二二 ) 無活絡市場之債券投資 - 流動 ( 附註四及二四 ) 22, , , 應收票據 應收帳款 ( 附註四 八及二四 ) 440, , , 其他應收款 2,041-2,341-2, X 存貨 ( 附註四及九 ) 150, , , 其他流動資產 28, , , XX 流動資產總計 718, , , 非流動資產 1600 不動產 廠房及設備 ( 附註四及十 ) 137, , , 無形資產 ( 附註四及十一 ) 10, , , 存出保證金 32, , , 催收款項 ( 附註十二 ) 154, , , 其他非流動資產 ( 附註十二 十三 十五及二五 ) 216, ,310-6, XX 非流動資產總計 551, , , XXX 資產總計 $1,269, $1,096, $1,193, 代 碼負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十三及二四 ) $ 262, $ 106, $ 128, 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 ( 附註四及七 ) 應付票據 3, 應付帳款 180, , , 其他應付款 ( 附註十四 ) 183, , , 當期所得稅負債 ( 附註四及十八 ) 1, 其他流動負債 ( 附註十四 ) 3,720-3,148-3, 一年內到期之長期借款 ( 附註十三及二四 ) 16, , , XX 流動負債總計 650, , , 非流動負債 2540 長期借款 ( 附註十三及二四 ) 12, , , 遞延所得稅負債 ( 附註四及十八 ) 1,330-2, XX 非流動負債總計 14, , , XXX 負債總計 664, , , 歸屬於本公司業主之權益 ( 附註四及十六 ) 3100 普通股股本 1,025, ,025, ,025, 待彌補虧損 ( 427,867 ) ( 34 ) ( 403,247 ) ( 37 ) ( 341,831 ) ( 29 ) 3400 其他權益 7,484 1 ( 15,251 ) ( 1 ) XX 本公司業主之權益總計 604, , , XXX 權益總計 604, , , 負債與權益總計 $1,269, $1,096, $1,193, 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 林義雄經理人 : 林有欽會計主管 : 王奕婷

9 恩得利工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘 ( 虧損 ) 為元 102 年度 101 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 ( 附註四 ) $ 1,168, $ 1,221, 營業成本 ( 附註四 九及十七 ) 949, ,044, 營業毛利 219, , 營業費用 ( 附註四及十七 ) 6100 推銷費用 76, , 管理費用 101, , 研究發展費用 26, , 營業費用合計 204, , 營業淨利 ( 淨損 ) 15,141 1 ( 52,807 ) ( 4 ) 營業外收入及支出 7100 利息收入 ( 附註四 ) 1, 財務成本 ( 13,406 ) ( 1 ) ( 4,329 ) ( 1 ) 7020 其他利益及損失 ( 附註四及十七 ) ( 22,972 ) ( 2 ) ( 1,695 ) 營業外收入及支出合計 ( 34,942 ) ( 3 ) ( 5,373 ) ( 1 ) 7900 稅前淨損 ( 19,801 ) ( 2 ) ( 58,180 ) ( 5 ) 7950 所得稅費用 ( 附註四及十八 ) ( 5,204 ) - ( 3,060 ) 本年度淨損 ( 25,005 ) ( 2 ) ( 61,240 ) ( 5 ) ( 接次頁 )

10 ( 承前頁 ) 102 年度 101 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 附註四 ) $ 22,735 2 ( $ 15,251 ) ( 1 ) 8360 確定福利計畫精算利益 ( 損失 )( 附註四及十五 ) ( 176 ) 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 ( 附註四及十八 ) ( 79 ) 其他綜合損益合計 23,120 2 ( 15,427 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 1,885 ) - ( $ 76,667 ) ( 6 ) 淨損歸屬於 : 8610 本公司業主 ( $ 25,005 ) ( 2 ) ( $ 61,240 ) ( 5 ) 綜合損益總額歸屬於 : 8710 本公司業主 ( $ 1,885 ) - ( $ 76,667 ) ( 6 ) 每股虧損 ( 附註十九 ) 9750 基本 ( $ 0.24 ) ( $ 0.60 ) 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 林義雄經理人 : 林有欽會計主管 : 王奕婷

11 恩得利工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其他權益項目國外營運機構財務報表換算 代碼 股 本待彌補虧損之兌換差額權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 1,025,256 ( $ 341,831 ) $ - $ 683,425 D1 101 年度淨損 - ( 61,240 ) - ( 61,240 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - ( 176 ) ( 15,251 ) ( 15,427 ) D5 101 年度綜合損益總額 - ( 61,416 ) ( 15,251 ) ( 76,667 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 1,025,256 ( 403,247 ) ( 15,251 ) 606,758 D1 102 年度淨利 - ( 25,005 ) - ( 25,005 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 ,735 23,120 D5 102 年度綜合損益總額 - ( 24,620 ) 22,735 ( 1,885 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 1,025,256 ( $ 427,867 ) $ 7,484 $ 604,873 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 林義雄經理人 : 林有欽會計主管 : 王奕婷

12 恩得利工業股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 ( $ 19,801 ) ( $ 58,180 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 36,491 41,494 A24100 外幣兌換淨損失 21,098 14,037 A20900 財務成本 13,406 4,329 A22500 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 5,239 2,247 A23700 存貨跌價 ( 回升利益 ) 損失 ( 3,736 ) 18,377 A20200 攤銷費用 2,820 3,474 A21200 利息收入 ( 1,436 ) ( 651 ) A20300 提列 ( 迴轉 ) 呆帳費用 823 ( 483 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 665 ) ( 338 ) A30000 與營業活動相關之資產及負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 ( 51 ) ( 337 ) A31150 應收帳款 20,981 18,735 A31180 其他應收款 A31200 存貨 22,543 6,781 A31240 其他流動資產 ( 8,013 ) ( 5,108 ) A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 ( 525 ) 288 A32150 應付帳款 45,445 2,773 A32180 其他應付款 ( 45,310 ) 13,914 A32230 其他流動負債 7,822 ( 8,444 ) A33000 營運產生之現金流入 98,049 53,718 A33100 收取之利息 1, A33300 支付之利息 ( 13,489 ) ( 4,444 ) A33500 支付之所得稅 ( 5,807 ) ( 818 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 80,189 49,107 ( 接次頁 )

13 ( 承前頁 ) 代 碼 102 年度 101 年度 投資活動之現金流量 B07300 預付土地及廠房款項 ( $ 209,836 ) $ - B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 25,414 ) ( 28,346 ) B03800 存出保證金減少 ( 增加 ) 10,527 ( 31,355 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 7,125 6,674 B00600 無活絡市場之債券投資增加 ( 6,968 ) ( 4,978 ) B04500 取得購置無形資產 ( 2,689 ) - B06800 其他非流動資產增加 ( 63 ) ( 76 ) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 227,318 ) ( 58,081 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 ( 減少 ) 149,318 ( 18,322 ) C01600 舉借長期借款 1,547 - C01700 償還長期借款 - ( 6,387 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 出 ) 150,865 ( 24,709 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2,202 ( 15,315 ) EEEE 本年度現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 5,938 ( 48,998 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 67, ,316 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 73,256 $ 67,318 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 林義雄經理人 : 林有欽會計主管 : 王奕婷

14 會計師查核報告 恩得利工業股份有限公司公鑒 : 恩得利工業股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表與個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達恩得利工業股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量 恩得利工業股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 據本會計師之意見, 該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致 勤業眾信聯合會計師事務所會計師戴信維會計師林文欽 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國 年 3 月 2 8 日

15 恩得利工業股份有限公司 個體資產負債表 民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 代 碼資 產金 額 % 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 49,333 5 $ 35,580 4 $ 55, 無活絡市場之債券投資 - 流動 ( 附註四及二 四 ) 18, , , 應收票據 應收帳款 - 非關係人 ( 附註四 五 七及二四 ) 220, , , 應收帳款 - 關係人 ( 附註七及二三 ) 4,951-11, , 其他應收款 244-4, X 存貨 ( 附註四 五及八 ) 56, , , 其他流動資產 15, , , XX 流動資產總計 365, , , 非流動資產 1550 採用權益法之投資 ( 附註四及九 ) 491, , , 不動產 廠房及設備 ( 附註四及十 ) 76, , , 無形資產 ( 附註四及十一 ) 7, ,560-6, 存出保證金 2,066-4, , 催收款項 ( 附註十二 ) 49, , , 其他非流動資產 ( 附註十五 ) 6, , , XX 非流動資產總計 634, , , XXX 資產總計 $ 1,000, $ 968, $ 1,040, 代 碼負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十三及二四 ) $ 41,883 4 $ 61,301 6 $ 63, 應付票據 3, 應付帳款 - 非關係人 23, , , 應付帳款 - 關係人 ( 附註二三 ) 272, , , 其他應付款 ( 附註十四及二三 ) 23, , , 一年或一營業週期內到期長期負債 ( 附註十三 ) 6, 其他流動負債 ( 附註十四 ) 2,610-2,659-1,525-21XX 流動負債總計 374, , , 非流動負債 2540 長期借款 ( 附註十三及二四 ) 12, 遞延所得稅負債 ( 附註四及十八 ) 1,330-2, 其他非流動負債 6, ,262-5,329-25XX 非流動負債總計 20, ,182-6,007-2XXX 負債總計 395, , , 權益 3110 普通股股本 ( 附註四及十六 ) 1,025, ,025, ,025, 待彌補虧損 ( 427,867 ) ( 43 ) ( 403,247 ) ( 42 ) ( 341,831 ) ( 33 ) 3400 其他權益 7,484 1 ( 15,251 ) ( 1 ) - - 3XXX 權益總計 604, , , 負債與權益總計 $ 1,000, $ 968, $ 1,040, 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 林義雄經理人 : 林有欽會計主管 : 王奕婷

16 恩得利工業股份有限公司 個體綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 102 年度 101 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 ( 附註四及二三 ) $ 630, $ 694, 營業成本 ( 附註四 八 十七及二三 ) 593, , 營業毛利 37, , 與子公司之未實現損失 ( 附註四 ) 與子公司之已實現 ( 損失 ) 利益 ( 附註四 ) ( 151 ) 已實現營業毛利 37, , 營業費用 ( 附註四 十七及二三 ) 6100 推銷費用 32, , 管理費用 46, , 研究發展費用 18, , 營業費用合計 97, , 營業淨損 ( 59,749 ) ( 9 ) ( 25,942 ) ( 4 ) 營業外收入及支出 7100 利息收入 ( 附註四及二三 ) 其他利益及損失 ( 附註四及十七 ) 427-5,080 - ( 接次頁 )

17 ( 承前頁 ) 102 年度 101 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7050 財務成本 ( 附註二三 ) ( $ 1,321 ) - ( $ 1,772 ) 採用權益法認列之子公 司損益份額 ( 附註四 ) 33,926 5 ( 36,477 ) ( 5 ) 7000 營業外收入及支出 合計 33,075 5 ( 33,056 ) ( 5 ) 7900 稅前淨損 ( 26,674 ) ( 4 ) ( 58,998 ) ( 9 ) 7950 所得稅利益 ( 費用 )( 附註四及十八 ) 1,669 - ( 2,242 ) 本年度淨損 ( 25,005 ) ( 4 ) ( 61,240 ) ( 9 ) 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 附註四 ) 22,735 4 ( 15,251 ) ( 2 ) 8360 確定福利之精算損益 ( 附註四及十五 ) ( 176 ) 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 ( 附註四 ) ( 79 ) 其他綜合損益合計 23,120 4 ( 15,427 ) ( 2 ) 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 1,885 ) - ( $ 76,667 ) ( 11 ) 每股虧損 ( 附註十九 ) 9750 基本 ( $ 0.24 ) ( $ 0.60 ) 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 林義雄經理人 : 林有欽會計主管 : 王奕婷

18 恩得利工業股份有限公司 個體權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 其他權益項目國外營運機構財務報表換算 代碼 股 本待彌補虧損之兌換差額權 益 總 額 A1 101 年 1 月 1 日餘額 $ 1,025,256 ( $ 341,831 ) $ - $ 683,425 D1 101 年度淨損 - ( 61,240 ) - ( 61,240 ) D3 101 年度稅後其他綜合損益 - ( 176 ) ( 15,251 ) ( 15,427 ) D5 101 年度綜合損益總額 - ( 61,416 ) ( 15,251 ) ( 76,667 ) Z1 101 年 12 月 31 日餘額 1,025,256 ( 403,247 ) ( 15,251 ) 606,758 D1 102 年度淨損 - ( 25,005 ) - ( 25,005 ) D3 102 年度稅後其他綜合損益 ,735 23,120 D5 102 年度綜合損益總額 - ( 24,620 ) 22,735 ( 1,885 ) Z1 102 年 12 月 31 日餘額 $ 1,025,256 ( $ 427,867 ) $ 7,484 $ 604,873 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 林義雄經理人 : 林有欽會計主管 : 王奕婷

19 恩得利工業股份有限公司個體現金流量表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 ( $ 26,674 ) ( $ 58,998 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A22400 採用權益法之子公司損益之份額 ( 33,926 ) 36,477 A20100 折舊費用 22,041 21,708 A22600 預付設備款轉列費用 4, A20200 攤銷費用 1,865 2,424 A20900 財務成本 1,321 1,772 A23700 存貨跌價損失 1,087 29,194 A20300 呆帳費用 ( 迴轉利益 ) 745 ( 406 ) A24100 外幣兌換淨利益 A23900 聯屬公司間未實現銷貨損失 ( 521 ) ( 151 ) A24000 聯屬公司間已實現銷貨損失 ( 利益 ) 151 ( 242 ) A22500 處分及報廢不動產 廠房及設備利益 ( 239 ) ( 1,667 ) A29900 提列負債準備 43 1,658 A21200 利息收入 ( 43 ) ( 113 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 ( 51 ) ( 337 ) A31150 應收帳款 27,540 ( 3,756 ) A31180 其他應收款 3, A31200 存貨 9,594 ( 15,543 ) A31240 其他流動資產 ( 6,076 ) ( 13,732 ) A32130 應付票據 ( 525 ) 288 A32150 應付帳款 51,945 44,902 A32180 其他應付款 ( 31,844 ) ( 28,903 ) A32230 其他流動負債 ( 88 ) ( 282 ) A33000 營運產生之現金流入 25,611 15,181 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 ( 1,321 ) ( 1,777 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 24,333 13,517 ( 接次頁 )

20 ( 承前頁 ) 代 碼 102 年度 101 年度 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產 廠房及設備 ( $ 13,751 ) ( $ 27,075 ) B03800 存出保證金 2,609 ( 894 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 4,862 1,428 B04500 購置無形資產 ( 1,188 ) - B00600 無活絡市場之債券投資增加 ( 2,948 ) ( 4,978 ) B06800 其他非流動資產 ( 63 ) ( 76 ) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 10,479 ) ( 31,595 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款 ( 20,321 ) ( 118 ) C01700 長期借款 19,445 - CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 876 ) ( 118 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 775 ( 1,647 ) EEEE 本年度現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 13,753 ( 19,843 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 35,580 55,423 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 49,333 $ 35,580 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 林義雄經理人 : 林有欽會計主管 : 王奕婷

21 < 附件三 > 恩得利工業股份有限公司 監察人查核報告書 董事會造送本公司民國 102 年度個體財務報告暨合併財務報告, 嗣經勤業眾信 聯合會計師事務所戴信維會計師及林文欽會計師查核完竣, 經本監察人查核, 認為尚無不符, 爰依公司法第 219 條之規定, 備具報告書, 敬請鑒查為荷 此致 恩得利工業股份有限公司 103 年股東常會 監察人曾心怡 監察人林佩香 中華民國 年 3 月 2 8 日

22 < 附件四 > 世華精密電子 ( 昆山 ) 處分案暨資金貸與昆山兆震改善計畫執行進度報告 : 本公司基於債權保護, 採取必要法律程序積極追索債權, 為適當保護本公司應有之債權權益, 並在當地政府強力要求下, 於 100 年 6 月協助昆山兆震電子公司更改法定代表人作業, 並參與勞工安置 集結供應商貨款及其他債權共同請求清償之協調工作, 以便進行昆山兆震電子公司資產變賣分配事項 在確保昆山兆震電子公司資產免於遭處分, 足以保障本公司債權清償後, 本公司已請求當地抵押貸款銀行 政府單位協助, 尋求以合理市價處分昆山兆震電子公司不動產的可行性, 在處分該項不動產後即得以取得轉讓對價清償對本公司之債務 本公司管理當局審慎評估, 以保護及收回債權為前提, 且因應恩得利電子 ( 蘇州 ) 有限公司擴廠需求下, 於 102 年 3 月 28 日由董事會決議通過, 向昆山兆震電子公司購買土地及廠房 已於 102 年 6 月 13 日預付土地及廠房款項 209,836 仟元 ( 人民幣 42,924 仟元 ), 同時以昆山兆震電子公司之土地及廠房擔保借款支應, 再配合當地法令規定辦理過戶相關事宜 本公司經評估後認為無須再認列額外損失

23 < 附件五 > 恩得利工業股份有限公司 102 年度虧損撥補表 單位 : 新台幣元 項目 金額 期初待彌補虧損 (525,436,020) 採用 TIFRS 調整數 122,189,589 調整後期初待彌補虧損 (403,246,431) 精算利益列入保留盈餘 384,706 本期淨損 (25,004,919) 期末待彌補虧損 (427,866,644) 董事長 : 林義雄 經理人 : 林有欽 會計主管 : 王奕婷

24 < 附件六 > 取得或處分資產處理程序修正對照表 作業辦法修訂條文修訂後內容修訂前內容說明 取得或處分資產處理程序 第三條 第四條 資產範圍一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 ( 第三 ~ 八項內容不變 : 略 ) 取得或處分不動產或設備之處理程序 一 評估及作業程序 : 本公司取得或處分不動產或設備, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 : ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格等議定之 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 並依核決權限表逐級核准 三 執行單位 : 本公司取得或處分不動產或設備時, 應依核決權限表呈核後, 由使用部門及管理部負責執行 四 不動產或設備估價報告 : 資產範圍一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產 ( 第三 ~ 八項內容不變 : 略 ) 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一 評估及作業程序 : 本公司取得或處分不動產及其他固定資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 : ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格等議定之 ( 二 ) 取得或處分其他固定資產, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 並依核決權限表逐級核准 三 執行單位 : 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時, 應依核決權限表呈核後, 由使用部門及管理部負責執行 四 不動產或其他固定資產估價報告 : 配合國際財務報導準則及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修正條文第三條第二款內容, 爰作調整 配合國際財務報導準則及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修正條文第四條第四款及第九條內容, 爰作調整

25 第五條 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 第 ( 二 )~( 五 ) 點內容不變 : 略 ) ( 六 ) 所稱專業估價者, 係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 取得或處分有價證券投資處理程序 ( 第一 ~ 三項內容不變 : 略 ) 四 取得會計師意見 : 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取得具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 第 ( 二 )~( 五 ) 點內容不變 : 略 ) ( 六 ) 所稱專業估價者, 係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 取得或處分有價證券投資處理程序 ( 第一 ~ 三項內容不變 : 略 ) 四 取得會計師意見 : 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取得具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修正條文第十條內容, 爰作調整, 且將 金融監督管理委員會, 簡稱為 金管會

26 第六條 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 惟本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 : ( 一 ) 交易種類 : 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約 選擇權 期貨 槓桿保證金 交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) 2. 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本處理程序之相關規定辦理 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定 ( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略 : 1. 本公司從事衍生性商品交易之性質, 依其目的分為 避險性 及 投資性 二種, 分別適用不同之風險部位限制 強制停損限制及會計處理原則 前者係指對既有之資產 負債或不可取消之承諾 預期交易之風險, 透過 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 惟本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 : ( 一 ) 交易種類 : 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約 選擇權 期貨 槓桿保證金 交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) 2. 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本處理程序之相關規定辦理 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定 ( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略 : 1. 本公司從事衍生性商品交易之性質, 依其目的分為 避險性 及 投資性 二種, 分別適用不同之風險部位限制 強制停損限制及會計處理原則 前者係指對既有之資產 負債或不可取消之承諾 預期交易之風險, 透過 一 配合現行作業, 修訂衍生性商品交易 - 避險性交易之核決權限及交易額度等內容 二 部分文字修訂 三 101 年 7 月 1 日證期局已更名為 金管會證期局, 故修正名稱, 簡稱為 金管會 四 依法制作業規定, 修正本準則為 公開發行公司取得或處分資產處理準則, 以茲明確 五 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修正條文第二十條內容, 爰作調整

27 商品交易予以降低, 後者則指持有或發行衍生性商品之目的在賺取商品交易差價並承擔風險 2. 公司利潤應來自正常營運, 故從事衍生性金融產品的外匯運作, 應求公司整體內部部位 ( 指外匯收入及支出 ) 自行軋平為原則, 以降低公司整體之外匯風險, 並節省外匯操作成本 ( 三 ) 權責劃分 : 1. 財務部門 : (1) 交易人員 : A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定 B. 交易人員應隨時蒐集市場資訊, 進行趨勢判斷及風險評估, 擬定操作策略, 經由核決權限核准後, 作為從事交易之依據 C. 依據授權權限及既定之策略執行交易 D. 金融市場有重大變化 交易人員判斷已不適用既定之策略時, 隨時提出評估報告, 重新擬定策略, 經由董事長核准後, 作為從事交易之依據 (2) 會計人員 : A. 執行交易確認 B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行 C. 每月進行評價 D. 會計帳務處理 (3) 出納人員 A. 詳細計算現金流量, 配合財務會計外匯交易之交割 B. 交割資金之報支及調度安排 (4) 衍生性商品核決權 商品交易予以降低, 後者則指持有或發行衍生性商品之目的在賺取商品交易差價並承擔風險 2. 公司利潤應來自正常營運, 故從事衍生性金融產品的外匯運作, 應求公司整體內部部位 ( 指外匯收入及支出 ) 自行軋平為原則, 以降低公司整體之外匯風險, 並節省外匯操作成本 ( 三 ) 權責劃分 : 1. 財務部門 : (1) 交易人員 : A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定 B. 交易人員應隨時蒐集市場資訊, 進行趨勢判斷及風險評估, 擬定操作策略, 經由核決權限核准後, 作為從事交易之依據 C. 依據授權權限及既定之策略執行交易 D. 金融市場有重大變化 交易人員判斷已不適用既定之策略時, 隨時提出評估報告, 重新擬定策略, 經由董事長核准後, 作為從事交易之依據 (2) 會計人員 : A. 執行交易確認 B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行 C. 每月進行評價 D. 會計帳務處理 (3) 出納人員 A. 詳細計算現金流量, 配合財務會計外匯交易之交割 B. 交割資金之報支及調度安排 (4) 衍生性商品核決權

28 限 : A. 避險性交易之核決權限 : 核決權單筆交易金限主管額核決權限董事長逾 2000 萬美元以上總經理逾 600 萬美元至 2000 萬美元 ( 含 ) 財務最 600 萬美元高主管 ( 含 ) 以下 B. 投資性交易之核決權限 : 金融 ( 投機 ) 性交易額度需授權特定人員承作, 且必須經董事會之核准後, 方得為之 2. 稽核部門 : 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形, 並分析交易循環, 作成稽核報告, 並於有重大缺失時向董事會報告 3. 績效評估 : (1) 避險性交易 : A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎 B. 為充份掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損益 C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示 (2) 投資性交易 : 以實際所產生損益為績效評估依據, 且財務人員須定期將部位編製報表以提供管理階 限 : A. 避險性交易之核決權限 : 避險性交易金額在資本額百分之十以內者, 由董事長核准之 B. 投資性交易之核決權限 : 金融 ( 投機 ) 性交易額度需授權特定人員承作, 且必須經董事會之核准後, 方得為之 2. 稽核部門 : 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形, 並分析交易循環, 作成稽核報告, 並於有重大缺失時向董事會報告 3. 績效評估 : (1) 避險性交易 : A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎 B. 為充份掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損益 C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示 (2) 投資性交易 : 以實際所產生損益為績效評估依據, 且財務人員須定期將部位編製報表以提供管理階

29 層參考 4. 契約總額及損失上限之訂定 : (1) 契約總額 : A. 避險性交易額度 : 財會部應掌握公司整體部位, 以規避交易風險, 避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限 如超出三分之二應呈報董事長核准之 B. 投資性交易額度 : 基於對市場變化狀況之預測, 財務單位依需要擬訂定匯率 利率風險交易計劃, 交易金額全公司累積淨部位在美金叄佰萬元以內呈董事長核准之 交易金額全公司累積淨部位超過美金叄佰萬元時, 應提報董事會同意後始可執行之 (2) 損失上限之訂定 : A. 全部契約總額之損失上限 : 避險性交易停損點之設定, 以不超過契約總額之 15% 為上限 投資性交易停損點之設定, 以不超過契約總額之 5% 為上限 B. 個別契約之損失上限 : 避險性交易停損點之設定, 以不超過個別契約總額之 15% 為上限 投資性交易停損點之設定, 以不超過個別契約總額之 5% 為上限 C. 如損失金額超過上限規定時, 需即刻呈報總經理及董事長, 並向董事會報告, 議必要之因應措施 ( 第二項內容不變 : 略 ) 層參考 4. 契約總額及損失上限之訂定 : (1) 契約總額 : A. 避險性交易額度 : 本公司從事衍生性商品交易契約以達成外匯避險之操作總金額, 不得超過最近五個月之外幣營業收入部位淨額 超過授權範圍之任何操作均須事先取得董事會核准 B. 投資性交易額度 : 基於對市場變化狀況之預測, 財務單位依需要擬訂定匯率 利率風險交易計劃, 交易金額全公司累積淨部位在美金叄佰萬元以內呈董事長核准之 交易金額全公司累積淨部位超過美金叄佰萬元時, 應提報董事會同意後始可執行之 (2) 損失上限之訂定 : A. 全部契約總額之損失上限 : 避險性交易停損點之設定, 以不超過契約總額之 15% 為上限 投資性交易停損點之設定, 以不超過契約總額之 5% 為上限 B. 個別契約之損失上限 : 避險性交易停損點之設定, 以不超過個別契約總額之 15% 為上限 投資性交易停損點之設定, 以不超過個別契約總額之 5% 為上限 C. 如損失金額超過上限規定時, 需即刻呈報總經理及董事長, 並向董事會報告, 議必要之因應措施 ( 第二項內容不變 : 略 )

30 三 內部稽核制度 : ( 一 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形依金管會規定申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形依金管會規定申報備查 ( 第四項內容不變 : 略 ) 五 從事衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則 : ( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下 : 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之 三 內部稽核制度 : ( 一 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 ( 二 ) 本公司上市 上櫃後, 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期局申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查 ( 第四項內容不變 : 略 ) 五 從事衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則 : ( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下 : 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之

31 範圍 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款 第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 範圍 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款 第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 第七條 向關係人取得或處分資產之處理程序一. 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依第四 五 八條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第四 五 八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第八條之一規定辦理 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 係依證券發行人財務報告編製準則之規定, 且除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二. 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資 向關係人取得或處分資產之處理程序一. 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依第四 五 八條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第四 五 八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第八條之一規定辦理 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 係依會計研究發展基金會所發佈之財務會計準則公報第六號之規定, 且除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二. 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資 配合國際財務報導準則及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修正條文第十四條內容, 爰作調整

32 本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第第十一條第一項第 ( 五 ) 款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權 本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第第十一條第一項第 ( 五 ) 款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得

33 第八條 董事長在新台幣貮仟萬元 ( 含 ) 以下先行決行, 事後再提報最近期董事會追認 己設置獨立董事者, 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三. 交易成本之合理性評估 ( 第 ( 一 )~( 五 ) 項內容不變 : 略 ) ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 ( 第 ( 七 ) 項內容不變 : 略 ) 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 ( 第一 二項內容不變 : 略 ) 三 取得會計師意見 : 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除 授權董事長在新台幣貮仟萬元 ( 含 ) 以下先行決行, 事後再提報最近期董事會追認 己設置獨立董事者, 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三. 交易成本之合理性評估 ( 第 ( 一 )~( 五 ) 項內容不變 : 略 ) ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 ( 第 ( 七 ) 項內容不變 : 略 ) 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 ( 第一 二項內容不變 : 略 ) 三 取得會計師意見 : 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修正條文第十一條內容, 爰作調整

34 第十條 第十一條 與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序 ( 第一 ~ 二項內容不變 : 略 ) 三 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 以下內容不變 : 略 ) ( 第四 ~ 八項內容不變 : 略 ) 公告申報程序一 本公司若有下列情形, 則按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序 ( 第一 ~ 二項內容不變 : 略 ) 三 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 以下內容不變 : 略 ) ( 第四 ~ 八項內容不變 : 略 ) 公告申報程序一 本公司若有下列情形, 則按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 一 配合 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修正條文第十條內容, 爰作調整, 且將 金融監督管理委員會, 簡稱為 金管會 二 101 年 7 月 1 日證期會已更名為 金管會證期局, 故修正名稱, 簡稱為 金管會 配合國際財務報導準則及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修正條文第三十條內容, 爰作調整

35 內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額

36 第十三條 第十四條 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 ( 第二項內容不變 : 略 ) 本公司之子公司應依下列規定辦理 : 一 子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定並執行 取得或處分資產處理程序 二 子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達 公開發行公司取得或處分資產處理準則 所訂公告申報標準者, 本公司應代該子公司應辦理公告申報事宜 三 子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十 係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準 四 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母 ( 本 ) 公司業主之權益百分之十計算之 有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 ( 第二項內容不變 : 略 ) 本公司之子公司應依下列規定辦理 : 一 子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定並執行 取得或處分資產處理程序 二 子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達 公開發行公司取得或處分資產處理準則 所訂公告申報標準者, 本公司應代該子公司應辦理公告申報事宜 三 子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十 係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準 配合國際財務報導準則及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修正條文第三十三條之二內容, 爰作調整 無 配合國際財務報導準則及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修正條文第三十三條之二內容, 新增第十四條內容, 原第十四條 ~ 第十七條內容, 則順延至第十五 ~ 第十八條內容

37 第十五條 ( 內容不變 : 略 ) ( 內容不變 : 略 ) 承上說明, 順延 條文, 內容不 變 第十六條 ( 內容不變 : 略 ) ( 內容不變 : 略 ) 承上說明, 順延 條文, 內容不 變 第十七條 ( 內容不變 : 略 ) ( 內容不變 : 略 ) 承上說明, 順延 條文, 內容不 變 第十八條 本作業程序訂定於中華民國九十二年四月十日第一次修正於中華民國九十六年六月十五日第二次修正於中華民國一百年六月二十二日第三次修正於中華民國一百零一年六月二十二日第四次修正於中華民國一百零三年六月二十七日 本作業程序訂定於中華民國九十二年四月十日第一次修正於中華民國九十六年六月十五日第二次修正於中華民國一百年六月二十二日第三次修正於中華民國一百零一年六月二十二日 承上說明及新增本次修訂, 預計提報股東會日期

38 < 附件七 > 背書保證作業程序修正對照表 作業辦法修訂條文修訂後內容修訂前內容說明 背書保證作業程序 第五條 背書保證辦理程序一 本公司辦理背書保證時, 財務部應依背書保證對象之申請, 審核其資格 額度是否符合本作業程序之規定及有無達應公告申報標準之情事 ; 並評估背書保證之風險及作成紀錄, 其評估項目包括其必要性及合理性 因業務往來關係從事背書保證, 其背書保證金額與業務往來金額是否相當 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響, 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等 二 本公司財務部將前項相關資料及評估結果彙整, 依決策及授權層級, 呈請董事長裁示後辦理, 嗣後提報最近期董事會追認 三 財務部除依規定作業程序申請用印外, 並應建立背書保證備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期 依本規定應審慎評估之事項 擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條 背書保證辦理程序一 本公司辦理背書保證時, 財務部應依背書保證對象之申請, 審核其資格 額度是否符合本作業程序之規定及有無達應公告申報標準之情事 ; 並評估背書保證之風險及作成紀錄, 其評估項目包括其必要性及合理性 因業務往來關係從事背書保證, 其背書保證金額與業務往來金額是否相當 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響, 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等 二 本公司財務部將前項相關資料及評估結果彙整, 若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值之百分之二十, 則呈請董事長裁示後辦理, 嗣後提報次一董事會追認 ; 若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之二十, 則送董事會核定, 並依據董事會決議辦理 三 財務部除依規定作業程序申請用印外, 並應建立背書保證備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期 依本規定應審慎評估之事項 擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條 配合現行作業, 爰作調整

39 第八條 件與日期等, 詳予登載備查 四 財務部應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表, 俾控制追蹤及辦理公告申報, 且就有關保證事項之相關資料, 提供予簽證會計師, 以於財務報表中適當揭露背書保證資訊, 並出具允當之查核報告 五 若背書保證對象原符合第三條規定而嗣後資格不符者, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除, 並報告於董事會 六 背書保證日期終了前, 財務部應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回, 且註銷背書保證有關契據 決策及授權層級一 本公司辦理背書保證事項時, 應依規定程序簽核並經董事會決議同意後辦理 但為配合時效需求, 每筆金額在不逾本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值百分之二十額度內, 董事會得授權董事長決行, 事後再經董事會追認 二 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過規定背書保證額 件與日期等, 詳予登載備查 四 財務部應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表, 俾控制追蹤及辦理公告申報, 並按季評估及認列背書保證之或有損失, 且就有關保證事項之相關資料, 提供予簽證會計師, 以於財務報表中適當揭露背書保證資訊, 並出具允當之查核報告 五 若背書保證對象原符合第三條規定而嗣後資格不符者, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一訂期限內全部消除, 並報告於董事會 六 背書保證日期終了前, 財務部應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回, 且註銷背書保證有關契據 決策及授權層級一 本公司辦理背書保證事項時, 應依規定程序簽核並經董事會決議同意後辦理 但為配合時效需求, 在不逾本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值百分之二十額度, 董事會得授權董事長決行, 事後再經董事會追認 二 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過規定背書保證額 配合現行作業, 爰作調整

40 第十三條 度之必要時, 需經董事會決議同意並由半數以上之董事對公司超限可能發生之損失具名聯保後始得為之, 並應修正本辦法, 提報股東會追認 ; 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限內消除超額部分 三 本公司已設置獨立董事時, 其為他人背書保證時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 四 本公司如應情事變更, 致背書保證對象不符規定或金額超限時, 將訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送各監察人, 及依計畫時程完成改善 本規則訂定於中華民國九十二年四月十日第一次修訂日期為中華民國九十五年六月二十一日第二次修訂日期為中華民國九十八年六月十九日第三次修訂日期為中華民國九十九年六月十八日第四次修訂日期為中華民國一百零二年六月十九日第五次修訂日期為中華民國一百零三年六月二十七日 度之必要時, 需經董事會決議同意並由半數以上之董事對公司超限可能發生之損失具名聯保後始得為之, 並應修正本辦法, 提報股東會追認 ; 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限內消除超額部分 三 本公司已設置獨立董事時, 其為他人背書保證時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 四 本公司如應情事變更, 致背書保證對象不符規定或金額超限時, 將訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送各監察人, 及依計畫時程完成改善 本規則訂定於中華民國九十二年四月十日第一次修訂日期為中華民國九十五年六月二十一日第二次修訂日期為中華民國九十八年六月十九日第三次修訂日期為中華民國九十九年六月十八日第四次修訂日期為中華民國一百零二年六月十九日 新增本次修訂預計提報股東會日期