目錄頁次壹開會程序 3 貳會議議程 4 一討論暨選舉事項 5 二臨時動議 6 參附件一公司章程修訂對照表 7 二取得或處分資產處理程序修訂對照表 8 參附錄一公司章程 10 二取得或處分資產處理程序 14 三股東會議事規則 25 四董事及監察人選舉辦法 31 五董

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矮在居
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1 股票代號 :1566 毅金工業股份有限公司 YIN KING INDUSTRIAL CO., LTD. 日期 : 民國九十九年十二月九日 ( 星期四 ) 下午一時三十分整地點 : 新竹縣關西鎮深坑子 3 之 1 號 ( 本公司會議室 ) `

2 目錄頁次壹開會程序 3 貳會議議程 4 一討論暨選舉事項 5 二臨時動議 6 參附件一公司章程修訂對照表 7 二取得或處分資產處理程序修訂對照表 8 參附錄一公司章程 10 二取得或處分資產處理程序 14 三股東會議事規則 25 四董事及監察人選舉辦法 31 五董事及監察人持有股數一覽表 34

3 毅金工業股份有限公司九十九年第三次股東臨時會開會程序一宣佈開會二主席致詞三討論暨選舉事項四臨時動議五散會

4 毅金工業股份有限公司九十九年第三次股東臨時會會議議程一時間 : 民國九十九年十二月九日 ( 星期四 ) 下午一時三十分整二地點 : 本公司會議室 ( 新竹縣關西鎮深坑子 3-1 號 ) 三主席報告出席股數四列席 : 勤業衆信聯合會計師事務所簽證會計師五主席 : 楊董事長潮鈺先生六主席致詞七討論暨選舉事項第一案 : 討論修訂公司章程案第二案 : 討論修訂取得或處分資產處理程序案第三案 : 補選一席獨立董事案八臨時動議十散會

5 討論暨選舉事項第一案案由 : 討論修訂公司章程案說明 : 修訂對照表請參閱附件一決議 : 第二案案由 : 討論修訂取得或處分資產處理程序案說明 : 修訂對照表請參閱附件二決議 : 第三案案由 : 補選一席獨立董事案說明 : 一本次補選之獨立董事任期與本屆董事相同, 自選任日起至 101 年 6 月 25 日止二依公司法第條規定採候選人提名制度, 辦理相關公告受理獨立董事候選人提名, 經審查後符合資格之候選人名單如下 : 姓名學經歷現任目前擔任獨立董事家數持有本公司股份侯政政治大學 / 銀行系畢美國俄勒岡州立大學 / 企管系碩士美國聖地牙哥州立大學 / 資訊管理碩士精材科技 ( 股 ) 公司 / 監察人 - - 美國嘉邁資融集團 - 華通資產管理有限公

6 姓名學經歷現任目前擔任獨立董事家數司 / 總經理及大中華區共同負責人持有本公司股份選舉結果 : 臨時動議散會

7 附件一公司章程修訂對照表條次修正前修正後說明第三十四條 ( 無 ) 本公司之董事及監察證櫃審字之一人選舉係依董事及監第號察人選舉辦法作業, 函文 : 申請上櫃承該辦法有修正之必要諾事項時, 除應依公司法第 172 條規定辦理外, 並應於召集事由中列明該方法之修正對照表第三十六條本章程訂於中華民國六十五年十月三十本章程訂於中華民國六十五年十月三十配合實際情形日, 第一次修正於民國日, 第一次修正於民國六十五年十一月二十七本章程第四十次修正於民國九十九年五月二十日六十五年十一月二十七日本章程第四十一次修正於民國九十九年十二月九日

8 附件二取得或處份資產處理程序修訂對照表條次修正前修正後說明第二十八條 ( 無 ) 本公司不得放棄對 Phoenix 申請上櫃承 Place Holdings Ltd.( 以下簡諾事項 : 稱 Phoenix) 未來各年度之增證資,Phoenix 不得放棄對 Best 櫃審字第 Achieve Industrial Ltd.( 以下簡稱 Best Achieve) Cranmer 號函 Enterprises Ltd.( 以下簡稱 Cranmer) Precise Plus Group Ltd.( 以下簡稱 Precise) 及 Best Select Industrial Ltd. ( 以下簡稱 Best Select) 未來各年度之增資 ;Cranmer 不得放棄對東莞群勝粉末冶金有限公司 ( 以下簡稱東莞群勝 ) 未來各年度之增資 ;Precise 不得放棄對東莞百事得電動工具有限公司 ( 以下簡稱東莞百事得 ) 未來各年度之增資 ;Best Select 不得放棄對群勝科技 ( 蘇州 ) 有限公司 ( 以下簡稱群勝蘇州 ) 未來各年度之增資 ; 未來本公司若因策略聯盟考量或其他經本中心同意者, 而須放棄對上開公司之增資或處分上開公司股權, 須經本公司董事會特別決議通過第二十九條本處理程序經董事會通本處理程序經董事會通申請上櫃承過後, 送各監察人並提報過後, 送各監察人並提報諾事項 : 股東會同意, 修正時亦股東會同意後, 應輸入公開證櫃審字第同如有董事表示異議且資訊觀測站重大訊息揭露, 並有記錄或書面聲明者, 公函報證券櫃檯買賣中心備號函司並應將董事異議資料查修正時亦同如有董事送各監察人表示異議且有記錄或書面依前項規定將取得或處分資聲明者, 公司並應將董事異產處理程序提報董事會討論議資料時, 應充分考量各獨立董事之送各監察人

9 條次修正前修正後說明意見, 獨立董事如有反對意見依前項規定將取得或處分資或保留意見, 應於董事會議事產處理程序提報董事會討論錄載明時, 應充分考量各獨立董事之公司日後如設有審計會員意見, 獨立董事如有反對意見會, 本程序之表決通過爰依或保留意見, 應於董事會議事公開發行公司取得或處分錄載明資產處理準則第六條之規定公司日後如設有審計會員辦理會, 本程序之表決通過爰依公開發行公司取得或處分資產處理準則第六條之規定辦理

10 附錄一公司章程第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為毅金工業股份有限公司第二條 : 本公司經營事業範圍如下 : 一軸受軸承等冶金製品之製造加工內外銷業務二汽機車機械等零組件之製造加工內外銷業務三磁性材料之製造加工內外銷業務四電子零組件之製造加工內外銷業務五精密陶磁之研究開發加工製造內外銷業務第三條 : 本公司得為業務需要辦理或關係企業間之對外保證, 及其作業依照本公司背書保證作業程序辦理第三條之一條 : 本公司轉投資, 授權董事會在不違反法令及主管機關規定下決議執行, 不受公司法第十三條, 不超過公司實收股本百分之四十之限制第四條 : 本公司設總公司於新竹縣, 必要時經董事會之決議及主管機關之核准得在國內外設立分公司或辦事處第五條 : 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定第二章股份第六條 : 本公司資本總額定為新台幣陸億元整, 分為陸仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元整, 其中未發行之股份, 授權董事會分次發行, 其中 4,000,000 股保留供認股權憑證附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用 ; 每股之發行價格, 由董事會依公司法或證券相關法令定之第七條 : 本公司股票採無實體方式發行股份, 由證券集中保管事業機構保管或登錄第八條 : 公司以低於市價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行員工認股權憑證, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意行之第九條 : 股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時, 除法令證券規章另有規定外, 悉依公司法及公開發行公司股務處理準則等相關法令辦理第十條 :( 刪除 ) 第十一條 : 刪除第十二條 : 刪除第十三條 : 股東之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

11 第三章股東會第十四條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之, 臨時會於必要時依法召集之第十五條 :( 刪除 ) 第十六條 : 本公司股東除依公司法規定無表決權者外, 每股有一表決權第十七條 : 股東會之決議除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之第十八條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具本公司印發之委託書載明授權範圍, 委託代理人一人代理出席, 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關訂定之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理第十九條 : 股東會開會時董事長為主席, 其因故缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時, 由董事互推一人代理之第二十條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東對於持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 得以公告方式為之第四章董事第二十一條 : 本公司設立董事七 ~ 九人組織董事會, 由股東會就有行為能力之人中選任之董事任期三年, 連選得連任之選任後得經董事會決議對董事於任內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險本公司公開發行股票後, 全體董事持有本公司記名股票之股份總額, 依主管機關之規定辦理第二十一條之一 : 配合證券法令相關規定, 本公司上述董事名額中, 獨立董事二 ~ 四人, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股任期兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項, 依證券主管機關之相關規定第二十二條 : 本公司董事互推選一人為董事長一人為副董事長, 董事長對內執行董事會職權, 對外代表公司第二十三條 : 董事長為董事會之主席, 因故缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時由董事互推一人代理之第二十四條 : 董事會開會除公司法另有規定外, 須有過半數出席, 始得開議, 其決議以出席董事過半數之同意行之董事因故不能出席時, 得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍, 委託出席董事為代表, 但以受一人之委託為限第二十四條之一 : 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會, 並得以電子或傳真方式通知各董事及監察人第二十五條 : 董事會之職權如下 : 一營運計劃之決定及業務之執行監督二總經理副總經理任免案之核定

12 三預決算之審議四盈餘分配案之擬定五資本增減之擬議六對外投資合作之擬議七重要財產購置及處份之核定八股東會之召集九董事長交議事項決定十總經理提議事項之審定十一其它依照法令及股東會所賦與職權之行使第二十五條之一 : 董事及監察人之車馬費, 由董事會議定之董事及監察人之報酬授權董事會依董事監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 暨國內外業界水準後定之第五章監察人第二十六條 : 本公司設立監察人三 ~ 四人, 依主管機關規定之符合資格人選選任之, 執行經常監察事務選任後得經董事會決議對監察人於任內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險第二十七條 : 監察人任期三年, 連選得連任之本公司公開發行股票後, 全體監察人持有本公司記名股票之股份總額, 依主管機關之規定辦理第二十八條 : 監察人之職權如下 : 一決算之查核二監督公司業務之執行, 調查公司業務及財務狀況, 並得請求董事會或經理人提出報告三董事會不為召集或不能召集股東會, 得為公司利益, 於必要時, 得依法召集股東會其它依法監察之事項第二十九條 : 監察人單獨依法行使監察權外, 並得列席於董事會陳述意見, 但無表決權第六章經理及職責第三十條 : 本公司設總經理一人, 秉承董事長之命令執行董事會之決議, 綜理公司一切事務得設副總經理若干人, 輔助總經理處理事務第三十一條 : 總經理及副總經理之委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 ; 其職權授權董事會決議之, 董事會得授權董事長決定之

13 第七章決算及盈餘分配第三十二條 : 本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止, 於營業年度終了辦理決算本公司應根據公司法二二八條之規定, 於每會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分配或虧損彌補之議案等各項表冊, 於股東常會開會三十日前, 交監察人查核, 並由監察人出具報告書提請股東常會請求承認之第三十三條 : 本公司每年決算後所得純益, 除依法完納一切稅捐, 應先彌補以往年度虧損, 次提存百分之十為法定盈餘公積, 並得依相關法令或主管機關規定提列特別盈餘公積後, 由董事會擬具盈餘分派議案, 依下列比例分配之, 提請股東會決議分派之一董監事酬勞不低於四%, 不高於六% 二員工紅利不低於八%, 不高於十五% 上述員工股票紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工, 其條件授權公司董事會決定之三餘額得併同累積未分配盈餘由董事會擬具股息及股東紅利分配議案, 經股東會決議後分派之本公司採平衡股利政策, 其現金股利部份, 原則上不低於當年度擬分配股利總額百分之十, 惟前述股利發放之條件時機金額及種類等, 得基於因應景氣及產業變動之需求, 並考量公司營運成長及資金需求情形, 於適當時機調整之第三十四條 : 本公司組織規程及辦事細則另訂之第三十五條 : 本章程如有未盡事宜, 悉遵照公司法及其他有關法令規定辦理之第三十六條 : 本章程訂於中華民國六十五年十月三十日, 第一次修正於民國六十五年十一月二十七日本章程第四十次修正於民國九十九年五月二十日

14 附錄二取得或處分資產處理程序修訂日期 : 第一條目的為保障投資, 落實資訊公開, 本公司取得或處分資產, 應依本程序辦理第二條依據本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及主管機關公佈之公開發行公司取得或處分資產處理準則規定訂定本程序但本作業程序未盡事宜部份, 依有關法令規定及本公司相關規章辦理第三條本程序所稱資產適用範圍一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券及資產基礎證券等投資二不動產及其他固定資產三會員證四專利權著作權商標權特許權等無形資產五金融機構之債權 ( 含應收款項買匯貼現及放款催收款項 ) 六衍生性商品七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產八其他重要資產第三條之一名詞定義 : 一本處理程序所稱衍生性商品 : 指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約, 不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約二本處理程序所稱依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者三本處理程序所稱關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者

15 四本處理程序所稱子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者五本處理程序所稱專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者六本處理程序所稱事實發生日 : 指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準七本處理程序所稱之大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資八所稱最近期財務報表係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表第四條評估程序一取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率債務人債信及當時交易價格議定之二取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之股權或債券價格決定之三取得或處分前二款之其他資產, 以詢價比價議價或公開招標方式擇一為之, 並應參考公告現值評定現值鄰近不動產實際交易價格等議定之, 若符合本程序規定應公告申報標準者, 並應先參考專業估價者之估價報告第五條資產取得或處分程序一取得或處分資產, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由標的物交易相對人移轉價格收付條件及價格參考依據等事項評估後, 呈請權責單位裁決, 並由管理部門執行, 相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之二本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部, 屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位非屬以上之其他資產, 則由執行相關單位評估後方得為之三有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之如發現重大違規情事, 應依違反情況予以處分相關人員第六條核決權限

16 本公司有價證券投資之購買與出售, 均應呈請總經理及董事長核准每筆交易金額超過新台幣二仟萬元以上者, 尚需提報董事會核議第七條投資額度投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 : 一有價證券, 其投資總額不得超過實收資本總額 40%, 但經股東會同意不在此限惟投資有價證券不得超過資產總額 50%, 且購買個別有價證券不得超過資產總額 50% 二取得非供營業用之不動產, 其總額不得高於淨值的百分之五十 ; 子公司不得購買非供營業用之不動產三取得或處份不動產金額, 依本公司核決權限辦法規定, 逐級核准後, 始得為之 ; 超過新台幣 2000 萬元整, 另須提經董事會通過後始得為之四取得或處份其它固定資產, 應依本公司核決權限辦法之規定逐級核准後始得為之第八條應辦理公告及申報之標準本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報 : 一向關係人取得不動產二從事大陸地區投資三進行合併分割收購或股份受讓四從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權, 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回賣回條件之債券 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上前項交易金額依下列方式計算之 : 一每筆交易金額二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額

17 三一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額四一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年第九條應辦理公告及申報之時限本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : 一原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事二合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成第十條本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理二交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價三專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者

18 四契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書第十一條本公司取得或處分有價證券, 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限第十二條取得或處分會員證或無形資產及金融機構之債權之評估及作業程序一本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 ( 一 ) 價格決定方式及參考依據取得或處分會員證或無形資產, 應考量該項資產未來可能產生效益市場公平價值, 必要時並參考專家意見, 與交易相對人議定之 ( 二 ) 委請專家出具意見本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ( 三 ) 授權額度及層級本公司取得或處分會員證或無形資產, 其交易金額在新台幣 100 萬元以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備,; 交易金額在新台幣 100 萬元 ( 含 ) 以上者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 四 ) 執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由董事會或董事長指定之執行單位或使用部門負責執行二取得或處分金融機構之債權之評估及作業程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序第十三條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見

19 第十四條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人第十五條本公司向關係人購買或交換而取得不動產, 應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係第十六條本公司向關係人取得不動產, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得為之 : 一取得不動產之目的必要性及預計效益二選定關係人為交易對象之原因三依第十七條及第十八條規定評估預定交易條件合理性之相關資料四關係人原取得日期及價格交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項五預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性六本次交易之限制條件及其他重要約定事項已依本法規定設置獨立董事者, 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明公司日後如設有置審計委員會, 依規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第二十九條規定第十七條本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : ㄧ按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率二關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之

20 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十六條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一關係人係因繼承或贈與而取得不動產二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年三與關係人簽訂合建契約而取得不動產第十八條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十八條之一規定辦理但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者二本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年

21 第十八條之一本公司向關係人取得不動產, 如經按規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股二監察人應依公司法第二百十八條規定辦理三應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理第十九條本公司從事衍生性金融商品交易時, 應依照本公司從事衍生性金融商品交易處理程序辦理, 並應注意風險管理及稽核之事項, 以落實內部控制制度第二十條本公司辦理合併分割收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過合併分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者, 不在此限參與合併分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數表決權不足或其他法律限制, 致無法召開決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期第二十一條本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外, 應於同一天召開董事會參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣

22 之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核一人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱姓名身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期三重要書件及議事錄 : 包括合併分割收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之日起二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理第二十二條所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券第二十三條本公司參與合併分割收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券二處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為三發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事四參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整五參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動六已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者本公司合併分割收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項, 以維護參與公司之權益第二十四條本公司參與合併分割收購或股份受讓, 契約應載明參與合併

23 分割收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一違約之處理二因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則三參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則四參與主體或家數發生增減變動之處理方式五預計計畫執行進度預計完成日程六計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序第二十五條參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 本公司得免召開股東會重行決議外, 原合併分割收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之第二十六條參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二十一條第二十二條及第二十五條規定辦理第二十七條子公司資產取得或處分之規定 ( 一 ) 子公司取得或處分資產亦應依母公司規定辦理 ( 二 ) 子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產達第八條及第九條所訂應公告申報標準者, 由母公司辦理公告申報事宜 ( 三 ) 子公司之公告申報標準中所稱達公司實收資本額百分之二十, 係以母公司之實收資本額為準所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司, 餘類推, 或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司, 餘類推第二十八條 ( 刪除 ) 第二十九條表決及施行日期本處理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者, 本公司並應將董事異議資料送各監察人

24 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明公司日後如設有審計會員會, 本程序之表決通過爰依公開發行公司取得或處分資產處理準則第六條之規定辦理

25 附錄三股東會議事規則 97 年 6 月 27 日第一條建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外, 應依本規則辦理第二條本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其它會議資料, 交付出席股東會之股東 ; 有選舉董事監察人者, 應另附選舉票股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件, 以備核對政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席第二條之一股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者, 不在此限委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準第三條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見第四條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為

26 之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由第四條之一股東會如由董事會召集者, 主席由董事長擔任, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集人擔任之召集權人有二人以上時, 互推一人擔任之本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章第五條股東會有選舉董事監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止

27 第六條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年, 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第七條股東會之出席, 應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決第八條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會股東會開會時, 主席違反本議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決議權過半數之同意, 推選一人擔任主席, 繼續開會會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會第九條出席股東 ( 或代理人發言前, 須先具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止第十條同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言

28 第十一條法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言第十二條出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆第十三條主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決第十四條議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄第十五條會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息第十六條議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之, 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決相同如有異議者, 主席得以唱名反表決之方式, 就該議案反對棄權之股東股權計算, 計算後如權數未達對該議案通過之影響, 該議案視為通過, 其效力與投票表決同第十六條之一股東會之表決, 應以股份為計算基準股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算第十六條之二股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書

29 面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會五日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決第十六條之三股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例第十六條之四徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示股東會決議事項, 如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站

30 第十七條同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序, 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決第十八條主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場第十八條之一本規則未規定事項, 悉依公司法證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定辦理十九本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同

31 附錄四董事及監察人選舉辦法 97 年 6 月 27 日第一條 : 本公司董事及監察人之選舉, 除法令及公司章程另有規定外, 悉依本辦法行之第二條 : 本公司獨立董事或獨立監察人之選任, 以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限, 並應依據上市上櫃公司治理實務守則第二十一條與第四十一條規定辦理第二條之一 : 本公司獨立董事之選舉, 應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之第二條之二 : 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一營運判斷能力二會計及財務分析能力三經營管理能力四危機處理能力五產業知識六國際市場觀七領導能力八決策能力第二條之三 : 本公司監察人應具備左列之條件 : 一誠信踏實二公正判斷三專業知識四豐富之經驗

32 五閱讀財務報表之能力本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士第二條之四 : 本公司獨立董事之資格, 應符合公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法第二條第三條以及第四條之規定本公司獨立董事之選任, 應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定, 並應依據上市上櫃公司治理實務守則第二十四條規定辦理第三條 : 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之第四條 : 本公司董事及監察人之選舉, 採單記名累積選舉法, 選舉人之記名以選舉票上所印股東戶號代之, 每一股份依法有與應選出董事或監察人數目相同之選舉權數, 得集中選舉一人或分配選舉數人第五條 : 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之第六條 : 本公司董事及監察人依公司章程規定之名額, 分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權, 由得選舉權數多者分別依次當選, 如有二人或二人以上得權相同而超過規定名額時, 由得權相同者, 抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤股東一人同時當選董事或監察人時, 應自行決定充任董事或監察人, 其缺額由原選次多權數者遞補之第七條 : 本公司製備選票時, 應按股東戶號編號, 並加填其權數第八條 : 選舉開始時, 由主席指定監票員計票員各數名, 執行各項有關職務監票員得於出席股東中指定之第九條 : 投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗

33 第十條 : 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名第十一條 : 選票有下列情事之一者無效 : 1. 不用本公司董事會備製之選票者 2. 以空白之選票投入投票箱者 3. 字跡模糊無法辨認或經塗改者 4. 所填被選舉人之戶名戶號與股東名簿不符者 5. 被選舉人姓名或名稱身份證字號或統一編號經核不符者 6. 所填被選舉人人數超過規定之名額者 7. 除第九條選票被選舉人欄應記載事項及分配選舉權數外, 另夾寫其他之文字符號者 8. 所填被選舉人戶名與其他股東戶名相同, 而未填股東戶號或身份證明文件編號以茲區別者第十二條 : 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈第十二條之一 : 當選之董事及監察人, 由本公司董事會發給當選通知書第十三條 : 本辦法經董事會通過並報請由股東會同意後實施, 修正時亦同

34 附錄五毅金工業股份有限公司全體董事監察人持有股數一覽表一全體董事監察人最低應持有股數明細表 : 單位 : 股職稱應持有股數股東名冊登記股數持股比率董事 3,600,000 15,147, % 監察人 360, , % 二全體董事監察人持股情形 : 99 年 11 月 10 日單位 : 股職稱姓名股東名冊登記股數持股比率董事長佑華投資股份有限公司 18, % 代表人 : 楊潮鈺董事云辰投資有限公司 590, % 代表人 : 胡淑琍董事吳崇權 284, % 董事豐聲科技股份有限公司代表人 : 金宗康 14,255, % 董事豐聲科技股份有限公司代表人 : 鄭謙和獨立董事王才濟 0.00% 獨立董事張明峯 0.00% 獨立董事闕聖哲 % 監察人施濟美 418, % 監察人宋和業 120, % 監察人蘇百煌 %

(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)

$(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)$ Title 股東會議事規則 1/8 1 目的 2 適用範圍 3 法規依據 4 召開股東會 5 表決股數之計算迴避制度 6 表決 7 選舉事項 8 會議紀錄及簽署事項 9 對外公告 10 會場秩序之維護 11 實施與修訂 Content 目的...3 適用範圍...3 法規依據...3 召開股東會...3 迴避制度...6 表決...6 選舉事項...7 會議紀錄及簽署事項...7 對外公告...7