富邦媒體科技股份有限公司 103 年股東常會議議事錄 日期 : 中華民國 103 年 5 月 14 日 ( 星期三 ) 上午 10:00 整地點 : 台北市內湖區洲子街 96 號 4 樓會議室出席 : 出席股東及股東代理人代表股份計 108,611,714 股, 佔本公司已發行股份 127,858,

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1 富邦媒體科技股份有限公司 103 年股東常會議議事錄 日期 : 中華民國 103 年 5 月 14 日 ( 星期三 ) 上午 10:00 整地點 : 台北市內湖區洲子街 96 號 4 樓會議室出席 : 出席股東及股東代理人代表股份計 108,611,714 股, 佔本公司已發行股份 127,858,500 股之 84.95% 主席 : 林福星 記錄 : 林財盛 宣佈開會 : 出席股數已達法定數額, 主席宣佈開會 ㄧ 主席致詞 : 略二 報告事項壹 102 年度營業報告 ( 詳見議事錄附件一 ), 敬請鑒察 貳 監察人審查報告案 ( 詳見議事錄附件二 ), 敬請鑒察 參 審計委員會審查報告案 ( 詳見議事錄附件三 ), 敬請鑒察 肆 訂定 道德行為準則 ( 詳見議事錄附件四 ), 敬請鑒察 伍 訂定 誠信經營守則 ( 詳見議事錄附件五 ), 敬請鑑察三 承認事項 第一案 董事會提 案由 : 本公司 102 年度營業報告書及財務報表案, 謹提請討論 說明 :1. 本公司 102 年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳嘉修及池世欽會計師查核竣事 2. 營業報告書 財務報表及合併財務報表, 詳見議事錄附件一及附件六 3. 敬請承認 決議 : 本案經主席徵詢出席股東, 全體無異議照案通過

2 第二案 董事會提 案由 : 本公司 102 年度盈餘分配案, 謹提請承認 說明 :1. 本公司 102 年度稅後純益計新台幣 561,668,129 元, 謹擬具盈餘分派表分配之, 詳見議事錄附件七 2. 本公司 102 年度可分配盈餘中之新台幣 392,525,595 元, 擬配發股東現金股利每股新台幣 3.07 元, 俟股東常會通過後授權董事會另訂分配基準日 年度員工紅利新台幣 393,644 元及董監酬勞新台幣 393,644 元, 擬全部以現金發放 4. 本次盈餘分配案, 如遇本公司發行且流通在外股數, 因主管機關之命令或主客觀因素影響, 使股東配息率有調整之必要時, 擬請股東會授權董事會調整之 5. 敬請承認 決議 : 本案經主席徵詢出席股東, 全體無異議照案通過 四 討論事項 第一案 董事會提 案由 : 法定盈餘公積配發現金案, 謹提請核議 說明 :1. 依公司法 241 條規定, 公司無虧損者, 得將法定盈餘公積超過實收資本額 25% 之部份, 以新股或現金發給股東 2. 本公司 102 年度盈餘分配案通過後, 累計法定盈餘公積共計新台幣 425,766,879 元, 已超過實收資本額 25% 之部分為新台幣 106,120,629 元, 擬提撥法定盈餘公積新台幣 54,979,155 元, 以現金分配予股東, 依法令規定, 按本公司實際流通在外股數 127,858,500 股試算, 每股可配發法定盈餘公積現金返還金額為 0.43 元 3. 本案俟股東常會通過後授權董事會另定分配基準日, 並依實際流通在外股數計算配發現金 4. 敬請核議 決議 : 本案經主席徵詢出席股東, 全體無異議照案通過

3 第二案 董事會提 案由 : 本公司申請股票上市案, 謹提請核議 說明 :1. 本公司為促進公司業務成長 加速資本形成及擴大企業規模, 以提高公司經營績效, 擬授權董事長於適當時機向 台灣證券交易所 申請股票上市, 並授權董事長辦理相關事宜 2. 敬請核議 決議 : 本案經主席徵詢出席股東, 全體無異議照案通過 第三案 董事會提 案由 : 本公司股票申請初次上市時, 提請全體股東放棄初次上市新股承銷之現金增資上市前優先認股權案, 謹提請核議 說明 :1. 本公司為配合上市相關法令規定, 擬於適當時機辦理現金增資發行新股, 作為上市前提出公開承銷之股份來源 6. 敬請核議 2. 本次現金增資發行新股擬依公司法第 267 條規定, 保留發行新股之 10%~15% 由本公司員工認購, 員工放棄之部分, 擬授權董事長洽特定人認足 3. 除前項保留員工認購者外, 其餘 85%~90% 擬依證券交易法第 28-1 條及相關申請股票上櫃之法令規定, 提請股東會同意, 由原股東放棄認購以供全數提撥辦理公開承銷, 不受公司法第 267 條關於原股東按照原有股份比例儘先分認規定之限制 ; 將全數放棄優先認購權利, 委託予證券承銷商進行公開承銷之用 4. 本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同 5. 本次辦理現金增資發行計劃之主要內容 ( 包括發行價格 實際發行數量 發行條件 計劃項目 募集金額 預計進度及可能產生效益等相關事項 ), 暨其他一切有關發行計劃之事宜, 擬提請股東常會授權董事會全權處理之 決議 : 本案經主席徵詢出席股東, 全體無異議照案通過

4 第四案 董事會提 案由 : 董事年度報酬總額案, 謹提請核議 說明 :1. 依本公司 公司章程 第 26 條之規定辦理 2. 經考量本公司董事及獨立董事對公司營運及公司治理業務之貢獻, 擬訂定全體董事年報酬總額為新台幣 600 萬元, 並於該限額內授權董事會參酌同業通常水準議訂分配之, 此報酬總額日後若有調增, 方需再另提股東會決議 3. 敬請核議 決議 : 本案經主席徵詢出席股東, 全體無異議照案通過 第五案 董事會提 案由 : 修訂本公司 公司章程 案, 謹提請核議 說明 :1. 為配合實際營運需求, 擬修訂本公司 公司章程, 修正條文對照表詳見議事錄附件八 2. 敬請核議 決議 : 本案經主席徵詢出席股東, 全體無異議照案通過 第六案 董事會提 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案, 謹提請核議 說明 :1. 配合法令規定及實際營業需求, 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序, 修正條文對照表詳見議事錄附件九 2. 敬請核議 決議 : 本案經主席徵詢出席股東, 全體無異議照案通過

5 第七案 董事會提 案由 : 修訂本公司 資金貸與及背書保證作業程序 案, 謹提請核議 說明 :1. 因應本公司設立審計委員會替代監察人, 擬修訂本公司 資金貸與及背書保證作業程序 相關條文, 修正條文對照表詳見議事錄附件十 2. 敬請核議 決議 : 本案經主席徵詢出席股東, 全體無異議照案通過 六 其他議案或臨時動議 : 無 七 散會 : 上午 10:30 分

6 富邦媒體科技股份有限公司 附件一 102 年度營業報告書 富邦 momo 秉持誠信 專業 創新的精神, 建構出電視 網路 型錄及實體藥妝店四大 購物平台, 提供消費者全年無休的多元購物服務 九年來本公司在虛擬通路持續積極成長, 已成為國內零售業之佼佼者 102 年度營業收 入達近台幣 213 億元, 較去年成長超過 14%, 稅後純益近新台幣 5.6 億元 102 年度本公司的工作重點如下 : ( 一 ) 擴大虛擬通路 :momo 電視購物台, 台灣覆蓋率皆達百分之百, 每天向全國 520 萬收視戶播送 24 小時節目 momo 型錄目前發行量每月 85 萬份, 為全台最大的購物型錄 momo 購物網, 月平均有數百萬不重覆造訪人次, 已成為全台前三大 B2C 購物網站 ( 二 ) 佈局海外市場 :99 年 12 月份成立富邦歌華 ( 北京 ) 商貿有限責任公司,100 年 8 月初北京富邦歌華商貿公司開始在北京地區提供電視商品銷售,102 年 10 月也繼續將商品銷售擴大到內蒙古地區,103 年將拓展到東南亞泰國, 希望憑藉在台灣的成功經驗帶到亞洲各地, 同時引領 momo 的供應商國際化, 相信我們除了服務顧客之外也能服務供應商, 將整個供應鏈帶到世界舞台 ( 三 ) 強化實體通路 :97 年 momo 在台北市西門町開設第一家藥妝店, 目前藥妝店主要分布於台北市 新北市 桃園及新竹地區 102 年我們對所有藥妝店進行了總體檢, 更將績效不好的單店加以淘汰, 大幅提升了單店產值與損益 ( 四 ) 強化品牌商品 : 秉持 物美價廉 的核心理念, 提供客戶多元化商品 momo 累積至 102 年底合作廠商超過 7 千家, 累積銷售商品超過 200 萬項, 會員數已超過七百萬人 未來將強化知名品牌商品的導入, 以提供消費者更多的選擇 momo 立足台灣, 也放眼國際, 民國 103 年將繼續擴大營業規模, 維持成長動能, 積極 發展亞洲市場, 並投入更多行銷資源, 快速累積 momo 會員數與銷售業績, 以提供客戶最佳 的購物體驗, 及提高公司的經營效能為職志 負責人 : 經理人 : 主辦會計 : 6

7 富邦媒體科技股份有限公司 監察人審查報告 董事會造送本公司 102 年度業經安侯建業聯合會計師事務所陳嘉修會計師及池世欽會計師查核簽證之財務報告, 併同營業報告書等表冊, 業經本監察人審查, 認為尚無不符, 爰依照公司法第 219 條之規定繕具報告, 報請鑒察 此 致 富邦媒體科技股份有限公司 103 年股東常會 富邦媒體科技股份有限公司 監察人 : 中華民國 年 2 月 7 日 7

8 富邦媒體科技股份有限公司 監察人審查報告 董事會造送本公司 102 年度業經安侯建業聯合會計師事務所陳嘉修會計師及池世欽會計師查核簽證之財務報告, 併同營業報告書等表冊, 業經本監察人審查, 認為尚無不符, 爰依照公司法第 219 條之規定繕具報告, 報請鑒察 此 致 富邦媒體科技股份有限公司 103 年股東常會 富邦媒體科技股份有限公司 監察人 : 中華民國 年 2 月 7 日 8

9 富邦媒體科技股份有限公司 審計委員會審查報告書 茲准董事會造送本公司一 二年度盈餘分配表, 上開董事會造送之盈餘分配表, 經本審計委員會審查認為尚無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報請鑑核 此 致 富邦媒體科技股份有限公司一 三年股東常會 富邦媒體科技股份有限公司 審計委員會召集人 : 陳思寬 中華民國一 三年二月二十四日 9

10 第一條第二條第三條第四條第五條第六條第七條 訂立目的 道德行為準則 附件四 為導引本公司董事 經理人及其他員工之行為使符合道德標準, 並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準, 爰訂定本準則, 以資遵循 適用對象本準則適用於本公司董事 經理人及其他員工 前述適用對象以下簡稱為 本公司人員 誠信信用原則本公司人員執行職務應遵守法令及本準則之規定, 並應秉持積極進取 認真負責之態度, 摒棄本位主義 注重團隊精神, 並恪遵誠實信用原則, 追求高度之道德行為標準 防止利益衝突本公司人員應以客觀及有效率之方式處理公務, 且不得以其在公司擔任之職務而使其自身 配偶 父母 子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前項人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證 重大資產交易 進 ( 銷 ) 貨往來之情事時, 相關之本公司人員應主動向公司說明其與公司有無潛在利益衝突, 並依公司分層授權辦法之上一階主管核決後辦理, 以防止利益衝突 不得圖己私利當公司有獲利機會時, 本公司人員有責任增加公司所能獲取之正當合法利益 本公司人員不得為下列事項 : 一 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或獲取私利 二 與公司競爭 保密責任一 本公司人員對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負保密義務 應保密之資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後, 對本公司或客戶有損害之未公開資訊 二 本公司人員所知悉或取得有關公司及 / 或關係企業之用戶 關係企業及 / 或任何其他第三者之機密資訊 技術資料 個人資料或任何其他不為公眾所知之資訊 商情等 ( 以上均不論口頭 書面 是否標有 機密性 字樣 ), 皆應嚴守保密義務, 除為履行工作所必須, 不得任意查詢或使用之 非經公司事前書面同意, 不得複製機密資訊或就機密資訊製作備份, 且不得以任何方式將該等資訊以任何方式洩漏 告知 交付或轉移予他人或以任何其他形式對外發表出版 公平交易一 本公司人員應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶 競爭對手及員工, 不得透過操縱 隱匿 濫用其基於職務所獲悉之資訊 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益 二 本公司人員在從事日常工作及執行業務時, 應遵守公司要求之道德標準及公平交易原則 於接受與本公司有關之廠商餽贈或招待時應注意下列事項 : (1) 不得利用職務關係對廠商要求或期約收受賄賂 回扣 餽贈或其他不正當利益 (2) 接受廠商之餽贈或招待, 如發現顯有違社會禮儀或習俗者, 應當場予以 10

11 婉拒, 並嚴禁收受現金或有價證券之餽贈 (3) 如因不可抗力或事後始發現所收受之廠商餽贈或招待, 有違社會禮儀或習俗者, 應於事發後向其直屬主管報告, 並同時知會稽核最高主管, 以利後續處理 第八條第九條第十條第十一條 公司資產之妥善保護及使用 本公司人員均有保護公司資產之責任, 並應確保其能有效合法地使用於公務上, 以避免被偷竊 疏忽或浪費 法令遵循本公司人員應遵守所有規範公司活動之法令規章及公司政策, 並應遵守證券交易法有關防止內線交易法令, 掌握公司重要未公開資訊時, 不得從事相關證券交易 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之情事時, 應主動向審計委員會 經理人 內部稽核主管或其他適當主管呈報, 並提供足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜 公司將以保密方式處理呈報案件, 並將盡全力保護呈報者的安全 懲處及救濟董事及經理人有涉嫌違反道德行為準則之情事時, 公司應依相關規定處理 公司並設有申訴制度, 以提供違反道德行為準則者, 得依相關規定救濟之途徑 第十二條 第十三條 揭露方式本公司應於年報 公開說明書及公開資訊觀測站揭露本道德行為準則, 修正時亦同 施行本規程經董事會通過後施行, 並送審計委員會及提報股東會, 修正時亦同 11

12 第一條 第二條 第三條 訂立目的 誠信經營守則 附件五 為建立誠信經營之企業文化及健全發展, 以建立良好商業運作模式, 特訂定本守則 適用範圍本守則適用範圍及於子公司 直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 禁止不誠信行為本公司之董事 經理人 員工或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 審計委員 經理人 受僱人 實質控制者或其他利害關係人 第四條第五條第六條第七條第八條第九條 利益之態樣本守則所稱利益, 其利益係指任何有價值之事物, 包括任何形式或名義之金錢 餽贈 佣金 職位 服務 優待 回扣等 但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, 不在此限 法令遵循本公司遵守公司法 證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪條例 政府採購法 公職人員利益衝突迴避法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本前提 政策本公司本於廉潔 透明及負責之經營理念, 制定以誠信為基礎之政策, 並建立良好之公司治理與風險控管機制, 以創造永續發展之經營環境 承諾與執行本公司於管理規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 董事會與管理階層承諾積極落實, 並於內部管理及外部商業活動中確實執行 誠信經營商業活動本公司以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 將考量代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄, 並避免與有不誠信行為紀錄者進行交易 本公司與他人簽訂契約, 內容包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為, 得隨時終止或解除契約之條款 禁止行賄及收賄本公司及董事 經理人 員工與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益, 包括回扣 佣金 疏通費或透過其他途徑向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益 但符合營運所在地法律者, 不在此限 12

13 第十條第十一條第十二條第十三條第十四條第十五條第十六條第十七條 禁止提供非法政治獻金 本公司及董事 經理人 員工與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 禁止不當慈善捐贈或贊助本公司及董事 經理人 員工與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 禁止不合理禮物 款待或其他不正當利益本公司及董事 經理人 員工與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 組織與責任本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 本公司為健全誠信經營之管理, 由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行, 並定期向董事會報告 業務執行之法令遵循本公司之董事 經理人 員工與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範方案 董事及經理人之利益迴避本公司制定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事應秉持高度自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入表決, 且表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事及經理人不得藉其在公司擔任之職位, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 會計與內部控制本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 無外帳或保留秘密帳戶, 並隨時檢討, 俾確保制度之設計及執行持續有效 本公司內部稽核人員定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會 作業程序及行為指南本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南, 具體規範董事 經理人 員工及實質控制者執行業務應注意事項, 其內容涵蓋下列事項 : 一 提供或接受不正當利益之認定標準 二 提供合法政治獻金之處理程序 三 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準 四 避免與職務相關利益衝突之規定, 及其申報與處理程序 五 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 六 對涉有不誠信行為之供應商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七 發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八 對違反者採取之紀律處分 13

14 第十八條 第十九條 第二十條 教育訓練及考核 本公司定期對董事 經理人 員工及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 各業務承辦單位應對與公司從事商業行為之相對人進行宣導, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 檢舉與懲戒本公司董事 經理人 員工與實質控制者發現有違反誠信經營規定之情事, 應主動向審計委員會 經理人 內部稽核主管或其他適當主管檢舉 公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密, 並積極查證與處理 確有違反誠信經營規定者, 將視情節輕重予以懲處 資訊揭露本公司於網站 年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形 第二十一條誠信經營守則之檢討修正本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 經理人及員工提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則, 以提昇公司誠信經營之成效 第二十二條施行本規程經董事會通過後施行, 並送審計委員會及提報股東會, 修正時亦同 14

15 附件六 會計師查核報告 富邦媒體科技股份有限公司董事會公鑒 : 富邦媒體科技股份有限公司民國一 二年十二月三十一日與一 一年十二月三十一日及一月一日之資產負債表, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表 權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達富邦媒體科技股份有限公司民國一 二年十二月三十一日與一 一年十二月三十一日及一月一日之財務狀況, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量 民國一 二年度個體財務報告重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 依本會計師之意見, 該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達其與第一段所述個體財務報告有關之內容 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關 : (88) 台財證 ( 六 ) 第 號核准簽證文號金管證審字第 號民國一 三年一月二十一日 15

16 富邦媒體科技股份有限公司 資產負債表 民國一 二年十二月三十一日與一 一年十二月三十一日及一月一日單位 : 新台幣千元 資產金額 % 金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 ( 附註四 六 ( 一 ) 及七 ) $ 1,866, ,749, ,185, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ,186 1 ( 附註四及六 ( 二 )) 1125 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註四及六 ( 三 )) 758, 應收票據淨額 ( 附註四及六 ( 四 )) 應收帳款淨額 ( 附註四 五及六 ( 四 )) 448, , , 應收帳款 - 關係人淨額 ( 附註七 ) 44, , , 其他應收款 ( 附註四及六 ( 四 )) 1,007-28, , 其他應收款 - 關係人 ( 附註七 ) 53, , X 存貨 ( 附註四及六 ( 五 )) 285, , , 預付款項 ( 附註七 ) 18,477-21,586-64, 其他金融資產 - 流動 ( 附註四 六 ( 八 ) 七及八 ) 315, , , 其他流動資產 - 其他 29, , ,454 - 流動資產合計 3,823, ,635, ,331, 非流動資產 : 1550 採用權益法之投資 ( 附註四 五及六 ( 六 )) 599, , , 不動產 廠房及設備 ( 附註四 五及六 ( 七 )) 541, , , 無形資產 ( 附註四及五 ) 11,339-16,469-16, 遞延所得稅資產 ( 附註四 五及六 ( 十四 )) 25, , , 存出保證金 ( 附註四及七 ) 48, , , 其他金融資產 - 非流動 ( 附註四 六 ( 八 ) 七及八 ) 169, , ,260 1 非流動資產合計 1,396, ,034, , 資產總計 $ 5,219, ,669, ,246, 負債及權益金額 % 金額 % 金額 % 11 流動負債 : 2150 應付票據 ( 附註四 ) $ 應付帳款 ( 附註四及六 ( 九 )) 2,021, ,687, ,314, 應付帳款 - 關係人 ( 附註七 ) 98, , , 其他應付款 ( 附註四及六 ( 十 )) 492, , , 其他應付款項 - 關係人 ( 附註七 ) 5,341-8,742-3, 當期所得稅負債 ( 附註四 ) 65, , , 預收款項 57, , , 其他流動負債 - 其他 ( 附註七 ) 67, , ,256 1 流動負債合計 2,808, ,302, ,930, 非流動負債 : 2550 負債準備 - 非流動 ( 附註四 ) 19,732-20,184-20, 應計退休金負債 ( 附註四及六 ( 十二 )) 4,491-7,358-5, 存入保證金 ( 附註四及六 ( 十三 )) 229, , , 其他非流動負債 - 其他 ( 附註七 ) 1,515-3,949-6,590 - 非流動負債合計 255, , ,012 5 負債總計 3,063, ,541, ,156, 權益 ( 附註六 ( 十五 )): 3110 普通股股本 1,278, ,278, ,162, 資本公積 58, ,594-8,594 - 保留盈餘 : 3310 法定盈餘公積 379, , , 未分配盈餘 459, , , 其他權益 (20,017) - 21,062-27,673 1 權益總計 2,156, ,128, ,089, 負債及權益 $ 5,219, ,669, ,246, ( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 16

17 富邦媒體科技股份有限公司綜合損益表民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 ( 附註四 六 ( 十七 ) 及七 ) $ 20,984, ,534, 營業成本 ( 附註四 七及十二 ) 18,165, ,881, 營業毛利 2,818, ,652, 營業費用 ( 附註四 七及十二 ): 6100 推銷費用 1,262, ,218, 管理費用 706, , ,968, ,808, 其他收益及費損 : 6500 其他收益及費損淨額 (7,395) - 1, 營業淨利 842, ,005 5 營業外收入及支出 : 7010 其他收入 ( 附註六 ( 十八 )) 49,754-27, 其他利益及損失 ( 附註六 ( 十八 )) (26,850) - (4,362) 財務成本 (175) - (284) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資損益之 (151,411) (1) (157,659) (1) 份額 ( 附註四及六 ( 六 )) 7000 營業外收入及支出合計 (128,682) (1) (135,072) (1) 7900 稅前淨利 713, , 減 : 所得稅費用 ( 附註四 五及六 ( 十四 )) 152, , 本期淨利 561, , 其他綜合損益 : 8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 (41,409) 確定福利計畫精算利益 ( 損失 ) 2,943 - (1,726) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資之其他 (6,611) - 綜合損益份額 8399 減 : 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 (293) 其他綜合損益 (38,636) - (8,044) 本期綜合損益總額 $ 523, ,048 3 每股盈餘 ( 附註六 ( 十六 )) 9750 基本每股盈餘 ( 元 ) $ 稀釋每股盈餘 ( 元 ) $ ( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 17

18 富邦媒體科技股份有限公司 權益變動表 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 普通股股本資本公積 法定盈餘公積 其他權益項目保留盈餘國外營運機備供出售金 未分配 盈餘 合 計 構財務報表換算之兌換差額 融商品未實現 ( 損 ) 益權益總計 民國一 一年一月一日餘額 $ 1,162,350 8, , , ,254 27,673-2,089,871 本期淨利 , , ,092 本期其他綜合損益 (1,433) (1,433) (6,611) - (8,044) 本期綜合損益總額 , ,659 (6,611) - 549,048 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,594 (69,594) 普通股現金股利 (510,679) (510,679) - - (510,679) 普通股股票股利 116, (116,235) (116,235) 民國一 一年十二月三十一日餘額 1,278,585 8, , , ,999 21,062-2,128,240 本期淨利 , , ,668 本期其他綜合損益 ,443 2,443 4,344 (45,423) (38,636) 本期綜合損益總額 , ,111 4,344 (45,423) 523,032 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,810 (55,810) 普通股現金股利 (501,205) (501,205) - - (501,205) 採權益法認列子公司 關聯企業及合資企業股權淨值之變動數 - 49,450 - (43,477) (43,477) - - 5,973 民國一 二年十二月三十一日餘額 $ 1,278,585 58, , , ,428 25,406 (45,423) 2,156,040 ( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 18

19 富邦媒體科技股份有限公司 現金流量表 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 $ 713, ,933 調整項目 : 收益費損項目折舊費用 115, ,119 攤銷費用 12,194 13,997 呆帳費用提列數 3, 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 - 60,473 利息費用 利息收入 (46,568) (21,987) 存貨跌價 ( 回升利益 ) 及報廢提列損失 (16,687) 18,296 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 151, ,659 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 32, 不動產 廠房及設備轉列費用數 處分無形資產損失 處分投資損失 ( 利益 ) 5,723 (287) 處分關聯企業之投資利益 (5,874) - 退休金 76 (20) 收益費損項目 251, ,232 與營業活動相關之資產及負債變動數 : 與營業活動相關之資產之淨變動 : 應收票據減少 ( 增加 ) 36 (34) 應收帳款增加 (58,389) (181,507) 應收帳款 - 關係人增加 (17,388) (16,577) 其他應收款減少 27, ,701 其他應收款 - 關係人減少 ( 增加 ) 112,345 (166,868) 存貨減少 ( 增加 ) 237,210 (30,477) 預付款項減少 3,109 43,185 其他流動資產減少 ( 增加 ) 12,185 (33,170) 與營業活動相關之資產淨變動 316,966 (234,747) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 應付票據 ( 減少 ) 增加 (598) 640 應付帳款增加 334, ,962 應付帳款 - 關係人增加 30,055 46,843 其他應付款項增加 ( 減少 ) 119,094 (71,917) 其他應付款 - 關係人 ( 減少 ) 增加 (3,401) 5,480 負債準備減少 (452) - 預收款項增加 5, 其他流動負債增加 24,881 3,094 其他負債減少 (2,434) (2,641) 與營業活動相關之負債之淨變動 507, ,646 與營業活動相關之資產及負債變動數 824, ,899 調整項目 1,075, ,131 營運產生之現金 1,789,564 1,189,064 支付之所得稅 (148,706) (142,269) 營業活動之淨現金流入 1,640,858 1,046,795 19

20 富邦媒體科技股份有限公司 現金流量表 ( 續 ) 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 投資活動之現金流量 : 取得備供出售金融資產 (1,000,000) - 處分備供出售金融資產價款 194,277 - 取得採用權益法之投資 (266,374) (344,000) 處分採用權益法之投資 12,855 - 取得不動產 廠房及設備 (472,602) (86,705) 處分不動產 廠房及設備價款 103,080 - 存出保證金增加 (28,592) (8,790) 存出保證金減少 80,997 - 取得無形資產 (7,161) (13,888) 其他金融資產減少 ( 增加 ) 251,532 (569,646) 收取之利息 47,329 21,301 收取之股利 41,271 15,624 投資活動之淨現金流出 (1,043,388) (986,104) 籌資活動之現金流量 : 存入保證金增加 51,354 14,207 存入保證金減少 (29,789) - 發放現金股利 (501,205) (510,679) 支付之利息 (176) (284) 籌資活動之淨現金流出 (479,816) (496,756) 本期現金及約當現金減少數 117,654 (436,065) 期初現金及約當現金餘額 1,749,306 2,185,371 期末現金及約當現金餘額 $ 1,866,960 1,749,306 ( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 20

21 會計師查核報告 富邦媒體科技股份有限公司董事會公鑒 : 富邦媒體科技股份有限公司及其子公司民國一 二年與一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日之合併資產負債表, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達富邦媒體科技股份有限公司及其子公司民國一 二年與一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日之合併財務狀況, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量 富邦媒體科技股份有限公司已編製民國一 二年及一 一年度個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關 : (88) 台財證 ( 六 ) 第 號核准簽證文號金管證審字第 號民國一 三年一月二十一日 21

22 富邦媒體科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日單位 : 新台幣千元 資產金額 % 金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 $ 2,316, ,137, ,580, ( 附註四 六 ( 一 ) 及七 ) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四及 ,186 1 六 ( 二 )) 1125 備供出售金融資產 - 流動 758, ( 附註四及六 ( 三 )) 1150 應收票據淨額 ( 附註四及六 ( 四 )) 應收帳款淨額 490, , ,956 5 ( 附註四 五 六 ( 四 ) 及七 ) 1180 應收帳款 - 關係人淨額 ( 附註七 ) 5,474-5,916-10, 其他應收款 ( 附註四 六 ( 四 ) 及七 ) 1,336-29, , 其他應收款 - 關係人 ( 附註七 ) 53, , X 存貨 ( 附註四及六 ( 五 )) 295, , , 預付款項 ( 附註六 ( 四 ) 及七 ) 66, , , 其他金融資產 - 流動 339, , ,600 3 ( 附註四 六 ( 八 ) 七及八 ) 1479 其他流動資產 - 其他 40, , ,741 1 流動資產合計 4,368, ,151, ,883, 非流動資產 : 1550 採用權益法之投資 409, , ( 附註四 五及六 ( 六 )) 1600 不動產 廠房及設備 717, , , ( 附註四 五及六 ( 七 )) 1780 無形資產 ( 附註四及五 ) 23,100-28, , 遞延所得稅資產 ( 附註四及五 ) 25,662-33, , 存出保證金 ( 附註四及七 ) 72, , , 其他金融資產 - 非流動 176, , ,412 1 ( 附註四 六 ( 八 ) 及八 ) 1990 其他非流動資產 - 其他 ,193 - 非流動資產合計 1,423, ,101, , 資產總計 $ 5,792, ,252, ,702, 負債及權益金額 % 金額 % 金額 % 流動負債 : 2100 短期借款 $ 105, , ( 附註四 六 ( 九 ) 七及八 ) 2150 應付票據 ( 附註四 ) 1,483-1, 應付帳款 ( 附註四 六 ( 十 ) 及七 ) 2,077, ,734, ,356, 應付帳款 - 關係人 ( 附註七 ) 99, , , 其他應付款 ( 附註四及六 ( 十一 )) 524, , , 其他應付款項 - 關係人 ( 附註七 ) 5,203-8,481-2, 當期所得稅負債 ( 附註四 ) 70, , , 預收款項 57, , , 其他流動負債 - 其他 ( 附註六 ( 十一 ) 七及十二 ) 402, , ,629 7 流動負債合計 3,345, ,849, ,298, 非流動負債 : 2550 負債準備 - 非流動 ( 附註四 ) 19,732-20,184-20, 應付退休金費用 / 應計退休金負債 4,491-7,358-5,652 - ( 附註四 五及六 ( 十四 )) 2645 存入保證金 ( 附註四及六 ( 十五 )) 248, , , 其他非流動負債 - 其他 1,515-3,949-6,590 - ( 附註七 ) 非流動負債合計 274, , ,812 5 負債總計 3,619, ,107, ,543, 歸屬母公司業主之權益 ( 附註六 ( 十七 )): 3110 普通股股本 1,278, ,278, ,162, 資本公積 58, ,594-8,594 - 保留盈餘 : 3310 法定盈餘公積 379, , , 未分配盈餘 459, , , 其他權益 (20,017) - 21,062-27,673 1 歸屬於母公司業主之權益總計 2,156, ,128, ,089, XX 非控制權益 16,888-16,067-69,175 1 權益總計 2,172, ,144, ,159, 負債及權益 $ 5,792, ,252, ,702, ( 請詳閱附合併財務報告附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 22

23 富邦媒體科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 ( 請詳閱合併財務報告附註 ) 單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 ( 附註四 六 ( 十九 ) 及七 ) $ 21,278, ,746, 營業成本 ( 附註四 七及十二 ) 18,449, ,126, 營業毛利 2,828, ,620, 營業費用 ( 附註四 七及十二 ): 6100 推銷費用 1,389, ,322, 管理費用 774, , ,163, ,989, 其他收益及費損淨額 (7,438) - 2, 營業淨利 657, ,654 4 營業外收入及支出 : 7010 其他收入 ( 附註六 ( 廿十 )) 53,622-29, 其他利益及損失 ( 附註六 ( 廿十 )) (37,714) - (7,897) 財務成本 (14,814) - (3,861) 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 21,285-15,643 - ( 附註四 ) 7000 營業外收入及支出合計 22,379-33, , , 減 : 所得稅費用 ( 附註六 ( 十六 )) 161, , 本期淨利 518, , 其他綜合損益 : 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 5,111 - (8,265) 備供出售金融資產之未實現評價損失 (41,409) 確定福利計畫精算利益 ( 損失 ) 2,943 - (1,726) 採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益 (3,934) 之份額 8399 減 : 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 (293) 其他綜合損益 (37,789) - (9,698) 本期綜合損益總額 $ 480, ,940 3 本期淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 561, , 非控制權益 (43,503) - (51,454) - $ 518, ,638 3 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 523, , 非控制權益 (42,656) - (53,108) - $ 480, ,940 3 每股盈餘 ( 附註六 ( 十八 )) 9750 基本每股盈餘 ( 元 ) $ 稀釋每股盈餘 ( 元 ) $ 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 23

24 富邦媒體科技股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 普通股股本資本公積 法定盈餘公積 歸屬於母公司業主之權益 其他權益項目保留盈餘國外營運機備供出售金 未分配 盈餘 合 計 構財務報表換算之兌換差額 融商品未實 現 ( 損 ) 益 總計 非控制權益 權益總計 民國一 一年一月一日餘額 $ 1,162,350 8, , , ,254 27,673-2,089,871 69,175 2,159,046 本期淨利 , , ,092 (51,454) 505,638 本期其他綜合損益 (1,433) (1,433) (6,611) - (8,044) (1,654) (9,698) 本期綜合損益總額 , ,659 (6,611) - 549,048 (53,108) 495,940 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,594 (69,594) 普通股現金股利 (510,679) (510,679) - - (510,679) - (510,679) 普通股股票股利 116, (116,235) (116,235) 民國一 一年十二月三十一日餘額 1,278,585 8, , , ,999 21,062-2,128,240 16,067 2,144,307 本期淨利 , , ,668 (43,503) 518,165 本期其他綜合損益 ,443 2,443 4,344 (45,423) (38,636) 847 (37,789) 本期綜合損益總額 , ,111 4,344 (45,423) 523,032 (42,656) 480,376 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,810 (55,810) 普通股現金股利 (501,205) (501,205) - - (501,205) - (501,205) 採權益法認列子公司 關聯企業及合資企業股權淨值之變動數 - 49,450 - (43,477) (43,477) - - 5,973 43,477 49,450 民國一 二年十二月三十一日餘額 $ 1,278,585 58, , , ,428 25,406 (45,423) 2,156,040 16,888 2,172,928 ( 請詳閱附合併財務報告附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 24

25 富邦媒體科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 $ 680, ,500 調整項目 : 收益費損項目折舊費用 161, ,155 攤銷費用 13,610 15,076 呆帳費用提列數 3, 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 - 60,473 利息費用 14,814 3,861 利息收入 (50,418) (24,558) 存貨跌價 ( 回升利益 ) 及報廢提列損失 (16,800) 18,727 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 (21,285) (15,643) 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 38, 不動產 廠房及設備轉列費用數 處分無形資產損失 處分關聯企業之投資利益 (5,874) - 處分投資損失 ( 利益 ) 5,723 (287) 退休金 76 (20) 收益費損項目 143, ,482 與營業活動相關之資產及負債變動數 : 與營業活動相關之資產之淨變動 : 應收票據增加 (114) (34) 應收帳款增加 (62,043) (200,045) 應收帳款 - 關係人減少 442 4,962 其他應收款減少 27, ,670 其他應收款 - 關係人減少 ( 增加 ) 112,507 (166,868) 存貨減少 ( 增加 ) 236,493 (39,348) 預付款項減少 ,178 其他流動資產減少 ( 增加 ) 27,046 (31,489) 與營業活動相關之資產淨變動 342,462 (201,974) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 應付票據 ( 減少 ) 增加 (383) 1,730 應付帳款增加 343, ,193 應付帳款 - 關係人增加 31,811 54,819 其他應付款項增加 ( 減少 ) 111,156 (95,459) 其他應付款 - 關係人 ( 減少 ) 增加 (3,278) 5,565 負債準備減少 (452) - 預收款項增加 3,247 2,535 其他流動負債增加 65,506 29,860 其他負債減少 (2,434) (2,641) 與營業活動相關之負債之淨變動 548, ,602 與營業活動相關之資產及負債變動數 890, ,628 調整項目 1,033, ,110 營運產生之現金 1,714,036 1,068,610 支付之所得稅 (157,828) (148,000) 營業活動之淨現金流入 1,556, ,610 25

26 富邦媒體科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 ( 續 ) 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 投資活動之現金流量 : 取得備供出售金融資產 (1,000,000) - 處分備供出售金融資產價款 194,277 - 取得採用權益法之投資 - (344,000) 處分採用權益法之投資 12,855 - 取得不動產 廠房及設備 (478,105) (98,027) 處分不動產 廠房及設備價款 103,080 - 存出保證金增加 (48,065) (8,998) 存出保證金減少 85, 取得無形資產 (7,161) (19,154) 其他金融資產減少 ( 增加 ) 252,933 (573,846) 預付設備款增加 - (1,606) 收取之利息 51,191 23,816 收取之股利 10,320 - 投資活動之淨現金流出 (823,536) (1,021,509) 籌資活動之現金流量 : 短期借款增加 273, ,440 短期借款減少 (335,216) - 存入保證金增加 58,152 14,207 存入保證金減少 (35,939) (70) 發放現金股利 (501,205) (510,679) 支付之利息 (14,863) (3,591) 籌資活動之淨現金流出 (555,635) (341,693) 匯率變動之影響 2,060 (1,072) 本期現金及約當現金減少數 179,097 (443,664) 期初現金及約當現金餘額 2,137,226 2,580,890 期末現金及約當現金餘額 $ 2,316,323 2,137,226 ( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 26

27 附件七 富邦媒體科技股份有限公司 102 年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 1,081,291 減 : 轉換日首次採用 IFRS 影響數 62,092,581 加 : 精算損益本期變動數 2,443,102 減 : 未按持股比例認購之長期投資股權淨值調整數 43,476,383 加 :102 年度稅後純益 561,668,129 減 : 提列法定盈餘公積 (10%) 45,962,356 減 : 提列特別盈餘公積 20,017,259 本期可供分配盈餘 393,643,943 分配項目 : 減 : 提列股東紅利 - 現金 (@$3.07) 392,525,595 提列股東紅利 - 股票 (@$0) 0 期末未分配盈餘 $ 1,118,348 附註 : 配發董監酬勞 - 現金 393,644 元 配發員工紅利 - 現金 393,644 元 負責人 : 經理人 : 主辦會計 : 27

28 附件八 富邦媒體科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表 修正前 修正後 說明 第四章 第四章 * 配合實際營運需 本公司依照公司法股份有限公司規定本公司依照公司法股份有限公司規定 求 組織之, 定名為富邦媒體科技股份有組織之, 定名為富邦媒體科技股份有限 限公司, 英文名稱 Fubon Multimedia 公司, 英文名稱 momo.com Inc. Technology Co., Ltd. 第六章 附 則 第六章 附 則 - 第卅七條 第卅七條 * 文字新增 本章程由發起人會議經全體發起人同 本章程由發起人會議經全體發起人同意 意於民國九十三年八月十九日訂定 於民國九十三年八月十九日訂定 第一次修訂於民國九十四年三月十第一次修訂於民國九十四年三月十日 日 第二次修訂於中華民國九十五年六月三十日 第三次修訂於中華民國九十六年五月十七日 第四次修訂於中華民國九十六年十月五日 第五次修訂於中華民國九十七年一月三十日 第六次修訂於中華民國九十八年十一月十七日 第七次修訂於中華民國九十九年八月十九日 第八次修訂於中華民國一 一年六月五日第九次修訂於中華民國一 二年十一月十九日第十次修訂於中華民國一 三年二月十四日 第二次修訂於中華民國九十五年六月三十日 第三次修訂於中華民國九十六年五月十七日 第四次修訂於中華民國九十六年十月五日 第五次修訂於中華民國九十七年一月三十日 第六次修訂於中華民國九十八年十一月十七日 第七次修訂於中華民國九十九年八月十九日 第八次修訂於中華民國一 一年六月五日第九次修訂於中華民國一 二年十一月十九日第十次修訂於中華民國一 三年二月十四日 第十一次修訂於中華民國一 三年五 月十四日 28

29 附件九 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 原條文 修正條文 說明 第一條本處理程序係依據證券交易法第三十六條之ㄧ 公開發行公司取得或處分資產處理準 第一條本處理程序係依據證券交易法第三十六條之ㄧ及 公開發行公司取得或處分資 文字潤飾 則 訂定之 產處理準則 訂定之 三 本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等期投 第三條本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基 資 礎證券等投資 依據 公開發二 不動產及其他固定資產 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資行公司取得 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 性不動產 土地使用權 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權 或處分資產處理準則 修訂 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼等無形資產 金管會本次修正條文現及放款 催收款項 ) 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 三 本處理程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品 四 本處理程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換 依據 公開發 組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 及上述商品組合而成之複合行公司取得或處分資產契約, 不含保險契約 履約契約 售後式契約等 所稱之遠期契約, 不含處理準則 修服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 保險契約 履約契約 售後服務契訂貨合約 約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨 金管會本次 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六 合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分 修正條文 29

30 原條文 修正條文 說明 條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 四 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 五 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 六 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 七 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 許可辦法規定從事之大陸投資 第五條公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人 第五條本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者 文字潤飾 員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第六條本公司訂定之取得或處分資產處理程序, 經 第六條本公司訂定之取得或處分資產處理程 董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同序, 應經審計委員會全體成員二分之一 依據 公開發意, 修正時亦同 若有董事表示異議且有記以上同意, 再經董事會通過後, 並應提行公司取得錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料報股東會同意, 修正時亦同 若有董事或處分資產 送各監察人 本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事, 依前項規定將取得或處分資產處理程序 表示異議且有記錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送交審計委員會 本公司已依證券交易法規定設置獨立董 處理準則 修訂 因應本公司 提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事事, 依前項規定將取得或處分資產處理新設審計委員會修訂相之意見, 獨立董事若有反對意見或保留意程序提報董事會討論時, 應充分考量各關內容見, 應於董事會議事錄載明 獨立董事之意見, 獨立董事若有反對意 已依證券交易法規定設置審計委員會者, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審 見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第一項如未經審計委員會全體成員二分 30

31 原條文 修正條文 說明 計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員 之ㄧ以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第八條本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事 第八條本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如 表示異議且有記錄或書面聲明, 公司並應將有董事表示異議且有記錄或書面聲明, 依據 公開發董事異議資料送各監察人 公司並應將董事異議資料送交審計委員行公司取得本公司若已依證券交易法規定設置獨立董會, 準用第六條第二項規定 或處分資產 事者, 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意, 並提董事會決議, 準用第六條第三項及 處理準則 修訂 因應本公司 應於董事會議事錄載明 第四項規定 新設審計委員會, 修訂相本公司若已依證券交易法規定設置審計委關內容員會者, 重大之資產或衍生性商品交易, 應 經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同 意, 並提董事會決議, 準用第六條第四項及 第五項規定 第九條本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前 第九條本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日 依據 公開發 取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下前取得專業估價者出具之估價報告, 並行公司取得或處分資產列規定 : 符合下列規定 : 處理準則 修一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或一 因特殊原因須以限定價格 特定價訂特殊價格作為交易價格之參考依據格或特殊價格作為交易價格之參考 金管會本次 時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之 依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形 修正條文 31

32 原條文 修正條文 說明 一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第十條本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 第十條本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 依據 公開發參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之易價格之參考, 另交易金額達公司實收行公司取得 二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需 或處分資產處理準則 修訂 計研究發展基金會所發布之審計準則公報採用專家報告者, 應依會計研究發展基 金管會本次修正條文第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市金會所發布之審計準則公報第二十號規 場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定 者, 不在此限 第十一條本公司取得或處分會員證或無形資產交易 第十一條本公司取得或處分會員證或無形資產交 依據 公開發 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺易金額達公司實收資本額百分之二十或行公司取得或處分資產幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交處理準則 修計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師易外, 應於事實發生日前洽請會計師就訂並應依會計研究發展基金會所發布之審計交易價格之合理性表示意見, 會計師並 金管會本次 準則公報第二十號規定辦理 應依會計研究發展基金會所發布之審計 修正條文 準則公報第二十號規定辦理 第十四條本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關 第十四條本公司向關係人取得或處分不動產, 或 依據 公開發行公司取得 32

33 原條文 修正條文 說明 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 與關係人取得或處分不動產外之其他資 或處分資產 易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產且交易金額達公司實收資本額百分之處理準則 修訂產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下二十 總資產百分之十或新臺幣三億元 金管會本次列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條修正條文始得簽訂交易契約及支付款項 : 件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基 因應本公司 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已以本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在新臺幣三億元內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事者, 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者, 依第一項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意, 並提董事會決議, 準用第六條第四 金外, 應將下列資料, 經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提交董事會決議, 始得簽訂交易契約及支付款項, 準用第六條第二項 第三項及第四項之規定 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已以本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在新臺幣三億元內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 新設審計委員會, 修訂相關內容 33

34 項及第五項規定 原條文修正條文說明 第十五條本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 第十七條本公司向關係人取得不動產, 如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規 第十五條本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十七條本公司向關係人取得不動產, 如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條 依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 金管會本次修正條文 依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 因應本公司 34

35 原條文 修正條文 說明 定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就 第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為 新設審計委員會, 修訂相關內容 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經證券主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經證券主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第十八條本公司從事衍生性商品交易, 應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管, 並納入處理程序 : 一 交易原則與方針 : ( 一 ) 衍生性商品交易之種類 : 本公司得從事本處理程序第四條第一款所定義之ㄧ切衍生性商品 ( 二 ) 經營或避險策略 : 本處理程序所稱衍生性商品之交易按持有或發行目的可區分為以避險 ( 非交易 ) 為目的及以交易為目的 本公司從事衍生性商品交易, 應以規避風險為原則 交易對象應為與公司有往來之金融機構, 以避免產生信用風險 第十八條本公司從事衍生性商品交易, 應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管, 並納入處理程序 : 一 交易原則與方針 : ( 一 ) 衍生性商品交易之種類 : 本公司得從事本處理程序第四條第一款所定義之ㄧ切衍生性商品 ( 二 ) 經營或避險策略 : 本處理程序所稱衍生性商品之交易按持有或發行目的可區分為以避險 ( 非交易 ) 為目的及以交易為目的 本公司從事衍生性商品交易, 應以規避風險為原則 交易對象應為與公司有往來之金融機構, 以避免產生信用風險 修訂條款順序 35

36 原條文 修正條文 說明 ( 三 ) 權責劃分 : 1. 會計單位 : 負責交易之會計立帳, 提供部位報告及交易之確認, 並依據各項單據製作傳票入帳, 完成相關會計報表 2. 財務單位 : (1) 隨時掌握市場資訊 判斷趨勢及風險 熟悉衍生性商品 規則和法令, 提供足夠 及時的資訊與相關單位參考 (2) 估算公司整體外匯及其他避險部位需求, 依據公司政策規避風險, 鎖定收益和成本 掌握各項衍生性商品部位交易, 依市價評估未實現之損益 (3) 配合銀行額度之使用, 詳細計算現金流量, 以辦理財務人員交易後交割之工作 (4) 負責研擬及修正衍生性商品交易相關處理程序, 彙總公司及子公司定期回報之交易紀錄, 以利整體管理及每月交易之公告 (5) 上述工作之劃分, 須依第十九條第一項第二款規定辦理 ( 三 ) 權責劃分 : 1. 會計單位 : 負責交易之會計立帳, 提供部位報告及交易之確認, 並依據各項單據製作傳票入帳, 完成相關會計報表 2. 財務單位 : (1) 隨時掌握市場資訊 判斷趨勢及風險 熟悉衍生性商品 規則和法令, 提供足夠 及時的資訊與相關單位參考 (2) 估算公司整體外匯及其他避險部位需求, 依據公司政策規避風險, 鎖定收益和成本 掌握各項衍生性商品部位交易, 依市價評估未實現之損益 (3) 配合銀行額度之使用, 詳細計算現金流量, 以辦理財務人員交易後交割之工作 (4) 負責研擬及修正衍生性商品交易相關處理程序, 彙總公司及子公司定期回報之交易紀錄, 以利整體管理及每月交易之公告 (5) 上述工作之劃分, 須依第十九條第二款規定辦理 第二十一條本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查 第二十一條本公司從事衍生性商品交易, 應建立備 依據 公開發行公司取得 簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 或處分資產處理準則 修董事會通過日期及依第十九條第四款 第二金額 董事會通過日期及依第十九條第訂十條第一項第二款及第二項第一款應審慎四款 第二十條第一項第二款及第二項 因應本公司評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於新設審計委 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易 備查簿備查 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 員會, 修訂相關內容 36

37 原條文 修正條文 說明 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各審計委員會 第三十條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 第三十條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處 依據 公開發 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處理程序規定之全部或個別契約損失行公司取得或處分資產分債權或從事大陸地區投資, 其交易金上限金額 處理準則 修額達公司實收資本額百分之二十或新四 除前三款以外之資產交易 金融機訂臺幣三億元以上 但下列情形不在此構處分債權或從事大陸地區投資, 金管會本次 限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易 修正條文 37

38 原條文修正條文說明 第三十二條本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者, 由本公司為之 前項子公司適用第三十條第一項第四款之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 第三十二條之ㄧ本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會者, 第六條 第八條 第十四條及第二十一條第二項對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 ; 第十七條第一項第二款規定, 對於審計委員會之獨立董事成員準用之 第三十二條之二外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 第九條至第十一條 第十四條 第三十條及第三十二條有關實收資本額百分之二十之交易規定, 以股東權益百分之十計算之 金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 第三十二條本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者, 由本公司為之 前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 第三十二條之ㄧ本公司已依證券交易法規定設置審計委員會者, 有關第十七條第一項第二款規定, 對於審計委員會之獨立董事成員準用之 第三十二條之二本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 修訂條款順序 依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 因應本公司新設審計委員會, 修訂相關內容 依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 修訂 金管會本次修正條文 38

39 附件十 資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表 原條文修正條文說明 第八條 第十一條 第十二條 第十五條 第十六條 第十八條 第二十條 : 各監察人 第八條 第十一條 第十二條 第十五條 第十六條 第十八條 第二十條 : 審計委員會 因應本公司新設審計委員會, 修訂相關內容 39