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4 微星科技股份有限公司 一 三年股東常會開會程序 宣布開會 主席致詞 報告事項 承認事項 討論事項 臨時動議 散 會 -1-

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6 微星科技股份有限公司 一 三年股東常會議程 時 間 : 中華民國一 三年六月十七日 ( 星期二 ) 上午九時整 地 點 : 新北市中和區中正路八六八號十一樓 ( 國華人壽中和商業大樓 ) 主席致詞 : 一 報告事項 : ( 一 ) 一 二年度營業報告 ( 二 ) 監察人查核一 二年度決算報告 二 承認事項 : 第一案 : 一 二年度決算表冊, 敬請承認 ( 董事會提 ) 第二案 : 一 二年度盈餘分派案, 敬請承認 ( 董事會提 ) 三 討論事項 : 第一案 : 修正 公司章程 案, 提請公決 ( 董事會提 ) 第二案 : 修正 取得或處分資產處理程序 案, 提請公決 ( 董事會提 ) 第三案 : 修正 從事衍生性商品交易處理程序 案, 提請公決 ( 董事會提 ) 第四案 : 修正 股東會議事規則 案, 提請公決 ( 董事會提 ) 第五案 : 修正 董事及監察人選舉辦法 案, 提請公決 ( 董事會提 ) 四 臨時動議 : 五 散 會 -2-

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8 ( 一 ) 一 二年度營業報告 : 營業報告書 去年全球經濟環境逐步好轉, 尤其歐美成熟國家經濟復甦力道明顯, 雖然全球 PC 產業動 能逐漸趨緩, 但應可樂觀看待消費者在消費需求面的提升, 高階市場需求將持續同步擴大, 加上 XP 系統即將於今年結束服務, 也將會帶動商用電腦等相關產業的換機需求 本公司在 二 一三年的經營成果表現優異, 顯示過去幾年在營運策略轉型 落實精緻化管理 以及 組織資源調整的努力, 已逐漸獲得成效, 未來仍持續以致力於提升公司整體經營績效為目 標 一 一 二年度營業報告 ( 一 ) 營業計劃實施成果 單位 : 新台幣仟元 項目 102 年實際數 101 年實際數 102 年較 101 年 102 年較 101 年 增 ( 減 ) 金額 增 ( 減 ) 百分比 營業收入 71,879,047 67,057,171 4,821, % 營業毛利 9,258,540 7,510,123 1,748, % 本期淨利 1,976, ,995 1,118, % 基本每股盈餘 ( 稅後 ) 註 % 稀釋每股盈餘 ( 稅後 ) 註 % 註 1:101 年係追溯調整後每股盈餘 註 2: 個體財務報告詳第 16 頁 ~ 第 22 頁 ( 二 ) 財務收支及獲利能力分析 分析項目 財務結構 (%) 償債能力 (%) 獲利能力 (%) 年度 最近二年度財務分析 102 年 101 年 負債占資產比率 長期資金占不動產 廠房及設備比率 流動比率 速動比率 利息保障倍數 19, , 資產報酬率 (%) 權益報酬率 (%) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 )( 追溯調整後 )

9 ( 三 ) 研究發展狀況本公司除了不斷鑽研及應用先進技術, 實現以科技產品開創人性化生活的藍圖外, 也聚焦 Innovation with Style, 用前瞻的技術積極挑戰科技無限可能, 以多樣的風格引領人們體驗智能生活 從 2005 年微星推出 "M510C" 筆記型電腦開始, 即是以高效能產品出發, 基於市場對電競等高階產品的需求, 故深入電競市場以瞭解玩家真正需要 同時為了掌握最好的品質, 我們堅持自行研發設計製造, 掌控每個影響品質的細節, 因為我們對技術與品質的堅持, 相繼獲得電競相關夥伴的認同, 如 Steelseries Killer LAN Dynaudio 等國際大廠, 藉由雙方的技術資源整合, 提供給玩家最完整的電競硬體平台, 並同時導入微星主機板 顯示卡與 All-in-One PC 產品線, 提供玩家最多元的產品選擇 2013 年底第 22 屆台灣精品選拔, 微星產品連續第 16 年獲獎, 得奬產品囊括各產品線, 包括 matx 電競主機板 Z87M GAMING 機械式電競鍵盤 GK-601 Dragon Edition 超薄高效筆電 GS70 和採用 3K WQHD 解析度的 GT60 3K Edition 高規顯卡 N780 LIGHTNING 護眼遊戲 AIO PC AG2712A 和超薄美型 Adora24 等產品得奬 多數獲奬產品是為玩家量身打造的電競類產品, 其中 GS70 及和 AG2712A 更甫獲國際極具聲望的 CES 2014 創新產品獎, 展現微星代表台灣精品在國際電競等高階市場的品牌實力! 主機板方面,2013 年推出全新概念的 OC 系列, 受到媒體與超頻玩家一致好評, 屢屢挑戰業界最佳的超頻成績 同時針對電競市場, 也融合遊戲玩家與世界知名電競戰隊意見, 打造出全新 GAMING 系列電競主板, 專注強化玩家所需的各項功能, 其中 Z87-GD65 GAMING, 更在 2013 年 Computex 國際電腦展中, 獲得 Best Choice 金獎殊榮, 是一項兼具規格與技術前瞻性的產品 ; 而未來也將延續這些概念增加更多技術特色, 以持續保有業界領先的技術能力 顯示卡方面, 本公司 LIGHTNING Series HAWK Series 等高階產品除提供玩家更大的超頻空間外, 其兼具安全與便利的特性更獲得國內外媒體一致推崇, 並獲得 CES 2013 Innovations Awards 及台灣精品獎的高度肯定 中高階產品則有專為遊戲玩家設計的 GAMING Series, 提供 GAMING APP 讓遊戲玩家依照簡易的按鍵設定可以兼具超頻遊戲功能以及安靜環保模式 另外具備價格優勢卻不失效能及穩定的 Classic Series 產品, 搭配專有的 Armor Fan 設計, 也提供給廣大的中低階玩家經濟實惠的選擇 -4-

10 桌上型電腦方面, 本公司的 All-in-One PC, 除了經營原有的消費市場與商用市場之外, 也涉足到 GAMING 電競領域 在機種尺寸大小選擇, 從 16 吋至 27 吋皆可滿足不同領域使用者需求, 獨家研發 Anti-Flicker 不閃爍螢幕以及 Less Blue Light 低藍光護眼技術, 為消費者的視力健康把關, 減輕對眼睛的負擔與傷害 在筆記型電腦方面, 針對 Intel 及 AMD 平台規劃了一系列產品, 以符合主流與高階客戶的需求, 包括遊戲 G 系列 為專業人士設計的工程繪圖筆電 影音多媒體功能筆電 C 系列 美型輕薄筆電 X 系列 小筆電 U 系列, 以及平板電腦 T 系列, 在三大國際電腦展 CES 與 CeBIT 中, 獲得國際媒體與客戶一致好評 大部分產品採用最適合遊戲玩家的上網連線方案 Killer DoubleShot 遊戲雙網卡, 結合了 Killer 有線網路以及 WiFi, 提供遊戲玩家絕佳的線上遊戲對戰體驗, 更低的 ping 值是玩家們連線對戰與影音瀏覽的利器 ; 新一代 "Super RAID 2" 則擁有超過 1500 MB/s 硬碟讀取速度, 亦搭載 Sound by Dynaudio 原音重現, 滿足消費者在視聽娛樂上最頂級的體驗 ; 獨家 Cooler Boost 2 技術, 將熱導管延伸而加強風扇效率與溫控效果, 具備業界頂尖解熱能力, 搭配獨家研發的 NOS 系統, 讓整體系統與遊戲效能瞬間提升超過 10% 以上 ; 搭載最新多螢幕輸出設計, 可滿足多工使用需求 ; 此外, 針對專業人士設計的工程繪圖筆電, 搭載了新一代 NVIDIA 繪圖卡, 具備更多的 CUDA 核心, 加上記憶體頻寬提升, 可為行動繪圖平台挹注最高效能和最多的專屬繪圖記憶體, 獲得 Autodesk SolidWorks 等多家著名獨立軟體商 (ISV) 的測試與認證, 讓消費者更有信心 在伺服器方面, 在原有機架伺服器系統上往更高效能計算系統 (HPC) 發展 在工業用電腦方面, 除了各類嵌入式主機板外, 更專注在 POS 及 Panel PC 的準系統開發 在消費性電子產品方面, 於車用電子領域展現領先技術, 成功開發整合型車用影音通訊系統, 內建導航 電視 多媒體及多人分區等功能, 亦獲得全球客戶的認同與採用 二 一 三年度營業計劃概要本公司面對未來環境, 計劃採取之經營方針 預計目標及重要之產銷政策如下 : ( 一 ) 經營方針 1 業務行銷方面 : 與具有潛力且財務健全之客戶建立長期穩定關係, 共同創造利潤 2 產品研發方面 : 開發符合使用者需求與效益之產品 3 財務方面 : 以穩健經營為原則, 控管各項財務風險 4 製造 品質與售後服務方面 : 以客戶滿意度為指標, 加強品質與維修服務 -5-

11 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據根據專業市場研究公司調查,PC 市場衰退幅度將趨於緩和, 全球 PC 加上 Ultramobile( 含 Tablet) 在 2014 年可望成長 17%, 達 4.2 億台 本公司將持續追求各項產品的穩定成長, 在各項產品開發與市場行銷上同步努力以提高出貨量, 並持續開發高階 NB 與平板電腦等產品 預計 2014 年板卡銷售量可超過 2,600 萬片, 另外, 伺服器 AIO IPC 車用電子及掃地機器人等產品, 預期市場仍有穩健成長的空間, 本公司將以提高整體獲利為目標, 積極提升各項產品之市場占有率 ( 三 ) 重要之產銷政策 1 生產政策方面 : 以計劃性備料提高產能利用率, 並滿足客戶訂單需求時間為原則, 掌握供應鏈動態, 注意人 機 料 法以達成有效產出 2 銷售政策方面 : 以提供良好品質 滿足客戶需求之產品, 追求公司與客戶雙贏之銷售目標 面對資訊產業環境變化快速與競爭激烈的挑戰, 公司將在既有獲利基礎上, 以本身具備之核心能力掌握市場機會, 配合精實與細緻化管理, 希望能達成獲利持續成長的目標 相信在全體同仁的努力下, 整體的業務績效表現將會更上層樓, 在此謹代表微星科技經營團隊感謝所有股東 客戶與協力廠商的支持, 並感謝全體員工 董事及監察人過去一年的辛勞 希望各位股東繼續給予我們支持與鼓勵, 微星全體同仁必定更加努力, 創造更好的業績並與各位股東分享 敬祝各位股東身體健康萬事如意 董事長 : 徐祥經理人 : 徐祥會計主管 : 林惠琴 -6-

12 ( 二 ) 監察人查核一 二年度決算報告 : 微星科技股份有限公司 監察人審查報告 董事會造送本公司一 二年度財務報表, 業經資誠聯合會計師事務所周筱姿 葉翠苗會計師查核竣事, 連同營業報告書 盈餘分配表, 經本監察人等查核認為符 合公司法等相關法令, 爰依公司法第二一九條之規定, 繕具報告書, 敬請鑒察 此致 本公司一 三年股東常會 微星科技股份有限公司 徐俊賢 監察人許高山 許芬蘭 中華民國一 三年五月五日 -7-

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14 第一案案由 : 一 二年度決算表冊, 敬請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本公司一 二年度決算表冊包括營業報告書 財務報表, 業經一 三年三月二十四日董事會通過在案, 其中財務報表經資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及葉翠苗會計師查核竣事, 並出具會計師查核報告 ( 請參閱第九頁 ~ 十頁 第十六頁 ~ 十七頁 ), 連同營業報告書送請監察人出具審查報告在案 ( 請參閱第七頁 ) 二 一 二年度財務報表如后 ( 請參閱第十一頁 ~ 十五頁 第十八頁 ~ 二十二頁 ) 決議 : 第二案案由 : 一 二年度盈餘分派案, 敬請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 一 二年度盈餘分派案, 依本公司章程第十九條規定分配如下表 : 微星科技股份有限公司盈餘分配表民國一 二年度 單位 : 新台幣元 項 目 金 額 小計 合計 期初未分配盈餘 6,518,392,571 加 ( 減 ): 首次採用國際財務報導準則調整數 (26,435,629) 調整後期初未分配盈餘 6,491,956,942 加 ( 減 ): 民國一 二年度保留盈餘調整數 (2,170,435) 調整後未分配盈餘 6,489,786,507 加 : 民國一 二年度稅後淨利 1,972,857,193 減 : 提列法定盈餘公積 (10%) (197,285,719) 加 ( 減 ): 迴轉 ( 提列 ) 特別盈餘公積 0 可供分配盈餘 8,265,357,981 分配項目 : 股東紅利 - 元 ( 註 1) 1,689,712,398 期末未分配盈餘 6,575,645, 配發員工紅利 - 現金 180,000,000 元 2. 配發董監酬勞 - 現金 18,000,000 元 註 :1. 嗣後如因本公司執行庫藏股買回或註銷 可轉換公司債轉換或員工認股權憑證行使等, 影響流通在外股數, 致配息率發生變動時, 提請股東會授權董事會調整之 2. 現金股利俟股東會通過後, 授權董事會另訂配息基準日 3. 盈餘分配係優先分派 102 年度盈餘 董事長 : 徐祥經理人 : 徐祥會計主管 : 林惠琴 決議 : -8-

15 微星科技股份有限公司公鑒 : 會計師查核報告 (103) 財審報字第 號 微星科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日之合併資產負債表, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見 列入上開合併財務報告之部份子公司, 其財務報告未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 因此, 本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中, 有關該等子公司財務報告所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊, 係依據其他會計師之查核報告 該等子公司其民國 102 年 12 月 31 年及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日之資產總額分別為新台幣 3,311,461 仟元 新台幣 3,266,073 仟元及新台幣 5,715,740 仟元, 各占合併資產總額之 8% 9% 及 14%; 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分別為新台幣 8,978,073 仟元及新台幣 8,820,032 仟元, 各占合併營業收入淨額之 12% 及 13% 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 -9-

16 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達微星科技股份有限公司及子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日之財務狀況, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量 微星科技股份有限公司已編製民國 102 年及 101 年度個體財務報告, 並經本會計師出具修正 式無保留意見之查核報告在案, 備供參考 資誠聯合會計師事務所 會計師 周筱姿 葉翠苗 前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(85) 台財證 ( 六 ) 第 號前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號 : 金管證六字第 號 中華民國 年 3 月 2 4 日 -10-

17 微星科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日 流動資產 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日資產附註金額 % 金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 10,328, $ 8,341, $ 10,269, 透過損益按公允價值衡量之 六 ( 二 ) 金融資產 - 流動 ,763-4, 應收票據淨額 1-4, , 應收帳款淨額 六 ( 三 ) 12,086, ,197, ,833, 其他應收款 260, , , 當期所得稅資產 六 ( 二十 二 ) 3,836-43,447-80, X 存貨 六 ( 四 ) 11,453, ,063, ,331, 預付款項 六 ( 五 ) 1,326, ,426, ,996, XX 流動資產合計 35,459, ,546, ,205, 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產 - 非 流動 10,000-10,000-10, 採用權益法之投資 433-2,091-4, 不動產 廠房及設備 六 ( 六 ) 及 八 5,583, ,838, ,434, 投資性不動產淨額 六 ( 七 ) 211, , , 遞延所得稅資產 六 ( 二十二 ) 187, , , 其他非流動資產 六 ( 八 ) 及八 188, , , XX 非流動資產合計 6,181, ,730, ,647, XXX 資產總計 $ 41,640, $ 37,276, $ 39,852, ( 續次頁 ) -11-

18 微星科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 流動負債 2100 短期借款 六 ( 九 ) $ 1,200,595 3 $ 1,078,140 3 $ 2,163, 透過損益按公允價值衡量之 六 ( 十 ) 金融負債 - 流動 3, , , 應付票據 3, 應付帳款 13,803, ,212, ,725, 其他應付款 六 ( 十一 ) 2,343, ,981, ,862, 當期所得稅負債 六 ( 二十二 ) 287, , , 負債準備 - 流動 六 ( 十四 ) 221, , , 其他流動負債 598, , , XX 流動負債合計 18,462, ,532, ,436, 非流動負債 2540 長期借款 18,748-21,415-35, 遞延所得稅負債 六 ( 二十 二 ) 4,471-10, 其他非流動負債 六 ( 十二 ) 217, , , XX 非流動負債合計 240, , , XXX 負債總計 18,703, ,751, ,601, 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本六 ( 十五 ) 8,448, ,448, ,641, 資本公積 六 ( 十三 )( 十六 ) 3200 資本公積 2,920, ,591, ,605, 保留盈餘六 ( 十七 ) 3310 法定盈餘公積 2,526, ,440, ,407, 特別盈餘公積 389, , , 未分配盈餘 六 ( 二十 二 ) 8,462, ,691, ,239, 其他權益 3400 其他權益 190,146 1 ( 182,088) 庫藏股票六 ( 十五 ) ( 178,299) - 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 22,937, ,519, ,245, XX 非控制權益 - - 5,780-5,758-3XXX 權益總計 22,937, ,524, ,251, 負債及權益總計 $ 41,640, $ 37,276, $ 39,852, 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所周筱姿 葉翠苗會計師民國 103 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 徐祥經理人 : 徐祥會計主管 : 林惠琴 -12-

19 微星科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 102 年 度 101 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 $ 71,879, $ 67,057, 營業成本 六 ( 四 )( 二 十 )( 二十一 ) ( 62,620,507)( 87)( 59,547,048)( 89) 5900 營業毛利 9,258, ,510, 營業費用 六 ( 二十 )( 二十一 ) 6100 推銷費用 ( 3,469,802)( 5)( 3,244,297)( 5) 6200 管理費用 ( 920,389)( 1)( 1,018,351)( 1) 6300 研究發展費用 ( 2,491,761)( 4)( 2,375,231)( 4) 6000 營業費用合計 ( 6,881,952)( 10)( 6,637,879)( 10) 6900 營業利益 2,376, ,244 1 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 七 )( 十八 ) 425, , 其他利益及損失 六 ( 二 )( 十 )( 十 九 ) ( 56,007) - ( 175,167) 財務成本 ( 14,344) - ( 51,757) 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 ( 1,658) - ( 2,405) 營業外收入及支出合計 353, , 稅前淨利 2,730, ,196, 所得稅費用 六 ( 二十二 ) ( 753,611)( 1)( 338,393)( 1) 8000 繼續營業單位本期淨利 1,976, , 本期淨利 $ 1,976,692 3 $ 857,995 1 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 $ 372,234 - ($ 182,088) 確定福利計畫精算損失 六 ( 十二 ) ( 2,615) - ( 23,540) 與其他綜合損益組成部分 六 ( 二十二 ) 相關之所得稅 445-4, 本期其他綜合利益 ( 損失 ) 之 稅後淨額 $ 370,064 - ($ 201,626) 本期綜合利益總額 $ 2,346,756 3 $ 656,369 1 淨利 ( 損 ) 歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 1,972,857 3 $ 857, 非控制權益 $ 3,835 - $ 22 - 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 2,342,921 3 $ 656, 非控制權益 $ 3,835 - $ 22 - 每股盈餘 六 ( 二十三 ) 9750 基本每股盈餘 $ 2.34 $ 稀釋每股盈餘 $ 2.31 $ 0.96 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所周筱姿 葉翠苗會計師民國 103 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 徐祥經理人 : 徐祥會計主管 : 林惠琴 -13-

20 微星科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註普通股股本 歸屬於母公司業主之權益資本公積保留盈餘 資本公積 - 發行溢價 資本公積 - 庫藏股票交易 資本公積 - 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 資本公積 - 員工認股權 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構財務報表換算之兌換差額庫藏股票總計 非控制權益權益總額 101 年度 101 年 1 月 1 日餘額 $ 9,641,572 $ 4,477,045 $ 83,699 $ - $ 44,460 $ 2,407,478 $ 529,802 $ 6,239,733 $ - ($ 178,299 ) $ 23,245,490 $ 5,758 $ 23,251,248 盈餘指撥及分配 : 法定盈餘公積 ,646 - ( 32,646 ) 現金股利六 ( 十七 ) ( 353,943 ) - - ( 353,943 ) - ( 353,943 ) 資本公積分派現金 - ( 530,913 ) ( 530,913 ) - ( 530,913 ) 101 年度合併淨利 , , , 年度其他綜合損益 ( 19,538 ) ( 182,088 ) - ( 201,626 ) - ( 201,626 ) 買回庫藏股票六 ( 十五 ) ( 1,497,790 ) ( 1,497,790 ) - ( 1,497,790 ) 註銷庫藏股票六 ( 十五 ) ( 1,193,010 ) ( 529,972 ) 46, ,676, 年 12 月 31 日餘額 $ 8,448,562 $ 3,416,160 $ 130,592 $ - $ 44,460 $ 2,440,124 $ 529,802 $ 6,691,579 ($ 182,088 ) $ - $ 21,519,191 $ 5,780 $ 21,524, 年度 102 年 1 月 1 日餘額 $ 8,448,562 $ 3,416,160 $ 130,592 $ - $ 44,460 $ 2,440,124 $ 529,802 $ 6,691,579 ($ 182,088 ) $ - $ 21,519,191 $ 5,780 $ 21,524,971 盈餘指撥及分配 : 法定盈餘公積 ,487 - ( 86,487 ) 特別盈餘公積 ( 140,320 ) 140, 現金股利六 ( 十七 ) ( 253,456 ) - - ( 253,456 ) - ( 253,456 ) 資本公積分派現金 - ( 675,885 ) ( 675,885 ) - ( 675,885 ) 102 年度合併淨利 ,972, ,972,857 3,835 1,976, 年度其他綜合損益 ( 2,170 ) 372, , ,064 購回非控制權益六 ( 二十四 ) , ,815 ( 9,615 ) ( 4,800 ) 102 年 12 月 31 日餘額 $ 8,448,562 $ 2,740,275 $ 130,592 $ 4,815 $ 44,460 $ 2,526,611 $ 389,482 $ 8,462,643 $ 190,146 $ - $ 22,937,586 $ - $ 22,937,586 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所周筱姿 葉翠苗會計師民國 103 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 徐祥經理人 : 徐祥會計主管 : 林惠琴 -14-

21 微星科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 年度 年度 營業活動之現金流量合併稅前淨利調整項目 $ 2,730,303 $ 1,196,388 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 ( 含投資性不動產 ) 568, ,770 攤銷費用 ( 含長期預付租金 ) 六 ( 八 ) 9,581 9,314 呆帳費用轉列收入數六 ( 三 ) ( 7,762 ) ( 23,835 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨 ( 利益 ) 損失 ( 11,254 ) 33,184 利息費用 14,344 51,757 利息收入六 ( 十八 ) ( 63,025 ) ( 100,103 ) 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1,658 2,405 處分及報廢不動產損失六 ( 十九 ) 3,949 3,611 未實現外幣兌換損益 ( 22,093 ) ( 16,278 ) 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動持有供交易之金融資產 38,836 ( 23,645 ) 應收票據淨額 4, ,179 應收帳款 ( 1,880,937 ) ( 1,341,048 ) 其他應收款 183,812 57,443 存貨 ( 1,389,445 ) 268,043 預付款項 100, ,153 其他非流動資產 ( 12,636 ) ( 2,503 ) 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據 3,281 ( 52 ) 應付帳款 2,590, ,896 其他應付款項 350, ,057 負債準備 - 流動 59,059 28,763 其他流動負債 253,222 ( 376,500 ) 應計退休金負債 ( 4,394 ) ( 3,836 ) 其他非流動負債 1,982 - 營運產生之現金流入 3,521,780 1,723,163 收取之利息 64, ,944 支付之利息 ( 13,134 ) ( 57,845 ) 支付所得稅 ( 92,211 ) ( 112,044 ) 營業活動之淨現金流入 3,480,809 1,656,218 投資活動之現金流量 購置不動產 廠房及設備六 ( 六 ) ( 211,364 ) ( 115,605 ) 處分不動產 廠房及設備 10,000 3,393 存出保證金 ( 增加 ) 減少 ( 3,893 ) 2,971 其他非流動資產 ( 增加 ) 減少 ( 1,013 ) 252 投資活動之淨現金流出 ( 206,270 ) ( 108,989 ) 籌資活動之現金流量 贖回可轉換公司債價款 ( 707,000 ) - 短期借款增加 ( 減少 ) 122,455 ( 1,085,623 ) 償還長期借款 ( 2,504 ) ( 13,655 ) 存入保證金增加數 30,431 37,839 購買庫藏股票六 ( 十五 ) - ( 1,497,790 ) 發放現金股利六 ( 十七 ) ( 253,456 ) ( 353,943 ) 資本公積分派現金 ( 675,885 ) ( 530,913 ) 購買非控制權益六 ( 二十四 ) ( 4,800 ) - 籌資活動之淨現金流出 ( 1,490,759 ) ( 3,444,085 ) 匯率變動對現金及約當現金之影響 203,657 ( 31,751 ) 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 1,987,437 ( 1,928,607 ) 期初現金及約當現金餘額六 ( 一 ) 8,341,153 10,269,760 期末現金及約當現金餘額六 ( 一 ) $ 10,328,590 $ 8,341,153 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所周筱姿 葉翠苗會計師民國 103 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 徐祥經理人 : 徐祥會計主管 : 林惠琴 -15-

22 微星科技股份有限公司公鑒 : 會計師查核報告 (103) 財審報字第 號 微星科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日之個體資產負債表, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表及個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見 如財務報告附註六 ( 四 ) 所述, 微星科技股份有限公司民國 102 年及 101 年度部分採用權益法之投資, 暨附註十三所揭露之部分轉投資事業相關資訊, 係依該等被投資公司所委任其他會計師查核之財務報告評價及揭露, 本會計師並未查核該等財務報告 民國 102 年及 101 年度依據其他會計師查核之財務報告所認列之採用權益法認列之子公司損益之份額分別為新台幣 34,010 仟元及新台幣 42,309 仟元, 截至民國 102 年及 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日止, 其相關之採用權益法之投資餘額分別為新台幣 1,124,241 仟元 新台幣 1,042,652 仟元及新台幣 930,180 仟元, 其他負債 - 其他分別為新台幣 12,647 仟元 新台幣 264,425 仟元及新台幣 258,009 仟元 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 -16-

23 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 編製, 足以允當表達微星科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日之財務狀況, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量 資誠聯合會計師事務所 會計師 周筱姿 葉翠苗 前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(85) 台財證 ( 六 ) 第 號前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號 : 金管證六字第 號 中華民國 年 3 月 2 4 日 -17-

24 微星科技股份有限公司個體資產負債表民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日 流動資產 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日資產附註金額 % 金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 7,193, $ 6,173, $ 7,162, 透過損益按公允價值衡量之 六 ( 二 ) 金融資產 - 流動 , 應收票據淨額 1-4,337-41, 應收帳款淨額 六 ( 三 ) 10,345, ,780, ,429, 應收帳款 - 關係人淨額 七 1,900, ,031, ,617, 其他應收款 105, ,296-85, X 存貨 六 ( 四 ) 11,472, ,827, ,007, 預付款項 1,136, ,128, ,525, XX 流動資產合計 32,154, ,070, ,872, 非流動資產 1550 採用權益法之投資 六 ( 五 ) 7,845, ,945, ,889, 不動產 廠房及設備 六 ( 六 ) 2,420, ,442, ,472, 遞延所得稅資產 六 ( 十九 ) 103, , , 其他非流動資產 八 5,626-6,520-8,649-15XX 非流動資產合計 10,375, ,871, ,090, XXX 資產總計 $ 42,529, $ 37,942, $ 38,963, ( 續次頁 ) -18-

25 微星科技股份有限公司個體資產負債表民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日 1 月 1 日 流動負債 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 2120 透過損益按公允價值衡量之 六 ( 七 ) 金融負債 - 流動 $ 3,831 - $ 709,160 2 $ 680, 應付票據 應付帳款 13,082, ,347, ,419, 其他應付款 六 ( 八 ) 1,633, ,308, ,166, 其他應付款項 - 關係人 七 3,754, ,345, ,198, 當期所得稅負債 六 ( 十九 ) 253, , , 負債準備 - 流動 六 ( 十一 ) 221, , , 其他流動負債 497, , , XX 流動負債合計 19,446, ,191, ,325, 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 六 ( 十九 ) 4,334-10, 其他非流動負債 140, , , XX 非流動負債合計六 ( 九 ) 145, , , XXX 負債總計 19,592, ,423, ,717, 權益 股本六 ( 十二 ) 3110 普通股股本 8,448, ,448, ,641, 資本公積 六 ( 十 )( 十三 ) 3200 資本公積 2,920, ,591, ,605, 保留盈餘六 ( 十四 ) 3310 法定盈餘公積 2,526, ,440, ,407, 特別盈餘公積 389, , , 未分配盈餘 六 ( 十九 ) 8,462, ,691, ,239, 其他權益 3400 其他權益 190,146 1 ( 182,088) 庫藏股票 六 ( 十二 ) ( 178,299) - 3XXX 權益總計 22,937, ,519, ,245, 重大之期後事項 十一 負債及權益總計 $ 42,529, $ 37,942, $ 38,963, 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所周筱姿 葉翠苗會計師民國 103 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 徐祥經理人 : 徐祥會計主管 : 林惠琴 -19-

26 微星科技股份有限公司個體綜合損益表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 102 年 度 101 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 七 $ 70,571, $ 65,892, 營業成本 六 ( 四 )( 十七 )( 十八 ) 及七 ( 62,898,230)( 89)( 59,915,161)( 91) 5900 營業毛利 7,673, ,977,668 9 營業費用 六 ( 十七 )( 十八 ) 及七 6100 推銷費用 ( 3,424,468)( 5)( 3,106,386)( 5) 6200 管理費用 ( 305,221) - ( 338,749) 研究發展費用 ( 2,170,968)( 3)( 2,037,439)( 3) 6000 營業費用合計 ( 5,900,657)( 8)( 5,482,574)( 8) 6900 營業利益 1,772, ,094 1 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 十五 ) 231, , 其他利益及損失 六 ( 二 )( 七 )( 十六 ) 22,814 - ( 9,433) 財務成本 ( 520) - ( 591) 採用權益法認列之子公 六 ( 五 ) 司 關聯企業及合資損益之份額 601, , 營業外收入及支出合計 855, , 稅前淨利 2,627, ,126, 所得稅費用 六 ( 十九 ) ( 654,988)( 1)( 268,660)( 1) 8000 繼續營業單位本期淨利 1,972, , 本期淨利 $ 1,972,857 3 $ 857,973 1 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 $ 372,234 - ($ 182,088) 確定福利計畫精算損失 六 ( 九 ) ( 2,615) - ( 23,540) 與其他綜合損益組成部分 六 ( 十九 ) 相關之所得稅 445-4, 本期其他綜合利益 ( 損失 ) 之 稅後淨額 $ 370,064 - ($ 201,626) 本期綜合利益總額 $ 2,342,921 3 $ 656,347 1 基本每股盈餘六 ( 二十 ) 9750 基本每股盈餘合計 $ 2.34 $ 0.99 稀釋每股盈餘六 ( 二十 ) 9850 稀釋每股盈餘合計 $ 2.31 $ 0.96 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所周筱姿 葉翠苗會計師民國 103 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 徐祥經理人 : 徐祥會計主管 : 林惠琴 -20-

27 微星科技股份有限公司個體權益變動表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註普通股股本 資本公積保留盈餘 資本公積 - 發行溢價 資本公積 - 庫 藏 股 票 交 易 資本公積 - 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 資本公積 - 員工認股權 法 定 盈 餘 公 積 特別盈餘公積未分配盈餘 國外營運機構財務報表換算之兌換差額庫藏股票權益總額 101 年度 101 年 1 月 1 日餘額 $ 9,641,572 $ 4,477,045 $ 83,699 $ - $ 44,460 $ 2,407,478 $ 529,802 $ 6,239,733 $ - ($ 178,299 ) $ 23,245,490 盈餘指撥及分配 ( 註 1): 法定盈餘公積 ,646 - ( 32,646 ) 現金股利六 ( 十四 ) ( 353,943 ) - - ( 353,943 ) 資本公積分派現金 - ( 530,913 ) ( 530,913 ) 101 年度淨利 , , 年度其他綜合損益 ( 19,538 ) ( 182,088 ) - ( 201,626 ) 買回庫藏股票六 ( 十二 ) ( 1,497,790 ) ( 1,497,790 ) 註銷庫藏股票六 ( 十二 ) ( 1,193,010 ) ( 529,972 ) 46, ,676, 年 12 月 31 日餘額 $ 8,448,562 $ 3,416,160 $ 130,592 $ - $ 44,460 $ 2,440,124 $ 529,802 $ 6,691,579 ($ 182,088 ) $ - $ 21,519, 年度 102 年 1 月 1 日餘額 $ 8,448,562 $ 3,416,160 $ 130,592 $ - $ 44,460 $ 2,440,124 $ 529,802 $ 6,691,579 ($ 182,088 ) $ - $ 21,519,191 盈餘指撥及分配 ( 註 2): 法定盈餘公積 ,487 - ( 86,487 ) 特別盈餘公積 ( 140,320 ) 140, 現金股利六 ( 十四 ) ( 253,456 ) - - ( 253,456 ) 資本公積分派現金 - ( 675,885 ) ( 675,885 ) 102 年度淨利 ,972, ,972, 年度其他綜合損益 ( 2,170 ) 372, ,064 購回非控制權益 , , 年 12 月 31 日餘額 $ 8,448,562 $ 2,740,275 $ 130,592 $ 4,815 $ 44,460 $ 2,526,611 $ 389,482 $ 8,462,643 $ 190,146 $ - $ 22,937,586 註 1: 民國 100 年度之董監酬勞 $6,600 及員工紅利 $66,000, 已於民國 100 年度之綜合損益表中扣除 註 2: 民國 101 年度之董監酬勞 $12,000 及員工紅利 $120,000, 已於民國 101 年度之綜合損益表中扣除 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所周筱姿 葉翠苗會計師民國 103 年 3 月 24 日查核報告 董事長 : 徐祥經理人 : 徐祥會計主管 : 林惠琴 -21-

28 微星科技股份有限公司個體現金流量表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所周筱姿 葉翠苗會計師民國 103 年 3 月 24 日查核報告 單位 : 新台幣仟元 附註 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨利 $ 2,627,845 $ 1,126,633 調整項目不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 六 ( 六 ) 57,710 61,137 攤銷費用 六 ( 十七 ) 備抵呆帳 ( 轉列收入數 ) 提列數 ( 19,037 ) 40,282 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨損失 1,671 32,734 利息費用 利息收入 六 ( 十五 ) ( 39,125 ) ( 44,812 ) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資利益之份額 ( 601,264 ) ( 398,283 ) 處分不動產 廠房及設備利益 六 ( 十六 ) ( 1,411 ) - 未實現外幣兌換利益 ( 22,093 ) ( 16,278 ) 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動應收票據淨額 4,336 36,822 應收帳款 ( 1,574,114 ) ( 1,394,094 ) 應收帳款 - 關係人 159, ,676 其他應收款 19,001 ( 39,638 ) 存貨 ( 1,644,626 ) 179,937 預付款項 ( 8,795 ) 397,653 其他非流動資產 ( 167 ) ( 339 ) 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據 ( 80 ) 80 應付帳款 2,735, ,527 其他應付款項 314, ,492 其他應付款項 - 關係人 409, ,888 負債準備 - 流動 59,059 28,763 其他流動負債 210,751 ( 309,312 ) 應計退休金負債 ( 4,394 ) ( 3,836 ) 營運產生之現金流入 2,684,706 1,471,652 收取之利息 39,979 44,470 支付之利息 ( 520 ) ( 591 ) 支付所得稅 ( 55,104 ) ( 111,442 ) 營業活動之淨現金流入 2,669,061 1,404,089 投資活動之現金流量購置不動產 廠房及設備 六 ( 六 ) ( 36,787 ) ( 30,424 ) 處分不動產 廠房及設備 1,685 - 存出保證金減少 1,119 2,291 其他非流動資產 ( 增加 ) 減少 ( 92 ) 148 投資活動之淨現金流出 ( 34,075 ) ( 27,985 ) 籌資活動之現金流量贖回可轉換公司債價款 ( 707,000 ) - 存入保證金 ( 減少 ) 增加 ( 98 ) 540 買回庫藏股價款 六 ( 十二 ) - ( 1,497,790 ) 發放現金股利 六 ( 十四 ) ( 253,456 ) ( 353,943 ) 資本公積分派現金 ( 675,885 ) ( 530,913 ) 籌資活動之淨現金流出 ( 1,636,439 ) ( 2,382,106 ) 匯率變動對現金及約當現金之影響 22,093 16,278 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 1,020,640 ( 989,724 ) 期初現金及約當現金餘額 六 ( 一 ) 6,173,137 7,162,861 期末現金及約當現金餘額 六 ( 一 ) $ 7,193,777 $ 6,173,137 董事長 : 徐祥經理人 : 徐祥會計主管 : 林惠琴 -22-

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30 第一案 案由 : 修正 公司章程 案, 提請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一 配合法令及業務需要, 修正 公司章程 二 公司章程修正條文對照表如下 : 條次 修正條文 現行條文 說明 第十四條本公司設董事七 ~ 十一人 監察人二 ~ 三本公司設董事七 ~ 十一人 監察人二 ~ 三配合 人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任法令 期三年, 連選得連任 期三年, 連選得連任 及業 前項董事名額中獨立董事二 ~ 三人, 董事及前項董事名額中獨立董事名額二 ~ 三人, 獨務需 監察人之選舉採候選人提名制, 董事選舉時立董事之選舉採候選人提名制, 董事選舉時要, 非獨立董事與獨立董事一併選舉, 但分別, 非獨立董事與獨立董事一併選舉, 但分別 計算當選名額, 由所得選票代表選舉權較多計算當選名額, 由所得選票代表選舉權較多 者, 分別當選為非獨立董事及獨立董事 者, 分別當選為非獨立董事及獨立董事 全體董事 監察人持有之股份, 依 公開發全體董事 監察人持有之股份, 依 公開發 行公司董事 監察人股權成數及查核實施規行公司董事 監察人股權成數及查核實施規 則 規定辦理之 則 規定辦理之 第二十一本章程訂定日期及第一次至第二十五次修 本章程訂定日期及第一次至第二十五次修正增訂 條 正日期 : 略第二十六次修正於民國一 三年六月十七日 日期 : 略 版次 決議 : 第二案案由 : 修正 取得或處分資產處理程序 案, 提請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一 依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會一 二年十二月三十日金管證發字第一 二 五三 七三號令修正發佈之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定辦理 二 修正後之 取得或處分資產處理程序 及修正條文對照表如附錄二 附錄二之一 ( 第三十二頁 ~ 第四十一頁 第四十二頁 ~ 第四十七頁 ) 決議 : -23-

31 第三案案由 : 修正 從事衍生性商品交易處理程序 案, 提請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一 依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會一 二年十二月三十日金管證發字第一 二 五三 七三號令修正發佈之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定辦理 二 修正後之 從事衍生性商品交易處理程序 及修正條文對照表如附錄三 附錄三之一 ( 第四十八頁 ~ 第五十一頁 第五十二頁 ~ 第五十七頁 ) 決議 : 第四案案由 : 修正 股東會議事規則 案, 提請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一 配合金融監督管理委員會一 二年十一月八日金管證交字第一 二 四四二一二號令, 規定實收資本額達新臺幣五十億元以上, 且前次停止過戶日股東名簿記載股東人數達一萬人以上之上市 ( 櫃 ) 公司召開股東會時, 應將電子方式列為表決權行使管道之一, 暨一 二年十二月三十一日金管證發字第一 二 五三一一二號令, 擴大強制設置獨立董事之範圍, 修正本公司 股東會議事規則 二 修正後之 股東會議事規則 及修正條文對照表如附錄四 附錄四之一 ( 第五十八頁 ~ 第五十九頁 第六十頁 ) 決議 : -24-

32 第五案案由 : 修正 董事及監察人選舉辦法 案, 提請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一 配合金融監督管理委員會一 二年十一月八日金管證交字第一 二 四四二一二號令, 規定實收資本額達新臺幣五十億元以上, 且前次停止過戶日股東名簿記載股東人數達一萬人以上之上市 ( 櫃 ) 公司召開股東會時, 應將電子方式列為表決權行使管道之一, 暨一 二年十二月三十一日金管證發字第一 二 五三一一二號令, 擴大強制設置獨立董事範圍, 修正本公司 董事及監察人選舉辦法 二 修正後之 董事及監察人選舉辦法 及修正條文對照表如附錄五 附錄五之一 ( 第六十一頁 ~ 第六十二頁 第六十三頁 ) 決議 : -25-

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34 臨時動議 : -26-

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36 附錄一 第一章總則 微星科技股份有限公司公司章程 第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為微星科技股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : ( 一 ) 有關各種電腦硬體軟體之設計及其成品與零組件製造買賣業務 ( 二 ) 電子零件之製造買賣業務 ( 三 ) 有關前項業務之進出口貿易業務 ( 四 ) 代理國內外廠商各種有關產品之報價投標及經銷業務 ( 五 ) CC01030 電器製造業 ( 六 ) CC01060 有線通信機械器材製造業 ( 七 ) CC01070 無線通信機械器材製造業 ( 八 ) CE01030 光學儀器製造業 ( 九 ) CH01040 玩具製造業 ( 十 ) F 玩具 娛樂用品批發業 ( 十一 ) F 電器批發業 ( 十二 ) F 事務性機器設備批發業 ( 十三 ) F 電信器材批發業 ( 十四 ) F 玩具 娛樂用品零售業 ( 十五 ) F 事務性機器設備零售業 ( 十六 ) F 電信器材零售業 ( 十七 ) F 電器零售業 ( 十八 ) CC01101 電信管制射頻器材製造業 ( 十九 ) F 電信管制射頻器材輸入業 ( 二十 ) CF01011 醫療器材設備製造業 ( 二十一 ) F 醫療器材批發業 ( 二十二 ) F 醫療器材零售業 ( 二十三 ) CE01010 一般儀器製造業 ( 二十四 ) ZZ99999 許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司為應業務之需要, 得經董事會議決為同業間對外保證業務 第四條 : 本公司對外投資總額不受公司法不得超過實收股本百分之四十之限制 第五條 : 本公司設總公司於新北市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第六條 :( 刪除 ) -27-

37 第二章股份 第七條 : 本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元, 分為壹拾伍億股, 每股新台幣壹拾元, 其中保留捌仟萬股供發行員工認股權憑證 前各項資本均授權董事會分次發行 本公司股份若遇有依法得由公司自行購回情形時, 授權董事會依法令規定為之 第七條之ㄧ : 本公司發行認股價格低於發行日普通股股票收盤價之員工認股權憑證, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 出席股東表決權三分之二以上同意後, 始得發行 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓股份予員工, 應於轉讓前, 提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意 第八條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章 編號, 經依法簽證後發行之 本公司發行新股時, 其股票得就該次發行總數合併印製, 惟應洽證券集中保管事業機構保管 ; 本公司發行之股份得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構登錄 第九條 : 每屆股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶 第三章股東會 第十條 : 本公司股東會分常會及臨時會二種, 常會每年至少召集一次, 於每會計年度終了後六個月內召開之, 並於三十日前通知各股東, 對於持有無記名股票者, 於四十五日前公告之 ; 臨時會於必要時召集之, 並於十五日前通知各股東, 對於持有無記名股票者, 於三十日前公告之 前項通知應載明開會日期 地點及召集事由, 股東會除公司法另有規定外, 由董事會召集之 第十一條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席 其使用委託書及計算代理之表決權依公司法及 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十二條 : 本公司股東每股有一表決權 ; 但有依公司法第一百七十九條第二項所列情形者, 其股份無表決權 第十三條 : 股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 -28-

38 第四章董事及監察人 第十四條 : 本公司設董事七 ~ 十一人 監察人二 ~ 三人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年, 連選得連任 前項董事名額中獨立董事名額二 ~ 三人, 獨立董事之選舉採候選人提名制 董事選舉時, 非獨立董事與獨立董事一併選舉, 但分別計算當選名額, 由所得選票代表選舉權較多者, 分別當選為非獨立董事及獨立董事 全體董事 監察人持有之股份, 依 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 規定辦理之 第十四條之一 : 本公司依證券交易法第十四條之四規定, 設有審計委員會者, 於審計委員會成立之日同時廢除監察人 ; 公司法 證券交易法暨其他法律對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 審計委員會之職權, 依 公開發行公司審計委員會行使職權辦法 暨主管機關規定辦理之 第十五條 : 董事會由董事組織之, 董事長之選舉依公司法第二百零八條規定辦理, 董事長對外代表本公司 第十六條 : 董事會由董事長召集之 開會時以董事長為主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理人依公司法第二百零八條規定辦理 董事因故不能出席董事會時, 得出具委託書列明授權範圍, 委託其他董事代理之 代理人以受一人之委託為限 董事會如以視訊會議時, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事會之召集, 應載明事由, 於開會七日前通知各董事及監察人 但有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會之召集通知得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 第十六條之一 : 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有董事過半數出席, 並以出席董事過半數同意行之 第十六條之二 : 監察人依法執行監察職務, 並得列席董事會陳述意見, 但無表決權 第十六條之三 : 本公司得授權董事會決議為全體董事 監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險 第五章經理人 第十七條 : 本公司得設總經理, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條辦理 -29-

39 第六章會計 第十八條 : 本公司會計年度係曆年制, 每會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊, 依法提交股東常會, 請求承認 第十九條 : 本公司所處產業競爭激烈, 且在多角化經營下多項產品正值穩定成長階段, 股利之發放將優先考量未來營運發展之所需 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅捐及彌補以往虧損, 如尚有盈餘, 則應提列百分之十為法定盈餘公積, 並依法提列特別盈餘公積, 餘額加計期初未分配盈餘後之總額提撥百分之五至百分之九十, 按下列方式由董事會擬具盈餘分派議案, 提請股東會決議分派之 一 員工紅利百分之十至百分之十二 其中屬股票紅利部份之發放對象包括本公司員工及符合一定條件之從屬公司員工, 該一定條件由董事會訂定之 二 董事 監察人酬勞百分之一 三 其餘可分派盈餘由董事會擬具股東紅利分派議案提請股東會決議, 按股份總數比例分派之 股東紅利之分派採股票股利及現金股利二種方式配合發放, 其中現金股利所占比率不低於股東紅利總額的百分之十, 但現金股利每股若低於五角時則可以現金股利或改以股票股利發放 如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項, 應自期初累積未分配盈餘提列足額之特別盈餘公積, 並於提撥供分派前先行扣除 第十九條之一 : 本公司董事 監察人之報酬, 授權董事會依同業通常水準支給議定之 第七章附則 第二十條 : 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理 第二十一條 : 本章程訂定於中華民國七十五年七月二十三日第一次修正於民國七十八年六月三十日第二次修正於民國七十九年三月二十六日第三次修正於民國八十年六月二十五日第四次修正於民國八十三年四月二十五日第五次修正於民國八十四年五月三十日第六次修正於民國八十五年六月十一日第七次修正於民國八十五年八月三十日第八次修正於民國八十六年四月十九日第九次修正於民國八十七年二月二十八日第十次修正於民國八十七年九月十八日第十一次修正於民國八十八年五月二十日第十二次修正於民國八十九年五月四日第十三次修正於民國九十年五月十日 -30-

40 第十四次修正於民國九十年五月十日第十五次修正於民國九十一年五月十六日第十六次修正於民國九十二年五月二十八日第十七次修正於民國九十二年五月二十八日第十八次修正於民國九十三年六月九日第十九次修正於民國九十四年六月十四日第二十次修正於民國九十五年六月十四日第二十一次修正於民國九十六年六月十三日第二十二次修正於民國九十七年六月十一日第二十三次修正於民國九十八年六月十六日第二十四次修正於民國九十九年六月十日第二十五次修正於民國一 年六月九日 -31-

41 附錄二 微星科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 第一條為保障投資, 落實資訊公開, 並加強本公司資產管理為目的, 制定本程序 第二條本程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會一 二年十二月三十日金管證發字第一 二 五三 七三號令修正發佈之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 ( 以下簡稱處理準則 ) 之規定訂定 第三條本程序之名詞定義係依處理準則第四條之規定, 詳如附件 第四條本公司訂定取得或處分資產處理程序如下, 並依所訂處理程序辦理 : 一 資產範圍 : 本程序所稱之資產係依處理準則第三條之規定, 詳如附件 二 評估程序 : ( 一 ) 本公司取得或處分資產, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付款條件 價格參考依據等事項呈請權責單位進行可行性評估後依授權層級規定決行 ( 二 ) 價格決定方式及參考依據 1 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應依當時之有價證券市場價格決定之 2 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率 債務人債信 投資風險 近期交易價格或參考證券分析專家意見後議定之 3 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格或專業估價機構之估價報告等議定之 4 取得或處分其他資產, 應以詢價 比價 議價或公開招標方式較適當者擇一為之 三 作業程序 : ( 一 ) 授權額度 層級 1 長期股權投資 公債 公司債 金融債券及不動產之取得或處分, 須經董事會通過後為之, 但每筆交易金額未達新台幣五億元者, 董事會得授權董事長或總經理決行之, 事後再報請董事會追認 -32-

42 2 短期股權投資 短期債券投資 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 售 權證及其他資產之取得或處分, 須經董事長或總經理裁決後為之, 但單筆交易金額達新台幣五億元以上者, 須經董事會通過後為之 3 本公司向關係人取得或處分不動產, 應依處理準則相關規定提交相關資料, 經董事會通過及監察人承認後, 始得為之 ; 若有處理準則第十七條規定之情事者, 應將處理情形提報股東會 4 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 每筆交易金額未達新台幣五億元者, 董事會得授權董事長決行之, 事後再報請董事會追認 ( 二 ) 執行單位 : 本公司取得或處分長短期有價證券之執行單位為財務部 ; 不動產暨其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責部門 ; 公告申報相關事項之執行單位為股務課 ( 三 ) 交易流程 : 有關資產之取得或處分相關作業並應依本公司內部控制制度之有關規定辦理之 四 公告申報程序 : ( 一 ) 本公司及本公司之子公司因取得或處分資產而有應行公告申報之事宜者, 應於事實發生之日起二日內, 將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 公告申報時應依處理準則之規定委請專家出具意見及公開資訊 ; 其應公告內容及其他應注意事項應依處理準則之規定為之 五 本公司及子公司投資限額 : ( 一 ) 本公司及子公司購買非營業使用之不動產, 其累積取得金額各不得超過最近期財務報表股東權益之 100% ( 二 ) 本公司投資有價證券總額不得超過最近期財務報表股東權益之 100%, 投資個別有價證券之金額不得超過最近期財務報表股東權益之 40% ( 三 ) 本公司以投資或控股為目的所成立之子公司投資有價證券之總額不得超過其最近期財務報表股東權益之 200%, 投資個別有價證券之金額不得超過其最近期財務報表股東權益之 200% ( 四 ) 本公司非以投資或控股為目的所成立之子公司投資有價證券總額不得超過其最近期財務報表股東權益之 100%, 投資個別有價證券之金額不得超過其最近期財務報表股東權益之 40% 第五條 本公司子公司取得或處分資產之控管程序如下 : 一 本公司之子公司亦應依規定訂定並執行 取得或處分資產處理程序 經其董事會通過 ( 如係國內公開發行公司尚須經股東會通過 ) 後, 提報母公司董事會, 修正時亦同 二 子公司應自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合處理準則規定及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜 三 本公司之內部稽核應定期覆核子公司自行檢查報告等相關事宜 四 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有依規定應公告申報之事項, 本公司應代為之 -33-

43 五 前款子公司適用處理準則應公告申報標準, 有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 六 本程序所稱之子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 第六條本公司與關係人之交易處理程序如下 : 一 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依處理準則規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依處理準則第十一之一條規定辦理 二 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 三 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依處理準則第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依本條第一項第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依處理準則第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第四條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 四 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依前項規定辦理, 不適用處理準則第十五條第一項至第三項規定 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 -34-

44 五 本公司向關係人取得不動產, 如經按處理準則第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將第一目及第二目處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 六 本公司經依前款規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 同意後, 始得動用該特別盈餘公積 七 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二款規定辦理 第七條本公司從事衍生性商品交易相關事宜, 悉依處理準則及本公司 從事衍生性商品交易處理程序 規定辦理 第八條本公司辦理合併 分割 收購及股份受讓處理程序如下 : 一 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 二 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 三 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : -35-

45 ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前目第一小目及第二小目資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依本款第三目及第四目規定辦理 四 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 五 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 六 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : ( 一 ) 違約之處理 ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 ( 五 ) 預計計畫執行進度 預計完成日程 ( 六 ) 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 七 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 -36-

46 八 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第三款 第四款及第七款規定辦理 第九條本公司經理人及主辦人員辦理取得或處分資產相關事宜, 若有違反 公開發行公司取得或處分資產處理準則 或本程序而有重大違規情事時, 應依規定處罰之 第十條因本程序部分條文須逕依處理準則之規定辦理, 爰將處理準則列為本程序之附件, 該附件並視為本程序之一部份 本程序若有未盡合宜及適用上發生疑義時, 悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理 本公司依處理準則規定訂定取得或處分資產處理程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者, 訂定取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第五項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 若本公司已設置審計委員會者, 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用本條第六項及第七項規定 第一版中華民國八十五年六月一日訂定第二版中華民國八十八年三月五日修正第三版中華民國八十八年十月二十九日修正第四版中華民國八十八年十二月二十日修正第五版中華民國九十年三月八日修正第六版中華民國九十二年五月二十八日修正第七版中華民國九十六年六月十三日修正第八版中華民國一 一年六月十五日修正第九版中華民國一 三年六月十七日修正 -37-

47 附件 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三條 : 本準則所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第四條 : 本準則用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第五條 : 公開發行公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第九條 : 公開發行公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 -38-

48 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 建設業除採用限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外, 如有正當理由未能即時取得估價報告者, 應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見 第十條 : 公開發行公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱本會 ) 另有規定者, 不在此限 第十一條 : 公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十一條之一 : 前三條交易金額之計算, 應依第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十二條 : 公開發行公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第十五條 : 公開發行公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 公開發行公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 公開發行公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : -39-

49 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十六條 : 公開發行公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十七條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 公開發行公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第三十條 : 公開發行公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 -40-

50 ( 六 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 公開發行公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站 公開發行公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 公開發行公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第三十一條 : 公開發行公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第三十三條之二 : 本準則有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者, 本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主權益百分之十計算之 -41-

51 附錄二之一 微星科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表修正條文現行條文修正 原因 第二條 第二條 配合 法令本程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融本程序係依據證券交易法第三十六條之一及行政修正監督管理委員會一 二年十二月三十日金管證發院金融監督管理委員會一 一年二月十三日金管 字第一 二 五三 七三號令修正發佈之 公開證發字第一 一 四五八八號令修正發佈之 發行公司取得或處分資產處理準則 ( 以下簡稱處 公開發行公司取得或處分資產處理準則 ( 以下 理準則 ) 之規定訂定 簡稱處理準則 ) 之規定訂定 第五條 第五條 配合法令 修正 本公司子公司取得或處分資產之控管程序如下 : 一 本公司之子公司亦應依規定訂定並執行 取 得或處分資產處理程序 經其董事會通過 ( 如係國內公開發行公司尚須經股東會通過 ) 後, 提報母公司董事會, 修正時亦同 二 子公司應自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合處理準則規定及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜 三 本公司之內部稽核應定期覆核子公司自行檢查報告等相關事宜 四 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有依規定應公告申報之事項, 本公司應代為之 五 前款子公司適用處理準則應公告申報標準, 有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 六 本程序所稱之子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 本公司子公司取得或處分資產之控管程序如下 : 一 本公司之子公司亦應依規定訂定並執行 取得或處分資產處理程序 經其董事會通過 ( 如係國內公開發行公司尚須經股東會通過 ) 後, 提報母公司董事會, 修正時亦同 二 子公司應自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合處理準則規定及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜 三 本公司之內部稽核應定期覆核子公司自行檢查報告等相關事宜 四 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有依規定應公告申報之事項, 本公司應代為之 五 前款子公司適用處理準則應公告申報標準, 有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 六 本程序所稱之子公司及母公司, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 -42-

52 第六條 本公司與關係人之交易處理程序如下 : 一 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依處理準則規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依處理準則第十一之一條規定辦理 二 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 三 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依處理準則第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依本條第一項第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依處理準則第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第四條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 第六條 本公司與關係人之交易處理程序如下 : 一 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依處理準則規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依處理準則第十一之一條規定辦理 二 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 三 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依處理準則第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依本條第一項第一款規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依處理準則第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 公開發行公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第四條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 配合法令修正 -43-

53 四 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依前項規定辦理, 不適用處理準則第十五條第一項至第三項規定 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 五 本公司向關係人取得不動產, 如經按處理準則第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將第一目及第二目處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 六 本公司經依前款規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 同意後, 始得動用該特別盈餘公積 七 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二款規定辦理 第八條 本公司辦理合併 分割 收購及股份受讓處理程序如下 : 一 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 四 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依前項規定辦理, 不適用處理準則第十五條第一項至第三項規定 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 五 本公司向關係人取得不動產, 如經按處理準則第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將第一目及第二目處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 六 本公司經依前款規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經行政院金融監督管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 七 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二款規定辦理 第八條 本公司辦理合併 分割 收購及股份受讓處理程序如下 : 一 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 配合法令修正 -44-

54 二 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關二 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前款之專家意見及股東會之開會通件, 併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 計召開股東會之日期 三 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另三 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於有特殊因素事先報經證期會同意者外, 應於同一天召開董事會 同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 供查核 : ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與 ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫與合併 分割 收購或股份受讓計畫或執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證為外國人則為護照號碼 ) 字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘 ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及事會等日期 董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘要契約及董事會議事錄等書件 錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董決議通過之即日起算二日内, 將前目第一小目事會決議通過之即日起算二日内, 將前目第及第二小目資料, 依規定格式以網際網路資訊一小目及第二小目資料, 依規定格式以網際系統申報金管會備查 網路資訊系統申報本會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依本款第三目及第四目規應與其簽訂協議, 並依本款第三目及第四目規定辦理 定辦理 -45-

55 四 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股四 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 票及其他具有股權性質之有價證券 五 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 五 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 讓契約中訂定得變更之情況 : ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償 ( 一 ) 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 質之有價證券 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務 ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 之行為 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公 ( 三 ) 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 司股東權益或證券價格情事 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公 ( 四 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 司任一方依法買回庫藏股之調整 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 體或家數發生增減變動 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 已對外公開揭露者 六 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 六 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : ( 一 ) 違約之處理 ( 一 ) 違約之處理 ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行 ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 股之處理原則 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後, 得 ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 依法買回庫藏股之數量及其處理原則 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方 ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 式 ( 五 ) 預計計畫執行進度 預計完成日程 ( 五 ) 預計計畫執行進度 預計完成日程 ( 六 ) 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東 ( 六 ) 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 會之預定召開日期等相關處理程序 -46-

56 七 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 八 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第三款 第四款及第七款規定辦理 第十條 ( 略 ) 第一版中華民國八十五年六月一日訂定第二版中華民國八十八年三月五日修正第三版中華民國八十八年十月二十九日修正第四版中華民國八十八年十二月二十日修正第五版中華民國九十年三月八日修正第六版中華民國九十二年五月二十八日修正第七版中華民國九十六年六月十三日修正第八版中華民國一 一年六月十五日修正第九版中華民國一 三年六月十七日修正 七 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 八 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司及其他參與之公開發行公司應與其簽訂協議, 並依本條第三款 第四款及第七款規定辦理 第十條 ( 略 ) 第一版中華民國八十五年六月一日訂定第二版中華民國八十八年三月五日修正第三版中華民國八十八年十月二十九日修正第四版中華民國八十八年十二月二十日修正第五版中華民國九十年三月八日修正第六版中華民國九十二年五月二十八日修正第七版中華民國九十六年六月十三日修正第八版中華民國一 一年六月十五日修正 增訂版次 -47-

57 附錄三 微星科技股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序 第一條本程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會一 二年十二月三十日金管證發字第一 二 五三 七三號令修正發佈之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 ( 以下簡稱處理準則 ) 之規定訂定 第二條本公司從事衍生性商品交易, 除法令另有規定者外, 應依本程序之規定辦理 第三條本公司從事衍生性商品交易處理程序如下 : 一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類本公司得從事之衍生性商品交易以避險性交易為限, 不得從事任何為套取利益因而創造額外風險之投機性交易 ( 二 ) 經營或避險策略本公司衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤, 規避因匯率 利率或資產價格波動所引起之風險為目標之避險性交易為限, 不得從事任何為套取利益因而創造額外風險之投機性交易 ( 三 ) 權責劃分 1 財務部 (1) 從事避險性交易以規避市場價格波動之風險 (2) 定期評估避險績效 (3) 建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本程序規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 (4) 定期公告及申報本公司從事衍生性商品交易損失達本程序所訂全部或個別契約損失上限金額時, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內辦理公告申報 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式, 於每月十日前辦理公告申報 本程序所稱之公告申報, 係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 2 會計部 (1) 提供衍生性商品交易部位之資訊 (2) 依據一般公認會計原則記帳及編製財務報表 (3) 定期評估損益 -48-

58 3 內部稽核 (1) 從事衍生性商品交易處理程序 遵循情形之監督 (2) 依年度稽核計劃定期執行相關稽核作業 ( 四 ) 績效評估要領績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較, 以作為未來決策之參考 ( 五 ) 交易契約總額有關外幣部位避險之交易, 包括遠期外匯及其他衍生性商品交易之契約總額不得超過公司未來六個月內進出口之外幣需求或供給淨額, 且每次操作總額不得超過美金壹仟萬元 ; 其他衍生性商品的承作餘額不得超過遠期外匯的承作餘額 有關利率交換之避險交易不得超過新台幣貳拾億元 ( 六 ) 損失上限外匯操作及利率交換之交易以避險為目的, 較無損失上限之顧慮, 唯當匯率有重大不利影響時, 總經理應隨時召開相關人員因應之 至於其他衍生性商品交易之單一契約損失上限以不超過其交易契約金額之 5% 為限, 全部契約損失上限以不超過美金壹佰萬元為限 必要時得由總經理先行處置再呈報董事會核定之 二 風險管理措施 ( 一 ) 風險管理範圍 1 信用風險管理: 交易對象原則上限定為國內外金融機構, 否則應簽請董事長同意 2 市場價格風險管理: 以從事避險性交易為限, 儘可能不創造額外之部位 3 流動性風險管理: 為確保流動性, 交易前應與資金調度人員確認交易額度, 避免造成流動性不足之現象 4 現金流量風險管理: 交易前應預估現金流量, 避免衍生性商品交易造成現金流量不足之風險 5 作業風險管理: 必須確實遵守授權額度 作業流程, 以避免作業上之風險 6 法律風險管理: 與銀行簽署之文件必須經過法務單位及內部稽核單位事前檢視後才能正式簽署, 以避免法律上的風險 ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員 1 本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請董事長同意後, 方可進行交易 2 交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 3 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄 4 登錄人員應負責登錄並及時將交易記錄送交權責主管核閱 5 會計人員負責定期與交易對象對帳 ( 三 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員與風險之衡量 監督與控制人員應分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 三 內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序 之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知監察人 四 定期評估及異常情形處理 ( 一 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 若因業務需要需辦理之避險交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 -49-

59 ( 二 ) 發現有異常情形時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 五 董事會之監督管理 ( 一 ) 董事會指定之高階主管人員應配合內部稽核隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 ( 二 ) 定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略, 及所承擔之風險是否在公司容許的範圍內 ( 三 ) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品交易 : 1 應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦理 2 監督交易及損益情形, 發現有異常情形時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 ( 五 ) 本公司從事衍生性商品交易依本程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 ( 六 ) 若本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將從事衍生性商品交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 六 作業程序 ( 一 ) 確認交易部位 ( 二 ) 相關走勢分析及判斷 ( 三 ) 決定避險具體作法 : 1 交易標的 2 交易部位 3 目標價位及區間 4 交易策略及形態 ( 四 ) 取得交易之核准 : 逐筆經由總經理及董事長核准 1 執行交易 (1) 交易對象 : 限於國內外金融機構, 否則應簽請董事長同意 (2) 交易人員 : 本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請董事長同意後, 通知本公司之往來金融機構, 非上述交易人員不得從事交易 2 交易確認: 交易人員交易後, 應填具交易單據, 經由確認人員確認交易之條件是否與交易單據一致, 送請權責主管核准 3 交割: 應於交割日由指定之交割人員備妥價款及相關單據, 以議定之價位進行交割 七 子公司從事衍生性商品交易之控管程序如下 : ( 一 ) 本公司之子公司擬從事衍生性商品交易之控管程序, 除依本公司 集團企業營運管理規章 規定辦理外, 子公司應依相關規定訂定從事衍生性商品交易處理程序 ( 二 ) 子公司應自行檢查訂定之從事衍生性商品交易處理程序是否符合處理準則規定及從事衍生性商品交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜 ( 三 ) 本公司之內部稽核應定期覆核子公司自行檢查報告等相關事宜 ( 四 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有依規定應公告申報之事項, 本公司應代為之 八 本公司經理人及主辦人員從事衍生性商品交易, 若有違反 公開發行公司取得或處分資產處理準則 或本程序而有重大違規情事時, 應依規定處罰之 -50-

60 第四條本公司依處理準則規定訂定本處理程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將本處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 第一版第二版第三版第四版第五版第六版第七版 中華民國八十六年一月二十三日訂定 中華民國八十八年八月二十五日修正 中華民國八十九年五月四日修正 中華民國九十年三月八日修正 中華民國九十二年五月二十八日修正 中華民國九十四年六月十四日修正 中華民國一 三年六月十七日修正 -51-

61 附錄三之一 微星科技股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序 修正條文對照表修正條文現行條文修正 第一條本程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會一 二年十二月三十日金管證發字第一 二 五三 七三號令修正發佈之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 ( 以下簡稱處理準則 ) 之規定訂定 第三條本公司從事衍生性商品交易處理程序如下 : 一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類本公司得從事之衍生性商品交易以避險性交易為限, 不得從事任何為套取利益因而創造額外風險之投機性交易 ( 二 ) 經營或避險策略本公司衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤, 規避因匯率 利率或資產價格波動所引起之風險為目標之避險性交易為限, 不得從事任何為套取利益因而創造額外風險之投機性交易 ( 三 ) 權責劃分 1 財務部 (1) 從事避險性交易以規避市場價格波動之風險 (2) 定期評估避險績效 (3) 建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本程序規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 第一條本程序係依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十一年十二月十日 ( 九一 ) 台財證 ( 一 ) 第 九一 六一 五號令 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定訂定之 第三條本公司從事衍生性商品交易處理程序如下 : 一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類本公司得從事之衍生性商品交易以避險性交易為限, 不得從事任何為套取利益因而創造額外風險之投機性交易 ( 二 ) 經營或避險策略本公司衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤, 規避因匯率 利率或資產價格波動所引起之風險為目標之避險性交易為限, 不得從事任何為套取利益因而創造額外風險之投機性交易 ( 三 ) 權責劃分 1 財務部 (1) 從事避險性交易以規避市場價格波動之風險 (2) 定期評估避險績效 (3) 建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本程序規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 原因配合法令修正 配合法令修正 -52-

62 (4) 定期公告及申報本公司從事衍生性商品交易損失達本程序所訂全部或個別契約損失上限金額時, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內辦理公告申報 (5) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式, 於每月十日前辦理公告申報 本程序所稱之公告申報, 係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 2 會計部 (1) 提供衍生性商品交易部位之資訊 (2) 依據一般公認會計原則記帳及編製財務報表 (3) 定期評估損益 3 內部稽核 (1) 從事衍生性商品交易處理程序 遵循情形之監督 (2) 依年度稽核計劃定期執行相關稽核作業 ( 四 ) 績效評估要領績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較, 以作為未來決策之參考 ( 五 ) 交易契約總額有關外幣部位避險之交易, 包括遠期外匯及其他衍生性商品交易之契約總額不得超過公司未來六個月內進出口之外幣需求或供給淨額, 且每次操作總額不得超過美金壹仟萬元 ; 其他衍生性商品的承作餘額不得超過遠期外匯的承作餘額 有關利率交換之避險交易不得超過新台幣貳拾億元 (4) 定期公告及申報本公司從事衍生性商品交易損失達本程序所訂全部或個別契約損失上限金額時, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內辦理公告申報 (5) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式, 於每月十日前辦理公告申報 本程序所稱之公告申報, 係指輸入行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定之資訊申報網站 2 會計部 (1) 提供衍生性商品交易部位之資訊 (2) 依據一般公認會計原則記帳及編製財務報表 (3) 定期評估損益 3 內部稽核 (1) 交易風險之衡量 監督與控制 (2) 依年度稽核計劃定期執行相關稽核作業 ( 四 ) 績效評估要領績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較, 以作為未來決策之參考 ( 五 ) 交易契約總額有關外幣部位避險之交易, 包括遠期外匯及其他衍生性商品交易之契約總額不得超過公司未來六個月內進出口之外幣需求或供給淨額, 且每次操作總額不得超過美金壹仟萬元 ; 其他衍生性商品的承作餘額不得超過遠期外匯的承作餘額 有關利率交換之避險交易不得超過新台幣貳拾億元 -53-

63 ( 六 ) 損失上限外匯操作及利率交換之交易以避險為目的, 較無損失上限之顧慮, 唯當匯率有重大不利影響時, 總經理應隨時召開相關人員因應之 至於其他衍生性商品交易之單一契約損失上限以不超過其交易契約金額之 5% 為限, 全部契約損失上限以不超過美金壹佰萬元為限 必要時得由總經理先行處置再呈報董事會核定之 二 風險管理措施 ( 一 ) 風險管理範圍 1 信用風險管理 : 交易對象原則上限定為國內外金融機構, 否則應簽請董事長同意 2 市場價格風險管理 : 以從事避險性交易為限, 儘可能不創造額外之部位 3 流動性風險管理 : 為確保流動性, 交易前應與資金調度人員確認交易額度, 避免造成流動性不足之現象 4 現金流量風險管理 : 交易前應預估現金流量, 避免衍生性商品交易造成現金流量不足之風險 5 作業風險管理 : 必須確實遵守授權額度 作業流程, 以避免作業上之風險 6 法律風險管理 : 與銀行簽署之文件必須經過法務單位及內部稽核單位事前檢視後才能正式簽署, 以避免法律上的風險 ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員 1 本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請董事長同意後, 方可進行交易 2 交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 3 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄 4 登錄人員應負責登錄並及時將交易記錄送交權責主管核閱 5 會計人員負責定期與交易對象對帳 ( 六 ) 損失上限外匯操作及利率交換之交易以避險為目的, 較無損失上限之顧慮, 唯當匯率有重大不利影響時, 總經理應隨時召開相關人員因應之 至於其他衍生性商品交易之單一契約損失上限以不超過其交易契約金額之 5% 為限, 全部契約損失上限以不超過美金壹佰萬元為限 必要時得由總經理先行處置再呈報董事會核定之 二 風險管理措施 ( 一 ) 風險管理範圍 1 信用風險管理 : 交易對象原則上限定為國內外金融機構, 否則應簽請董事長同意 2 市場價格風險管理 : 以從事避險性交易為限, 儘可能不創造額外之部位 3 流動性風險管理 : 為確保流動性, 交易前應與資金調度人員確認交易額度, 避免造成流動性不足之現象 4 現金流量風險管理 : 交易前應預估現金流量, 避免衍生性商品交易造成現金流量不足之風險 5 作業風險管理 : 必須確實遵守授權額度 作業流程, 以避免作業上之風險 6 法律風險管理 : 與銀行簽署之文件必須經過法務單位及內部稽核單位事前檢視後才能正式簽署, 以避免法律上的風險 ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員 1 本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請董事長同意後, 方可進行交易 2 交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 3 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄 4 登錄人員應負責登錄並及時將交易記錄送交權責主管核閱 5 會計人員負責定期與交易對象對帳 -54-

64 ( 三 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認 交 ( 三 ) 財務部門負責從事衍生性商品之交易割等作業人員與風險之衡量 監督與控及確認 交割, 風險之衡量 監督與控制人員應分屬不同部門, 並應向董事會制由內部稽核負責, 並應向董事會或向或向不負交易或部位決策責任之高階不負交易或部位決策責任之高階主管主管人員報告 人員報告 三 內部稽核制度三 內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序 之遵守情 從事衍生性商品交易處理程序 之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知監察人 重大違規情事, 應即以書面通知監察人 四 定期評估及異常情形處理四 定期評估及異常情形處理 ( 一 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每 ( 一 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 若因業務需要需辦理之週應評估一次, 若因業務需要需辦理之避險交易至少每月應評估二次, 其評估避險交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人報告應呈送董事會授權之高階主管人員 員 ( 二 ) 發現有異常情形時, 應採取必要之因應 ( 二 ) 發現有異常情形時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 表示意見 五 董事會之監督管理五 董事會之監督管理 ( 一 ) 董事會指定之高階主管人員應配合內 ( 一 ) 董事會指定之高階主管人員應配合內部稽核隨時注意衍生性商品交易風險部稽核隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 之監督與控制 ( 二 ) 定期評估交易之績效是否符合既定之 ( 二 ) 定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略, 及所承擔之風險是否在公司經營策略, 及所承擔之風險是否在公司容許的範圍內 容許的範圍內 ( 三 ) 董事會授權之高階主管人員應依下列 ( 三 ) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品交易 : 原則管理衍生性商品交易 : 1 應定期評估目前使用之風險管理程 1 應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦理 序是否適當及確實依本程序辦理 2 監督交易及損益情形, 發現有異常 2 監督交易及損益情形, 發現有異常情情形時, 應採取必要之因應措施, 並形時, 應採取必要之因應措施, 並立立即向董事會報告, 已設置獨立董事即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 意見 -55-

65 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 ( 五 ) 本公司從事衍生性商品交易依本程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 ( 六 ) 若本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將從事衍生性商品交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 六 作業程序 ( 一 ) 確認交易部位 ( 二 ) 相關走勢分析及判斷 ( 三 ) 決定避險具體作法 : 1 交易標的 2 交易部位 3 目標價位及區間 4 交易策略及形態 ( 四 ) 取得交易之核准 : 逐筆經由總經理及董事長核准 1 執行交易 (1) 交易對象 : 限於國內外金融機構, 否則應簽請董事長同意 (2) 交易人員 : 本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請董事長同意後, 通知本公司之往來金融機構, 非上述交易人員不得從事交易 2 交易確認 : 交易人員交易後, 應填具交易單據, 經由確認人員確認交易之條件是否與交易單據一致, 送請權責主管核准 3 交割 : 應於交割日由指定之交割人員備妥價款及相關單據, 以議定之價位進行交割 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會 ( 五 ) 本公司從事衍生性商品交易依本程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 ( 六 ) 若本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將從事衍生性商品交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 六 作業程序 ( 一 ) 確認交易部位 ( 二 ) 相關走勢分析及判斷 ( 三 ) 決定避險具體作法 : 1 交易標的 2 交易部位 3 目標價位及區間 4 交易策略及形態 ( 四 ) 取得交易之核准 : 逐筆經由總經理及董事長核准 1 執行交易 (1) 交易對象 : 限於國內外金融機構, 否則應簽請董事長同意 (2) 交易人員 : 本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請董事長同意後, 通知本公司之往來金融機構, 非上述交易人員不得從事交易 2 交易確認 : 交易人員交易後, 應填具交易單據, 經由確認人員確認交易之條件是否與交易單據一致, 送請權責主管核准 3 交割 : 應於交割日由指定之交割人員備妥價款及相關單據, 以議定之價位進行交割 -56-

66 七 子公司從事衍生性商品交易之控管程序如七 子公司從事衍生性商品交易之控管程序如下 : 下 : ( 一 ) 本公司之子公司擬從事衍生性商品交 ( 一 ) 本公司之子公司擬從事衍生性商品交易之控管程序, 除依本公司 集團企易之控管程序, 除依本公司 集團企業營運管理規章 規定辦理外, 子公業營運管理規章 規定辦理外, 子公司應依相關規定訂定從事衍生性商品司應依相關規定訂定從事衍生性商品交易處理程序 交易處理程序 ( 二 ) 子公司應自行檢查訂定之從事衍生性 ( 二 ) 子公司應自行檢查訂定之從事衍生性商品交易處理程序是否符合處理準則商品交易處理程序是否符合處理準則規定及從事衍生性商品交易是否依所規定及從事衍生性商品交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜 訂處理程序規定辦理相關事宜 ( 三 ) 本公司之內部稽核應定期覆核子公司 ( 三 ) 本公司之內部稽核應定期覆核子公司自行檢查報告等相關事宜 自行檢查報告等相關事宜 ( 四 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公 ( 四 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有依規定應公告申報司者, 該子公司有依規定應公告申報之事項, 本公司應代為之 之事項, 本公司應代為之 八 本公司經理人及主辦人員從事衍生性商品交八 本公司經理人及主辦人員從事衍生性商品易, 若有違反 公開發行公司取得或處分資交易, 若有違反 公開發行公司取得或處分產處理準則 或本程序而有重大違規情事資產處理準則 或本程序而有重大違規情事時, 應依規定處罰之 時, 應依規定處罰之 第四條 第四條 增訂 本公司依處理準則規定訂定本處理程序, 經董事本公司依處理準則規定訂定本處理程序, 經董版次 會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書 者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察 若本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將本處人 理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董若本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將本 事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨 會議紀錄 立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理 第一版中華民國八十六年一月二十三日訂定 由列入會議紀錄 第二版中華民國八十八年八月二十五日修正 第一版中華民國八十六年一月二十三日訂定 第三版中華民國八十九年五月四日修正 第四版中華民國九十年三月八日修正 第五版中華民國九十二年五月二十八日修正 第六版中華民國九十四年六月十四日修正 第七版中華民國一 三年六月十七日修正 第二版中華民國八十八年八月二十五日修正 第三版中華民國八十九年五月四日修正 第四版中華民國九十年三月八日修正 第五版中華民國九十二年五月二十八日修正 第六版中華民國九十四年六月十四日修正 -57-

67 附錄四 微星科技股份有限公司 股東會議事規則 第一條 : 本公司股東會議事規則悉依公司法第一八二條之一及相關法令制訂 第二條 : 出席股東應繳交簽到卡以代簽到, 出席股數依繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第三條 : 本公司召開股東會, 得選擇採行以書面或電子投票方式行使其表決權 前項股東以電子投票方式行使表決權者, 應於本公司指定之電子投票平台行使之 股東之出席及表決, 應以股份為計算基準 第四條 : 股東會召開地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第五條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 第六條 : 本公司委任之律師, 會計師或相關人員得列席股東會, 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 第七條 : 股東會開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 第八條 : 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以兩次為限, 延後時間合計不得超過一小時, 延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 第九條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所繼續開會 ; 但主席違反議事規則宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 -58-

68 第十條 : 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨, 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席決定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言, 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 第十一條 : 同一議案每一股東發言, 非經主席同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 第十二條 : 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派兩人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 第十三條 : 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十四條 : 主席對議案之討論, 認為已達可提付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 議案之表決, 依股東會現場投票之表決權數加計以電子投票之表決權數計算之 第十五條 : 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份, 表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄 第十六條 : 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 第十七條 : 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 第十八條 : 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序, 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 第十九條 : 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序, 糾查員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持會場秩序時, 應佩戴 [ 糾察員 ] 字樣臂章 第二十條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 第一版中華民國八十七年一月十九日訂定第二版中華民國八十九年三月三日修正第三版中華民國九十一年五月十六日修正第四版中華民國一 三年六月十七日修正 -59-

69 附錄四之一 微星科技股份有限公司 股東會議事規則 修正條文對照表 條次 修正條文 現行條文 修正原因 第二條出席股東應繳交簽到卡以代簽到, 出席股數公司應設簽到簿供出席股東簽到, 或由出席業務 依繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使股東繳交簽到卡以代簽到, 出席股數依簽到需要 表決權之股數計算之 簿或繳交簽到卡計算之 第三條本公司召開股東會, 得選擇採行以書面或電股東之出席及表決, 應以股份為計算基準 配合 子投票方式行使其表決權 前項股東以電子投票方式行使表決權者, 應 法令修正 於本公司指定之電子投票平台行使之 股東之出席及表決, 應以股份為計算基準 第十四條主席對議案之討論, 認為已達可提付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 議案之表決, 依股東會現場投票之表決權數加計以電子投票之表決權數計算之 第二十條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 第一版中華民國八十七年一月十九日訂定第二版中華民國八十九年三月三日修正第三版中華民國九十一年五月十六日修正第四版中華民國一 三年六月十七日修正 主席對議案之討論, 認為已達可提付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同 第一版中華民國八十七年一月十九日制訂第二版中華民國八十九年三月三日修訂第三版中華民國九十一年五月十六日修訂 配合法令修正 增訂版次 -60-

70 附錄五 微星科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 第一條 : 本公司董事及監察人之選舉, 悉依本辦法之規定辦理, 於股東會行之 第二條 : 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之 第三條 : 董事及監察人之選舉, 除公司章程另有規定外, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 本公司召開股東會, 得選擇採行以書面或電子投票方式行使其選舉權 前項股東以電子投票方式行使選舉權者, 應於本公司指定之電子投票平台行使之 第三條之一 : 本公司董事及監察人之選舉採候選人提名制, 董事選舉時, 非獨立董事與獨立董事採一併選舉, 分別計算選票, 分別當選 第四條 : 股東會選任董事及監察人, 依公司章程所規定之名額, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選為董事或監察人 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤 前項選舉權數, 依股東會現場投票之選舉權數加計以電子投票之選舉權數計算之 第五條 : 依前條規定同時當選為董事及監察人者, 應自行決定充任董事或監察人, 或當選之董事 監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充 第六條 : 選舉開始前, 應由主席指定監票員 計票員各若干人, 執行各項有關職務 第七條 : 董事及監察人之選舉, 由董事會設置投票箱, 並於投票前由監票員當眾開驗 第八條 : 董事會應製備與應選出董事與監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數分發出席股東會之股東 第九條 : 被選舉人如為股東身分, 選舉人須在選舉票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號, 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 -61-

71 第十條 : 選舉票有下列情事之一者無效 : 一 不用本辦法規定之選票 二 以空白之選票投入投票箱者 三 字跡模糊無法辨認或經塗改者 四 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 ( 姓名 ) 股東戶號( 身分證統一編號 ) 與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證統一編號經核對不符者 五 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 股東戶號( 身分證統一編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者 六 所填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 股東戶號( 身分證統一編號 ) 任何一項有缺填者 七 所填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 股東戶號( 身分證統一編號 ) 及分配選舉權數之任何一項有塗改者 八 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者 第十一條 : 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈 第十二條 : 本辦法未盡事項, 悉依公司法 有關法令及本公司章程規定辦理 第十三條 : 本辦法經股東會通過後施行, 修正時亦同 第一版中華民國八十四年二月十日訂定 第二版中華民國九十一年五月十六日修正 第三版中華民國九十八年六月十六日修正 第四版中華民國一 三年六月十七日修正 -62-

72 附錄五之一 微星科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 修正條文對照表 條次 修正條文 現行條文 修正原因 第三條 董事及監察人之選舉, 除公司章程另有本公司董事及監察人之選舉, 除公司章配合 規定外, 每一股份有與應選出董事或監程另有規定外, 每一股份有與應選出董法令 察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一事或監察人人數相同之選舉權, 得集中修正 人, 或分配選舉數人 選舉一人, 或分配選舉數人 本公司召開股東會, 得選擇採行以書面 或電子投票方式行使其選舉權 前項股東以電子投票方式行使選舉權 者, 應於本公司指定之電子投票平台行 使之 第三條之一本公司董事及監察人之選舉採候選人提名制, 董事選舉時, 非獨立董事與獨立董事採一併選舉, 分別計算選票, 分別當選 第四條 股東會選任董事及監察人, 依公司章程所規定之名額, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選為董事或監察人 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤 本公司依章程規定設有獨立董事時, 非獨立董事與獨立董事採一併選舉, 分別計算選票, 分別當選 股東會選任董事及監察人, 依公司章程所規定之名額, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選為董事或監察人 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者 抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤 配合法令修正 配合法令修正 前項選舉權數, 依股東會現場投票之選舉權數加計以電子投票之選舉權數計算之 第十三條本辦法經股東會通過後施行, 修正時亦本辦法經股東會通過後施行, 修正時亦增訂同 同 版次第一版中華民國八十四年二月十日訂第一版中華民國八十四年二月十日制定 訂 第二版中華民國九十一年五月十六日第二版中華民國九十一年五月十六日修正 修正 第三版中華民國九十八年六月十六日第三版中華民國九十八年六月十六日修正 修正 第四版中華民國一 三年六月十七日修正 -63-

73 附錄六 無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 依民國八十九年二月一日台財證 ( 一 ) 第 三七一號函規定, 本公司未編製並公告一 三年財務預測, 無須揭露此資訊 -64-

74 附錄七 員工分紅及董監酬勞等相關資訊 一 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 ( 一 ) 配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額擬議配發之員工紅利 : 現金 180,000,000 元 ; 董事及監察人酬勞為 18,000,000 元 ( 二 ) 董事會擬議配發員工現金紅利 股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者, 應揭露差異數 原因及處理情形 : 無 -65-

75 附錄八 微星科技股份有限公司 董事及監察人持股情形 一 本公司實收資本額為 8,448,561,990 元, 已發行股數計 844,856,199 股 二 依證券交易法第二十六條及 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 規定, 全體董事最低應持有股數計 27,035,398 股, 全體監察人最低應持有股數計 2,703,539 股 三 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事 監察人持有股數狀況如下表 : 103 年 4 月 19 日 職稱姓名選任日期 選任時持有股數現在持有股數 ( 註 ) 種類股數 佔當時發行 % 種類股數 董事長徐 祥 普通股 51,983, % 普通股 51,983, % 董 事林文通 普通股 29,672, % 普通股 29,672, % 董 事黃金請 普通股 23,637, % 普通股 23,637, % 董 事游賢能 普通股 17,892, % 普通股 17,892, % 董 事蔡榮峰 普通股 595, % 普通股 595, % 獨立董事王松洲 普通股 % 普通股 % 獨立董事劉正意 普通股 % 普通股 % 監察人許芬蘭 普通股 14,608, % 普通股 13,408, % 監察人徐俊賢 普通股 1,337, % 普通股 2,030, % 含具有保留運用決定權信託持股 700,000 股 監察人許高山 普通股 418, % 普通股 418, % 合 計 140,145, ,638, 年 06 月 15 日發行總股數 : 884,856,199 股 103 年 04 月 19 日發行總股數 : 844,856,199 股 佔當時發行 % 備註 全體董事法定應持股數 : 27,035,398 股 截至 103 年 04 月 19 日止持有 : 123,781,144 股 全體監察人法定應持股數 : 2,703,539 股 截至 103 年 04 月 19 日止持有 : 15,857,618 股 -66-

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