矽統科技股份有限公司

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1 矽統科技股份有限公司民國一 0 一年股東常會會議紀錄 時間 : 中華民國 101 年 6 月 15 日 ( 星期五 ) 上午 9 時整地點 : 新竹市公道五路二段 180 號 ( 矽統科技研發大樓 ) 本公司已發行股份總數 ( 不包括公司法第一百七十九條規定之股東 ): 627,732,976 股, 出席股東及股東代理人所代表之股數 :459,538,758 股, 佔本公司已發行股份總數 73.20% 主席 : 陳董事長文熙記錄 : 蘇銘華 壹 宣佈開會 : 報告出席股東代表股數已達法定股數, 主席宣佈本會議開始 貳 主席致詞 :( 略 ) 參 報告事項 : 一 民國一百年度營業報告 ( 詳附件一 ) 二 監察人審查報告書 ( 詳附件二 ) 三 報告民國一百年買回公司股份執行情形, 詳下列彙總表 : 買回期次第八次第九次 買回期間 100/08/10~100/10/07 100/11/15~101/01/10 買回股份種類 買回方式 買回原因 四 報告本次股東常會股東提案情形 普通股 自集中交易市場買回 維護公司信用及股東權益 買回數量 ( 股 ) 26,112,000 股 30,000,000 股 已買回股份金額 ( 元 ) 319,479,230 元 332,901,133 元 已買回股份帄均單價 元 元 已辦理銷除及轉讓之股份數量 ( 股 ) 26,112,000 股 30,000,000 股 本次買回尚未辦理銷除及轉讓之股數 0 股 0 股 因發行股份增加而調整認購價 - - 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率 (%) 0 0 1

2 肆 承認事項 : 一 承認本公司一百年度之營業報告書及財務報表 ( 董事會提 ) 說明 :1. 本公司民國一百年度營業報告書及財務報表 ( 含合併 ), 業經第八屆第八次董事會議通過, 並送請監察人審查完畢, 出具書面審報告書在案, 依法提請股東會承認, 請參閱附件二 2. 檢附營業報告書 ( 附件一 ) 會計師查核報告書( 附件三 ) 及上述財務報表及合併財務報表 ( 附件四及附件五 ) 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認 二 承認本公司一百年度虧損撥補案 ( 董事會提 ) 說明 :1. 本案業經第八屆第八次董事會議通過, 並送請監察人審查完畢, 出具書面報告書在案 2. 民國一百年度虧損撥補表, 請參閱下表 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認 矽統科技股份有限公司虧損撥補表 單位 : 新臺幣元 項 目 金 額 期初保留盈餘 $23,135 減 : 民國 100 年度稅後淨損 (695,564,475) 期末待彌補虧損 (695,541,340) 本年度彌補虧損項目加 : 法定盈餘公積加 : 資本公積 - 普通股溢價 74,750, ,790,656 期末累積虧損 0 董事長 : 陳文熙經理人 : 陳燦輝會計主管 : 謝佳蓉 2

3 伍 討論事項 : 討論案一 修訂本公司 從事衍生性商品交易處理程序 ( 董事會提 ) 說明 :1. 茲依 公開發行公司取後或處分資產處理準則 第 18 條規定辦理 2. 修訂條文前後對照表如下.. 條次修正前條文修正後條文修訂說明 第三條之六可從事契約總額與損失上限金額 ---- ( 以下省略 ) ---- 交易契約本金總額或損失上限超過上述範圍時, 交易授權人員應與財務部一級主管討論後, 並提出書面報告及其降低損失之因應措施及對公司影響, 經呈報總經理 董事長核准後執行, 並於事後呈報執行結果 可從事契約總額與損失上限金額 ---- ( 以下省略 ) ---- 交易契約本金總額或損失上限超過上述範圍時, 交易授權人員應與財務部一級主管討論後, 應立即呈報總經理 董事長, 並採取必要之因應措施 依法令, 酌作文字修正 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 討論案二 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 ( 董事會提 ) 說明 : 1. 茲依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第 3 條規定辦理 2. 修訂條文前後對照表如下.. 條次修正前條文修正後條文修訂說明 第五條 本公司資金貸與期限不得逾一年, 如需逾一年時, 頇另呈報董事會核准後始得以續借 貸放利率視本公司資金成本機動調整, 但不得低於台灣銀行基本放款利率, 按月計息 本公司資金貸與期限為一年 貸放利率視本公司資金成本機動調整, 但不得低於台灣銀行基本放款利率, 按月計息 依法令, 酌作文字修正 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 3

4 討論案三 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 ( 董事會提 ) 說明 : 1. 茲依金管會 101 年 2 月 13 日金管證發字第 號令修正部分條文辦理 2. 修訂條文前後對照表, 請參閱附件六 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 臨時動議 : 無 散 會 : 上午九時十五分 4

5 附件一 矽統科技股份有限公司 營業報告書 各位股東女士 先生 : 由於歐洲債務危機以及美國 中國經濟緊縮, 導致本公司客戶終端產品銷售不如預期 ; 同時也影響本公司所開發完成的觸控晶片與網路電視晶片之銷售, 致使民國 100 年業績未能達到預期目標, 並且相較前一年度呈現大幅衰退 雖然國際經濟環境不佳, 無法立即顯著改善 ; 但是本公司仍努力不懈的持續佈局新產品, 希望在下一波景氣回溫時搶得商機 民國 100 年度營業結果 營業計劃實施成果 矽統近年來專注於消費性晶片開發設計領域, 繼民國 99 年推出數位電視與觸控 IC 晶片後,100 年度再推智慧顯示器控制晶片, 已成功的獲得系統廠設計 驗證 ; 近兩年積極佈局的數位電視及觸控晶片, 亦獲得數家廠商專案合作 目前矽統產品線包括智慧電視 多媒體電視機上盒及觸控晶片 ; 持續拓展的應用產品, 如 3D 智慧電視單晶片 觸控單晶片及多媒體電視機上盒單晶片等解決方案更已展現成果, 預備搶攻消費性電子商機以挹注營運 本公司民國一百年度全年營收淨額為新臺幣 1,402,296 千元, 較前一年度減少 46.91% 稅後淨損則為新臺幣 695,564 千元, 每股虧損新臺幣 1.02 元 茲將本公司財務收支 獲利能力及研究發展狀況說明如下 : 財務收支情形 單位 : 新臺幣千元 項 目 民國 100 年 民國 99 年 增 ( 減 ) 金額 營業收入 1,402,296 2,641,297 (1,239,001) 銷貨毛利 502,300 1,062,054 (559,754) 營業淨利 ( 損 ) (855,708) 3,990 (859,698) 本期淨利 ( 損 ) (695,564) 142,315 (837,879) 5

6 獲利能力分析 項 目 民國 100 年 民國 99 年 資產報酬率 (%) (6.18) 1.07 股東權益報酬率 (%) (6.42) 1.11 占實收資本比率 (%) 營業淨利 ( 損 ) (13.01) 0.06 稅前淨利 ( 損 ) (9.51) 2.40 純益率 (%) (49.6) 5.39 每股盈餘 ( 虧損 )( 元 ) (1.02) 0.20 研究及發展狀況本公司研發計劃持續於消費性晶片開發 ; 包括智慧電視 多媒體電視機上盒及觸控晶片, 皆按照既定計畫推出新品 觸控晶片系列為高整合度 SoC 單晶片設計, 支援 10 指多點觸控功能, 成功獲得全球前十大品牌帄板電腦訂單, 產品效能獲得肯定, 未來將推出 20 指觸控並支援 Windows 8 作業系統, 以拓展市場佔有率 在智慧電視晶片部分, 推出新一代 3D 智慧電視單晶片, 期將 3D 多媒體應用融合於數位家庭娛樂, 創造更豐富的智慧電視娛樂體驗 此外, 並積極開拓新產品應用領域, 如智慧型顯示器, 將網路與 Android 作業系統導入一般顯示器, 強化顯示器的附加價值, 塑造全新的產品類別 民國 101 年度營業計劃概要矽統憑藉自主研發的創新優勢, 為滿足多元化的消費型態, 致力提供更具人性 智慧及環保的產品, 產品應用觸角廣及觸控產品裝置 帄板裝置 智慧電視 數位高清電視 行動多媒體裝置 個人電腦及矽智財元件服務等 我們也計劃加速產品研發, 希望在未來的一年, 新產品相關晶片進入消費尖端市場且提升獲利能力 最後, 感謝所有的股東 董事 監察人 我們的客戶夥伴及所有辛苦的同仁對矽統科技的支持與鼓勵 謹此 敬祝各位身體健康萬事如意 董事長 : 陳文熙總經理 : 陳燦輝會計主管 : 謝佳蓉 6

7 附件二 矽統科技股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司民國一百年度財務報表 ( 含合併財務報表 ), 業經安永聯合會計師事務所王彥鈞 郭紹彬會計師查核竣事, 認為足以允當表達本公司之財務狀況 經營成果與現金流量情形 連同營業報告書及虧損撥補表, 經本監察人審查完竣, 認為尚無不合, 爰依公司法第二百一十九條之規定, 備具報告書, 敬請鑒核 此致 矽統科技股份有限公司民國 101 年股東常會 監察人 : 劉興森 中華民國 年 3 月 2 3 日 7

8 附件三 矽統科技股份有限公司 會計師查核報告 矽統科技股份有限公司民國一 年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一 年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係公司管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定 證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達矽統科技股份有限公司民國一 年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一 年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 如財務報表附註三所述, 矽統科技股份有限公司自民國一 年一月一日起, 依財務會計準則公報第三十四號 金融商品之會計處理準則 第三次修訂之規定及新發布之財務會計準則公報第四十一號 營運部門資訊之揭露 處理 矽統科技股份有限公司已編製民國一 年度及民國九十九年度之合併財務報表, 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案, 備供參考 此 致 矽統科技股份有限公司公鑒 安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號 : 金管證六字第 號金管證六字第 號王彥鈞會計師 : 郭紹彬 中華民國一 一年三月十六日 8

9 矽統科技股份有限公司及其子公司會計師查核報告 矽統科技股份有限公司及其子公司民國一 年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一 年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達矽統科技股份有限公司及其子公司民國一 年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一 年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量 如合併財務報表附註三所述, 矽統科技股份有限公司及其子公司自民國一 年一月一日起, 依財務會計準則公報第三十四號 金融商品之會計處理準則 第三次修訂之規定及新發布之財務會計準則公報第四十一號 營運部門資訊之揭露 處理 此 致 矽統科技股份有限公司公鑒 安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號 : 金管證六字第 號金管證六字第 號 會計師 : 王彥鈞 郭紹彬 中華民國一 一年三月十六日 9

10 附件四 矽統科技股份有限公司資產負債表民國一 年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日 ( 金額均以新臺幣千元為單位 ) 一 年十二月三十一日 九十九年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 九十九年十二月三十一日 代碼 資 產 附 註 金 額 % 金 額 % 代碼 負債及股東權益 附 註 金 額 % 金 額 % 11xx 流動資產 21xx 流動負債 1100 現金及約當現金 二及四.1 $2,752, $3,949, 應付帳款 $8, $120, 應收票據淨額 二及四.2 6, , 應付帳款 - 關係人 五 3, , 應收帳款淨額 二及四.3 23, , 應付費用 五 209, , 其他應收款 5, , 公帄價值變動列入損益 二 四.10 及十 - - 1, 存貨淨額 二及四.4 48, , 之金融負債 - 流動 1250 預付費用 6, , 其他應付款 16, , 其他流動資產 5, , 遞延收入 二 , 遞延所得稅資產 - 流動 二及四.18 69, , 其他流動負債 33, , 受限制資產 六 34, , 應付租賃款 - 流動 二及四 , 流動資產合計 2,952, ,772, 流動負債合計 269, , xx 基金及投資 二及四.5 24xx 長期負債 1421 採權益法之長期股權投資 549, , 應付租賃款 - 非流動 二及四 , 備供出售金融資產 - 非流動 4,106, ,340, 長期負債合計 - - 6, 以成本衡量之金融資產 - 非流動 483, , 基金及投資合計 5,139, ,411, xx 其他負債 2820 存入保證金 五 xx 固定資產 二及四.6 其他負債合計 土地 397, , 房屋及建築 980, , 負債合計 269, , 機器設備 941, , 運輸設備 11, , 辦公設備 140, , 股東權益 1611 租賃資產 , xx 股本 四.11 及四.12 15x1 成本合計 2,471, ,493, 普通股股本 6,577, ,138, x9 減 : 累計折舊 (1,638,548) (16.93) (1,589,825) (12.38) 3140 預收股本 固定資產淨額 833, , xx 資本公積 四.5 四.13 及四 發行溢價 1,675, ,818, xx 無形資產 二及四 庫藏股票 198, , 電腦軟體成本 1, , 長期投資 34, , 專門技術 143, , 員工認股權 98, , 無形資產淨額 144, , xx 保留盈餘 四.14 及四 法定盈餘公積 74, , xx 其他資產 3350 累積盈虧 (695,541) (7.19) 142, 存出保證金 五 2, , xx 股東權益其他項目 1830 遞延費用 二 42, , 累積換算調整數 二 (6,917) (0.07) (15,194) (0.12) 1860 遞延所得稅資產 - 非流動 二及四 , , 備供出售金融資產未實現利益 二 四.5 及十 1,700, ,933, 預付退休金 二及四.9 36, , 庫藏股票 二及四.16 (249,433) (2.58) (284,460) (2.21) 1888 其他資產 - 其他 四.8 79, , 股東權益合計 9,407, ,277, 其他資產合計 607, , 資產總計 $9,677, $12,840, 負債及股東權益總計 $9,677, $12,840, ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 : 陳文熙經理人 : 陳燦輝會計主管 : 謝佳蓉 10

11 矽統科技股份有限公司損益表民國一 年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外, 均以新臺幣千元為單位 ) 一 年度 九十九年度 代碼 項 目 附 註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 4110 銷貨收入 $1,420, $2,663, 減 : 銷貨退回 (3,641) (0.26) (931) (0.03) 4190 銷貨折讓 (17,511) (1.25) (32,537) (1.23) 4100 銷貨收入淨額 二及五 1,398, ,630, 其他營業收入 3, , 營業收入合計 1,402, ,641, 營業成本 四.17 及五 (899,996) (64.18) (1,579,243) (59.79) 5910 銷貨毛利 502, ,062, 營業費用 四.17 五及七 6100 推銷費用 (143,345) (10.22) (101,379) (3.84) 6200 管理及總務費用 (179,770) (12.82) (154,616) (5.85) 6300 研究發展費用 (1,034,893) (73.80) (802,069) (30.37) 營業費用合計 (1,358,008) (96.84) (1,058,064) (40.06) 6900 營業淨利 ( 損 ) (855,708) (61.02) 3, 營業外收入及利益 7110 利息收入 十 25, , 股利收入 352, , 處分投資利益 二及四.5 3, , 兌換利益 二 3, 壞帳轉回利益 二 4, , 金融負債評價利益 二 四.10 及十 , 什項收入 五 37, , 營業外收入及利益合計 428, , 營業外費用及損失 7510 利息費用 十 - - (444) (0.02) 7521 採權益法認列之投資損失 二及四.5 (126,026) (8.99) (45,323) (1.72) 7530 處分固定資產損失 (1,433) (0.10) 兌換損失 - - (29,455) (1.11) 7630 減損損失 二及四.5 (69,500) (4.95) 金融負債評價損失 二 四.10 及十 (1,356) (0.10) - - 營業外費用及損失合計 (198,315) (14.14) (75,222) (2.85) 7900 繼續營業單位稅前淨利 ( 損 ) (625,578) (44.61) 171, 所得稅費用 二 三及四.18 (69,986) (4.99) (28,731) (1.09) 9600 本期淨利 ( 損 ) $(695,564) (49.60) $142, 稅前 稅後 稅前 稅後 9750 基本每股盈餘 ( 虧損 )( 元 ) 二及四.19 $(0.92) $(1.02) $0.24 $ 稀釋每股盈餘 ( 虧損 )( 元 ) 二及四.19 $(0.92) $(1.02) $0.24 $0.20 ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 : 陳文熙經理人 : 陳燦輝會計主管 : 謝佳蓉 11

12 矽統科技股份有限公司股東權益變動表民國一 年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新臺幣千元為單位 ) 代碼 保留盈餘累積金融商品 項目附註普通股股本預收股本資本公積法定盈餘公積未分配盈餘換算調整數庫藏股票未實現利益合計 XX XXX A1 民國九十九年一月一日餘額 $7,087,585 $26,350 $2,296,579 $- $605,192 $(5,264) $- $3,328,040 $13,338,482 G1 員工認股權行使 50,660 (26,320) 25, ,189 J1 庫藏股買回二及四 (284,460) - (284,460) L1 授與員工認股權酬勞成本二及四 , ,126 M1 九十九年度淨利 , ,315 民國九十八年度盈餘提撥及分配 ( 註 1): N1 提列法定盈餘公積 ,519 (60,519) P1 普通股現金股利 (544,673) (544,673) Q5 備供出售金融資產未實現損失二 四.5 及十 (394,051) (394,051) R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額二 (9,930) - - (9,930) S5 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 二 - - (53,727) (53,727) Z1 民國九十九年十二月三十一日餘額 7,138, ,301,827 60, ,315 (15,194) (284,460) 2,933,989 12,277,271 G1 員工認股權行使 205 (30) L1 授與員工認股權酬勞成本二及四 , ,606 J1 庫藏股買回二及四 (886,319) - (886,319) J3 庫藏股註銷二及四.16 (561,120) - (360,226) , M1 一 年度淨損 (695,564) (695,564) 民國九十九年度盈餘提撥及分配 ( 註 2): 股 本 N1 提列法定盈餘公積 ,232 (14,232) P1 普通股現金股利 (128,060) (128,060) Q5 備供出售金融資產未實現損失二 四.5 及十 (1,233,922) (1,233,922) R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額二 , ,277 Z1 民國一 年十二月三十一日餘額 $6,577,330 $- $2,007,381 $74,751 $(695,541) $(6,917) $(249,433) $1,700,067 $9,407,638 註 1: 董監酬勞 5,510 千元及員工紅利 55,160 千元已於九十八年度損益表中扣除 註 2: 董監酬勞 1,281 千元及員工紅利 12,809 千元已於九十九年度損益表中扣除 ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 : 陳文煕經理人 : 陳燦輝會計主管 : 謝佳蓉 12

13 矽統科技股份有限公司現金流量表民國一 年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新臺幣千元為單位 ) 代碼 項 目 一 年度 九十九年度 營業活動之現金流量 : A10000 本期淨利 ( 淨損 ) $(695,564) $142,315 調整項目 : A20300 折舊費用 92,835 89,996 A20400 攤銷費用 81,598 18,177 A20500 呆帳費用轉列收入數 (4,881) (1,639) A21200 股份基礎給付酬勞成本 65,606 33,126 A22000 本期淨退休金成本與提撥數差異 (560) - A22200 存貨跌價及呆滯損失 ( 回升利益 ) 16,000 (143,839) A22400 權益法認列之投資損失 126,026 45,323 A22500 收到權益法被投資公司現金股利 3,847 6,000 A22600 處分及報廢固定資產損失 1,433 - A23300 處分投資利益 (3,732) (10,422) A23600 金融資產及負債評價損失 1,356 5,605 A23700 金融資產減損損失 69,500 - 營業資產及負債之淨變動 : A31110 公帄價值變動列入損益之金融資產 A31120 應收票據 (3,737) (778) A31140 應收帳款 239, ,545 A31160 其他應收款 31,224 (26,536) A31180 存貨 192, ,298 A31200 預付費用 26,294 11,218 A31211 其他流動資產 26,658 5,097 A31220 遞延所得稅資產 69,986 23,499 A32140 應付帳款 (112,350) (51,293) A32150 應付帳款 - 關係人 (110,089) (103,041) A32170 應付費用 (43,778) 37,318 A32212 其他流動負債 (18,671) 41,663 AAAA 營業活動之淨現金流入 52, ,632 投資活動之現金流量 : B00400 處分備供出售金融資產價款 - 12,166 B01500 處分採權益法之長期股權投資價款 B01600 取得子公司 (152,997) (517,878) B01700 處分子公司 - 287,167 B01900 購置固定資產 (36,018) (22,076) B02000 處分固定資產價款 1,000 - B02500 存出保證金減少 ( 增加 ) 168 (134) B02600 遞延費用增加 (41,958) - B02800 受限制資產減少 ( 增加 ) 82,368 (82,368) B02900 購置無形資產 (77,118) (43,070) BBBB 投資活動之淨現金流出 (224,555) (366,052) 續下頁 13

14 矽統科技股份有限公司現金流量表民國一 年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新臺幣千元為單位 ) 代碼 項 目 一 年度 九十九年度 承上頁融資活動之現金流量 : C01600 存入保證金增加 ( 減少 ) $34 $(376) C01702 應付租賃款減少 (10,644) (297) C02100 發放現金股利 (128,060) (544,673) C02400 員工執行認股權 ,189 C02500 庫藏股票買回成本 (886,319) (284,460) CCCC 融資活動之淨現金流出 (1,024,640) (779,617) EEEE 本期現金及約當現金減少數 (1,196,851) (795,037) E00100 期初現金及約當現金餘額 3,949,120 4,744,157 E00200 期末現金及約當現金餘額 $2,752,269 $3,949,120 現金流量資訊之補充揭露 : F00300 本期支付利息 ( 不含資本化之利息 ) $- $2 F00400 本期支付所得稅 $- $3,154 不影響現金流量之投資及融資活動 : G03000 金融商品未實現評價損失 $1,233,922 $394,051 G03100 累積換算調整數 $(8,277) $9,930 G03400 應付員工紅利及董監酬勞 $- $14,090 同時影響現金及非現金項目之投資活動 : H00300 固定資產增加 $36,333 $34,355 H00500 應付購買設備款增加 (315) (12,279) H00800 購買固定資產支付現金數 $36,018 $22,076 H00300 購置無形資產 $92,293 $43,070 H00500 應付購買設備款增加 (15,175) - H00800 購買無形資產支付現金數 $77,118 $43,070 ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 : 陳文熙經理人 : 陳燦輝會計主管 : 謝佳蓉 14

15 附件五 矽統科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國一 年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日 ( 金額均以新臺幣千元為單位 ) 一 年十二月三十一日 九十九年十二月三十一日 一 年十二月三十一日 九十九年十二月三十一日 代碼 資 產 附 註 金 額 % 金 額 % 代碼 負債及股東權益 附 註 金 額 % 金 額 % 11xx 流動資產 21xx 流動負債 1100 現金及約當現金 二及四.1 $3,063, $4,154, 應付帳款 $79, $120, 應收票據淨額 二及四.2 6, , 應付帳款 - 關係人 五 3, , 應收帳款淨額 二及四.3 79, , 應付費用 五及七 226, , 其他應收款 7, , 公帄價值變動列入損益 二 四.10 及十 - - 1, 存貨淨額 二及四.4 100, , 之金融負債 - 流動 1250 預付費用 8, , 其他應付款 19, , 其他流動資產 13, , 遞延收入 二 , 遞延所得稅資產 - 流動 二及四.18 79, , 應付租賃款 - 流動 二及四 , 受限制資產 六 34, , 其他流動負債 二 36, , 流動資產合計 3,393, ,022, 流動負債合計 365, , xx 基金及投資 二及四.5 24xx 長期負債 1421 採權益法之長期股權投資 104, , 應付租賃款 - 非流動 二及四 , 備供出售金融資產 - 非流動 4,106, ,340, 長期遞延收入 1, 以成本衡量之金融資產 - 非流動 513, , 長期負債合計 1, , 基金及投資合計 4,724, ,069, xx 其他負債 15xx 固定資產 二及四 存入保證金 1, 土地 397, , 其他負債合計 1, 房屋及建築 1,058, ,053, 機器設備 985, , 負債合計 367, , 運輸設備 11, , 辦公設備 151, , 租賃資產 , 股東權益 1631 租賃改良 26, xx 股本 四.11 及四.12 15x1 成本合計 2,630, ,570, 普通股股本 6,577, ,138, x9 減 : 累計折舊 (1,685,158) (17.07) (1,602,606) (12.48) 3140 預收股本 預付設備款 xx 資本公積 四.5 四.12 四.13 及四.16 固定資產淨額 946, , 發行溢價 1,675, ,818, 庫藏股票 198, , xx 無形資產 二及四 長期投資 34, , 電腦軟體成本 1, , 員工認股權 98, , 商譽 16, xx 保留盈餘 四.14 及四 專門技術 170, , 法定盈餘公積 74, , 無形資產淨額 188, , 累積盈虧 (695,541) (7.05) 142, xx 股東權益其他項目 18xx 其他資產 3420 累積換算調整數 二 (6,917) (0.07) (15,194) (0.12) 1820 存出保證金 五 5, , 備供出售金融資產未實現利益 二 四.5 及十 1,700, ,933, 遞延費用 二 46, , 庫藏股票 二及四.16 (249,433) (2.53) (284,460) (2.21) 1860 遞延所得稅資產 - 非流動 二 三及四 , , x 母公司股東權益合計 9,407, ,277, 預付退休金 二及四.9 36, , 少數股權 95, 其他資產 - 其他 四.8 79, , 股東權益合計 9,502, ,277, 其他資產合計 617, , 資產總計 $9,870, $12,842, 負債及股東權益總計 $9,870, $12,842, ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 陳文熙經理人 : 陳燦輝會計主管 : 謝佳蓉 15

16 矽統科技股份有限公司及其子公司合併損益表民國一 年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外, 均以新臺幣千元為單位 ) 一 年度 九十九年度 代碼 項 目 附 註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 4110 銷貨收入 $1,441, $2,663, 減 : 銷貨退回 (7,485) (0.53) (931) (0.04) 4190 銷貨折讓 (18,198) (1.28) (32,537) (1.23) 4100 銷貨收入淨額 二及五 1,415, ,630, 其他營業收入 五 3, , 營業收入合計 1,419, ,641, 營業成本 四.17 及五 (913,435) (64.36) (1,576,565) (59.69) 5910 營業毛利 505, ,064, 營業費用 四.17 五及七 6100 推銷費用 (139,733) (9.85) (101,379) (3.84) 6200 管理及總務費用 (203,373) (14.33) (166,815) (6.31) 6300 研究發展費用 (1,132,679) (79.81) (855,655) (32.40) 營業費用合計 (1,475,785) (103.99) (1,123,849) (42.55) 6900 營業淨損 (969,988) (68.35) (59,253) (2.24) 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 十 27, , 採權益法認列之投資收益 二及四 , 股利收入 352, , 處分投資利益 二及四.5 3, , 兌換利益 二 3, 壞帳轉回利益 4, , 金融負債評價利益 二 四.10 及十 , 什項收入 五 45, , 營業外收入及利益合計 437, , 營業外費用及損失 7510 利息費用 十 (63) - (444) (0.02) 7521 採權益法認列之投資損失 二及四.5 (38,930) (2.74) 處分固定資產損失 (1,466) (0.10) (744) (0.03) 7560 兌換損失 - - (29,673) (1.12) 7630 減損損失 (69,500) (4.90) 金融負債評價損失 二 四.10 及十 (1,356) (0.10) 什項支出 (1,466) (0.10) (772) (0.03) 營業外費用及損失合計 (112,781) (7.94) (31,633) (1.20) 7900 繼續營業單位稅前淨利 ( 損 ) (645,210) (45.46) 171, 所得稅費用 二 三及四.18 (69,592) (4.91) (28,756) (1.09) 9600 合併總 ( 損 ) 益 $(714,802) (50.37) $142, 歸屬予 : 9601 母公司股東淨利 ( 損 ) $(695,564) (49.01) $142, 少數股權損失 (19,238) (1.36) 合併總 ( 損 ) 益 $(714,802) (50.37) $142, 稅前稅後稅前稅後基本每股盈餘 ( 虧損 ) ( 元 ) 二及四 歸屬予母公司股東之淨 ( 損 ) 益 $(0.92) $(1.02) $0.24 $0.20 稀釋每股盈餘 ( 虧損 ) ( 元 ) 二及四 歸屬予母公司股東之淨 ( 損 ) 益 $(0.92) $(1.02) $0.24 $0.20 ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 陳文熙經理人 : 陳燦輝會計主管 : 謝佳蓉 16

17 矽統科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國一 年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新臺幣千元為單位 ) 保留盈餘累積金融商品 項目附註普通股股本預收股本資本公積法定盈餘公積未分配盈餘換算調整數庫藏股票未實現利益少數股權合計代碼 XX XXX A1 民國九十九年一月一日餘額 $7,087,585 $26,350 $2,296,579 $- $605,192 $(5,264) $- $3,328,040 $- $13,338,482 G1 員工認股權證行使 50,660 (26,320) 25, ,189 J1 庫藏股買回 (284,460) - - (284,460) L1 授與員工認股權酬勞成本二及四 , ,126 M1 民國九十九年度合併總淨利二及四 , ,315 民國九十八年度盈餘提撥及分配 ( 註 1): N1 提列法定盈餘公積 ,519 (60,519) P1 普通股現金股利 (544,673) (544,673) Q5 備供出售金融資產未實現損失二 四.6 及十 (394,051) - (394,051) R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額二 (9,930) (9,930) S5 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減二 - - (53,727) (53,727) Z1 民國九十九年十二月三十一日餘額 7,138, ,301,827 60, ,315 (15,194) (284,460) 2,933,989-12,277,271 G1 員工認股權證行使 205 (30) J1 庫藏股買回二及四 (886,319) - - (886,319) J3 庫藏股註銷二及四.16 (561,120) - (360,226) , L1 授與員工認股權酬勞成本二及四 , ,606 M1 民國一 年度合併總淨損 (695,564) (695,564) 民國九十九年度盈餘提撥及分配 ( 註 2): 股 本 N1 提列法定盈餘公積 ,232 (14,232) P1 普通股現金股利 (128,060) (128,060) Q5 備供出售金融資產未實現損失二 四.6 及十 (1,233,922) - (1,233,922) R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額二 , ,277 S1 少數股權變動數 ,172 95,172 Z1 民國一 年十二月三十一日餘額 $6,577,330 $- $2,007,381 $74,751 $(695,541) $(6,917) $(249,433) $1,700,067 $95,172 $9,502,810 註 1: 董監酬勞 5,510 千元及員工紅利 55,160 千元已於九十八年度損益表中扣除 註 2: 董監酬勞 1,281 千元及員工紅利 12,809 千元已於九十九年度損益表中扣除 ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 陳文熙經理人 : 陳燦輝會計主管 : 謝佳蓉 17

18 代碼 項 目 一 年度 九十九年度 營業活動之現金流量 : A10000 合併總淨利 ( 淨損 ) $(714,802) $142,315 調整項目 : A20300 折舊費用 99, ,318 A20400 攤提費用 111,960 78,370 A20500 呆帳費用轉列收入數 (4,881) (1,639) A21200 股份基礎給付酬勞成本 65,606 33,126 A22000 本期淨退休金成本與提撥數差異 (560) - A22200 存貨跌價及呆滯損失 ( 回升利益 ) 39,163 (143,839) A22400 採權益法認列之投資損失 ( 利益 ) 38,930 (13,405) A22500 收到權益法被投資公司現金股利 3,150 6,000 A22600 處分及報廢固定資產損失 1, A23300 處分投資利益 (3,764) (10,422) A23600 金融資產及負債評價損失 1,356 5,605 A23700 金融資產減損損失 69,500 - 營業資產及負債之淨變動 : A31110 公帄價值變動列入損益之金融資產 20,757 - A31120 應收票據 (3,963) (2,016) A31140 應收帳款 270, ,356 A31160 其他應收款 31,463 (26,235) A31180 存貨 177, ,796 A31200 預付費用 73,357 1,030 A31211 其他流動資產 37,541 (22,675) A31220 遞延所得稅資產 68,908 23,499 A32140 應付帳款 (130,343) (49,898) A32150 應付帳款 - 關係人 (110,089) (113,082) A32170 應付費用 (41,189) 20,114 A32180 其他應付款 1,448 - A32212 其他流動負債 (19,328) 39,970 AAAA 營業活動之淨現金流入 83, ,032 投資活動之現金流量 : B00400 處分備供出售金融資產價款 - 12,166 B00900 取得以成本衡量之金融資產 - (30,000) B01500 處分採權益法之長期股權投資價款 B01600 取得子公司 (194,207) (185,033) B01900 購置固定資產 (36,739) (65,534) B02000 處分固定資產價款 1,479 15,183 B02500 存出保證金減少 B02600 遞延費用增加 (42,390) - B02800 受限制資產減少 ( 增加 ) 82,368 (82,368) B02900 購置無形資產 (78,026) (81,993) BBBB 投資活動之淨現金流出 (267,098) (416,776) 續下頁 矽統科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國一 年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新臺幣千元為單位 ) 18

19 矽統科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國一 年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新臺幣千元為單位 ) 代碼 項 目 一 年度 九十九年度 承上頁融資活動之現金流量 : C00100 短期借款減少 $- $(10,000) C01600 存入保證金增加 ( 減少 ) 655 (1,529) C01702 應付租賃款 ( 減少 ) 增加 (10,644) 9,075 C02100 發放現金股利 (128,060) (544,673) C02400 員工執行認股權 ,189 C02500 庫藏股票買回成本 (886,319) (284,460) C03300 少數股權淨增加 114,065 - CCCC 融資活動之淨現金流出 (909,954) (781,398) DDDD 匯率影響數 2,659 (4,091) EEEE 本期現金及約當現金減少數 (1,090,532) (887,233) E00100 期初現金及約當現金餘額 4,154,042 5,041,275 E00200 期末現金及約當現金餘額 $3,063,510 $4,154,042 現金流量資訊之補充揭露 : F00300 本期支付利息 ( 不含資本化之利息 ) $63 $2 F00400 本期支付所得稅 $- $3,154 不影響現金流量之投資及融資活動 : G03000 金融商品未實現評價損失 $1,233,922 $394,051 G03400 應付員工紅利及董監酬勞 $- $14,090 同時影響現金及非現金項目之投資活動 : H00300 固定資產增加 $37,971 $77,813 H00500 應付購買設備款增加 (1,232) (12,279) H00800 購買固定資產支付現金數 $36,739 $65,534 H00300 購置無形資產 $93,201 $81,993 H00500 應付購買設備款增加 (15,175) - H00800 購買無形資產支付現金數 $78,026 $81,993 ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 陳文熙經理人 : 陳燦輝會計主管 : 謝佳蓉 19

20 附件六 取得或處分資產處理程序 修正條文前後對照表 : 條次修正前條文修正後條文修訂說明 第一條 本公司取得或處分資產處理程序依據證券本公司取得或處分資產處理程序依據證券酌作文字修交易法及行政院金融監督管理委員會 ( 以交易法及行政院金融監督管理委員會 ( 以下正下簡稱金管會 ) 頒佈之 公開發行公司取得簡稱金管會 ) 頒佈之 公開發行公司取得或處或處分資產處理準則 規定訂定 ( 以下分資產處理準則 ( 以下簡稱準則 ) 規定訂略 ) 定 ( 以下略 ) 第四條 第五條 第六條 本公司取得或處分不動產或其他固定資本公司取得或處分不動產或其他固定資依法令, 酌產, 除與政府機構交易 自地委建 租地產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委作文字修訂委建, 或取得 處分供營業使用之機器設建, 或取得 處分供營業使用之機器設備備外, 交易金額達公司實收資本額百分之外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十二十或新臺幣三億元以上者, 應先取得專或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前業估價者出具之估價報告, 並符合下列規取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下定 : 列規定 : 三 專業估價者之估價結果有下列情形之三 專業估價者之估價結果有下列情形之一一者, 應洽請會計師依會計研究發展者, 除取得資產之估價結果均高於交易基金會所發布之審計準則公報第二十金額, 或處分資產之估價結果均低於交號規定辦理, 並對差異原因及交易價易金額外, 應洽請會計師依會計研究發格之允當性表示具體意見 : 展基金會所發布之審計準則公報第二四 契約成立日前估價者, 出具報告日期十號規定辦理, 並對差異原因及交易價與契約成立日期不得逾三個月 但如格之允當性表示具體意見 : 其適用同一期公告現值且未逾六個月四 專業估價者出具報告日期與契約成立日者, 得由原專業估價者出具意見書 期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 本公司取得或處分有價證券, 應先取具標本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生依法令, 酌的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之日前取具標的公司最近期經會計師查核簽作文字修正財務報表作為評估交易價格之參考 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之另交易金額達公司實收資本額百分之二十參考 或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就另交易金額達公司實收資本額百分之二十交易價格之合理性表示意見 但該有價證或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前券具活絡巿場之公開報價或金管會另有規洽請會計師就交易價格之合理性表示意定者, 不在此限 見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 但該有價證券具活絡巿場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 本公司取得或處分會員證或無形資產交易本公司取得或處分會員證或無形資產交易依法令, 酌金額達公司實收資本額百分之二十或新臺金額達公司實收資本額百分之二十或新臺作文字修正幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會格之合理性表示意見, 會計師並應依會計計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師研究發展基金會所發布之審計準則公報第並應依會計研究發展基金會所發布之審計二十號規定辦理 準則公報第二十號規定辦理 ( 續下頁 ) 20

21 ( 承上頁 ) 條次修正前條文修正後條文修訂說明 第六條之一 新增 前述交易金額之計算, 應依 準則 第三十條依法令增訂第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第六條之二 第七條 新增 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依各項依法令增訂規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司資產百分之十以上者, 亦應依 準則 第二節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第六條之一規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 本公司向關係人取得不動產, 應將下列本公司向關係人取得或處份不動產, 或與關係依法令修訂資料, 提交董事會通過及監察人承認人取得或處分不動產外之其他資產且交易金後, 始得為之 : 額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分一 取得不動產之目的 必要性及預計之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 效益 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交二 選定關係人為交易對象之原因 易契約及支付款項 : 三 依第八條及第九條規定評估預定交一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效易條件合理性之相關資料 益 ( 四 五略 ) 二 選定關係人為交易對象之原因 六 本次交易之限制條件及其他重要約三 向關係人取得不動產, 依第八條及第九條定事項 規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 五略 ) 六 依 準則 第 13 條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第十二條第二項, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第二條授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 若已設置獨立董事, 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 若已設置審計委員會, 依第一項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第六條第四項及第五項規定 ( 續下頁 ) 21

22 ( 承上頁 ) 條次修正前條文修正後條文修訂說明 第十一條 ( 略 ) 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 ( 略 ) 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時應於董事會決議通過之日起二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 以下 ( 略 ) 第十二條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得不動產 二 從事大陸地區投資 三 進行合併 分割 收購或股份受讓 四 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額 五 除前四款以外之資產交易 以下 ( 略 ) ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以下 ( 略 ) ( 五 ) 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之.. 以下略 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 略 第十三條本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 ( 略 ) 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時應 將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : ( 略 ) 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 以下 ( 略 ) 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以下 ( 略 ) ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之.. 以下略 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 略 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 依法令, 酌作文字修正 依法令修訂 依法令, 酌作文字修正 ( 續下頁 ) 22

23 ( 承上頁 ) 條次修正前條文修正後條文修訂說明 第十四條本公司應督促子公司依公開發行公司取本公司應督促子公司依 準則 訂定並執行取依法令, 酌得或處分資產處理準則訂定取得或處分得或處分資產處理程序 本公司之子公司非屬作文字修正資產處理程序 本公司之子公司非屬國國內公開發行公司者, 如其取得或處分資產達內公開發行公司者, 如其取得或處分資本處理程序第十二條所訂應公告申報標準產達本處理程序第十二條所訂應公告申者, 本公司亦應代為公告申報 子公司之公告報標準者, 本公司亦應代為公告申報 申報標準有關達實收資本額百分之二十或總子公司之公告申報標準有關達實收資本資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或額百分之二十規定, 以本公司之實收資總資產為準 本額為準 本程序所指之子公司係指依會計研究發展基本程序所指之子公司係指依會計研究發金會發布之財務會計準則公報第五號及第七展基金會發布之財務會計準則公報第五號所規定者 號及第七號所規定者 第十五條一 本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券, 其額度之限制分別如下 : 以下略 一 本公司及子公司取得非供營業使用之不動依法令, 酌產或有價證券之總額, 及個別有價證券之作文字修正限額, 其額度之限制分別如下 : 以下略 23

24 附錄一 矽統科技股份有限公司股東會議事規則 股東會通過訂定 股東會通過修定 股東會通過修定 一 本公司股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理 二 股東會應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 三 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 四 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 五 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 六 本公司所委任之律師 會計師或相關人員得列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章 七 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 八 已屆開會時間, 主席應即宣佈開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新敬請大會表決 九 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣佈散會 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 ; 但主席違反議事規則, 宣佈散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 十 出席股東發言前, 頇先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 十一 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行普通股股份總數仟分之一 十二 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 24

25 十三 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 十四 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 十五 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣佈停止討論, 提付表決 十六 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 十七 會議進行中, 主席得酌定時間宣佈休息 十八 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 十九 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 毋庸再行表決 二十 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 二十一 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同 25

26 附錄二 矽統科技股份有限公司公司章程 第一章總則 第一條 : 本公司依中華民國公司法組織之定名為矽統科技股份有限公司 第二條 : 本公司所營之事業如下 : 研究開發 生產 製造 銷售下列產品 : 1.CC01080 電子零組件製造業 2.I 產品設計業 3.F 國際貿易業 ( 一 ) 研究 開發 生產 製造 銷售下列產品 : (1) 各種積體電路 (2) 上列產品及其組件 系統產品 積體電路設計 高腳數精密封裝及測詴服務 ( 二 ) 兼營與本公司相關之貿易業務 第二條之一 : 本公司得對外保證 第二條之二 : 本公司為他公司有限責任股東時, 其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本額百分之四十之限制 第三條 : 本公司設於新竹科學工業園區內, 必要時經董事會之決議經主管機關之同意後得於國內 外設立分公司或辦事處 第四條 : 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理 第二章股份 第五條 : 本公司之資本總額定為新台幣壹佰捌拾億元, 分為記名股票壹拾捌億股, 每股票面金額為新台幣壹拾元, 其中未發行之股份, 授權董事會視實際需要得分次發行 前項資本額總額內, 於新台幣貳拾億元範圍內得供發行認股權憑證 附認股權特別股或附認股權公司債之用, 共計貳億股, 每股票面金額壹拾元, 授權董事會視實際需要得分次發行 公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證或庫藏股如擬以低於實際買回股份之帄均價格轉讓予員工, 應經股東會決議後, 始得發行 第六條 : 本公司之股票發行, 應由董事至少三人簽名蓋章, 編號並載明公司法第一百六十二條所列事項, 經依法簽證後發行之 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票 依前項之規定, 其合併印製股票之保管或免製股票之股份登錄, 本公司經洽證券集中保管事業機構辦理, 或依證券集中保管機構之請求, 合併換發大面額證券辦理之 第七條 : 本公司股東如欲將其股份讓與於他人者, 應填具過戶申請書並由讓與人與受讓人在股票背書, 登入本公司股東名簿, 其讓與方為完成 在未完成讓與前, 原股東仍繼續享有股東權利 依前條規定合併印製時, 不適用上開背書轉讓之規定 第八條 : 股東應將其簽字或印鑑之式樣留存公司, 凡股東收取股利或書面行使股東權利, 公司即憑其留存之印鑑核對之 26

27 第九條 : 股東常會前六十日內, 股東臨時會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內股票均停止讓與過戶 第三章股東會 第十條 : 本公司股東會, 分股東常會暨股東臨時會二種 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內依法召集之, 但有正當事由, 經報請主管機關核准者, 不在此限 臨時會於必要時依相關法令召集之 第十一條 : 股東常會之召集應於三十日前通知各股東 臨時股東會之召集應於十五日前通知各股東 通知及公告中應載明召集事由 第十二條 : 本公司股東每股有一表決權 但有公司法第一七九條規定者, 其股份無表決權 第十三條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表以發行股份總數過半數股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席 股東委託出席之辦法, 悉依公司法及主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十五條 : 股東會以董事長為主席 倘董事長不到時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定董事代理者, 由董事互推一人代為主席 由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第四章董事會 第十六條 : 本公司設置董事七人, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 董事任期為三年, 連選得連任 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 第十六條之一 : 本公司董事席次中, 獨立董事不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選名單選舉之 獨立董事之專業資格 持股與兼職限制 獨立性之認定 提名方式及其他應遵行事項之辦法, 依證券主管機關之相關規定辦理 第十七條 : 董事會應至少每季召開一次 董事會之召集由董事長召集之 董事會之召集程序應依公司法第二百零三條辦理 董事會之召集應載明事由, 於七日前以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式通知各董事及監察人, 並載明會議日期 地點 但有突發緊急情事時得隨時召集之, 並亦得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 第十八條 : 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長 董事長為董事會會議之主席, 對外代表公司, 董事長因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第十九條 : 董事會之職權如下 : 1. 經營方針及中 長程發展計劃之審議 2. 核定營業計劃之審議與監督執行 3. 審核預算及決算 27

28 4. 總經理 副總經理之聘免 5. 盈餘分派方案或彌補虧損之議案 6. 資本增減之審議 7. 分支機構設立 改組或撤銷之審議 8. 重大資本支出計劃之審議 9. 公司重要財產之購置及處分之審議 10. 公司組織規程及重要業務規則之審議 11. 公司章程修定之審議 12. 股東會決議之執行 13. 股東會之召開及業務報告 14. 其他依公司法或股東會賦予之職權 第二十條 : 董事會開會時董事應親自出席 不能出席之董事得書面授權其他董事代表出席 但每一董事, 僅能代表不能出席之董事一人 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第廿一條 : 董事會得指聘秘書一人, 依董事會之指示, 辦理董會之有關事務 第五章監察人 第廿二條 : 本公司設置監察人二人, 由股東會就有行為能力之人中選任之 監察人之任期為三年, 連續當選得連任 第廿三條 : 監察人之職權如下 : 1. 查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書 2. 查核公司決算 3. 核對公司之帳簿, 支出及收入, 暨一切資產 4. 其他依法令規定得行使之職權 第廿四條 : 監察人查核帳簿表冊後應提出報告於股東會 監察人對於前項所定事務, 得代表公司委託律師或會計師辦理之 監察人得列席董事會會議以便陳述, 但無表決權 第六章經理人 第廿五條 : 本公司經理人之設置, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條及內部組織規章辦理 第廿六條 : 總經理之人選, 由董事長提名, 而由董事會選任之 總經理之解任亦由董事會行之 其他經理人由總經理提名經董事會決議任免之 第七章會計 第廿七條 : 本公司會計年度採曆年制自每年一月一日起至同年十二月三十一日止, 於每一會計年度終了時辦理決算 董事會應在股東常會會期三十日前, 造具後開之表冊交監察人查核 監察人本人查核後或委託律師或會計師查核後應向股東提出報告請求取承認 計開 : 1. 營業報告書 2. 財務報表 3. 盈餘分派或虧損彌補之議案 28

29 第廿八條 : 公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅外, 應先彌補已往年度虧損, 次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金, 餘額提撥百分之一為董事及監察人酬勞, 百分之十為員工紅利, 股東紅利由董事會擬具分派議案提請股東會決議分派之, 公司盈餘不足時不得以本作息 第廿八條之一 : 公司股利之分派, 係參酌產業發展趨勢, 公司未來營收獲利狀況 資本支出預算 營運資金需求等因素訂定 故股利之分派得以現金股利或股票股利單獨或共同為之 現金股利之分派比例以當年度可分派股利總額之百分之二十 ( 含 ) 以上為原則 如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項, 應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積, 並於提撥供分派前先行扣除 第八章附則 第廿九條 : 本公司組織規章董事會得另行制定之 第卅條 : 本章程未盡事宜, 應依公司法及其他有關法令辦之 第卅一條 : 本公司章程訂於中華民國七十六年八月八日 第一次修訂於七十八年五月二十七日 第二次修訂於七十九年五月二十六日 第三次修訂於八十年六月二十二日 第四次修訂於八十一年五月二十三日 第五次修訂於八十三年九月九日 第六次修訂於八十四年六月八日 第七次修訂於八十五年五月四日 第八次修訂於八十五年六月二十七日 第九次修訂於八十六年四月十五日 第十次修訂於八十七年五月十五日 第十一次修訂於八十八年六月二十三日 第十二次修訂於八十九年五月二十五日 第十三次修訂於九十年五月二十二日 第十四次修訂於九十年十二月四日 第十五次修訂於九十一年六月二十六日 第十六次修訂於九十二年六月二十七日 第十七次修訂於九十三年六月一日 第十八次修訂於九十四年六月十三日 第十九次修訂於九十五年六月十二日 第二十次修訂於九十六年六月十一日 第二十一次修訂於九十八年六月十六日, 第二十二次修訂於九十九年六月十七日, 第二十三次修訂於民國一百年六月十五日, 自股東會決議後生效, 修正時亦同 矽統科技股份有限公司 董事長..陳文熙 29

30 附錄三 矽統科技股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序 第一條制定目的 股東會通過訂定 股東會通過修定 股東會通過修定 股東會通過修定 為規範衍生性商品交易之風險管理, 凡從事該類交易與活動, 悉依本處理程序之規定辦理之 第二條條制定依據 本處理程序所稱之 衍生性商品 係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 第三條交易原則與方針 一 交易種類 本公司得從事衍生性商品操作範圍限定使用遠期契約 利率或匯率交 換 二 經營或避險策略 從事衍生性商品交易應以確保本公司經營利潤, 規避因利率 匯率或資 產價格波動所引起之風險為目標, 操作幣別僅限於本公司業務關係而產 生之外幣收付為限, 並禁止任何投機性之衍生性金融商品操作, 如頇從 事本條第一項交易種類以外之衍生性商品交易, 事前應書面報請總經理 及董事長核准 三 權責劃分 1. 財務部門蒐集市場資訊 判斷趨勢及風險, 熟悉金融商品種類 特性和其相關法令 操作技巧等, 並依權責主管之指示及授權部位從事交易 2. 會計部門依據公認會計原則從事帳務處理及編製財務報表, 負責風險之衡量 監督與控制 四 績效評估要領 財務部門頇會同會計部門定期評估損益及風險, 以作為未來決策之參 考 績效之評估則應以評估日與預先設定之評估基準比較 30

31 五 交易額度 未交割餘額以不超過累積美金 5000 萬元 ( 含 ) 為限 超過部份頇事先書面 報請總經理及董事長核准 唯當金融市場短期內有顯著波動, 致對公司 可能產生重大影響時, 權責主管應召集相關人員研商因應對策 六 可從事契約總額與損失上限金額 分類遠期外匯契約其他 全部契約總額 未交割餘額不超過累積美金 5,000 萬元 約當美金 300 萬元 全部契約損失上限 約當美金 30 萬元 約當美金 30 萬元 個別契約損失上限 約當美金 15 萬元 約當美金 15 萬元 以上交易之衍生性商品若為遠期外匯交易, 且有帳載同等金額之外幣資產或負債部位相對應 交易契約本金總額或損失上限超過上述範圍時, 交易授權人員應與財務部一級主管討論後, 並提出書面報告及其降低損失之因應措施及對公司影響, 經呈報總經理 董事長核准後執行, 並於事後呈報執行結果 第四條作業程序 一 權限及層級從事衍生性商品交易之交易種類 幣別和部位之核決權限如下 : 契約總額 授權層級 每日美金 1000 萬元 ( 含 ) 以下 財務經理財務長總經理董事長 每日美金 1001 萬元以上 二 執行單位依本條第三項第 4-5 款規定辦理 三 作業說明 1. 相關走勢分析及判斷 2. 決定及確認避險具體作法 (1) 交易標的 (2) 交易部位 (3) 交易幣別 (4) 目標價位及區間 (5) 交易策略及型態 (6) 相關人員之監督與管理 31

32 3. 取得交易之核准 4. 執行交易 (1) 交易對象 : 限於政府核准認可且與公司往來之國內外金融機構 (2) 交易人員 : 本公司得執行衍生性商品交易之人員應先由財務會計處權責主管指定, 再與本公司往來金融機構正式確認, 非上述人員不得從事交易 交易人員資格之喪失或取得, 應自喪失或取得之日前, 由財務部通知往來金融機構變動生效日, 以保障公司權益 5. 交易確認 交易人員交易後, 應填具交易單據, 經由確認人員確認交易之條件是 否與交易單據一致, 送請財務會計處權責主管核准 6. 交割 交易經確認無誤後, 應於交割日備妥價款及相關單據, 以議定之價位 進行交割 第五條公告申報 每月十日前將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式輸入金管會證期局指定之資訊申報網站 第六條會計處理 衍生性商品交易應依財務會計準則公報 一般公認會計原則及主管機關相關函令規定辦理 第七條內部控制一 風險管理 1. 信用風險交易的對象限與公司往來之金融機構, 並能提供專業資訊者 2. 市場風險以透過金融機構間公開市場及政府核准之避險性工具為限 3. 流動性的考量交易前應確認交易額度不會造成流動性不足之現象, 並能確實履行交割義務 4. 現金流量的考量交易前應參考公司現金流量及重要收付之預估 5. 作業及法規上的考量必頇確實遵守授權額度 相關作業法規及流程 32

33 二 內部控制 1. 財務部門交易 確認及交割等作業人員不得互相兼任, 各承辦人員並應確實將相關憑證及文件做成書面資料, 以備查核 2. 交易人員應將交易憑證或合約交付會計部門記帳 3. 會計部門每月底應按公帄價值評估, 並將評估結果製作成報表作為公告申報之依據 三 定期評估方式 1. 財務部權責主管應確實依據投資作業管理辦法, 隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 並應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略 及所承擔之風險是否在公司容許的範圍內 本公司衍生性商品之操作以避險性之交易為主, 並禁止任何投機性之衍生性商品操作, 故無頇設停損額度 2. 財務部權責主管應每月二次評估目前交易所持有之部位是否適當及確實依本程序辦理 四 異常情形處理會計部權責主管監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告 五 應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類 金額 及風險控管之應評估事項登載於備查簿;相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者, 本公司得依有關規定予以處分 第八條內部稽核 內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對本程序之遵守情形, 並作成稽核報告, 如發現有重大違規情事, 應以書面通知各監察人 於次年二月底前彙總各月稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向主管機關申報 並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會證期局備查 第九條實施及修定 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提股東會同意後實行, 修正時亦同 本處理程序未盡事宜, 悉依本公司取得或處分資產處理程序及相關法令規定辦理 33

34 附錄四 矽統科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序 股東會通過 股東會通過 股東會通過 股東會通過 第一條凡本公司資金貸與他人, 依照本作業程序之規定辦理 第二條貸與對象 1. 與公司有業務往來的公司或行號 2. 有短期融通資金之必要的公司或行號 所稱短期, 係指一年內之期間 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第一項第二款之限制 第三條資金貸與他人之原因及必要性本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者, 應依第四條第二項之規定 ; 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者, 以下列情形為限 : 1. 本公司持股達百分之二十以上之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者 2. 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者 3. 其他經本公司董事會同意資金貸與者 第四條資金貸與總額及個別對象之限額本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限 與本公司有業務往來之公司或行號, 個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 有短期融通資金必要之單一企業之資金貸與授權額度不超過公司最近期財務報表淨值百分之十 公司因情事變更, 致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 公司資金貸與, 應依規定提經董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 第五條本公司資金貸與期限不得逾一年, 如需逾一年時, 頇另呈報董事會核准後始得以續借 貸放利率視本公司資金成本機動調整, 但不得低於台灣銀行基本放款利率, 按月計息 第六條辦理貸款程序 1. 本公司資金貸與事項, 應由借款人先檢附必要之財務及保證資料, 向本公司申請 因業務往來關係從事資金貸與者, 應先評估貸與金額與業務往來金額是否相當 ; 有短期融通資金之必要者, 應列舉貸與金額與資金 34

35 運用之原因及情形 2. 本公司財務部門應就 ( 一 ) 資金貸與之必要性及合理性 ;( 二 ) 貸與對象之徵信及風險評估 ;( 三 ) 對公司營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ;( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值等詳細審查後, 將評估結果呈總經理提報董事會核定 3. 借款人在額度核定後, 始得向本公司申請動支 借款人依前述規定申請動支融通額度時, 應提供同類之保證票據或其他擔保品, 作為資金貸與之保證 4. 資金貸放後應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及審查評估結果詳予登載備查 第七條公告申報程序資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 一 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 二 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上 三 新增資金貸與金額達新臺幣一仟萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之二以上 第八條已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序 1. 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意其擔保價值有無變動情形, 遇有重大變化致貸與餘額超限時, 應訂立改善計劃並立刻通報董事長及各監察人, 並依指示為適當之處理 2. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷 3. 借款人於貸款到期時, 應即還清本息 如到期未能償還而需延期者, 需事先提出請求, 報經董事會核准後為之, 每筆延期償還以不超過三個月, 並以一次為限, 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人, 依法逕行處分及追償 4. 經辦部門應依財政部證券暨期貨管理委員會規定及報表格式按月公告並向有關機關申報本公司資金貸與他人之有關資料 第九條經理人及主辦人若違反本作業程序及相關法令時, 本公司得依有關規定處罰 第十條本公司之子公司不將資金貸與他人 第十一條本作業程序經董事會通過後送交各監察人並提報股東會通過後實行, 修正時亦同 本作業程序未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理 35

36 附錄五 矽統科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 股東會修訂 第一條 本公司取得或處分資產處理程序依據證券交易法及行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 頒佈之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定訂定 本處理程序所稱資產適用範圍, 係指 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產及其他固定資產 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 以上衍生性商品之交易, 除依本處理程序辦理外, 並依本公司 從事衍生性商品交易處理程序 辦理 第二條本公司資產之取得或處分, 應依據下列額度及程序辦理 : 一 長期有價證券投資之取得或處分, 由財務部門提出評估報告呈請董事長核准後交有關部門執行 二 短期有價證券投資之取得或處分, 其交易金額未達新台幣三億元者, 由財務部門呈請總經理核決後辦理, 交易金額超過新台幣三億元者, 應另呈請董事長核准後交有關部門執行 三 不動產之取得或處分, 由相關業務部門呈請董事長核准後交有關部門執行 四 其他固定資產之取得或處分, 其交易金額未達新台幣三億元者, 由相關業務部門提報相關資料呈請總經理核決後辦理, 交易金額超過新台幣三億元者, 應另呈請董事長核准後交有關部門執行 五 會員證及無形資產之取得或處分, 其交易金額未達新台幣三億元 ( 含 ) 者, 由相關業務部門提報相關資料呈請總經理核決後辦理 交易金額超過新台幣三億元者, 應另呈請董事長核准 六 衍生性商品之取得或處分, 依本公司從事衍生性商品交易處理程序之相關規定辦理 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 指依本處理程序 企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依 公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 下簡稱股份受讓 ) 者等相關規定辦理 36

37 第三條 第四條 第五條 價格決定方式及參考依據應依個別資產之性質而定, 原則上若有市價可供參考, 則以市價為主要參考依據, 若無, 則以詢價 比價 議價 公開招標或其他合理方式決定之, 若符合本處理程序規定應公告申報標準者, 並應參考專業估價者之估價報告 一 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之股票或債券價格決定之 二 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力及參考當時交易價格議定之, 或參考當時市場利率 債券票面利率及債務人債信等後議定之 三 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等議定之 四 取得或處分其他固定資產, 應以比價 議價或招標方式擇一為之 五 取得或處分會員證, 應以比價或議價方式擇一為之 六 取得或處分無形資產, 應依照相關法令及合約規定辦理 七 取得或處分衍生性金融商品, 應依照本公司從事衍生性商品交易處理程序之相關規定辦理 八 取得或處分依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 應依照本處理程序之相關規定辦理 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因頇以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之二十以上者 四 契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 本公司取得或處分有價證券, 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 但該有價證券具活絡巿場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 37

38 第六條 第七條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 本公司向關係人取得不動產, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得為之 : 一 取得不動產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 依第八條及第九條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 第八條本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第五條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 第九條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 38

39 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十條 本公司向關係人取得不動產, 如經按第八條及第九條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第十一條本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應先委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 本公司決議合併 分割 收購或股份受讓之事項, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會 本公司及其他參與股份受讓之公司, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 39

40 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時應於董事會決議通過之日起二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第十二條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得不動產 二 從事大陸地區投資 三 進行合併 分割 收購或股份受讓 四 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 五 除前四款以外之資產交易, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 40

41 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第十三條本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 第十四條本公司應督促子公司依公開發行公司取得或處分資產處理準則訂定取得或處分資產處理程序 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 如其取得或處分資產達本處理程序第十二條所訂應公告申報標準者, 本公司亦應代為公告申報 子公司之公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定, 以本公司之實收資本額為準 本程序所指之子公司係指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 第十五條一 本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券, 其額度之限制分別如下 : ( 一 ) 非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之四十為限 ( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益 ( 三 ) 投資個別有價證券之限額, 不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十 二 本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券, 其額度之限制分別如下 : ( 一 ) 不得購買非供營業使用之不動產 ( 二 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益百分之四十 ( 三 ) 投資個別有價證券之限額, 不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之二十 第十六條本公司取得或處分本處理程序所稱之資產時, 由權責單位依核決權限及本公司相關管理辦法等規定辦理;相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者, 本公司得依有關規定處罰 第十七條本處理程序依證券交易法第三十六條之一規定辦理 本法之訂定經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意後實行, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司並應將董事異議資料送各監察人 本處理程序未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理 但其他法律另有規定者, 從其規定 41

42 附錄六 職稱姓名選任日期 矽統科技股份有限公司全體董事暨監察人持股情形 選任時持有股數實際持有股數 種類股數 佔當時發行 % 種類股數 基準日 :101 年 4 月 17 日 佔當時發行 % 董事長陳文熙 普通股 2,285, 普通股 3,015, 董事聯華電子股份有限公司 普通股 120,892, 普通股 120,892, 董事亮勳投資有限公司代表人 : 黃啟川 普通股 500, 普通股 1,000, 董事黃民奇 普通股 333, 普通股 333, 董事陳燦輝 普通股 106, 普通股 136, 董事關鈞 普通股 普通股 董事持股合計 124,117, ,377, 監察人劉興森 普通股 8,381, 普通股 8,381, 監察人持股合計 132,499, 普通股 8,381, 年 06 月 17 日發行總股數 :713,774,476 股 101 年 04 月 17 日發行總股數 :627,732,976 股註 1: 全體董事法定應持股數 : 25,109,319 股, 截至 101 年 04 月 17 日持有 :125,377,758 股 註 2: 全體監察人法定應持股數 :2,510,931 股, 截至 101 年 04 月 17 日持有 : 8,381,246 股 備 註 42

43 附錄七 董事酬勞及員工紅利相關資訊..一 公司章程所載員工分紅及董監酬勞之相關資訊如下..第廿八條 : 公司每年決算後所得純益除依法扣繳所得稅外, 應先彌補已往年度虧損, 次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金, 餘額提撥百分之一為董事及監察人酬勞, 百分之十為員工紅利, 股東紅利由董事會擬具分派議案提請股東會決議分派之, 公司盈餘不足時不得以本作息 第廿八條之一 : 公司股利之分派, 係參酌產業發展趨勢, 公司未來營收獲利狀況 資本支出預算 營運資金需求等因素訂定 故股利之分派得以現金股利或股票股利單獨或共同為之 現金股利之分派比例以當年度可分派股利總額之百分之二十 ( 含 ) 以上為原則 如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項, 應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積, 並於提撥供分派前先行扣除 二 董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘如下.. 本公司民國一百年度無配發員工分紅及董監酬勞, 故不適用 三 民國九十九年盈餘用以配發員工紅利及董監酬勞之情形如下.. 董監事酬勞及員工紅利發放情形如下, 實際發放數與董事會決議數並無差異 單位..新臺幣元 董事會決議 ( ) 實際發放數 ( ) 金額折算股數對股權釋比例 (%) 董監事酬勞 1,280,838 1,280,838 - 員工紅利 12,808,378 12,808,378 - 不適用 合計 14,089,216 14,089,216 - 附錄八 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本公司本次股東會無擬議無償配股, 故不適用