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1 股票代號 :2856 元富證券股份有限公司 一 一年股東常會 議事手冊 時間 : 中華民國一 一年六月十五日 地點 : 台北市復興南路一段 390 號 15 樓 ( 台北市農會大禮堂 )

2 元富證券股份有限公司一 一年股東常會開會議程 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 臨時動議七 散會

3 目 錄 壹 報告事項 一 一 年度營業報告 1 二 監察人審查一 年度決算表冊報告 2 三 買回本公司股份執行報告 6 四 轉換公司債報告 8 五 修訂 董事會議事規範 案 9 貳 承認事項 一 一 年度營業報告書及財務報表案 10 二 一 年度盈餘分配案 19 參 討論事項 一 以資本公積配發現金案 20 二 修訂 公司章程 案 21 三 修訂 股東會議事規則 案 24 四 修訂 取得或處分資產處理程序 案 25 肆 臨時動議 伍 散會 附錄 一 買回股份轉讓員工辦法 30 二 董事會議事規範 31 三 公司章程 35 四 股東會議事規則 40 五 取得或處分資產處理程序 42 六 股東名簿記載之個別及全體董事 監察人持股情形 47

4 壹 報告事項 一 一 年度營業報告 100 年證券市場受到歐債危機紛擾 經濟景氣趨緩影響, 台灣股市開高走低, 全年指數下跌 21% 100 年度公司營業收入 13,609,190 仟元, 稅前淨利 386,756 仟元, 稅後淨利 467,868 仟元, 每股稅後盈餘 0.31 元 100 年底公司股東權益達 189 億元, 每股淨值 元, 流動比率 %, 負債比率 64.65%, 長短期信用評等分別為 twa 及 twa-1, 顯示資本結構相當穩健 100 年度經營成果概要如下 : 一 落實公司治理, 充分揭露資訊 1. 再次取得證基會上市櫃公司資訊揭露評鑑 A+ 等級, 為唯一連續六年 A+ 等級之證券商 2. 為強化管理機能, 設立薪資報酬委員會 二 重視資訊安全, 提供優質服務公司持續致力於推動資訊作業優質化與品質提升, 並落實資訊安全控管, 且獲資安人雜誌頒發 資安貢獻獎 三 完善財富管理業務, 滿足客戶需求於 100 年 8 月 31 日開辦以信託方式辦理財富管理業務, 以滿足客戶投資理財需求 四 業務實力堅強, 獲主管機關肯定公司各項業務績效深獲主管機關肯定, 包括承銷業務榮獲櫃買中心第一屆 金桂獎 卓越上 ( 興 ) 櫃股票交易獎及卓越推薦上 ( 興 ) 櫃申請獎 債券業務獲櫃買中心頒發 100 年度 優良中央公債主要交易商第一名 及 公司債暨金融債主要承銷商第三名, 並經中央銀行評鑑為公債交易商業務績效第五名 五 業務經營穩健, 持續追求領先經紀市佔率達 4.13% 融資市佔率 5.34% 承銷輔導初次上市櫃及募資案件計 16 件 公司債承銷金額達 743 億元 債券選擇權交易市佔率 24.16% ETF 價差交易市佔率 19.52% 等, 均位居業界前茅 展望未來, 公司將持續深耕現有業務, 並積極開發新市場 新商品與新業務, 持續追求穩健獲利, 為股東創造最大價值 董事長 總經理 會計主管 陳俊宏 李明輝 林東和 1

5 二 監察人審查一 年度決算表冊報告 說明 : 本公司一 年度決算表冊業經安永聯合會計師事務所查核簽證並經監察人審查完竣, 有關會計師查核報告及監察人審查報告, 詳如下表 2

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8 元富證券股份有限公司 監察人審查報告 玆准董事會造送本公司一 年度營業報告書 盈餘分配表及經安永聯合會計師事務所會計師查核完竣之財務報表 ( 含合併財務報表 ), 業經本監察人審查, 認為尚無不符, 爰依照公司法第二一九條之規定 報請 鑒察 此上 本公司一 一年股東常會 監察人 : 翁茂隆 ( 巨堯貿易股份有限公司代表人 ) 施建安 ( 彰化商業銀行股份有限公司代表人 ) 中華民國一 一年三月十五日 5

9 三 買回本公司股份執行報告 說明 : 一 董事會於 100 年度決議執行第十六次庫藏股買回, 買回目的為轉讓股份予員工, 執行情形如下 : 買回期次買回目的申報買回期間申報買回數量買回區間價格實際買回股份數量實際買回股份金額買回平均價格 第 16 次買回 轉讓股份予員工 至 ,000,000 股 8.12 元 ~18.38 元 38,800,000 股 423,326,669 元 元 已辦理註銷或轉讓之股份數量 0 股 截至停止過戶日, 累積持有之庫藏股股數 38,800,000 股 二 茲修訂 買回股份轉讓員工辦法, 修訂條文對照表, 詳如下表, 並請參閱附錄一 6

10 第十六次買回股份轉讓員工辦法 修訂條文對照表 修訂後條文現行條文說明 第三條 : 本次買回股份轉讓予員工之作業程序 : 一 依董事會之決議, 公告 申報並於執行期限內買回本公司股份 二 由董事會授權董事長依本辦法訂定及公布符合資格之員工名單 得認購股數標準 認購繳款期間 權利內容及轉讓期間等施行細則作業事項 三 統計實際認購繳款股數, 辦理股票轉讓過戶登記 第五條 : 凡本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之國內外子公司之全職員工, 得享有認購資格 第三條 : 本次買回股份轉讓予員工之作業程序 : 一 依董事會之決議, 公告 申報並於執行期限內買回本公司股份 二 由董事會授權董事長依本辦法訂定及公布符合資格之員工名單 得認購股數標準 認購繳款期間 權利內容 轉讓期間及限制條件等施行細則作業事項 三 統計實際認購繳款股數, 辦理股票轉讓過戶登記 第五條 : 凡本公司及國內外子公司之全職員工, 得享有認購資格 刪除限制條件 明定國內外子公司範圍 第六條 : 本次買回股份轉讓予員工時轉第六條 : 本次買回股份轉讓予員工時讓價格訂定方式如下 : 轉讓價格訂定方式如下 : 本次買回股份轉讓予員工, 以本次買回股份轉讓予員工, 實際買回之平均價格為轉讓價以實際買回之平均價格為轉格, 惟前開平均價格得加計資讓價格, 惟前開平均價格得金成本 ( 依買進年度及尚未轉加計資金成本 ( 依買進年度讓存續期間之彰化銀行一年期及尚未轉讓存續期間之彰化定期存款利率計算 ) 轉讓前, 銀行一年期定期存款利率計如遇公司已發行之普通股股份算 ) 轉讓前, 如遇公司已發增加或減少得按發行股份增加行之普通股股份增加或減少減比率範圍內調整之 前述計得按發行股份增加減比率範算價格至小數點以下第一位, 圍內調整之 前述計算價格第一位以下捨去不計 至小數點以下第一位, 第一轉讓價格調整公式 : 位以下捨去不計 調整後轉讓價格 = 每股價格實際平均買回價格 ( 公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數 ) 明定轉讓價格調整公式 7

11 四 轉換公司債報告說明 : 一 發行種類 :97 年 7 月 25 日發行國內第一次無擔保轉換公司債 二 發行金額 : 發行總面額新台幣 2,000,000 仟元整, 每張面額新台幣壹拾萬元整, 依面額發行 20,000 張 三 發行利率 : 票面利率 0% 四 發行條件 : 發行期間五年, 自發行日起滿三個月至到期日前十日止, 可轉換本公司普通股 五 發行時轉換價格 :11.4 元 六 轉換價格之重設 : 配發現金股利時, 於配息基準日進行轉換價格重設 價格重設係以基準日前一個營業日 前三個營業日 前五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格, 乘以轉換溢價率 105%, 且轉換價格重設之下限為發行時轉換價格之 80% 七 公司經 99 年及 100 年配發現金股利後, 自 100 年 7 月 20 日起轉換價格調整為 10.2 元 八 經市場買回註銷及債權人轉換, 截至 101 年 4 月 20 日止, 流通在外餘額為 362,100 仟元 ( 即 3,621 張 ) 8

12 五 修訂 董事會議事規範 報告 說明 : 一 依公司法第 206 條第 2 項之規定, 董事對於會議之事項, 有自身利害關係時, 應說明其自身利害關係之重要內容, 修訂第 17 條第 1 項 二 修訂條文對照表, 請參閱下表 董事會議事規範 修訂條文對照表 修訂後條文現行條文說明 第十七條 ( 董事之利益迴避制度 一 ) 董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容 如致有害於公司利益之虞者, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十七條 ( 董事之利益迴避制度 一 ) 董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理 依公司法第 206 條第 2 項新增之規定, 董事對於會議之事項, 有自身利害關係時, 應說明其自身利害關係之重要內容, 爰修訂董事會議事規範載明之 9

13 貳 承認事項第一案{董事會提}案由 : 一 年度營業報告書及財務報表案, 敬請承認 說明 : 一 營業報告書 ( 請參閱第 1 頁 ) 二 資產負債表 ( 請參閱第 11 頁 ) 三 損益表 ( 請參閱第 12 頁 ) 四 股東權益變動表 ( 請參閱第 13 頁 ) 五 現金流量表 ( 請參閱第 14 頁 ) 六 合併資產負債表 ( 請參閱第 15 頁 ) 七 合併損益表 ( 請參閱第 16 頁 ) 八 合併股東權益變動表 ( 請參閱第 17 頁 ) 九 合併現金流量表 ( 請參閱第 18 頁 ) 決議 : 10

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22 第二案{董事會提} 案由 : 一 年度盈餘分配案, 敬請承認 說明 : 一 依公司章程第 27 條規定, 編製一 年度盈餘分配表 二 上項股東股利為新台幣一一九, 一一六, 二八元擬配發現金, 即每仟股約配發新台幣八 元整 (NT$80 元 / 仟股 ) 三 前項配息率係以一 一年元月底流通在外股數概算 在外流通股數, 如嗣後因買回本公司股份 庫藏股轉讓及註銷或可轉換公司債轉換而增減, 配息率將因此變動 四 股東配發之現金股利計算至元為止, 元以下捨去不計 不足一元之畸零現金股利, 轉列其他收入 五 本次分配案之補充資料如下 : ( 一 ) 擬議現金配發員工紅利 $14,036,039 元及董監酬勞 $14,036,039 元 ( 二 ) 本次盈餘分配, 優先分配一 年度盈餘, 不足之數, 以以前年度盈餘分配之 六 股東現金股利, 俟股東常會通過, 由董事會另定配息基準日, 暨依該日流通在外股數, 調整配息率後分派之 七 一 年度盈餘分配表, 請參閱下表 元富證券股份有限公司一 年度盈餘分配表 ( 單位 : 新台幣元 ) 一 OO 年度稅後淨利 $ 467,867,984 應提列法定盈餘公積 (10%) (46,786,799) 應提列特別盈餘公積 (20%) (93,573,597) 依主管機關規定提列特別盈餘公積 ( 註 1) (228,933,545) 員工紅利 ( $14,036,039) ( 註 2) - 提列盈餘公積及員工紅利後之餘額 $98,574,043 以前年度累積未分配盈餘 40,005,740 可供分配盈餘 $138,579,783 董監酬勞 ( $14,036,039) ( 註 2) - 股東股利 ( 註 3) (119,116,028) 保留盈餘 $19,463,755 ( 註 1) 依金管證一字第 號函, 就帳列股東權益減項金額 ( 如金融商品未實現損失 累計換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 ; 如有未實現利益可合併計算 ) 自稅後盈餘提列相同數額之特別盈餘公積 ( 註 2) 員工紅利及董監酬勞, 已依會計公報列為損益表費用, 自本期稅前淨利中扣除 明細如後 : 員工紅利 $14,036,039 元 董監酬勞 $14,036,039 元 ( 註 3) 以 101 年元月底之流通股數 1,488,950,346 股概算, 每股約當配發 0.08 元, 配息率嗣後將依股東會授權董事會訂定配息基準日流通在外股數調整 決議 : 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 19

23 參 討論事項 第一案{董事會提} 案由 : 以資本公積配發現金案, 提請公決 說明 : 一 擬依公司法第 241 條規定, 以 超過票面金額發行股票所得之溢額 之資本公積新台幣三二七, 五六九, 七七元, 按股東原有股份之比例發給現金 二 以一 一年元月底流通在外股數概算, 每仟股約配發新台幣二二 元整 ( 亦即 NT$220 元 / 仟股 ) 三 在外流通股數, 如嗣後因買回本公司股份 庫藏股轉讓及註銷或可轉換公司債轉換而增減, 分配率將因此變動 配發股東之現金計算至元為止, 元以下捨去不計, 不足一元不予分配 四 本配發案, 俟股東常會通過 主管機關核准後, 由董事會另定發放基準日, 暨依該日流通在外股數, 調整分配率後配發之 五 有關配發事宜, 如法令變更 主管機關命令修正或因應客觀環境而須修正時, 擬授權董事會依法令全權處理 決議 : 20

24 第二案{董事會提} 案由 : 修訂 公司章程 案, 提請公決 說明 : 一 依公司法第 197 條之 1 第 2 項及第 227 條之規定, 董事及監察人以股份設質超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時, 不得行使表決權, 增列章程第 13 條第 2 項第 4 款 二 依公司法第 177 條第 4 項規定, 委託書送達公司後, 股東欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向公司為撤銷委託之通知, 修訂章程第 14 條第 4 項 三 依公司法第 27 條第 2 項規定, 政府或法人為股東時, 得由其代表人當選為董事或監察人, 但不得同時當選或擔任董事及監察人, 修訂章程第 17 條第 項 四 修訂條文對照表, 請參閱下表 公司章程 修訂條文對照表 修訂後條文現行條文說明 第十三條本公司股東每一股有一表決權 有下列情形之一者, 其股份無表決權 : 一 公司依法持有自己之股份 二 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司, 所持有本公司之股份 三 本公司及從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司所持有本公司之股份 四 公司董事及監察人以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時, 其超過之股份不得行使表決權, 不算入已出席股東之表決權數 但不得行使表決權之上限依主管機關之規定 第十三條本公司股東每一股有一表決權 有下列情形之一者, 其股份無表決權 : 一 公司依法持有自己之股份 二 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司, 所持有本公司之股份 三 本公司及從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司所持有本公司之股份 1. 依公司法第 197 條之 1 第 2 項新增之規定, 公開發行股票之公司董事以股份設質超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時, 不得行使表決權 復依經濟部一 0 0 一二 二九經商字第一 00 五二四 0 三五一 0 號函釋, 不得行使表決權之股份, 以選任當時所持有之公司股份數額二分之一為上限, 爰修訂章程載明之 2. 依公司法第 227 條規定, 監察人準用第 197 條之 1 規定, 故併予修訂於章程 21

25 修訂後條文現行條文說明 第十四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 前項代理人, 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理表決權不得超過己發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 法人股東應於股東會開會五日前將出席代表人姓名送達本公司 前項股東出席代表人不限於一人, 但其表決權之行使, 以其所持有之股份綜合計算 前項之代表人有二人以上時, 其代表人行使表決權應共同為之 第十四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 前項代理人, 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理表決權不得超過己發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日, 以書面向公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 法人股東應於股東會開會五日前將出席代表人姓名送達本公司 前項股東出席代表人不限於一人, 但其表決權之行使, 以其所持有之股份綜合計算 前項之代表人有二人以上時, 其代表人行使表決權應共同為之 依公司法第 177 條第 4 項規定, 委託書送達公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向公司為撤銷委託之通知, 爰修訂之 22

26 修訂後條文現行條文說明 第十七條本公司設董事七人 獨立董事二人及監察人三人, 均由股東會就法人股東或有行為能力之人中選任之 其選任程序依相關法令暨 董事及監察人選舉辦法 辦理 政府或法人為股東時, 得當選為董事或監察人 但須指定自然人代表行使職務 政府或法人為股東時, 亦得由其代表人當選為董事或監察人 代表人有數人時, 得分別當選, 但不得同時當選或擔任董事及監察人 前二項之代表人, 得依其職務關係, 隨時改派補足原任期 第卅一條本章程於民國七十七年十二月八日訂立, 第二十八次修訂於民國一百零一年六月十五日 第十七條本公司設董事七人 獨立董事二人及監察人三人, 均由股東會就法人股東或有行為能力之人中選任之 其選任程序依相關法令暨 董事及監察人選舉辦法 辦理 本公司法人股東有權指派代表人為董事或監察人之候選人, 法人股東亦得被選為法人董事或監察人, 但須指定自然人代表行使職務 上述兩項代表人, 得依其職務關係, 隨時改派補足原任期 政府或法人為公司之股東時, 除經主管機關核准者外, 不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人, 不適用公司法第二十七條第二項規定 第卅一條本章程於民國七十七年十二月八日訂立, 第二十七次修訂於民國一百年六月九日 依公司法第 27 條第 2 項規定, 政府或法人為股東時, 其代表人有數人時, 得分別當選, 但不得同時當選或擔任董事及監察人, 爰配合修訂並作文字調整 修訂日期 決議 : 23

27 第三案{董事會提} 案由 : 修訂 股東會議事規則 案, 提請公決 說明 : 一 依公司法第 177 條之 1 第 1 項之規定, 股東會開會通知增列以書面或電子行使其表決權方式, 增修股東會議事規則第 4 條之 1 第 2 項 二 依公司法第 183 條第 2 項及第 3 項之規定, 股東會議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 ; 前述之分發, 得以公告為之, 修訂第 20 條第 4 項 三 修訂條文對照表, 請參閱下表 股東會議事規則 修訂條文對照表 修訂後條文現行條文說明 第四條之一第四條之一股東常會應於三十日前通知各股股東常會應於三十日前通知各股東, 臨時股東會應於十五日前通東, 臨時股東會應於十五日前通知之 知之 開會通知應載明開會日期 地開會通知應載明開會日期 地點點 召集事由及得以書面或電子及召集事由 方式行使其表決權 依公司法第 177 條之 1 第 1 項之規定採書面或電子方式行使其表決權, 應載明於股東會召集通知, 爰修訂之 第二十條第二十條股東會決議事項, 應做成議事股東會決議事項, 應做成議事錄, 由主席及紀錄人員簽名蓋錄, 由主席及紀錄人員簽名蓋章, 連同出席股東之簽名簿及代章, 連同出席股東之簽名簿及表出席委託書一併保存之 代表出席委託書一併保存之 股東對議案無異議部分, 議事錄股東對議案無異議部分, 議事應記載 經主席徵詢全體出席股錄應記載 經主席徵詢全體出東無異議照案通過 席股東無異議照案通過 股東議事錄在公司存續期間應永股東議事錄在公司存續期間應久妥善保存 永久妥善保存 股東會議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 ; 股東會議事錄之分發, 得以公告為之 依公司法第 183 條第 3 項規定, 議事錄, 得以公告方式分發之, 爰修訂之 決議 : 24

28 第四案{董事會提} 案由 : 修訂 取得或處分資產處理程序 案, 提請公決 說明 : 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序, 其修訂條文對照表, 請參閱下表 第六條 ( 不動產或固定資產 ) 公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 取得或處分資產處理程序 修訂條文對照表 修訂後條文 現行條文 說明 第六條 ( 不動產或固定資產 ) 公司取得或處分不動產或其他固定資 產, 除與政府機構交易 自地委建 租 地委建, 或取得 處分供營業使用之機 器設備外, 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應 先取得專業估價者出具之估價報告, 並 符合下列規定 : 一因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更 者, 亦應比照上開程序辦理 二交易金額達新臺幣十億元以上 者, 應請二家以上之專業估價者估價 三專業估價者之估價結果有下列情 形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者 四專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具 一因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具 增訂專業估價報告應取得時點, 暨估價結果有利公司之情況下免再洽會計師表示意見之除外規定 25

29 修訂後條文 現行條文 說明 第八條 ( 主管機關核准一定比率之有 價證券及轉投資 ) 公司基於投資而取得或處分有價證券 第八條 ( 主管機關核准一定比率之有價證券及轉投資 ) 公司基於投資而取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或有第八條之一之情形者, 不在此限, 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 但該有價證券具活絡市場之公開報價或有第八條之一之情形者, 不在此限 增訂財務報表或會計師意見應取得時點, 暨會計師若採用其他專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布審計準則公報辦理 第九條 ( 會員證或無形資產 ) 第九條 ( 會員證或無形資產 ) 增訂會計師意 公司取得或處分會員證或無形資產交公司取得或處分會員證或無形資產交見應取得時點 易金額達實收資本額百分之二十或新易金額達實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交 洽請會計師就交易價格之合理性表示易價格之合理性表示意見 意見 第九條之一 ( 交易金額之計算 ) 第六條 第八條及第九條交易金額之計算, 應依第十七條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 < 新增 > 1. 本條新增 2. 依 101 年 2 月 13 日修改之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十一條之一規定, 增訂交易金額之計算方式 第十條之一 ( 關係人交易之評估程序 ) < 新增 > 1. 本條新增 公司與關係人取得或處分資產, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第九條之一規定辦理 2. 依 101 年 2 月 13 日修改之 公開發行公司取得或處分資產 處理準則 第十三條規 定, 增訂關 係人交易之 評估程序 26

30 修訂後條文 現行條文 說明 第十七條 ( 公告申報 ) 第十七條 ( 公告申報 ) 修訂各行為義 公司取得或處分資產, 有下列情形者, 公司取得或處分資產, 有下列情形者, 務計算之起算 應按性質依規定格式, 於事實發生之即應按性質依規定格式, 於事實發生之日日 關係人交易 日起算二日內將相關資訊於金管會指起二日內將相關資訊於金管會指定網之公告申報標 定網站辦理公告申報 : 站辦理公告申報 : 準及增訂租地 一向關係人取得或處分不動產, 或與一向關係人取得不動產 關係人為取得或處分不動產外之 委建之公告申報義務 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十 總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 但買賣公 債或附買回 賣回條件之債券, 不 在此限 二進行合併 分割 收購或股份受讓 三從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四除前三款以外之資產交易 或金融 機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分 ( 五 ) 以自地委建 合建分屋 合建分 屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 一每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 二從事大陸地區投資 三進行合併 分割 收購或股份受讓 四從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 三一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 27

31 修訂後條文現行條文說明前項所稱一年內係以本次交易事實發第二項所稱一年內係以本次交易事實生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 依本處理程序規定公告部分免再計入 已依本處理程序規定公告部分免再計公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 公司取得或處分資產, 應將相關契約 入 公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 保存五年 第十八條 ( 再次公告申報 ) 公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 公司依前條規定辦理大陸地區投資公告申報後, 若嗣後主管機關否准公司大陸投資申請案, 應公告申報原公告申報日期 大陸被投資公司名稱 預計投資金額 交易對象及主管機關否准日期等相關資訊 第二十條 ( 子公司之控管程序 ) 公司對子公司取得或處分資產之控管 程序, 應包含下列事項 : 一督促子公司依相關準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序 二督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相關準則規定及是否依上述程序辦理相關事宜 三內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜 第十八條 ( 再次公告申報 ) 公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 公司依前條規定辦理大陸地區投資公告申報後, 若嗣後主管機關否准公司大陸投資申請案, 應公告申報原公告申報日期 大陸被投資公司名稱 預計投資金額 交易對象及主管機關否准日期等相關資訊 第二十條 ( 子公司之控管程序 ) 公司對子公司取得或處分資產之控管程序, 應包含下列事項 : 一督促子公司依相關準則規定訂定 取得或處分資產處理程序 二督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相關準則規定及是否依上述程序辦理相關事宜 三內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜 增訂公告內容變更需再次公告 為強化對子公司取得或處分資產交易之督導, 增訂應督促其執行取得或處分資產處理程序 28

32 修訂後條文 現行條文 說明 第廿一條 ( 子公司之資訊揭露 ) 公司之子公司非屬國內公開發行公司 者, 其取得或處分資產有第十七條及第 十八條規定應公告申報情事者, 由公司 為之 前項子公司適用應公告申報標準有關 達實收資本額百分之二十規定, 以公司 之實收資本額為準 第廿一條 ( 子公司之資訊揭露 ) 公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 其取得或處分資產有第十七條及第十八條規定應公告申報情事者, 由公司為之 前項子公司適用第十七條第一項應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以公司之實收資本額或總資產為準 ( 關係人交易及企業合併 分第廿四條 第廿四條割 收購或股份受讓之規範 ) 公司之關係人交易 從事衍生性商品交易 進行企業合併 分割 收購或股份受讓, 除應依前述各規定辦理外, 並應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二章第三節至第五節規定辦理 決議 : ( 向關係人取得不動產及企業合併 分割 收購或股份受讓之規範 ) 公司向關係人取得不動產 從事衍生性商品交易 進行企業合併 分割 收購或股份受讓, 除應依前述各規定辦理外, 並應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二章第三節至第五節規定辦理 明列子公司適用公告標準 修訂條旨並酌作文字修正 肆 臨時動議 伍 散會 29

33 附錄 附錄一 元富證券股份有限公司第十六次買回股份轉讓員工辦法 修訂日期 :100 年 09 月 15 日 第一條 : 本公司為激勵員工及提昇員工向心力, 依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及主管機關發布之 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 等相關規定, 訂定本辦法 本公司買回股份轉讓與員工, 除依有關法令規定外, 悉依本辦法規定辦理 第二條 : 本次轉讓與員工之股份為普通股, 其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外, 與其他流通在外普通股相同 第三條 : 本次買回股份轉讓予員工之作業程序 : 一 依董事會之決議, 公告 申報並於執行期限內買回本公司股份 二 由董事會授權董事長依本辦法訂定及公布符合資格之員工名單 得認購股數標準 認購繳款期間 權利內容及轉讓期間等作業事項 三 統計實際認購繳款股數, 辦理股票轉讓過戶登記 第四條 : 本次買回之股份, 自買回股份之日起三年內轉讓之 第五條 : 凡本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之國內外子公司之全職員工, 得享有認購資格 第六條 : 本次買回股份轉讓予員工時轉讓價格訂定方式如下 : 本次買回股份轉讓予員工, 以實際買回之平均價格為轉讓價格, 惟前開平均價格得加計資金成本 ( 依買進年度及尚未轉讓存續期間之彰化銀行一年期定期存款利率計算 ) 轉讓前, 如遇公司已發行之普通股股份增加或減少, 得按發行股份增減比率範圍內調整之 前述計算價格至小數點以下第一位, 第一位以下捨去不計 轉讓價格調整公式 : 調整後轉讓價格 = 每股價格實際平均買回價格 ( 公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數 ) 第七條 : 本次買回股份轉讓與員工並辦理過戶登記後, 除另有規定者外, 其餘權利義務與原有股份相同 第八條 : 本辦法經董事會決議通過後實施, 修正時亦同 第九條 : 本辦法應提報股東會, 修訂時亦同 30

34 元富證券股份有限公司董事會議事規範 31 附錄二 修訂日期 :97 年 02 月 26 日 第一條 ( 訂定依據 ) 為明確本公司董事會議事規範, 依證券交易法第二十六條之三規定暨公開發行公司董事議事辦法第二條, 訂定本規範 第二條 ( 規範範圍 ) 董事會主要議事內容 作業程序 議事錄應載明事項 公告及其他應遵行事項, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規範之規定辦理 第三條 ( 董事會召集及會議通知 ) 董事會每月召集乙次, 召集時應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 第七條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第四條 ( 會議地點與時間之原則 ) 董事會召開之地點與時間, 應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之 第五條 ( 會議通知及會議資料 ) 董事會應指定辦理議事事務單位, 規劃並擬訂會議議題及議程 議事單位應擬訂董事會議事內容, 並提供充分之會議資料, 於召集通知時一併寄送 提案部門提報董事會審議之案件, 須作成議案敘明理由, 送議事單位編入議程 董事如認為會議資料不充分, 得向議事事務單位請求補足 董事如認為議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議之 第六條 ( 議事內容 ) 董事會議事內容依下列次序編列之 : 一 報告事項 : ( 一 ) 上次會議紀錄及執行情形 ( 二 ) 重要財務業務報告 ( 三 ) 內部稽核業務報告 ( 四 ) 其他重要報告事項 二 討論事項 : ( 一 ) 上次會議保留之討論事項 ( 二 ) 本次會議討論事項 三 臨時動議 : 性質重要或具有時間性之議案, 不及編入議程時, 得經董事長核定後, 編列臨時議程, 於開會時分送之

35 會議進行中, 主席得酌定時間, 宣告休息 第七條 ( 應經董事會討論事項 ) 下列事項應提董事會討論 : 一 公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告 三 訂定或修正內部控制制度 四 訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 七 依證券交易法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項, 應親自出席或委由其他獨立董事代理出席 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 第八條 ( 董事會之授權原則 ) 除前條第一項應提董事會討論事項外, 董事會依法令或公司章程規定, 授權執行之層級 內容等事項, 應具體明確 第九條 ( 簽名簿等文件備置及董事之委託出席 ) 召開董事會時, 應設簽名簿供出席董事簽到, 並供查考 董事應親自出席董事會, 如不能親自出席, 得依公司章程規定委託其他董事代理出席 ; 如以視訊參與會議者, 視為親自出席 除居住國外者外, 董事委託其他董事代理出席董事會時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 第二項代理人, 以受一人之委託為限 第十條 ( 董事會主席及代理人 ) 董事會應由董事長召集並擔任主席 但每屆第一次董事會, 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集, 會議主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第十一條 ( 議事原則 ) 出席董事發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆, 或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊 董事針對同一議案有重複發言 發言超出議題等情事, 致影響其他董事發言或阻礙議事進行者, 主席得制止其發言 32

36 第十二條 ( 董事會參考資料 列席人員 ) 董事會召開時, 議事單位應備妥相關資料供與會董事及監察人隨時查考 召開董事會, 得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席報告回覆 必要時, 亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議 第十三條 ( 董事會召開 ) 主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時, 應即宣布開會 已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限 延後二次仍不足額者, 主席得依第三條第一項規定之程序重行召集 前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第十四條 ( 議案討論 ) 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行, 在同一時間, 不得討論二議案 但經出席董事過半數同意者, 得變更之 非經出席董事過半數同意者, 主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中, 若在席董事未達出席董事過半數者, 經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會, 並準用前條第二項規定 第十五條 ( 表決 ) 主席對於董事會議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 董事會議案表決時, 經主席徵詢出席董事全體無異議者, 視為通過 前項所稱出席董事全體不包括依第十七條第一項規定不得行使表決權之董事 董事會議案之表決方式, 由主席就下列各款規定擇一行之 : 一 投票表決 二 舉手表決 三 唱名表決 第十六條 ( 表決 監票及計票方式 ) 除公司法及證券交易法另有規定外, 董事會議案之決議應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決 議案之表決, 如有設置監票及計票人員之必要者, 由主席指定之, 但監票人員應具董事身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 第十七條 ( 董事之利益迴避制度 一 ) 董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十八條 ( 董事之利益迴避制度 二 ) 特定議案之決議, 股東 董事 監察人或有直接利害關係人得對應迴避而未迴避之董事申請迴避 前項申請應以書面載明理由及證據向董事會申請之 33

37 董事會於接獲前條之迴避申請, 應審查其理由及相關事證, 並於三日內決議之 被申請之董事於董事會決議前不得參與或代理該議案之表決 第十九條 ( 會議記錄 ) 董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點 二 主席之姓名 三 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 紀錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九 其他應記載事項 董事會之議決事項, 如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 並應列入公司重要檔案, 於公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 第二十條 ( 開會過程錄音或錄影之存證 ) 董事會開會過程應全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之 前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者, 其視訊影音資料為議事錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 第廿一條 ( 未盡事項 ) 本規範未規定事項悉依公司法 證券交易法 本公司章程及有關法令規定辦理 第廿二條 ( 附則 ) 本規範之訂定及修改應經董事會同意, 並提股東會報告 34

38 附錄三 元富證券股份有限公司公司章程 修訂日期 :100 年 06 月 09 日 第一章總則第一條本公司以提倡資本證券化 證券大眾化, 活絡投資管道 促進經濟建設 健全工商事業財務結構為宗旨 本公司依照證券交易法及公司法規定組織之, 定名為元富證券股份有限公司, 英文為 MasterLink Securities Corporation 第二條 本公司設於臺北市, 並得視實際需要, 經主管機關核准後, 於國內外各地設立分公司 第二章營業第三條本公司所營事業項目如下 : 一 H 證券商 二 H 期貨商 三 H 期貨交易輔助人 四 H 信託業 第四條本公司營業範圍如下 : 一 承銷有價證券 二 在集中交易市場自行買賣有價證券 三 在集中交易市場受託買賣有價證券 四 在營業處所自行買賣有價證券 五 在營業處所受託買賣有價證券 六 辦理有價證券股務事項之代理 七 辦理有價證券買賣之融資融券業務 八 經營期貨交易輔助業務 九 受託買賣外國有價證券 十 兼營期貨自營業務 十一 辦理財富管理業務 : ( 一 ) 資產配置或財務規劃等顧問諮詢或金融商品銷售服務 ( 二 ) 以信託方式接受客戶執行資產配置 十二 經營短期票券之經紀 自營業務 十三 經營客戶委託運用買賣有價證券結餘款項之代理業務 十四 辦理證券業務借貸款項 十五 辦理有價證券借貸業務 十六 其他經主管機關核准辦理之證券相關業務 第五條本公司因業務需要, 得於主管機關核准範圍內為保證 第六條 第三章 股份 35

39 本公司資本總額定為新臺幣貳佰貳拾億元, 分為貳拾貳億股, 每股新臺幣壹拾元正, 分次發行 每次現金增資時, 保留新股總額百分之十五之股份, 由員工優先承購 第七條本公司股票概用記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並依法簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票或合併印製股票, 惟應洽證券集中保管機構保管 登錄 第八條本公司股票之轉讓, 由特定人以背書為之 本公司股票之轉讓, 非將受讓人之姓名或名稱記載於股票, 並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於本公司股東名簿, 不得以其轉讓對抗本公司 股東名簿記載之變更, 於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 不得為之 第九條本公司股票轉讓 過戶 繼承 贈與 設定質權 遺失及滅失等情事, 悉依公開發行股票公司股務處理準則及有關法令辦理 第十條公司買回之股份經股東會同意後, 得以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 第四章股東會第十一條本公司於每會計年度終了後六個月內由董事會召開股東常會一次, 如遇必要時並得依法召開股東臨時會 第十二條股東常會應於三十日前通知各股東 ; 股東臨時會應於十五日前通知之 對於持有記名股票未滿一千股股東, 前項通知得以公告方式為之 開會通知應載明開會日期 地點及召集事由 前述通知經股東同意者, 得以電子方式為之 第十三條本公司股東每一股有一表決權 有下列情形之一者, 其股份無表決權 : 一 公司依法持有自己之股份 二 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司, 所持有本公司之股份 三 本公司及從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司所持有本公司之股份 第十三條之一股東於股東會行使其表決權得採行以書面或電子方式為之, 其行使期間及方法授權董事會決議之, 並應載明於股東會開會通知 前項以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 第十四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 前項代理人, 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理表決權不得超過己發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日, 以書面向公司 36

40 為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 法人股東應於股東會開會五日前將出席代表人姓名送達本公司 前項股東出席代表人不限於一人, 但其表決權之行使, 以其所持有之股份綜合計算 前項之代表人有二人以上時, 其代表人行使表決權應共同為之 第十五條股東會之主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 如設副董事長由副董事長代理之 ; 如未設副董事長, 或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 未指定時, 由董事互推一人代理之 第十六條股東會之決議, 除公司法另有規定外, 以應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席, 出席股東表決權過半數之同意行之 第五章董事 監察人及經理人第十七條本公司設董事七人 獨立董事二人及監察人三人, 均由股東會就法人股東或有行為能力之人中選任之 其選任程序依相關法令暨 董事及監察人選舉辦法 辦理 本公司法人股東有權指派代表人為董事或監察人之候選人, 法人股東亦得被選為法人董事或監察人, 但須指定自然人代表行使職務 上述兩項代表人, 得依其職務關係, 隨時改派補足原任期 政府或法人為公司之股東時, 除經主管機關核准者外, 不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人, 不適用公司法第二十七條第二項規定 第十七條之一公司獨立董事選舉, 採候選人提名制度, 股東應就獨立董事候選人名單中選任之 公司得以下列方式提出獨立董事候選人名單, 經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件 相關書件聲明後, 送請股東會選任之 : 一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 於公告受理期間內, 得以書面向公司提出獨立董事候選人名單, 提名人數不得超過獨立董事應選名額 二 由董事會提出獨立董事候選人名單, 提名人數不得超過獨立董事應選名額 三 其他經主管機關規定之方式 第十八條董事監察人任期均為三年, 連選均得連任 如遇補足缺額之董事或監察人時, 均以補足原任未滿之任期為限 第十九條董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意互選一人為董事長, 另視業務需要, 董事並得推選副董事長一人 董事長對外代表本公司主持一切業務, 董事長因故不能行使職權時, 如設副董事長由副董事長代理之 ; 如未設副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 未指定時, 由董事互推一人代理之 第十九條之一本公司至少每季召開董事會一次 董事會之召集, 除法令另有規定外, 由董事長召集之 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人 但有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會之召集, 得以書面 電子郵件或傳真方式通知各董事及監察人 第廿條本公司董事會以董事長為主席, 董事長缺席時, 如設副董事長, 由副董事長代理之 如未設副董事長或副董事長亦缺席時, 由董事長指定董事一人代理之 董事長未指定代理人者, 由 37

41 董事互推一人代理之 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 以董事過半數之出席, 出席董事過半數之同意行之 每次會議均應作成議事錄 議事錄之製作 分發及保存, 得以電子方式為之 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事因故不能出席, 得書面授權委託其他董事代理, 但每一董事以代理一人為限 第廿一條董事會之職權如左 : 一 核定本公司重要章則, 內部控制制度與重要契約 二 核定本公司經營方針 營業計劃書及年度預算 三 擬議公司決算報告 盈餘分派案或虧損彌補議案 四 核定本公司之投資事項 五 核定本公司重要財產及不動產之購置及處分 六 核定分支機構之設置 裁撤或讓與 七 任免及監督經理人 八 擬定本公司資本之增減 九 核定其他重要事項 十 其他依據法令規章及股東會所賦與之職權 第廿二條監察人之職權如左 : 一 審查決算報告 二 監察公司業務及財務狀況 三 其他依法監察事項 第廿三條本公司設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法規定辦理 第廿四條董事及監察人之報酬, 授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值暨同業通常水準議定之 獨立董事之報酬, 得於不超過本公司經理人報酬級距所訂最高薪階之標準, 由董事會議定固定報酬, 不參與本公司之盈餘分派 本公司得為董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險, 投保範圍授權董事會決議 第六章會計第廿五條本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止, 以十二月終為全年總決算期 第廿六條每年總決算由董事會造具左列各項表冊經監察人查核後提出股東會承認 : 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第廿七條本公司每會計年度決算後所得純益, 除依法扣繳所得稅外, 應先撥補以往年度虧損, 次就其餘額提存法定盈餘公積百分之十與依主管機關規定提列其他盈餘公積或準備 並應就撥補以往年度虧損後之稅後盈餘提列百分之三為員工紅利, 其餘數再由董事會按下列項目擬具盈餘分派案 : 一 股東會議決另提之特別盈餘公積 二 董監事酬勞以公司年度稅後盈餘百分之三計算, 分配方法由董事會議決定之 38

42 三 股東股利 四 保留盈餘 前項員工紅利之分配辦法由董事會訂定之 員工分配股票紅利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工 第廿八條本公司之盈餘分派於股東會決議後行之, 其股利分配基準日由股東會授權董事會依法令訂定之 第廿九條本公司股東會決議通過之盈餘分派案中之股東股利, 應考量業務之均衡成長, 暨配合長期財務規劃, 以求永續 穩定之經營, 故公司股利政策以充分反映營運績效 持續擴大資本規模及符合資本適足率之要求, 採股票股利發放為主 各年度分派之股利, 不低於可分配盈餘總數之百分之五十為原則 前項可分配之盈餘總數中, 股票股利之發放比例得不低於百分之五十 前二項皆得視業務需要 法令修改等, 適度調整 第七章附則第三十條本章程如有未盡事宜, 悉依公司法 證券交易法及有關法規之規定辦理之 第卅一條本章程於民國七十七年十二月八日訂立, 第二十七次修訂於民國一百年六月九日 39

43 附錄四 元富證券股份有限公司股東會議事規則 40 修訂日期 :100 年 06 月 09 日 第一條本公司股東會議依本規則行之 第二條出席股東 ( 或代理人 ) 請佩戴出席證, 繳交簽到卡, 以代簽到, 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 第三條股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 第四條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第四條之一股東常會應於三十日前通知各股東, 臨時股東會應於十五日前通知之 開會通知應載明開會日期 地點及召集事由 第五條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 副董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 第六條本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章 第七條股東會開會之過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 第八條已屆開會時間, 主席應即宣佈開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 第九條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議散會後, 股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 ; 但主席違反議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 第十條出席股東發言時, 須先填具發言條載明發言要旨 出席證號碼及戶名, 由主席定其發言之先後順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以

44 發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 第十一條同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過二次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 第十二條法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東若指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 第十三條出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十四條討論議案時, 主席得於適當時間宣告討論終結, 必要時並得宣告中止討論, 經宣告討論終結或中止討論之議題, 議題如可決議, 主席得即付表決 第十五條議案表決之監票及計票人員, 由主席訂定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告, 並做成紀錄 第十六條議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 第十七條會議進行中, 主席得酌定時間, 宣告休息 第十八條同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中乙案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 第十九條主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 第二十條股東會決議事項, 應做成議事錄, 由主席及紀錄人員簽名蓋章, 連同出席股東之簽名簿及代表出席委託書一併保存之 股東對議案無異議部分, 議事錄應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 股東議事錄在公司存續期間應永久妥善保存 第廿一條應對外公告事項應依公司法及相關法令辦理 第廿二條本規則未規定事項, 悉依公司法及本公司章程之規定辦理 第廿三條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 41

45 附錄五 元富證券股份有限公司取得或處分資產處理程序 42 修訂日期 :96 年 06 月 08 日 第一章總則第一條 ( 依據 ) 本處理程序依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定訂定之 第二條 ( 資產範圍 ) 本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二不動產及其他固定資產 三會員證 四專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六衍生性商品 七依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八其他重要資產 第三條 ( 名詞定義 ) 本處理程序用詞定義如下 : 一衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二所稱依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三所稱關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 四所稱子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 五所稱專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 六所稱事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 七所稱大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 八所稱證券法規者, 係指證券交易法 期貨交易法 公司法及政府依前述法律等證券管理立法所制定之行政命令, 證券暨期貨管理委員會依證券交易法或期貨交易法所制定之標準規則 準則或辦法暨次級市場自律機構之規定 第三條之一 ( 估價及出具意見書者不得為關係人 ) 依本處理程序應取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人

46 第四條 ( 其他規範 ) 本公司取得或處分資產之評估及作業程序 ( 包括但不限於價格決定方式 參考依據及授權額度 層級 執行及交易流程等 ) 及投資範圍與額度, 除依後述規定辦理外, 概依本公司之內部控制制度 辦法或細則等相關規定處理 第五條 ( 資產總額之限制 ) 公司所持有營業用固定資產總額及非營業用不動產總額合計不得超過資產總額之百分之六十 第二章資產之取得或處分第六條 ( 不動產或固定資產 ) 公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第七條 ( 營業證券 ) 公司經營自行買賣或承銷有價證券或與證券業務有關衍生性商品, 及執行投資活動, 皆須依證券法規等相關規定辦理, 並經分析效益, 考慮公司經營政策及資金狀況, 經核決層級核准後, 始得辦理 取得有價證券之總額及個別有價證券數量 成本且不得逾證券法規限額 第八條 ( 主管機關核准一定比率之有價證券及轉投資 ) 公司基於投資而取得或處分有價證券, 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 但該有價證券具活絡市場之公開報價或有第八 -1 條之情形者, 不在此限 第八條之一 ( 除外條款 ) 公司取得或處分有價證券, 符合下列規定情事者, 得免適用前條取具財務報表及洽請會計師表示意見之規定 : 一發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者 二參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資按面額發行之有價證券者 三參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者 四於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市 上櫃及興櫃有價證券 五屬公債 附買回 賣回條件之債券 六海內外基金 七依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 八參與公開發行公司現金增資認股而取得, 且取得之有價證券非屬私募有價證券者 九依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金管證 43

47 四字第 號令規定於基金成立前申購基金者 十申購或買回之國內私募基金, 如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外, 餘與公募基金之投資範圍相同者 十一行政院金融監督管理委員會另有規定者 第九條 ( 會員證或無形資產 ) 公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 第十條 ( 法院拍賣之資產 ) 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第三章從事衍生性商品交易第十一條 ( 交易原則與方針 ) 公司從事衍生性商品交易之權責劃分及授權 : 一根據董事會決議, 訂定從事衍生性商品交易之策略, 從事衍生性商品交易之契約總額, 以及全部與個別契約損失上限金額 二交易部門根據前款之決議, 擬定衍生性商品交易操作執行細則, 呈請總經理核准 三交易人員再依當時市場狀況及分析研判選擇交易標的並執行交易 第十二條 ( 績效評估 ) 公司從事衍生性商品交易之績效評估, 應每日作出營業報告, 報告目前持有部位或避險狀況, 並每週檢討上週操作組合績效, 根據最新市場資訊及變化, 適度調整操作組合 第十三條 ( 交易操作執行細則內容 ) 公司於進行各類衍生性商品交易前, 應先由交易部門依下列事項針對該商品訂定有關交易操作執行之細則, 呈總經理核准 一交易原則與方針 ( 含得從事衍生性商品交易之種類 經營或避險策略及全部與個別契約損失上限金額等 ) 二內部管理制度 ( 含風險管理措施 定期評估方式及異常情形處理等 ) 三內部稽核制度 第十四條 ( 風險管理措施及定期評估 ) 公司從事衍生性商品交易, 應採行下列風險管理措施 : 一風險管理範圍, 應包括信用 市場價格 流動性 現金流量 作業及法律等風險管理 二從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 三風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 四衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 五其他重要風險管理措施 第十五條 ( 董事會暨指定之高階主管之監督管理 ) 公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 一指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : 44

48 一定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理 二監督交易及損益情形, 發現有異常情事或持有部位已逾損失上限時, 應立即向董事會報告並採取必要之因應措施 公司從事衍生性商品交易授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會 第十六條 ( 建立備查簿及內部稽核 ) 公司應建立備查簿, 詳予登載從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及應審慎評估之事項備查 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 第四章資訊公開及子公司之控管第十七條 ( 公告申報 ) 公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一向關係人取得不動產 二從事大陸地區投資 三進行合併 分割 收購或股份受讓 四從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 五除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一每筆交易金額 二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第十八條 ( 再次公告申報 ) 公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 45

49 公司依前條規定辦理大陸地區投資公告申報後, 若嗣後主管機關否准公司大陸投資申請案, 應公告申報原公告申報日期 大陸被投資公司名稱 預計投資金額 交易對象及主管機關否准日期等相關資訊 第十九條 ( 子公司取得或處分資產限制 ) 子公司取得或處分資產之限制如下 : 一公司之子公司不得購置非營業用之不動產 二子公司經營自行買賣有價證券或執行投資活動, 依該公司之內部控制制度 辦法或細則規定辦理 第二十條 ( 子公司之控管程序 ) 公司對子公司取得或處分資產之控管程序, 應包含下列事項 : 一督促子公司依相關準則規定訂定取得或處分資產處理程序 二督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相關準則規定及是否依上述程序辦理相關事宜 三內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜 第廿一條 ( 子公司之資訊揭露 ) 公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 其取得或處分資產有第十七條及第十八條規定應公告申報情事者, 由公司為之 前項子公司適用應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定, 以公司之實收資本額為準 第五章附則第廿二條 ( 人員違反之處罰 ) 經理人 主辦人員或相關人員違反相關規定或未依本作業程序辦理時, 依相關法令及公司工作規則暨相關規定處罰之 第廿三條 ( 董事異議之處理 ) 公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 應將董事異議資料送各監察人 如獨立董事有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第廿四條 ( 向關係人取得不動產及企業合併 分割 收購或股份受讓之規範 ) 公司向關係人取得不動產 從事衍生性商品交易 進行企業合併 分割 收購或股份受讓, 除應依前述各規定辦理外, 並應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第二章第三節至第五節規定辦理 第廿五條 ( 未盡事宜 ) 本處理程序有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理 第廿六條 ( 施行 ) 本處理程序經董事會通過, 送各監察人並提報股東會同意後施行, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 應將異議資料送各監察人 本處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 46

50 附錄六 股東名簿記載之個別及全體董事 監察人持股情形 職稱姓名 董事長 副董事長 董事 董事 董事 董事 董事 陳俊宏 ( 代表新光金融控股股份有限公司 ) 李後利 ( 代表新光金融控股股份有限公司 ) 鄭詩議 ( 代表新光金融控股股份有限公司 ) 佳和實業股份有限公司代表人 : 李明輝 高林投資股份有限公司代表人 : 李錫祿 飛順國際股份有限公司代表人 : 李健平 紅福投資股份有限公司代表人 : 呂學建 截至本次股東會停止過戶日 ( ) 止股東名簿所記載持有股數 490,500,000 股 490,500,000 股 490,500,000 股 27,502,112 股 5,416,583 股 4,646,947 股 457,754 股 獨立董事鄧文簡 0 股 獨立董事 邱進益 0 股 巨堯貿易股份有限公司 監 察 人 代表人 : 翁茂隆 9,007,512 股 監察人 彰化商業銀行股份有限公司代表人 : 施建安 60,047,459 股 職稱法定最低應持有股數 截至本次股東會停止過戶日 ( ) 止股東名簿所記載持有股數 董事 36,685,736 股 528,523,396 股 監察人 3,668,573 股 69,054,971 股 47