健亞生物科技股份有限公司 104 年股東常會議事手冊 目 錄 壹 會議議程 貳 報告事項 參 承認事項 肆 討論事項 伍 臨時動議.. 3 陸 附件一 營業報告書...4 二 監察人查核報告書 三 國內第一次

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1 股票代號 :4130 健亞生物科技股份有限公司 104 年股東常會 議事手冊 日期 : 中華民國 104 年 6 月 2 日上午 9 時整 地點 : 新竹縣湖口鄉新竹工業區工業一路一號 健亞生物科技股份有限公司

2 健亞生物科技股份有限公司 104 年股東常會議事手冊 目 錄 壹 會議議程 貳 報告事項 參 承認事項 肆 討論事項 伍 臨時動議.. 3 陸 附件一 營業報告書...4 二 監察人查核報告書 三 國內第一次無擔保轉換公司債發行情形 四 會計師查核報告暨民國 103 年度個體財務報表 五 會計師查核報告暨民國 103 年度合併財務報表 六 民國 103 年度盈餘分配表 七 取得或處分資產處理程序 修訂前後對照表..27 柒 附錄一 公司章程...28 二 股東會議事規則 三 取得或處分資產處理程序...37 四 全體董事及監察人持股情形 五 無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響...49

3 壹 會議議程一 宣布開會二 主席報告三 報告事項 ( 一 )103 年度營業狀況報告 ( 二 ) 監察人查核本公司 103 年度決算表冊報告 ( 三 ) 發行國內第一次無擔保轉換公司債有關事項報告 四 承認事項 ( 一 ) 承認 103 年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 承認 103 年度盈餘分派案 五 討論事項 ( 一 ) 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 ( 二 ) 解除本公司董事競業禁止之限制案 六 臨時動議七 散會 1

4 貳 報告事項報告案一 ( 董事會提 ) 案由 :103 年度營業狀況報告 說明 : 營業報告書, 請參閱議事手冊附件一 報告案二 ( 董事會提 ) 案由 : 監察人查核本公司 103 年度決算表冊報告 說明 : 監察人查核報告書, 請參見議事手冊附件二 報告案三 ( 董事會提 ) 案由 : 發行國內第一次無擔保轉換公司債有關事項報告 說明 : 一 本公司為新建無菌製劑廠及研發新藥, 於民國 103 年 11 月 11 日經董事會決議發行國內第一次無擔保轉換公司債, 募集總額計新台幣 250,000 仟元整, 業經金融監督管理委員會民國 103 年 12 月 2 日金管證發字第 號函申報生效, 並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國 103 年 12 月 24 日證櫃債字第 號函同意, 自民國 103 年 12 月 26 日開始櫃檯買賣 二 國內第一次無擔保轉換公司債發行情形, 請參閱附件三 參 承認事項承認案一 ( 董事會提 ) 案由 :103 年度營業報告書及財務報表案, 提請承認 說明 : 一 本公司民國 103 年度營業報告書及財務報表已編製完成 二 上開財務報表, 業經資誠聯合會計師事務所林玉寬會計師及鄭雅慧會計師查核完竣, 並出具無保留意見查核報告書在案 三 民國 103 年度營業報告書及財務報表, 參見議事手冊附件一 附件四及附件五 決議 : 承認案二 ( 董事會提 ) 案由 :103 年度盈餘分派案, 提請承認 說明 : 一 本公司民國 103 年度期初未分配盈餘為新台幣 14,308,745 元, 本期稅後淨利為新台幣 72,533,095 元, 並依法令及公司章程規定提撥法定盈餘公積新台幣 7,253,310 元及提列確定褔利計畫精算損失新台幣 207,211 元, 民國 103 年度可供分配盈餘為新台幣 79,381,319 元 二 民國 103 年度擬分配股東紅利每股新台幣 0.5 元, 全數以現金發放, 共計新台幣 50,403,000 元 三 現金股利分配金額計算至元為止, 元以下捨去, 其畸零款合計數列入本公司其他收入 四 民國 103 年度盈餘分配表, 參見議事手冊附件六 五 嗣後如因股本變動以致影響流通在外股數, 致股東配息率發生變動, 擬請董事會授權董事長全權處理 2

5 決議 : 六 本案提請股東會通過後, 授權董事長訂定除息基準日 發放日及其它相關事宜 肆 討論事項討論案一 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案, 提請核議 說明 : 依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定及公司業務需要, 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序 之有價證券投資額度, 修訂前後對照表參見議事手冊附件七 決議 : 討論案二 ( 董事會提 ) 案由 : 解除本公司董事競業禁止之限制案, 提請核議 說明 : 一 鑑於公司營業範疇逐年擴張, 可能發生本公司選任之董事同時擔任營業範圍類同之他公司董事或經理人情形, 上述情形對公司之多角化 國際 專業化之發展有益, 在無損及本公司利益前提下, 應無限制之必要 爰依公司法第 209 條規定, 擬請解除董事競業之限制 二 提請解除競業限制之董事及兼任職務 ( 新增 ) 如下 : 決議 : 姓名 / 職稱 兼任職務 ( 新增 ) 陳正 / 董事 心悅生醫股份有限公司董事 BioResource International Inc. 董事 李世仁 / 獨立董事 泰合生技藥品股份有限公司董事長金醫生物科技股份有限公司董事 伍 臨時動議 陸 附件 柒 附錄 3

6 附件一 健亞生物科技股份有限公司 營業報告書 各位股東女士先生大家好 : 一 103 年度營業報告 ( 一 ) 營業計劃實施成果民國 103 年, 健亞振翅高飛, 表現亮麗! 無論是營業額或獲利率均為歷史新高,103 年營業收入以 20% 的成長率, 再攀高峰, 其中無論是藥品銷售或是工廠代工, 均在將士用命的氛圍中, 雙雙破表 在引進自動化及重視效率的政策帶動下, 每一個環節均執行成本管控, 並突破市場瓶頸, 以優質的產品, 良好的服務與公司形象, 守住銷售價格, 確保毛利率, 致使稅後純益率較前一年增加 33%, 使 高品質 高獲利 的策略得以實踐 研發領域成果首推 PMR 的開發 103 年 6 月完成人體 II 期臨床試驗, 試驗數據分析結果符合預期 ;8 月與原廠大塚製藥簽署商業合作條款, 就 PMR 的臨床開發 註冊 銷售及生產進行合作,PMR 向臨床 III 期挺進 此項合作, 等於是健亞站在巨人的肩膀上, 加速臨床與上市的各項重要工作, 具體降低開發風險, 節省經費, 創造 PMR 商業化最大價值, 實屬新藥投資報酬最大化的優良案例 103 年底, 湖口廠區新建行政大樓落成啟用, 場域調整後, 將騰出部份空間做為生產線擴充準備 同時完成現金增資及發行公司債, 藉以充實營運資金, 以備新藥海外開發及自建無菌製劑新廠所需 ( 二 ) 財務收支及獲利能力情形 103 年全年合併營收為新台幣 4 億 7,500 萬元, 較前一年度增加 7,841 萬元, 年成長率為 20%; 稅後淨利為新台幣 7,253 萬元, 較前一年度稅後淨利增加新台幣 2,687 萬元 ; 每股盈餘 (EPS)0.75 元亦較前一年 0.47 元增加 60% 103 年毛利率為 48.70%, 前一年為 43.25%;103 年營業利益率為 15.97%, 前一年為 9.96%, 年成長 60% 103 年稅後純益率為 15.25%, 較前一年的稅後純益率增加 33% 4

7 單位 : 新台幣仟元 分析項目 年 度 103 年度 102 年度 營業收入 475, ,041 營業成本 243, ,320 營業毛利 231, ,721 財務收支 營業費用 155, ,179 營業利益 ( 淨損 ) 75,912 39,542 營業外收支 5,776 12,349 稅後淨利 72,533 45,662 單位 : 新台幣仟元 分析項目 年 度 103 年度 102 年度 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 獲利能力 營業利益占實收資本比率 (%) 稅前利益占實收資本比率 (%) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 三 ) 研究發展狀況由健亞主導之新藥開發計劃, 以專業優勢及聯盟結合, 穩步向前 1.DPP4 抑制劑 (DBPR108): 該產品為抗新陳代謝異常新藥, 與國衛院合作, 除獲得科發基金三年約 1 億 5 千萬的補助外, 並成功整合 6 家廠商聯盟開發 該品項於 101 年間與大陸石藥集團簽署中國大陸地區合作開發協議, 雙方共同展開本候選藥物的研究開發與生產銷售,102 年完成台灣 IND,103 年起進行 Phase Ib 人體臨床試驗, 同步協助石藥進行中國大陸臨床 IND 作業 2.PMR 防間歇性跛足新藥 : 已完成臨床 II 期人體試驗, 結果符合預期 103 年 8 月與日本大塚製藥 (Otsuka) 簽署商業條款, 在台灣及亞太地區共同進行 PMR 之臨床開發 註冊 銷售及生產事宜 臨床 III 期計劃書送審中 3.Granpatch 止吐貼片 : 目前正進行樞紐試驗相關工作, 規劃 104 年底完成後, 申請 NDA 上市 5

8 4. 心悅生醫 (SyneuRx) 抗精神分裂新藥 SND-13, 由健亞負責臨床用藥劑型開發與生產, 於 104 年初, 獲得美國 FDA 核准突破性治療資格 (Breakthrough Therapy Designation, BTD), 獲此資格後, 美國 FDA 將指定專人協助及指引該藥物之上市發展的各項開發計畫, 加速該產品之開發時程 二 104 年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 1. 藉產學合作與業界聯盟的創新研發模式, 執行 Niche-in-class 新藥 與 創新劑型新藥 (505b2) 之開發 並以 分擔研發, 逐步授權 方式, 力求新藥的價值最大化 2. 投資工廠軟硬體, 提升 PIC/S GMP 規範標準之生產品質, 爭取外資廠具高利潤之代工品項, 並擴展區域市場 3. 朝企業集團組織設計, 以利基產品結合美 日策略夥伴, 進行投資合作與產品開發, 開拓國際市場 4. 開發特色學名藥, 切入市場, 創造營收 5. 執行多元藥證註冊策略, 延續產品生命週期 6. 積極推展藥品出口登記, 開拓大陸 / 國際市場 7. 強化 IR/PR, 建立專業機構投資生技產業信心, 提升公司企業形象 ( 二 ) 營業目標 - 預期銷售量及其依據 104 年營業目標, 將依董事會核定之目標, 穩定成長 各項營業計劃均依據過去的產銷記錄 產品生命週期及外在環境變化預估, 實事求是確實執行 ( 三 ) 重要之產銷政策 1. 購置新型機具, 降低原物料採購成本, 配合批量放大, 以自動化改善生產流程, 提高效率, 全面降低產品成本, 使產品利潤極大化 2. 全力提升生產技術, 積極爭取國內外藥品代工商機, 充實產能 3. 加速研發速度, 執行專案管理, 縮短產品上市時程, 展現競爭優勢 4. 代理 開發或收購短期可與健亞自有產品互補的產品, 健全專業領域產品線, 排除銷售障礙, 增加營收 5. 擴大外銷, 拓展銷售地域 三 未來公司發展策略 ( 一 ) 持續改善軟硬體, 以達高品質的 PIC/S GMP 生產製造能力, 提供區域市場 OEM/ ODM 服務, 改善生產效益 ( 二 ) 區域市場快速成長 ( 中國 ; 韓國 ), 擴展特色學名藥市場佔有率 ; 配合新劑型新藥 ( PMR GranPatch) 的領先上市與 Niche-in-class 新藥 (DBPR108) 的區域聯盟, 建立公司品牌形象與改善利潤 ( 三 ) 為因應人口老化的趨勢, 主力開發抗癌 (Genetaxyl Doce) 與化療輔助 (GranPatch Mycostatin OS) 相關藥品, 抗新陳代謝疾病藥品 ( Atorin Rotlip Linicor PMR DBPR108), 及眼疾用藥 6

9 ( 四 ) 與國際策略聯盟夥伴 (SyneuRx,PuraPharm,Otsuka) 攜手, 積極推動新藥開發, 提升健亞國際競爭力 四 外部競爭環境 法規環境及整體經營環境對公司的影響行政院在 103 年 10 月所召開的 生技產業策略諮詢委員會 (BTC) 中, 勾勒台灣的 生技經濟 藍圖, 將生物資源及生物基礎科技, 發展成產品的一種經濟型態, 比起過去說的生技產業, 更側重跨領域的商業化應用, 從 2009 年的 生技起飛鑽石行動方案 到 2013 年的 生技產業起飛行動方案, 政策一路作多, 無論在資金的取得, 技術的移轉, 生產品質提昇, 法規的配合, 以致人才培育, 均有具體作為, 至今也略見成效 我國已於民國 104 年元月起全面實施 PIC/S GMP 規範, 使我國藥品製造品質能達到國際標準, 目前約有 99 家藥廠通過 PIC/S GMP 制度的檢核 然而, 品質提升的同時, 製造成本相對增加, 但藥品的最大市場 - 健保, 卻連年調降藥價, 致使業者必須苦思降低成本或採取藥價有利產品之開發, 亦或爭取較好的利潤之原廠代工或拓展外銷以因應 從法規面的進展來看,103 年台灣核准新藥上市的件數達 135 件, 較 102 年 122 件 101 年 80 件有相當成長, 時間亦較以往快速, 顯示我國新藥審查機制已漸與國際接軌 ; 良好的法規境亦提供新藥研發成長的溫床, 從 本土出發, 放眼世界, 對新藥來說, 已成為生技製藥產業的主流價值 健亞一路走來, 始終如一, 以新藥的研發為職志的使命從未改變, 更以精準的選題策略及深度的研發實力, 逐步邁入收成期 值此風雲際會階段, 健亞將以更穩健的腳步, 結合國際資源, 蓄勢揮出強棒 猶望各位股東一本對健亞的支持與愛護, 繼續給予鼓勵與督促 在此敬祝各位股東女士先生身體健康萬事如意 董事長 : 梁榮江經理人 : 陳正會計主管 : 林惠玲 7

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13 附件三 國內第一次無擔保轉換公司債發行情形如下 : 公司債種類 發行 ( 辦理 ) 日期 103 年 12 月 26 日 面額新台幣 10 萬元整 發行及交易地點 不適用 健亞生物科技股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債 發行價格依債券票面金額 100% 發行 總額新台幣 250,000 仟元整 利率本轉換公司債之票面利率為 0% 期限 3 年期到期日 :106 年 12 月 26 日 保證機構不適用 受託人玉山銀行信託部 承銷機構元大寶來證券股份有限公司 簽證律師係採無實體發行故不適用 簽證會計師 償還方法 截至年報刊登日止未償還本金 贖回或提前清償之條款 係採無實體發行故不適用 除依轉換辦法轉換 賣回 贖回外, 餘到期時依面 額以現金一次償還 新台幣 250,000 仟元整 詳本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換 辦法 限制條款無 信用評等機構名稱 評等日期 公司債評 等結果 附其他權利 截至年報刊印日止已轉換 ( 交換或認股 ) 普通股 海外存託憑證或其他有價證券之金額 發行及轉換 ( 交換或認股 ) 辦 法 不適用 0 股 詳本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換 辦法 發行及轉換 交換或認股辦法 發行條件對股元, 計算, 若全數轉換為普通 權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 交換標的委託保管機構名稱無 依目前在外流通之轉換公司債新台幣 250,000 仟 股, 則需發行 3,591,954 股, 可能最大稀釋股權 比率為 3.44%, 稀釋效果尚屬有限 11

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29 健亞生物科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂前後對照表 附件七 原條文 ( ) 修正後條文 ( ) 說明第五條 : 投資非供營業用不動產與第五條 : 投資非供營業用不動產與符合現行之投資情形, 修訂有價證券額度有價證券額度有價證券投資額度 本公司及各子公司個別取得上述一 本公司取得非供營業使用之不資產之額度訂定如下 : 動產, 其總額不得高於淨值的一 非供營業使用之不動產, 其總百分之二十, 投資有價證券之額不得高於淨值的百分之二總額不得高於淨值的百分之十 五十, 投資個別有價證券之金二 投資有價證券之總額不得高於額不得高於淨值的百分之二淨值的百分之五十 十 三 投資個別有價證券之金額不得二 各子公司之投資限額, 應依下高於淨值的百分之十 列規定辦理 : ( 一 ) 非屬專業投資之子公司, 購買非供營業使用之不動產總額不得高於該子公司實收股本的百分之十, 投資有價證券之總額不得高於該子公司實收股本的百分之四十, 投資個別有價證券之金額不得高於該子公司實收股本的百分之二十 ( 二 ) 凡屬專業投資之子公司, 原則上不購買非供營業使用之不動產, 投資有價證券之總額不得高於該子公司實收股本的百分之百, 投資個別有價證券之金額不得高於該子公司實收股本的百分之百 27

30 附錄一 健亞生物科技股份有限公司章程 第一章 總則 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 中文名稱為 健亞生物科技股份有限公司 英文名稱為 Genovate Biotechnology Co., LTD. 第二條本公司所營事業如下 : 第二之一條 一 研究 開發 生產 製造及銷售各種西藥劑 生物製劑 原料藥及其中間體 二 研究 開發 生產 製造 銷售釋放控制劑型之西藥 三 上述產品之技術諮詢服務與進出口貿易 四 製造及銷售各種西藥 生物製劑及食品 五 各種西藥品 西藥原料 抗生素 血清 疫苗 醫療器材之銷售及進出口業務 六 各種藥物之臨床試驗服務 七 一般進出口貿易業務及百貨銷售 八 C 化粧品製造業 ( 新增 ) 本公司為業務需要得為對外保證 第 三 條 本公司之主事務所設在新竹縣, 如需設分營業所或分事務所者, 經本公司董事 會之決議及主管機關核准後得在國內或國外擇地分設之 第四條 ( 刪除 ) 第二章 股份 第 五 條 本公司額定資本總額為新台幣壹拾伍億元, 分為壹億伍仟萬股, 每股新台幣壹 拾元, 其中未發行之股份, 授權董事會分次發行 其中壹仟伍佰萬股保留供認 股權憑證, 附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用 第六條第七條第八條第九條 本公司股票為記名式, 並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構登錄 本公司有關股務事宜之處理, 悉依主管機關頒訂之 公開發行股票公司股務處理準則 辦理 股票之轉讓, 非將受讓人之本名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿, 不得以其轉讓對抗本公司 每屆股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶 第三章 股東會 28

31 第十條本公司股東會分下列兩種 : 一 股東常會, 於每會計年度終了後六個月內召開 二 股東臨時會, 於必要時依相關法令召集之 第十一條股東會由董事會召集者, 以董事長為主席 董事長請假或因故不能行使職權時, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任 第十二條 第十三條 股東常會之召集, 應於三十日前, 股東臨時會之召集, 應於十五日前, 將開會之日期 地點及召集事由通知各股東 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒布之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十四條 第十五條 本公司股東每股有一表決權, 有公司法第 179 條規定之情事者, 無表決權 股東會之決議, 除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 但有下列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 一 購買或合併國內外其他企業 二 解散或清算 分割 第十五之一條本公司股票擬撤銷公開發行時, 應提股東會決議, 且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文 第四章 董事 監察人及經理人 第十六條 第十七條 本公司設董事七 ~ 九人, 監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任之, 連選得連任 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事或監察人, 該方法有修正之必要時, 除應依公司法第 172 條等規定辦理外, 應於召集事由中列舉並說明其主要內容 依證券交易法及相關法律之規定, 本公司前項董事名額中設獨立董事二 ~ 三人, 獨立董事之選任方式採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵循事項, 悉依證券主管機關之相關規定辦理 其全體董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定 董事會由董事組織之, 其職權, 除依公司法規定者外, 下列事項應經全體董事超過三分之二以上之同意後行使 : 一 價款在一定金額 ( 授權董事會決定 ) 以上之契約 二 非核准預算範圍內價款在一定金額 ( 授權董事會決定 ) 以上重大資本支出 惟使用同一目的者, 不得拆細申請或拆細逕行支出 三 分支機構之設置及裁撤 四 轉投資 購買或合併其他事業 五 公司財產之全部或其重要部份之典讓 出售 出租 出質 抵押或為其他 29

32 方式之處分 六 價款在一定金額 ( 授權董事會決定 ) 以上之公司與關係企業 持股達百分之十以上大股東 董監事及其一親等間之交易事項 七 總經理之委任及解任 八 盈餘分派或虧損彌補議案之批議 九 預算及決算之審核 十 增資或減資之擬議 十一 章程之修訂 十二 營運計劃及建廠或擴建計劃核可 第十八條 第十九條 董事會應由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意互選一人為董事長, 亦得互選一人為副董事長 董事長對外代表公司 董事會除公司法 證券交易法或其他法律另有規定外, 由董事長召集之 董事會之決議, 除公司法及上列第十七條所列之項目另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之 第二十條董事長為董事會主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 副董事長亦同時請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 董事應親自出席董事會, 董事因故不能出席者, 得委託其他董事代理之, 前項代理人以受一人之委託為限 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第二十一條監察人之職權如下 : 一 監督公司業務之執行 二 查核公司帳目表冊及文件 三 調查公司業務及財務狀況 四 審核決算 五 盈餘分派或虧損撥補議案之查核 六 其他依公司法賦與之職權 第二十二條 第二十三條 第二十四條 董事長 董事及監察人之報酬, 授權董事會依其對本公司營運參予程度及貢獻價值, 並參酌國內外同業通常水準議定之 未支領報酬之董事 監察人得依實際情形支領車馬費 本公司得為全體董事及監察人於任期內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 本公司設總經理一人, 其委任 解任及報酬依公司法第二十九條辦理 總經理應依照董事會決議, 主持公司業務 另得設副總經理若干人襄佐總經理, 處理公司業務 副總經理之委任 解任及報酬, 由總經理提請後, 依公司法二十九條辦理 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限 第五章 會計 第二十五條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止 每屆年度終了應辦理決算 30

33 第二十六條 第二十七條 本公司應根據公司法第二二八條之規定, 於每會計年度終了, 由董事會造具下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 股息及紅利之分派, 以各股東持有股份之比例為準 公司無盈餘時, 不得分派股息及紅利 第二十八條本公司年度決算如有盈餘, 依下列順序分派之 : 一 提繳稅捐 二 彌補虧損 三 提存百分之十為法定盈餘公積 ; 但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時, 不在此限 另依法令或主管機關規定提撥或迴轉提列特別盈餘公積 四 就一至三項規定分派後餘額加計以前年度未分配盈餘後之不高於百分之二為董監事酬勞, 及不低於百分之十為員工紅利 五 餘額則由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分派或保留之 第二十九條 第三十條 本公司股利政策係依據營運策略, 短中長期投資規劃, 資本預算及內外部環境變化, 配合當年度之獲利狀況, 由董事會擬具分配方案, 經股東會決議後辦理 分配採股利平衡原則, 應就當年度得分配之股利中, 以不低於百分之十發放現金股利 股東股利之分派, 以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限 第三十一條本公司對他公司之投資總額得超過實收股本百分之四十 第六章 附則 第三十二條 本公司組織規程及辦事細則另訂之 第三十三條本章程如有未盡事宜, 悉依公司法規定辦理之 第三十四條本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年二月十四日訂立 第一次修正於民國八十二年八月十七日, 第二次修正於民國八十四年八月二十八日, 第三次修正於民國八十五年六月二十四日, 第四次修正於民國八十六年六月五日, 第五次修正於民國八十六年十一月二十日, 第六次修正於民國八十八年六月七日, 第七次修正於民國八十九年五月五日, 第八次修正於民國九十年五月二十五日, 第九次修正於民國九十一年六月二十七日, 第十次修正於民國九十四年六月十七日, 第十一次修正於民國九十五年六月二十八日, 第十二次修正於民國九十六年六月二十二日, 第十三次修正於民國九十八年六月十八日, 第十四次修正於民國九十九年六月二十二日, 第十五次修正於民國一 0 二年六月二十四日 健亞生物科技股份有限公司負責人 : 梁榮江 31

34 附錄二 健亞生物科技股份有限公司股東會議事規則 董事會新訂 股東會同意 第一條 : 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 第二條 : 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條 :( 股東會召集及開會通知 ) 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條 : 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 32

35 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條 :( 召開股東會地點及時間之原則 ) 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第六條 :( 簽名簿等文件之備置 ) 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條 :( 股東會主席 列席人員 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條 :( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 ) 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條 : 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延 33

36 後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條 :( 議案討論 ) 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條 :( 股東發言 ) 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條 :( 表決股數之計算 迴避制度 ) 股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二 34

37 人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條 : 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會五日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決 除議程所列議案外, 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數百分之或股 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第十四條 :( 選舉事項 ) 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 35

38 第十五條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十六條 :( 對外公告 ) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條 :( 會場秩序之維護 ) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條 :( 休息 續行集會 ) 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 36

39 健亞生物科技股份有限公司取得或處分資產處理程序 附錄三 董事會通過 / 股東常會同意 董事會通過 / 股東常會同意 董事會修訂 / 股東常會同意 董事會修訂 / 股東常會同意 董事會修訂 / 股東常會同意 董事會修訂 / 股東常會同意 董事會修訂 / 股東常會同意 董事會修訂 / 股東常會同意 董事會修訂 / 股東常會同意 董事會修訂 / 股東常會同意 第一條 : 目的為保障資產, 落實資訊公開, 特訂本處理程序 第二條 : 法令依據本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定 第三條 : 資產範圍一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第四條 : 名詞定義一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 37

40 第五條 : 投資非供營業用不動產與有價證券額度一 本公司取得非供營業使用之不動產, 其總額不得高於淨值的百分之二十, 投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十, 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十 二 各子公司之投資限額, 應依下列規定辦理 : ( 一 ) 非屬專業投資之子公司, 購買非供營業使用之不動產總額不得高於實收股本的百分之十, 投資有價證券之總額不得高於實收股本的百分之四十, 投資個別有價證券之金額不得高於實收股本的百分之二十 ( 二 ) 凡屬專業投資之子公司, 原則上不購買非供營業使用之不動產, 投資有價證券之總額不得高於子公司實收股本的百分之百, 投資個別有價證券之金額不得高於實收股本的百分之百 第六條 : 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第七條 : 取得或處分不動產或設備之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分不動產及設備, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付條件及價格參考依據等事項, 呈請權責單位裁決, 並依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 本公司不動產及設備之取得, 應經詢價 比價 議價或公開招標之程序, 其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者, 應呈總經理核准, 超過新台幣伍仟萬元者, 須提經董事會通過後, 始得辦理 ( 二 ) 本公司不動產及設備之報廢或出售, 應由原使用單位專案簽報說明原因, 由採購會同財產主管單位及財務部, 經詢價 比價 議價後, 其帳面價值在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者, 應呈請總經理核准, 超過新台幣壹仟萬元者, 須提經董事會通過後, 始得辦理 三 執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及相關權責單位負責執行 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣叁億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣拾億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 38

41 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第八條 : 取得或處分有價證券投資處理程序一 評估及作業程序本公司有價證券之購買與出售, 依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 本公司因短期資金調度而從事之有價證券買賣, 因爭取時效起見, 得呈奉總經理核准後辦理並於事後最近一次董事會中提會報告 ; 其累計金額超過新台幣貳億元者, 須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 本公司長期有價證券投資之購買與出售, 其單筆金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者由總經理核可並於事後最近一次董事會中提會報告 ; 其累計金額超過新台幣伍仟萬元者, 須提經董事會通過後始得為之 三 執行單位本公司取得或處分有價證券時, 應依前項核決權限呈核後, 由財務單位負責執行 四 取得專家意見本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表, 作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣叁億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規訂者, 不在此限 第九條 : 向關係人取得或處分資產之處理程序一 本公司向關係人取得或處分資產, 除應依第七條 第八條 第十條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 交易金額之計算, 應依第十條之一規定辦理 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或向關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣叁億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 39

42 前項交易金額之計算, 應依第十條之一規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 其交易金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者, 得呈總經理核准後辦理並於事後最近一次董事會中提會報告, 其累計金額超過新台幣伍仟萬元者, 需提經董事會通過後, 始得辦理 另外若本公司已依證券交易法規定設置獨立董事者, 依上述規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 若本公司已依證券交易法規定設置審計委員會者, 依上述規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 ; 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面 40

43 積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經下述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3. 應將本款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 第十條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產, 依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報總經理, 其金額在新台幣壹仟萬元 ( 含 ) 以下者, 應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報告 ; 超過新台幣壹仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報總經理, 其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者, 應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報告 ; 超過新台幣伍仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 三 執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及財務部或行政部門負責執行 四 會員證或無形資產專家評估意見報告 ( 一 ) 本公司取得或處分會員證產之交易金額達新臺幣壹仟萬元以上者應取得專業估價者出具之估價報告 ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達新臺幣伍仟萬元以上者應取得專業估價者出具之估價報告 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣叁億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 41

44 號規定辦理 第十條之一 : 交易金額之計算本處理程序第七條 第八條 第九條及第十條交易金額依下列方式計算之 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分(取得 處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分(取得 處分分別累積)同一有價證券之金額 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十一條 : 取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序 第十二條 : 取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類本公司僅得從事外匯金融商品操作, 以使用即期 (Spot) 遠期外匯 (Forward) 選擇權交易 (Option) 及交換 (Swap) 為主, 如需使用其他衍生性商品, 應先獲得董事會之核准後始得為之 ( 二 ) 經營策略本公司從事衍生性金融商品交易, 應以避險為原則, 交易商品以選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主 交易對象應儘可能選擇平時與公司業務往來之銀行為主, 以避免產生信用風險 財務部負責上述衍生性金融商品之交易, 並按期評估匯率及利率之未來走勢, 依公司營運需要進行避險性之金融性操作 ( 三 ) 權責劃分 1. 權責主管 : 財務主管負責上述交易風險之衡量及平時之管理工作 2. 交易員 : 由總經理指派, 負責與金融機構從事衍生性商品交易, 但需事先獲得其直屬主管書面授權 3. 成交確認員 : 成交確認人員將金融機構之成交確認書 ( 或對帳單 ) 和交易員填寫之交易單核對確認無誤 4. 交割員 : 資金調度人員 5. 交易員 成交確認員及交割員不得互相兼任 6. 監督與控制 : 由稽核室負責 7. 存檔 : 所有的交易單 銀行對帳單 交易授權書及評估報告均由會計單位存檔 ( 四 ) 交易額度及核決權限 1. 避險交易額度 : 以本公司營業產生之外幣資產扣除外幣負債之外匯淨部位為準, 本公司避險額度以不超過上述外匯淨部位為限 避險交易核決權限如下 : 42

45 授權額度層級執行單位每筆交易金額在美金 50 萬元 ( 含 ) 以下財務經理財務部每筆交易金額在美金 50 萬元以上至美金 100 萬元 ( 含 ) 以下總經理財務部每筆交易金額在美金 100 萬元以上董事長財務部 2. 特定用途資本支出額度 : 對於特定用途支出, 例如購買機械設備所產生之外匯部位, 金額在美金壹佰萬元 ( 含 ) 以下, 需經由總經理核准, 美金壹佰萬元以上, 需經由董事會通過, 使得為之 ( 五 ) 契約損失上限 1. 有關於避險性交易乃在規避風險, 故無損失上限設定之必要 2. 如屬特定目的之交易契約, 部位建立後, 應設停損點以防止超額損失 個別契約淨損失上限金額為個別契約金額百分之五, 全部契約淨損失上限金額為實收資本額千分之五為原則 ( 六 ) 績效評估 1. 避險性交易 (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎 (2) 為充份掌握及表達交易之評價風險, 應按日將操作明細記錄於交易明細表上, 以掌握損益狀況 ; 另應按月 季 半年 年結算匯兌損益 (3) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予財務主管作為管理參考與指示 2. 特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據, 且會計人員須按月將部位編製報表以提供管理階層參考 二 風險管理措施 ( 一 ) 信用風險管理 : 交易對象以國內外著名金融機構為主 ( 二 ) 市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交易市場為主, 目前暫不考慮期貨市場 ( 三 ) 流動性風險管理 : 為確保市場流動性, 在選擇交易商品以交易銀行提供流通性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 之商品為主, 交易銀行須有充足之資訊及隨時可在任何市場進行交易能力 ( 四 ) 現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求 ( 五 ) 作業風險管理 1. 應確實遵循公司授權額度 作業流程及納入內部稽核, 以避免作業風險 2. 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 3. 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 ( 六 ) 商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識, 並要求銀行充分揭露風險, 以避免誤用金融商品風險 43

46 ( 七 ) 法律風險管理 : 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後, 才可正式簽署, 以避免法律風險 三 內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 四 從事衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則 : ( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下 : 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本條第二項第 ( 五 ) 款 4 第四項第 ( 一 ) 款 1 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 第十三條 : 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另外, 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 44

47 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已對外公開揭露者, 不在此限 換股比例或收購價格得變更條件如下 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3. 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4. 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5. 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併 分割 收購或股份受讓公司之契約除應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務外, 並應載明下列事項 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動時 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 相關資料之保存 : 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將人員基本資料及重要事項日期資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本款規定辦理 ( 七 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董 45

48 事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動 第 ( 六 ) 款相關資料保存之規定辦理 第十四條 : 資訊公開揭露程序應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定之應公告申報項目及公告申報標準向主管機關申報, 其他法令另有規定者依其規定辦理 第十五條 : 本公司之子公司應依下列規定辦理 : 一 子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定 取得或處分資產處理程序, 並經子公司董事會通過後實施, 修正時亦同 二 子公司取得或處分資產時, 亦應依本公司規定辦理 三 子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三章所訂公告申報標準者, 母公司應代該子公司辦理公告申報事宜 四 子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十 規定, 係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準 第十六條 : 董事表示異議之處理本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 若本公司已依證券交易法規定設置審計委員會者, 重大之資產交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 ; 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 第十七條 : 罰則本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者, 依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核, 依其情節輕重處罰 第十八條 : 實施與修訂本公司 取得或處分資產處理程序 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外若本公司已依證券交易法規定設置獨立董事者, 將 取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 若本公司已依證券交易法規定設置審計委員會者, 修訂 取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 ; 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 46

49 第十九條 : 附則本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 本處理程序如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理 47

50 附錄四 全體董事及監察人持股情形 一 全體董事 監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數暨持股比例明細表 職 稱 應持有股數 股東名簿記載股數 應持股比例 股東名簿記載持股比例 董 事 8,000,000 38,113,190 10% % 監察人 800,000 6,388,764 1% 6.34 % 註:停止過戶日: 104 年 4 月 4 日 二 董事持有股數暨持股比例明細表 職 稱 姓 名 持股數 持股比例 董事長台灣華懋投資 ( 股 ) 公司代表 梁榮江 11,040, % 董 事台灣華懋投資 ( 股 ) 公司代表 龔中心 11,040, % 董 事行政院國家發展基金管理會代表 黃晏青 26,749, % 董 事行政院國家發展基金管理會代表 楊寧蓀 26,749, % 董 事林建龍 116, % 董 事陳正 206, % 獨立董事李世仁 0 0% 獨立董事陳德芳 0 0% 合 計 38,113, % 註:停止過戶日: 104 年 4 月 4 日 三 監察人持有股數暨持股比例明細表 職稱 姓 名 持股數 持股比例 監聺人 英屬維京群島商華智國際有限公司代表楊永東 6,388, % 監察人 林亮光 0 0% 監察人 丁樹梁 0 0% 合 計 6,388, % 註: 1. 停止過戶日: 104 年 4 月 4 日 2. 依 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 第二條規定, 選任獨立董事 二人以上者, 獨立董事外之全體董事 監察人, 依規定比率計算之最低持股成數降為百 分之八十 48

51 附錄五 無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本公司本年度並無配發無償配股之情事, 且依 公開發行公司公開財務預測資訊處理準則 規定, 本公司無須公開 104 年度財務預測資訊, 故不適用 49