Microsoft Word 股東會議事錄final_ (2)

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1 寶雅國際股份有限公司 一 0 三年股東常會議事錄 時間 : 中華民國 103 年 6 月 10 日 ( 星期二 ) 上午 9 時整地點 : 台南市民族路三段七十四號 ( 本公司 6 樓會議室 ) 出席 : 親自及委託出席股東代表股數合計 77,248,922 股, 佔本公司已發行股份總數 92,907,263 股之 83.15% 主席 : 陳董事長建造 紀錄 : 沈鴻猷 列席 : 蔡德祥監察人 林財源獨立董事 石博仁獨立董事 魏杏芳獨立董事李明憲會計師 ( 資誠聯合會計師事務所 ) 宣佈開會 ( 出席股數已達法定數額, 主席依法宣佈開會 ) 主席致詞 :( 略 ) 壹 報告事項 : 一 102 年度營業報告書, 敬請公鑒 ( 詳附件二 ) 二 102 年度監察人查核報告書, 敬請公鑒 ( 詳附件一 ) 三 修正本公司 董事會議事規範 案, 敬請公鑒 貳 承認事項 : 案由一 102 年度營業報告書及財務報表案, 敬請承認 ( 董事會提 ) 說 明 :1 本公司 102 年度財務報表業已自行編製完成, 併同資誠聯合會計師事務所 李明憲及林姿妤會計師出具之無保留意見查核報告書, 並提請監察人查核 完竣, 出具監察人查核報告書 2 營業報告書 會計師查核報告及上述財務報表, 詳附件二 ~ 三 3 敬請承認 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 案由二 102 年度盈餘分配案, 敬請承認 ( 董事會提 ) 說 明 :1 本公司年度稅後淨利新台幣 558,852,006 元, 依公司章程及相關規定辦理盈餘分派如下表 2 股利分派如嗣後因庫藏股之買回 轉讓或註銷 辦理現金增資及員工認股權憑證之行使 可轉換公司債轉換普通股影響流通在外股份數量, 致股東配股 配息率因此發生變動者, 擬提請股東常會授權董事會全權辦理變更相關事宜 3 股票股利及現金股利俟股東常會通過後, 授權董事會另訂增資配股基準日 ~1~

2 及除息基準日等相關事宜 4 本案董監事酬勞業經 103 年 3 月 17 日薪資報酬委員會審議通過 5 敬請承認 寶雅國際股份有限公司 102 年度盈餘分派表單位 : 新臺幣元 項 目 金額小計合計 備註 期初未分配盈餘減 : 首次採用 IFRS 調整數調整後期初未分配盈餘減 : 民國 102 年度保留盈餘調整數調整後未分配盈餘 6,300,141 本公司所處產業環境多 (52,175,601) 變, 企業生命週期正值穩 (45,875,460) 定成長階段, 本公司每年 (708,364) 決算後如有盈餘, 除依法 (46,583,824) 繳納營利事業所得稅及 加 : 本年度稅後淨利減 : 提列法定盈餘公積本期可供分配盈餘累積可供分配盈餘分配項目 : 股東股利 股票 $ 0.1/ 股股東股利 現金 $ 4.8/ 股期末未分配盈餘 558,852,006 (55,885,201) (9,290,720) (445,954,862) 彌補以往年度虧損外, 應先提撥百分之十法定盈餘公積, 並依法提列或迴轉特別盈餘公積, 如尚有 502,966,805 盈餘, 連同上一年度累積未分配盈餘, 並得酌於保 456,382,981 留盈餘後, 由董事會擬具分配議案, 按下列方式分派之, 惟此項盈餘提供分派之比率為員工紅利不 (455,245,582) 低於百分之 0.1, 董事 監察人酬勞金不得高於 $ 1,137,399 百分之 6, 其餘為股東股利, 其中現金股利不得低於股利總額百分之 1 但現金股利每股若低於 0.5 元得不予發放, 改以股票股利發放 附註 : 配發員工紅利 股票 51,000,000 元 配發董監事酬勞 4,800,000 元 本公司民國 102 年度財務報告認列之員工分紅及董事 監察人酬勞, 與通過之擬配發無差異 董事長 : 陳建造 經理人 : 陳宗成 會計主管 : 沈鴻猷 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 ~2~

3 參 討論事項 ( 一 ): 案由一 盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案, 敬請討論 ( 董事會提 ) 說 明 :1 本公司考量未來業務發展需要, 擬自 102 年度可供分配盈餘中提撥股票股利新台幣 ( 以下同 )9,290,720 元轉增資發行新股 ( 普通股 ) 929,072 股, 每股面額 10 元 ; 另分配員工紅利 51,000,000 元發放新股, 其發行股數以股東常會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之, 不足一股之員工紅利以現金發放 2 依增資配股基準日股東名冊所載之股份, 每仟股無償配發 10 股, 其配發未足一股之畸零股, 由股東自辦理增資配股停止過戶日起五日內, 自行併湊成整股, 並向本公司股務代理機構辦理登記, 逾期辦理或併湊後仍不足一股之畸零股, 依公司法第 240 條規定改發現金計算至元為止 ( 元以下捨去 ), 並授權董事長洽特定人按面額認購之 3 本次發行之新股, 權利義務與原已發行之普通股股份相同, 並採無實體發行 4 本公司如嗣後因庫藏股之買回 轉讓或註銷 國內海外可轉換公司債之轉換 辦理現金增資及員工認股權憑證之行使, 致影響流通在外股份數量, 股東配股率因此發生變動者, 擬提請股東會授權董事會全權辦理變更相關事宜 5 增資發行新股案俟股東常會決議通過, 並呈奉主管機關核准後, 由董事會另定增資基準日 如經主管機關修改, 或為因應客觀環境而需修改時, 擬提請股東會授權董事會全權處理之 6 敬請討論 補充說明 : 員工股票紅利依 103 年 6 月 9 日本公司收盤價 191 元並參考除權除息之影響為計算基礎計算, 每股發行價格為 元, 以股票紅利新台幣 51,000,000 元計發行新股 276,722 股, 不足一股之員工紅利 136 元以現金發放 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 自民國 102 年可分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣 9,290,720 元轉增資發行新股, 計 929,072 股, 員工紅利新台幣 51,000,000 元計發行新股 276,722 股, 不足一股之員工紅利 136 元以現金發放 案由二 擬修正本公司 公司章程 部分條文案, 敬請討論 ( 董事會提 ) 說 明 :1 為配合相關法令修正 因應本公司擬設置審計委員會及實際運作所需, 爰修正本公司章程部分條文 ~3~

4 2 公司章程 修正條文前後對照表, 請詳附件四 3 敬請討論 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 案由三 擬修正本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文案, 敬請討論 ( 董事會提 ) 說 明 :1 為配合擬設置審計委員會, 爰修正本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文 2 資金貸與他人作業程序 修正條文前後對照表, 請詳附件五 3 敬請討論 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 案由四 擬修正本公司 背書保證作業程序 部分條文案, 敬請討論 ( 董事會提 ) 說 明 :1 為配合擬設置審計委員會, 爰修正本公司 背書保證作業程序 部分條文 2 背書保證作業程序 修正條文前後對照表, 請詳附件六 3 敬請討論 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 案由五 擬修正本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文案, 敬請討論 ( 董事會提 ) 說 明 :1 為配合法令修正及因應本公司擬設置審計委員會之所需, 爰修正本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文 2 取得或處分資產處理程序 修正條文前後對照表, 請詳附件七 3 敬請討論 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 案由六 擬修正本公司 董事及監察人選舉辦法 部分條文, 並更名為 董事選舉辦法 案, 敬請討論 ( 董事會提 ) 說 明 :1 為配合擬設置審計委員會, 爰修正本公司 董事及監察人選舉辦法 部分條文, 並更改辦法名稱為 董事選舉辦法 ~4~

5 2 董事選舉辦法 修正條文前後對照表, 請詳附件八 3 敬請討論 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 案由七 擬修正本公司 股東會議事規則 部分條文案, 敬請討論 ( 董事會提 ) 說 明 :1 為配合擬設置審計委員會, 爰修正本公司 股東會議事規則 部分條文 2 股東會議事規則 修正條文前後對照表, 請詳附件九 3 敬請討論 決 議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 肆 選舉事項 : 案由一 改選本公司董事及獨立董事案, 敬請選舉 ( 董事會提 ) 說 明 :1 本公司第 5 屆董事及監察人之任期將於 103 年 6 月 21 日屆滿, 為配合股東常會作業, 擬提前於本年度股東常會 (103 年 6 月 10 日 ) 進行全面改選 2 查證券交易法第 14 條之 4 規定, 公開發行股票之公司, 應擇一設置審計委員會或監察人, 鑒於審計委員會之設置為國際趨勢, 亦為公司治理之重要指標, 本公司擬自第 6 屆董事會起, 由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人, 且審計委員會自獨立董事選任同時成立 3 配合本公司審計委員會之設置, 現任監察人職務將於審計委員會成立之時起同時解任, 故本年度股東常會將不另行選任監察人 4 依本公司章程規定應設置董事 7 人 ( 含 3 席獨立董事 ), 任期三年, 自 103 年 6 月 10 日起至 106 年 6 月 9 日止, 新任董事於本年股東常會選出後起接任, 原任董事 ( 含獨立董事 ) 同時解任 5 依據公司法第 192 條之 1 及本公司章程第 14 條規定, 獨立董事之選任採候選人提名制度辦理 本次獨立董事候選人名單業經本公司 103 年 4 月 21 日董事會決議審查通過, 茲將相關資料載明如下 : 姓名 主要學 ( 經 ) 歷 林財源現職 : 長榮大學經營管理研究所榮譽講座教授學歷 : 美國 American M & N University 人力資源名譽哲學博士國立政治大學企業管理研究所博士國立政治大學會計研究所碩士經歷 : 國立成功大學會計系副教授 持有股份數額 0 ~5~

6 姓名 主要學 ( 經 ) 歷 國立中山大學企業管理系教授國立中山大學總務長國立中山大學夜間部主任及副校長長榮大學副校長廣州中山大學管理學院客座教授淡江大學管理學系暨會計系教授建準電機工業股份有限公司執行副總經理大陸廣東商亮燈飾有限公司總經理台灣中小企業銀行獨立董事建準電機 堤維西交通工業薪酬委員會召集人崇信會計師事務所執業會計師 ( 民 年 ) 會計師高等考試及格證券投資分析師及格台灣省會計師公會會員劉致宏現職 : 長興會計師事務所所長建興資訊股份有限公司董事長建聯投資股份有限公司董事長松揚電子材料 ( 昆山 ) 有限公司董事長順來企管顧問股份有限公司董事長春生醫股份有限公司董事煌煇生技股份有限公司董事新揚科技股份有限公司執行董事廣運機械工程股份有限公司監察人新應材股份有限公司獨立董事學歷 : 美國波士頓大學財務碩士日本早稻田大學國際部卒業台灣大學會計碩士政治大學會計系學士經歷 : 會計師高等考試及格建興聯合會計師事務所會計師台灣省會計師公會會員台北市會計師公會會員鍾俊榮現職 : 三發地產股份有限公司董事長兼總經理桃園大飯店股份有限公司董事金革國際唱片股份有限公司董事長城新投資股份有限公司董事長長邑投資有限公司董事長智邑投資股份有限公司董事學歷 : 文藻技術學院經歷 : 名發建設開發有限公司總經理 持有股份數額 0 0 ~6~

7 6 本公司 董事選舉辦法, 請詳議事手冊第 72 頁 ~ 第 75 頁 7 敬請選舉 選舉結果 : 經主席指定股東戶號 張美雲股東擔任監票人員, 並請華南永昌綜合證券 人員擔任統計選票工作, 選舉結果由主席指示司儀宣讀選舉統計名單及權數, 主席隨即宣佈當選董事及獨立董事名單 當選名單及當選權數如下 : 董事當選名單如下 : 戶號或身分證號 姓名 得票權數 備註 3 多慶投資股份有限公司代表人 : 陳建造 116,242,695 權 當選董事 4 寶亞投資股份有限公司代表人 : 陳范美津 112,782,847 權 當選董事 9 陳宗成 100,684,076 權 當選董事 陳明賢 54,951,603 權 當選董事 44 林財源 15,663,318 權 當選獨立董事 R122***912 劉致宏 15,663,318 權 當選獨立董事 T122***311 鍾俊榮 15,663,318 權 當選獨立董事 伍 討論事項 ( 二 ): 案由八 解除新任董事及其代表人競業禁止限制案, 敬請討論 ( 董事會提 ) 說 明 :1 依公司法第 209 條規定 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 2 為借助本公司董事之專才與相關經驗, 爰依法提請股東常會同意, 解除 103 年股東常會選任之董事及其代表人競業禁止之限制 3 敬請討論 主席指示司儀報告新選任董事 ( 含獨立董事 ) 兼任情形如下 : 職稱 姓名 許可從事競業行為及職稱 董事 陳明賢 精華光學股份有限公司董事長兼副總經理精華光學股份有限公司大中華區業務部副總經理 Shine Optical Holding Groups Inc. 董事 ( 法人董事代表 ) 美國 Optical Connection Inc. 董事 Shine Optical (Samoa) Holding Groups, Inc. 董事 ( 法人董事代表 ) 香港精華光學有限公司法人董事代表 ~7~

8 獨立董事 劉致宏 長興會計師事務所所長建興資訊股份有限公司董事長建聯投資股份有限公司董事長松揚電子材料 ( 昆山 ) 有限公司董事長 ( 法人董事代表 ) 順來企管顧問股份有限公司董事長春生醫股份有限公司董事煌煇生技股份有限公司董事新揚科技股份有限公司執行董事廣運機械工程股份有限公司監察人新應材股份有限公司獨立董事 獨立董事 鍾俊榮三發地產股份有限公司董事長兼總經理 ( 法人董事代表 ) 桃園大飯店股份有限公司董事 ( 法人董事代表 ) 金革國際唱片股份有限公司董事長 ( 法人董事代表 ) 城新投資股份有限公司董事長長邑投資有限公司董事長智邑投資股份有限公司董事 決 議 : 經投票表決後以贊成權數 59,599,870 權, 佔出席股東表決權數 77,218,384 權之 77.18%, 本案照原案表決通過 陸 臨時動議 : 經主席徵詢全體出席股東, 無臨時動議提出 柒 散 會 : 同日上午九時五十八分, 主席宣佈散會, 獲全體出席股東無異議通過 主席 : 陳建造 紀錄 : 沈鴻猷 ~8~

9 ( 附件一 ) 寶雅國際股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司一 O 二年度營業報告書 財務報表及盈餘分派議案, 其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所李明憲 林姿妤會計師查核完竣, 並出具查核報告, 上述各項表冊經本監察人等查核完竣, 認為尚無不符 爰依公司法第二一九條之規定報告如上, 敬請鑑察 此 致 本公司一 O 三年股東常會 寶雅國際股份有限公司 監察人 : ( 蔡德祥 ) 監察人 : ( 陳明賢 ) 監察人 : ( 謝宗坤 ) 中華民國一 O 三年三月十七日 ~9~

10 寶雅國際股份有限公司 ( 附件二 ) 營業報告書 一 102 年度營業結果 ( 一 ) 營業計畫實施成果 單位 : 新台幣仟元 項目 / 金額 102 年度 101 年度 增 ( 減 ) 金額 增 ( 減 ) 率 營業收入淨額 7,249,459 6,272, , % 營業成本 (4,374,265) (3,906,418) 467, % 營業毛利 2,875,194 2,366, , % 營業費用 (2,278,549) (1,917,483) 361, % 營業利益 596, , , % 營業外收入及支出合計 77,686 64,834 12, % 稅前淨利 674, , , % 稅後純益 558, , , % 稅後基本每股盈餘 ( 元 ) % 1. 營業收入與全國總店數, 穩定成長,102 年度店數成長率 17.6% 單位 : 家數 / 新台幣萬元 項目 / 年度 99 年度 100 年度 101 年度 102 年度 營業收入淨額 611, , , ,946 總店數 ( 註 ) 註 : 店數成長率係以 101 年度 74 店為計算基期 ~10~

11 ( 二 ) 財務結構及獲利能力分析 項目 102 年度 101 年度 財務結構 負債占資產比率 長期資金占固定資產比率 總資產報酬率 (ROA)(%) 獲利能力 股東權益報酬率 (ROE)(%) 純益率 (%) 基本每股盈餘 ( 元 )( 追溯後 )( 註 ) 註 : 每股盈餘係按當年度加權平均流通在外股數計算 二 103 年度營業計畫概要 102 年全球經濟雖隨著經濟重回增長以及債務赤字的下降, 歐美債務危機進一步深化的擔憂減弱, 但國內因受到電費 工資調漲等經營成本的增加, 又接連爆發食品安全與汚染問題, 重挫台灣食品安全形象, 亦因而打擊消費者的信心, 使得企業經營環境仍面臨嚴峻的挑戰 行政院主計處預測 102 年台灣民間消費成長 1.46%, 低於上半年的 1.62% 增長速度 面臨充滿挑戰的經濟環境, 寶雅公司透過積極調整市場定位及提昇服務力, 致力提升營運績效, 在全體經營團隊及所有同仁的努力下, 截至 102 年底止全國總店數達 87 家, 總營業收入淨額和稅後淨利達到 72 億元與 5.59 億元, 分別再創歷史新高記錄 經營方面, 寶雅公司除延續 102 年推行的企業識別系統 (CIS) 提升目標定位的形象, 打造出具 美麗 流行 精彩 活化性的賣場, 創造出品牌價值外, 將進一步追求產品品質價值, 以強化提供高性價比 (Cost/Performance Ratio;C/P 值 ) 產品的經營概念, 提高顧客滿意度 ; 隨著平價時尚消費風潮的興起, 我們將不定期舉行促銷價格及活動來回饋顧客, 增加顧客購物優惠的平價感受與購物樂趣, 並持續優化顧客服務力 定期追蹤會員消費行為狀況, 維繫顧客終身價值 三 經營方針 ( 一 ) 因應寶雅新的市場定位, 建置第四代 CIS 秉持寶雅的核心精神 美麗 流行 精彩, 我們建置第四代嶄新的企業識別 系統, 強化形象面品牌印象及店門美化與媒體露出, 全國採一致性賣場亮點呈現 ~11~

12 陳列規範以及氣氛物設計活化, 深化顧客對寶雅的定位及形象, 帶領寶雅公司進入新世紀 ( 二 ) 差異化行銷提升單店競爭力透過市場調查瞭解顧客需求與市場定位, 利用卓越優勢創造品牌價值, 對單店進行差異化行銷活動, 強化各區域競爭優勢, 塑造寶雅獨特銷售賣點以增加來客數, 進而帶動營收與獲利的成長 ( 三 ) 強化商品管理競爭力透過強化商品競爭力, 有效管理各分店存貨, 並強化品類管理的深度, 增加商品線的完整度, 期能更貼近各種不同層級的消費需求, 增加不同領域的消費契機, 進而於各品類深耕取得領先地位 未來, 寶雅公司將持續站在顧客的角度思考, 滿足消費者的需求, 穩健的提昇整體經營績效, 打造更美好的明天 謹代表寶雅公司經營團隊感謝所有股東 客戶與廠商的支持, 並感謝全體員工辛勞的付出, 我們將盡最大的努力為股東提升公司價值, 感謝各位股東的支持, 敬祝股東朋友們, 身體健康, 萬事如意! 寶雅國際股份有限公司 董事長陳建造 總經理陳宗成 財會主管沈鴻猷 ~12~

13 寶雅國際股份有限公司公鑒 : 會計師查核報告 ( 附件三 ) (103) 財審報字第 號 寶雅國際股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日之資產負債表, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表 權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報告表示意見 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報告在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達寶雅國際股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日之財務狀況, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量 資誠聯合會計師事務所 會計師 李明憲 林姿妤 前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(78) 台財證 ( 一 ) 第 號 (82) 台財證 ( 六 ) 第 號 中華民國 年 3 月 1 7 日 ~13~

14 寶雅國際股份有限公司資產負債表 流動資產 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日資產附註金額 % 金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 700, $ 478, $ 450, 應收票據淨額 7,299-9, 應收帳款淨額六 ( 二 ) 288, , , 其他應收款 7,439-9,693-1, X 存貨五 ( 二 ) 及 六 ( 三 ) 1,417, ,327, ,310, 預付款項 39, , , XX 流動資產合計 2,460, ,106, ,985, 非流動資產 1600 不動產 廠房及設備六 ( 四 )( 十 九 ) 1,299, , , 遞延所得稅資產六 ( 十六 ) 9,515-10,700-8, 存出保證金六 ( 十八 ) 127, , , 長期預付租金 89, , , 其他非流動資產 - 其他 12,877-12,968-15, XX 非流動資產合計 1,538, ,141, ,052, XXX 資產總計 $ 3,998, $ 3,247, $ 3,037, ( 續次頁 ) ~14~

15 寶雅國際股份有限公司資產負債表 流動負債 單位 : 新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 2150 應付票據六 ( 十九 ) $ 313,973 8 $ 282,987 9 $ 277, 應付帳款六 ( 十九 ) 656, , , 其他應付款 409, , , 當期所得稅負債六 ( 十六 ) 72, , , 預收款項 14,677-13, , 一年或一營業週期內到期長期負 債 六 ( 五 ) 238, , , 其他流動負債 - 其他 10,782-12,912-8,839-21XX 流動負債合計 1,716, ,316, ,264, 非流動負債 2540 長期借款六 ( 五 ) 249, , , 遞延所得稅負債六 ( 十六 ) - - 1,798-1, 應計退休金負債五 ( 二 ) 及 六 ( 六 ) 7,781-14,715-10, 存入保證金 3,118-2,718-1,818-25XX 非流動負債合計 260, , , XXX 負債總計 1,977, ,454, ,400, 權益 股本 3110 普通股股本六 ( 七 ) 929, , , 資本公積六 ( 七 )( 八 ) 346, , ,357 9 保留盈餘 六 ( 七 )( 九 )( 十六 ) 3310 法定盈餘公積 228, , , 未分配盈餘 517, , , XXX 權益總計 2,021, ,793, ,637, 重大或有負債及未認列之合約承諾六 ( 十八 ) 及九 負債及權益總計 $ 3,998, $ 3,247, $ 3,037, 後附財務報告附註為本財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 陳建造經理人 : 陳宗成會計主管 : 沈鴻猷 ~15~

16 寶雅國際股份有限公司綜合損益表 單位 : 新台幣仟元 ( 除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外 ) 102 年度 101 年度項目附註金額 % 金額 % 4000 營業收入六 ( 十 ) $ 7,249, $ 6,272, 營業成本 六 ( 三 ) ( 4,374,265) ( 60) ( 3,906,418) ( 62) 5900 營業毛利 2,875, ,366, 營業費用 六 ( 六 )( 十四 )( 十五 )( 十八 ) 及七 6100 推銷費用 ( 1,842,597) ( 26) ( 1,637,788) ( 26) 6200 管理費用 ( 435,952) ( 6) ( 279,695) ( 5) 6000 營業費用合計 ( 2,278,549) ( 32) ( 1,917,483) ( 31) 6900 營業利益 596, ,914 7 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 十一 ) 86, , 其他利益及損失 六 ( 十二 ) ( 4,274) - ( 1,607) 財務成本 六 ( 四 )( 十三 ) ( 4,571) - ( 2,551) 營業外收入及支出合計 77, , 稅前淨利 674, , 所得稅費用六 ( 十六 ) ( 115,479) ( 1) ( 87,577) ( 1) 8200 本期淨利 $ 558,852 8 $ 426, 確定福利計畫精算利益 ( 損六 ( 六 ) 失 ) $ 5,344 - ($ 6,199) 與其他綜合損益組成部分六 ( 十六 ) 相關之所得稅 ( 908) - 1, 本期其他綜合利益 ( 損失 ) 之稅後淨額 $ 4,436 - ($ 5,145) 本期綜合利益總額 $ 563,288 8 $ 421,026 7 基本每股盈餘六 ( 十七 ) 9750 本期淨利 $ 6.03 $ 4.62 稀釋每股盈餘六 ( 十七 ) 9850 本期淨利 $ 6.01 $ 4.59 後附財務報告附註為本財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 陳建造經理人 : 陳宗成會計主管 : 沈鴻猷 ~16~

17 寶雅國際股份有限公司權益變動表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 保留盈餘附註普通股股本資本公積 發行溢價法定盈餘公積未分配盈餘權益總額 101 年度 101 年 1 月 1 日餘額 $ 900,867 $ 285,357 $ 151,532 $ 299,385 $ 1,637, 年度盈餘指撥及分配 ( 註 ): 法定盈餘公積 ,636 ( 33,636 ) - 現金股利 六 ( 九 ) ( 295,484 ) ( 295,484 ) 股票股利 六 ( 九 ) 9, ( 9,009 ) - 員工股票紅利 六 ( 七 ) 6,391 24, , 年度淨利 , , 年度其他綜合損益 ( 5,145 ) ( 5,145 ) 101 年 12 月 31 日餘額 $ 916,267 $ 309,961 $ 185,168 $ 382,282 $ 1,793, 年度 102 年 1 月 1 日餘額 $ 916,267 $ 309,961 $ 185,168 $ 382,282 $ 1,793, 年度盈餘指撥及分配 ( 註 ): 法定盈餘公積 ,325 ( 43,325 ) - 現金股利 六 ( 九 ) ( 375,670 ) ( 375,670 ) 股票股利 六 ( 九 ) 9, ( 9,163 ) - 員工股票紅利 六 ( 七 )( 九 ) 3,643 36, , 年度淨利 , , 年度其他綜合損益 ,436 4, 年 12 月 31 日餘額 $ 929,073 $ 346,318 $ 228,493 $ 517,412 $ 2,021,296 註 : 民國 100 年度及 101 年度員工紅利分別為 $31,000( 其中 $5 以現金發放 ) 及 $40,000 與董監酬勞分別為 $4,800 及 $4,800 業已於綜合損益中扣除 後附財務報告附註為本財務報告之一部分, 請併同參閱 董事長 : 陳建造經理人 : 陳宗成會計主管 : 沈鴻猷 ~17~

18 寶雅國際股份有限公司現金流量表民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨利 $ 674,331 $ 513,748 調整項目不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 六 ( 四 )( 十四 ) 238, ,575 處分不動產 廠房及設備淨利益 六 ( 十二 ) - ( 896 ) 利息費用 六 ( 十三 ) 4,900 3,436 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動應收票據 2,221 ( 8,541 ) 應收帳款 ( 58,627 ) ( 69,829 ) 其他應收款 2,254 ( 8,244 ) 存貨 ( 90,151 ) ( 16,342 ) 預付款項 11,872 10,697 與營業活動相關之負債之淨變動應付票據 30,986 6,567 應付帳款 99,027 9,490 其他應付款 92,260 58,382 預收款項 1,234 6,957 其他流動負債 - 其他 ( 2,130 ) 4,073 應計退休金負債 ( 1,590 ) ( 1,704 ) 營運產生之現金流入 1,005, ,369 支付之利息 ( 4,571 ) ( 2,551 ) 支付之所得稅 ( 99,207 ) ( 73,510 ) 營業活動之淨現金流入 901, ,308 投資活動之現金流量購置不動產 廠房及設備現金支付數 六 ( 十九 ) ( 565,439 ) ( 222,830 ) 購置不動產 廠房及設備支付之利息 六 ( 四 )( 十三 )( 十九 ) ( 329 ) ( 885 ) 處分不動產 廠房及設備價款 - 2,252 存出保證金增加 ( 12,626 ) ( 9,494 ) 長期預付租金減少 ( 增加 ) 29,547 ( 81,283 ) 其他非流動資產 - 其他減少 91 2,636 投資活動之淨現金流出 ( 548,756 ) ( 309,604 ) 籌資活動之現金流量舉借長期借款 430, ,009 償還長期借款 ( 185,693 ) ( 135,762 ) 存入保證金增加 發放現金股利 ( 375,670 ) ( 295,484 ) 盈餘轉增資畸零股現金發放數 - ( 5 ) 籌資活動之淨現金流出 ( 130,963 ) ( 300,342 ) 本期現金及約當現金增加數 221,543 28,362 期初現金及約當現金餘額 六 ( 一 ) 478, ,586 期末現金及約當現金餘額 六 ( 一 ) $ 700,491 $ 478,948 後附財務報表附註為本財務報表之一部分, 請併同參閱 董事長 : 陳建造經理人 : 陳宗成會計主管 : 沈鴻猷 ~18~

19 寶雅國際股份有限公司 ( 附件四 ) 公司章程 修正條文前後對照表 條次修正後條文修正前條文修正理由 第二條第九條第十二條第十三條之一 本公司所營事業如下 : 本公司所營事業如左 : 配合實務需求, 擬新增第五十四項營 五十四 JZ99110 瘦身美容業 五十四 ZZ99999 除許可業務業項目瘦身美容 五十五 ZZ99999 除許可業務 外, 得經營法令非禁止業, 並酌作文字修 外, 得經營法令非禁止或限制之業務 或限制之業務 正 ; 原第五十四項調整為第五十五項 股票轉讓之登記, 於股東常會前股票轉讓之登記, 於股東常會前配合本次修正, 酌六十日, 股東臨時會前三十日或六十日, 股東臨時會前三十日或作文字修改 本公司決定分派股息及紅利或公司決定分派股息及紅利或其其他利益之基準日前五日內不他利益之基準日前五日內不得得為之 為之 本公司股東每股有一表決權, 但本公司股東每股有一表決權, 但配合公司法第 179 受限制或公司法第一百七十九依公司法第一百七十九條規定條修正 條第二項所列無表決權者, 不在之股份者無表決權 此限 本公司如欲停止公開發行, 除須本公司如欲撤銷公開發行, 除須配合公司法第 156 經董事會決議通過外, 並應經股經董事會決議通過外, 並應經股條修正第一項次文東會決議之 東會已發行股份總數超過半數字, 及新增第二項前項股東會應有代表已發行股股東之親自或代理出席, 出席股次 份總數三分之二以上股東出席東表決權過半數同意通過後, 始之股東會, 以出席股東表決權過辦理撤銷公開發行之相關事宜 半數之同意行之 出席股東之股份總數不足前項定額者, 得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意 ~19~

20 條次 修正後條文 修正前條文 修正理由 行之 第四章董事及審計委員會 第四章董事及監察人 配合擬設置審計委員會, 修改監察人相關規定 本公司設董事七人, 由股東會就本公司設董事七人, 監察人三 1. 配合擬設置審計 有行為能力之人選任, 任期三人, 由股東會就有行為能力之人年, 連選得連任 上述董事名額選任, 任期三年, 連選得連任 委員會, 刪除監察人相關規定, 中, 含獨立董事三人 本公司上述董事名額中, 獨立董 並修正錯字 本公司獨立董事之選舉採候選事人數不得少於二人, 且不得少 2. 依 上市上櫃公 人提名制度, 由股東會就獨立董於董事席次五分之一, 採後選人 司治理實務守 事候選人名單中選任之 提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選認之 則 第 28 條, 爰修正獨立董事人 第十四條 有關獨立董事之專業資格 持有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式股 兼職限制 提名與選任方式及其他遵行事項, 依證券主管機及其他遵行事項, 依證券主管機關之相關規定 獨立董事與非獨關之相關規定 立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 數至 3 人, 以符法令 ; 考量條文架構將原第一項次後段文字移至第二項次 3. 配合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第 5 條, 爰修正第三項次 本公司得於董事及重要職員任職期間內, 就其執行業務範圍依 依 上市上櫃公司治理實務守則 第 法應負之賠償責任, 為該等人員 39 條, 爰增訂本條第十四條之一購買責任保險 有關投保事宜及文 重要職員之認定, 授權董事會全 權處理 第十四條之二本公司依據證券交易法第十四 配合擬設置審計委 ~20~

21 條次修正後條文修正前條文修正理由 第十五條 第十六條之一 第十七條 條之四規定設置審計委員會 公司法 證券交易法及其他相關法 員會, 爰增訂本條文 規有關監察人之職權概由審計委員會負責執行 審計委員會應由全體獨立董事組成, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長 有關審計委員會之資格 人數 任期 職權 議事規則及其他應遵行事項, 悉依相關規定辦理之 本公司董事會得另設其他功能性委員會, 其組織規程由董事會制定之 配合擬設置審計委 本公司董事會之召集, 應載明事本公司董事會之召集, 應載明事員會, 刪除監察人 由, 於七日前通知各董事 但有由, 於七日前通知各董事及監察相關規定 緊急情事時, 得隨時召集之 人 但有緊急情事時, 得隨時召 集之 配合公司法第 206 董事對於會議之事項, 有自身利董事對於會議之事項, 有自身利條修正之 害關係時, 應於當次董事會說明害關係時, 不得參與該事項之表 其自身利害關係之重要內容, 如決, 並不得代理其他董事行使其 有害於公司利益之虞時, 應予迴表決權 避不得加入討論及表決, 並不得 代理其他董事行使其表決權 董事長及董事之報酬, 授權董事董事長 董事及監察人之報酬, 配合擬設置審計委會依其對本公司營運參與之程授權董事會依其對本公司營運員會, 刪除監察人度及貢獻之價值, 並參酌同業通參與之程度及貢獻之價值, 並參相關規定, 並酌作 ~21~

22 條次修正後條文修正前條文修正理由 常之水準議定之 酌同業通常之水準議定之 部分文字修正 第十九條 第廿一條 本公司每會計年度終了, 董事會本公司每會計年度終了, 董事會配合擬設置審計委 應造具下列各項表冊, 並依法定應編造左列表冊, 於股東常會開員會, 刪除監察人 程序提交股東常會請求承認 會三十日前交監察人查核, 提交相關規定, 並酌作 股東常會請求承認 文字修正 本公司所處產業環境多變, 企業本公司所處產業環境多變, 企業 1. 依主管機關要求 生命週期正值穩定成長階段, 本生命週期正值穩定成長階段, 本 本公司應依 (89) 公司每年決算後如有盈餘, 除依公司每年決算後如有盈餘, 除依 台財證 ( 一 ) 字第 法繳納營利事業所得稅及彌補法繳納營利事業所得稅及彌補 號 規 以往年度虧損外, 應先提撥百分以往年度虧損外, 應先提撥百分 定, 於章程中明 之十法定盈餘公積, 並依法提列之十法定盈餘公積, 並依法提列 訂股利政策 或迴轉特別盈餘公積後, 為本期或迴轉特別盈餘公積, 如尚有盈 2. 配合擬設置審計 可供分配盈餘, 本期可供分配盈餘, 連同上一年度累積未分配盈 委員會, 刪除監 餘再加計上年度累積未分配盈餘, 並得酌於保留盈餘後, 由董 察人相關規定, 餘, 為累積可供分配盈餘 事會擬具分配議案, 按下列方式 並酌作部分文字 本公司盈餘分配係按公司所處分派之, 惟此項盈餘提供分派之 修正 之產業環境由董事會依據未來比率為員工紅利不低於百分之 3. 配合公司法第 業務或轉投資需要等相關因 0.1, 董事 監察人酬勞金不得高 241 條, 爰新增 素, 依下列方式擬具盈餘分配議於百分之 6, 其餘為股東股利, 第三項次 案, 提請股東會決議後分派之 : 其中現金股利不得低於股利總 1. 董事酬勞 : 不得高於本期可供額百分之 1 但現金股利每股若 分配盈餘之百分之六 低於 0.5 元得不予發放, 改以股 2. 員工紅利 : 不得少於本期可供票股利發放 分配盈餘之百分之零點一 3. 股東股息及紅利 : 為累積可供 分配盈餘之百分之五十至一 百, 其中現金股利不得少於股 利總額百分之一 現金股利每 股若低於零點五元得不予發 ~22~

23 條次 修正後條文 修正前條文 修正理由 放, 改以股票股利發放 以法定盈餘公積發給新股或現金者, 以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限 第廿二條 第廿三條 本章程未盡事宜, 悉依公司法及本章程未訂事宜, 悉依公司法規配合本次修正, 爰 有關法令辦理之 定辦理 酌作部分文字修正 新增本次修正紀 第十九次修正於民國一百零二第十九次修正於民國一百零二錄 年六月十一日, 第二十次修正於年六月十一日 民國一百零三年六月十日 ~23~

24 寶雅國際股份有限公司 ( 附件五 ) 資金貸與他人作業程序 修正條文前後對照表 條次 修正條文 現行條文 說明 第七條 配合擬設置審計 二 本公司內部稽核人員應至少二 本公司內部稽核人員應至少委員會, 刪除監 每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 如發現重大違規情事, 應視違反情況依本公司人事管理規章第六章第二條處分經理人, 得不經預告予以解僱 每季稽核資金貸與他人作業察人相關規定並程序及其執行情形, 並作成酌作部分文字修書面紀錄, 如發現重大違規正 情事, 應即以書面通知各監察人 如發現重大違規情事, 應視違反情況依本公司人事管理規章第六章第二條處分經理人, 得不經預告予以解僱 三 本公司因情事變更, 致貸與三 本公司因情事變更, 致貸與 對象不符本作業程序規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完 對象不符本程序規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 成改善 第十二條 本作業程序應經審計委員會同本公司訂定資金貸與他人作業配合擬設置審計 意, 再提董事會通過, 並應提報程序, 經董事會通過後, 送各監委員會, 刪除監 股東會同意, 修正時亦同 討論察人並提報股東會同意, 如有董察人相關規定, 時, 應充分考量各獨立董事之意事表示異議且有紀錄或書面聲及將原條文第二 見, 獨立董事如有反對意見或保明者, 本公司應將其異議併送各項移至第一項, 留意見, 應於董事會議事錄載監察人及提報股東會討論, 修正並酌作部分文字 明 如有董事表示異議且有紀錄時亦同 修正 或書面聲明者, 本公司應將其異依前項規定將資金貸與他人作 議提送審計委員會及提報股東業程序提報董事會討論時, 應充 會討論 分考量各獨立董事之意見, 並將 其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄 24

25 條次修正條文現行條文說明 第十三條 第十四條 本公司設置審計委員會後, 訂定配合擬設置審計或修正資金貸與他人作業程委員會, 爰增訂序, 應經審計委員會全體成員二本條文 分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得依本公司 審計委員會組織規程 第六條第三項之規定辦理 本作業程序訂立及修正紀錄 : 訂原第十三條條號變更, 並新立於民國 88 年 06 月 28 日, 第本作業程序訂立及修正紀錄 : 訂增本次修正紀一次修正於民國 92 年 4 月 21 立於民國 88 年 06 月 28 日, 第錄 日, 第二次修正於民國 95 年 05 一次修正於民國 92 年 4 月 21 月 24 日, 第三次修正於民國 98 日, 第二次修正於民國 95 年 05 年 06 月 03 日, 第四次修正於民月 24 日, 第三次修正於民國 98 國 99 年 06 月 15 日, 第五次修年 06 月 03 日, 第四次修正於民正於民國 101 年 06 月 06 日, 第國 99 年 06 月 15 日, 第五次修六次修正於民國 102 年 06 月 11 正於民國 101 年 06 月 06 日, 第日, 第七次修正於民國 103 年 06 六次修正於民國 102 年 06 月 11 月 10 日 日 25

26 ( 附件六 ) 寶雅國際股份有限公司 背書保證作業程序 修正條文前後對照表條次修正後條文修正前條文修正理由第六條 配合擬設置審計委本公司因情事變更, 使背書保證本公司因情事變更, 使背書保證員會, 刪除監察人對象原符合本作業程序規定而對象原符合本作業程序規定而相關規定, 並酌作嗣後不符規定, 或背書保證金額嗣後不符規定, 或背書保證金額字義修改 因據以計算限額之基礎變動致因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 對該對象背書超過所訂額度時, 對該對象背書保證金額或超限部分應於合約保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計所訂期限屆滿時或訂定改善計晝於一定期限內全部消除, 惟應晝於一定期限內全部消除, 將相送審計委員會及提報董事會討關改善計畫送各監察人, 並依計論 畫時程完成改善, 以及報告於董本公司或子公司為淨值低於實事會 收資本額二分之一之子公司背本公司或子公司為淨值低於實書保證時, 除應依前項規定辦理收資本額二分之一之子公司背外, 公司之內部稽核人員應至少書保證時, 除應依前項規定辦理每季稽核背書保證作業程序及外, 公司之內部稽核人員應至少其執行情形, 並作成書面紀錄, 每季稽核背書保證作業程序及如發現重大違規情事, 應即以書其執行情形, 並作成書面紀錄, 面通知審計委員會 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 第八條本公司之內部稽核人員應至少本公司之內部稽核人員應至少配合擬設置審計委每季稽核背書保證作業程序及每季稽核背書保證作業程序及員會, 刪除監察人其執行情形, 並作成書面紀錄, 其執行情形, 並作成書面紀錄, 相關規定 如發現重大違規情事, 應即以書如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 面通知各監察人 本公司從事背書保證時應依規本公司從事背書保證時應依規定程序辦理, 如發現重大違規情定程序辦理, 如發現重大違規情事, 應視違反情況依本公司人事事, 應視違反情況依本公司人事管理規章第六章第 2 條處分經管理規章第 3 條處分經理人, 得 26

27 條次修正後條文修正前條文修正理由 第十四條 第十五條 理人 不經預告予以解僱 本作業程序應經審計委員會同本處理程序經董事會通過後, 送 1. 配合擬設置審計意, 再提董事會通過, 並提報股各監察人並提報股東會同意, 修委員會, 刪除監東會同意, 修正時亦同 討論正時亦同 如有董事表示異議且察人相關規定, 時, 應充分考量各獨立董事之意有紀錄或書面聲明者, 公司並應並酌作字義修見, 獨立董事如有反對意見或保將董事異議資料送各監察人 改, 將原條文第留意見, 應於董事會議事錄載依前項規定將提報董事會討論二項次併入第一明 如有董事表示異議且有紀錄時, 應充分考量各獨立董事之意項次 或書面聲明者, 本公司應將其異見, 並將其同意或反對之意見與 2. 配合擬設置審計議提送審計委員會及提報股東理由列入會議紀錄 委員會, 爰新增會討論 第二項次 本公司設置審計委員會後, 訂定或修正本作業程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得依本公司 審計委員會組織規程 第六條第三項之規定辦理 本作業程序訂立及修正紀錄 : 訂本作業程序訂立及修正紀錄 : 訂新增本次修正紀立於民國 88 年 06 月 28 日, 第立於民國 88 年 06 月 28 日, 第錄 一次修正於民國 92 年 4 月 21 一次修正於民國 92 年 4 月 21 日, 第二次修正於民國 95 年 05 日, 第二次修正於民國 95 年 05 月 24 日, 第三次修正於民國 98 月 24 日, 第三次修正於民國 98 年 06 月 03 日, 第四次修正於民年 06 月 03 日, 第四次修正於民國 99 年 06 月 15 日, 第五次修國 99 年 06 月 15 日, 第五次修正於民國 102 年 06 月 11 日, 第正於民國 102 年 06 月 11 日 六次修正於民國 103 年 06 月 10 日 27

28 ( 附件七 ) 寶雅國際股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文前後對照表 條次 修正後條文 修正前條文 修正理由 第一條 法令之依據 法令之依據 配合本次修正, 酌 本程序係依據證券交易法第三本處理程序係依據證券交易法作字義修正 十六條之一及 公開發行公司取第三十六條之一及 公開發行公 得或處分資產處理準則 規定辦司取得或處分資產處理準則 規 理 定辦理 第三條 適用範圍 適用範圍 配合 公 本程序所稱資產之適用範圍如本程序所稱資產之適用範圍如開發行公司取得或 下 : 下 : 處分資產處理準則 一 股票 公債 公司債 金融一 股票 公債 公司債 金融 ( 以下簡稱 處理準 債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 債券 國內受益憑證 表彰則 ) 第三條之修基金之有價證券 存託憑正, 爰修正第一款證 認購 ( 售 ) 權證 受益證及第二款文字 券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建二 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及 築 投資性不動產 土地使 其他固定資產 用權 營建業之存貨 ) 及設 備 第八條 未依程序辦理相關人員之罰則 未依程序辦理相關人員的罰則 配合本次修正, 酌 有關資產之取得或處分相關作有關資產之取得或處分相關作作字義修正 業悉依本公司內部控制制度之業悉依本公司內部控制制度之 有關規定辦理之 如發現重大違有關規定辦理之 如發現重大違 規情事, 應依本公司人事管理規規情事, 應依本公司人事管理規 章第六章第 2 條處分相關人章第 3 條處分相關人員, 得不經 員, 得不經預告予以解僱 預告予以解僱 第九條 資產之取得或處分 資產之取得或處分 3. 配合 處理準則 一 本公司取得或處分不動產或一 本公司取得或處分不動產或 第九條之修正, 28

29 條次 修正後條文 修正前條文 修正理由 設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備 其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使 爰修正第一款及第一款第三目文字 外, 交易金額達公司實收資 用之機器設備外, 交易金額 4. 行政院金融監督 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) ( 二 ) 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) ( 二 ) 管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會, 爰修正第二款文字 5. 配合 處理準則 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有 第十一條之修 下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 正, 爰修正第三款文字 29

30 條次 修正後條文 修正前條文 修正理由 二 本公司取得或處分有價證二 本公司取得或處分有價證 券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十以上或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十以上或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 三 本公司取得或處分會員證或三 本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 理 四 四 30

31 條次修正後條文修正前條文修正理由 第十條 子公司資產取得或處分之規定 子公司資產取得或處分之規定 1. 配合本次修正, 一 子公司取得或處分資產應 ( 一 ) 子公司取得或處分資產 爰新增第三款文 依金融監督管理委員會頒訂之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及本程序訂定 取得或處分資產處理程序, 並依相關規定送其董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意後實施, 修正時亦同 如設有審計委員會則需先經審計委員會同意 亦應依母公司規定辦理 字說明, 並修正原條文第一項第一款及第三款字義 ; 原條文第三款移至第四款 2. 配合 處理準則 第四條之規定, 爰修改第二項次字義 二 子公司非屬公開發行公 ( 二 ) 子公司非屬國內公開發行 司, 其取得或處分資產達本程序第十四條所訂應公告申報之標準者, 應於事實發生之日內通知本 公司, 取得或處分資產達第十四條所訂應公告申報標準者, 由母公司辦理公告申報事宜 公司, 由本公司辦理公告 申報事宜 三 子公司應每月按期將截至 上月底止從事衍生性商 品交易及取得或處分資 產之情形, 向本公司通 報 四 子公司適用本程序第十四條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之 ( 三 ) 子公司之公告申報標準中所稱 達公司實收資本額百分之二十, 係以母公司之實收資本額為準 二十或總資產百分之十 之規定, 係以本公司之實 31

32 條次 修正後條文 修正前條文 修正理由 收資本額或總資產為準 所稱子公司為本公司直接持有 前項所稱子公司, 應依 證券逾百分之五十已發行有表決權 發行人財務報告編製準則 規股份之被投資公司或本公司經 定認定之 由子公司間接持有逾百分之五 十已發行有表決權股份之各被投資公司, 餘類推, 或本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司, 餘類推 第十一條 關係人交易 關係人交易 1. 配合擬設置審計委員會, 爰刪除 四 本公司向關係人取得或處分四 本公司向關係人取得或處分 監察人相關規 不動產, 或與關係人取得或 不動產, 或與關係人取得或 定 處分不動產外之其他資產 處分不動產外之其他資產 2. 配合 處理準則 且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買 且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料提交董 第十四條之修正, 爰修正第四款 第六款文字 回 賣回條件之債券 申購 事會通過及監察人承認 3. 配合本次修正, 依 或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交審計委員會, 經審計委員會全體成員二分之一以上同意後, 提報董事會通過, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 法制作業規定酌修第七款文字 4. 配合 處理準則 第十五條之修正, 爰修正第九款文字 5. 行政院金融監督 五 本條第四款交易金額之計五 本條第四款交易金額之計 管理委員會自一 算, 應依本程序第十四條第二款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生 算, 應依本程序第十四條第二款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生 百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員 32

33 條次 修正後條文 修正前條文 修正理由 之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定經審 之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交 會, 爰修正第十三款文字 計委員會同意並提交董事 董事會通過及監察人承認 6. 配合 處理準則 會通過部分免再計入 部分免再計入 第四條規定, 爰新 六 本公司與母公司或子公司六 本公司與其母公司或子公司 增第二項次 間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依本程序第五條至第七條授權董事長得於設備金額 7 億元以下之額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依本程序第五條至第七條授權董事長得於設備金額 7 億元以下之額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會 追認 七 依本條第四款規定提報董事七 依前項規定提報董事會討論 會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 九 本公司向關係人取得不動九 本公司向關係人取得不動 產, 有下列情形之一者, 應依本條第四款至第七款規定辦理, 不適用第八款規定 : ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地 產, 有下列情形之一者, 應依本條第四款至第七款規定辦理, 不適用第八款規定 : ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 委建等委請關係人興 建不動產而取得不動 產 33

34 條次修正後條文修正前條文修正理由 第十二條 十二 本公司依本條第八款至第十一款規定評估結果均較交易價格為低時, 應辦理下列事項 : ( 一 ) ( 二 ) 審計委員會準用公司法 十二 本公司依本條第八款至第十一款規定評估結果均較交易價格為低時, 應辦理下列事項 : ( 一 ) ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 第二百十八條規定辦 理 ( 三 ) 十三 經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 ( 三 ) 十三 經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經行政院金融監督管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 十四 十四 前項所稱關係人, 應依 證券發行人財務報告編製準則 規定認定之 從事衍生性商品交易 ( 從事衍生性商品交易 ) 配合擬設置審計委 員會, 爰刪除監察 八 內部稽核制度 八 內部稽核制度 人相關規定 ; 並配 本公司內部稽核人員應定期瞭本公司內部稽核人員應定期瞭合架構一致性酌作 解衍生性商品交易內部控制之解衍生性商品交易內部控制之修正 允當性, 並按月稽核交易部門對允當性, 並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序從事衍生性商品交易處理程序 34

35 條次修正後條文修正前條文修正理由 第十三條 第十三條之 一 之遵循情形, 作成稽核報告, 如之遵循情形, 作成稽核報告, 如 發現重大違規情事, 應以書面通發現重大違規情事, 應以書面通 知審計委員會 知各監察人 企業合併 分割 收購及股份受企業合併 分割 收購及股份受 1. 考量條文內容及 讓之處理程序 讓 架構一致性, 爰 修正原條文標 題 參與合併 分割或收購之公司同 1. 考量架構一致 一天召開董事會及股東會, 決議 性, 爰新增條文 之相關事項 標題 一 本公司參與合併 分割或收一 本公司參與合併 分割或收 2. 行政院金融監督 購時, 除其他法律另有規定 購時, 除其他法律另有規定 管理委員會自一 或有特殊因素事先報經金 或有特殊因素事先報經行 百零一年七月一 融監督管理委員會同意者 政院金融監督管理委員會 日起改制為金融 外, 應於同一天召開董事會 同意者外, 應於同一天召開 監督管理委員 及股東會, 決議合併 分割 董事會及股東會, 決議合 會, 爰修正第一 或收購相關事項 併 分割或收購相關事項 款 第二款及第 二 本公司參與股份受讓時, 除二 本公司參與股份受讓時, 除 四款文字 其他法律另有規定或有特 其他法律另有規定或有特 3. 依法制規定, 爰 殊因素事先報經金融監督 殊因素事先報經行政院金 修正第五款文 管理委員會同意者外, 應於 融監督管理委員會同意者 字 同一天召開董事會 外, 應於同一天召開董事 三 會 四 本公司參與合併 分割 收三 購或股份受讓時係上市或四 本公司參與合併 分割 收 股票在證券商營業處所買 購或股份受讓時係上市或 賣之公司, 應於董事會決議 股票在證券商營業處所買 通過之即日起算二日内, 將 賣之公司, 應於董事會決議 前項第一款及第二款資 通過之即日起算二日内, 將 料, 依規定格式以網際網路 前項第一款及第二款資 35

36 條次修正後條文修正前條文修正理由 第十三條之 二 第十四條 資訊系統申報金融監督管理委員會備查 五 參與合併 分割 收購或股 料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查 份受讓之公司有非屬上市五 參與合併 分割 收購或股 或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 而本公司係上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第三款及第四款規定辦理 份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 而本公司係上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第 三項及第四項規定辦理 參與合併 分割 收購或股份受 1. 考量架構一致 讓資訊公開後再與其他公司合 性, 爰新增條文 併 分割 收購或股份受讓之規 標題 定 2. 依法制規定, 爰 一 一 修正第二款文 二 參與合併 分割 收購或股二 參與合併 分割 收購或股 字 份受讓之公司有非屬公 份受讓之公司有非屬公開 開發行公司者, 本公司應 發行公司者, 本公司應與其 與其簽訂協議, 並依第三 簽訂協議, 並依第十三條之 款 第十三條之一及本條 一 第第十三條第三項及本 第一款規定辦理 條第一項規定辦理 公告及申報標準 公告及申報標準 1. 行政院金融監督 一 本公司取得或處分資產, 有一 本公司取得或處分資產, 有 管理委員會自一 下列情形者, 應按性質依規 下列情形者, 應按性質依規 百零一年七月一 定格式, 於事實發生之即日 定格式, 於事實發生之即日 日起改制為金融 起算二日內將相關資訊於 起算二日內將相關資訊於 監督管理委員 金融監督管理委員會指定 行政院金融監督管理委員 會, 爰修正第一 網站辦理公告申報 : 會指定網站辦理公告申報 : 款文字 ( 一 ) 向關係人取得或處分 ( 一 ) 向關係人取得或處分 2. 配合 處理準則 36

37 條次修正後條文修正前條文修正理由 不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 五 ) 除本款前四目以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十以上或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖 不動產, 或與關係人為第三十條之修取得或處分不動產外正, 爰修正第一之其他資產且交易金款第一目 第四額達公司實收資本額目 百分之二十 總資產百 3. 依法制作業規定, 分之十或新臺幣三億酌修第二款及第元以上 但買賣公債或三款 附買回 賣回條件之債 4. 原第四款已於第十券, 不在此限 條第三款及第四款規定, 為避免重覆, 爰刪除之 ( 五 ) 除本款前四目以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十以上或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : (1) 買賣公債 (2) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為有價證券買賣 (3) 買賣附買回 賣回條 37

38 條次 修正後條文 修正前條文 修正理由 回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 二 前款交易金額依下列方式計算之 : 三 前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往 件之債券 (4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 (5) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 (6) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 二 前項交易金額依下列方式計算之 : 前追溯推算一年, 已依本程三 前項所稱一年內係以本次交 序規定公告部分免再計入 本款刪除 易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程 38

39 條次 修正後條文 修正前條文 修正理由 序規定公告部分免再計入 四 其他注意事項 : 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產其規定應公告申報情事者, 由本公司為之 子公司適用第十四條第一項應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 第十四條之 一 第十五條 外國公司總資產及實收資本額之交易金額計算規定本程序有關總資產百分之十之 配合 處理準則 第三十三條之二之修外國公司股票無面額或每股面正, 爰新增第一項 規定, 以本公司之最近期個別財額非屬新臺幣十元者, 本程序第並修正第二項 ; 原 務報告中之總資產金額計算 九條第一款至第三款 第十一條條文第一項移至第 公司股票無面額或每股面額非第四款至第七款 第十四條第一二項 屬新臺幣十元者, 本程序有關實款及第四款, 有關實收資本額百 收資本額百分之二十之交易金分之二十之交易金額規定, 以股 額規定, 以歸屬於母公司業主之東權益百分之十計算之 權益百分之十計算 辦理公告及申報之時限 辦理公告及申報之時限 : 行政院金融監督管 一 公告申報之交易後, 有下列一 公告申報之交易後, 有下列理委員會自一百零 情形之一者, 應於事實發生 情形之一者, 應於事實發生一年七月一日起改 之即日起算二日內將相關 之即日起算二日內將相關制為金融監督管理 資訊於金融監督管理委員 資訊於行政院金融監督管委員會, 爰修正第 會指定網站辦理公告申報 : 理委員會指定網站辦理公一款及第二款文 告申報 : 字 39

40 條次修正後條文修正前條文修正理由 第十六條 第十七條 第十八條 二 本公司應按月將本公司及其二 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 三 四 非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 三 四 財務報告之揭露 ( 財務報告之揭露 ) 配合本次修正, 爰 本公司取得處資產達本程序第本公司取得處資產達本處理程酌作字義修正 十四條所定應公告及申報標序第十四條所定應公告及申報 準, 且其交易對象為實質關係人標準, 且其交易對象為實質關係 者, 應公告內容於財務報表附註人者, 應公告內容於財務報表附 中揭露, 並提股東會報告 註中揭露, 並提股東會報告 有關法令之補充 ( 有關法令之補充 ) 配合本次修正, 爰 本程序未盡事宜部分, 依有關本處理程序未盡事宜部份, 依酌作字義修正 法令規定及本公司相關規章辦有關法令規定及本公司相關規 理 章辦理 審計委員會職權之行使 施行日期 1. 配合擬設置審計 本程序應經審計委員會同意, 本處理程序經董事會通過後, 委員會, 爰刪除 再提董事會通過, 並提報股東送各監察人並提報股東會同 監察人相關規 會同意, 修正時亦同 討論時, 意, 修正時亦同 如有董事表 定, 並酌作字義 應充分考量各獨立董事之意示異議且有紀錄或書面聲明 修正 見, 獨立董事如有反對意見或者, 公司並應將董事異議資料 2. 配合擬設置審計 保留意見, 應於董事會議事錄送各監察人 委員會, 爰增訂 載明 如有董事表示異議且有依前項規定將取得或處分資產 第二項及第三 紀錄或書面聲明者, 本公司應處理程序提報董事會討論時, 項 ; 原條文第二 將其異議提送審計委員會及提應充分考量各獨立董事之意 項則併入第一 報股東會討論 見, 獨立董事如有反對意見或 項 40

41 條次修正後條文修正前條文修正理由本公司設置審計委員會後, 訂保留意見, 應於董事會議事錄定或修正本程序, 應經審計委載明 員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得依本公司 審計委員會組織規程 第六條第三項之規定辦理 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 第十九條 本程序修訂紀錄 : 訂立於民國本處理程序修訂紀錄 : 訂立於民新增本次修正紀錄 88 年 06 月 28 日, 第一次修正國 88 年 06 月 28 日, 第一次修 ( 經 103 年股東會通於民國 89 年 6 月 26 日, 第二次正於民國 89 年 6 月 26 日, 第二過後施行 ) 修正於民國 92 年 04 月 21 日, 次修正於民國 92 年 04 月 21 第三次修正於民國 96 年 05 月日, 第三次修正於民國 96 年 日, 第四次修正於民國 98 年月 22 日, 第四次修正於民國 月 03 日, 第五次修正於民國年 06 月 03 日, 第五次修正於民 101 年 06 月 06 日, 第六次修正國 101 年 06 月 06 日 於民國 103 年 06 月 10 日 41

42 寶雅國際股份有限公司 ( 附件八 ) 董事選舉辦法 修正條文前後對照表 條次修正後條文修正前條文修正理由 第一條第二條第四條第五條第七條 本公司董事之選舉依本辦法辦本公司董事及監察人之選舉依配合擬設置審計委員 理之 本辦法辦理之 會, 刪除監察人相關規定 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 及監 1. 考量條文內容一致 察人之選舉, 每一股份有與應 性, 將原條文併入 選出董事 ( 含獨立董事 ) 或監察 第八條第一項前 人人數相同之選舉權, 得集中 段, 並配合擬設置 選舉一人, 或分配選舉數人 審計委員會, 刪除 董事及獨立董事之選舉, 由股 監察人相關規定 東一併票選, 分開計票及分別 2. 配合實務需求, 爰 當選 增訂本條文字 本公司董事由股東會就有行為本公司董事及監察人由股東會配合擬設置審計委員 能力之人選任之, 任期三年, 就有行為能力之人選任之, 任會, 刪除監察人相關 得連選連任 期三年, 得連選連任 規定 董事之選舉, 由董事會設置投董事及監察人之選舉, 由董事配合擬設置審計委員 票箱, 於投票前由監票員當眾會設備投票箱, 於投票前由監會, 刪除監察人相關 開驗 察員當眾開驗 規定, 並勘誤錯植文 字 選舉票有左列情形之一者該選選舉票有左列情形之一者該選依法制規定, 爰修正 舉票無效 : 舉票無效 : 文字 一 ( 一 ) 二 ( 二 ) 三 ( 三 ) 四 ( 四 ) 五 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) ( 五 ) 除填被選舉人之戶名 ( 姓 或股東戶號 ( 身分證明文 名 ) 或股東戶號 ( 身分證明 件編號 ) 及分配選舉權數 文件編號 ) 及分配選舉權數 外, 夾寫其他文字者 外, 夾寫其他文字者 六 ( 六 ) 七 ( 七 ) 42

43 條次修正後條文修正前條文修正理由 第八條第十條第十二條第十三條 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之選本公司董事 ( 含獨立董事 ) 及監 1. 考量條文內容一致 舉, 每一股份有與公司章程所察人, 由股東會就有行為能力訂應選董事 ( 含獨立董事 ) 人數之人選任之, 並依本公司章程相同之選舉權, 得集中選舉一所規定之名額, 由所得選舉票人, 或分配選舉數人, 由所得代表選舉權數較多者, 依次分選票代表選舉權數較多者, 依別當選為董事或監察人 如有 性, 將第二條併入本條第一項前段, 並配合擬設置審計委員會刪除監察人相關規定 次當選為董事 如有二人以上二人或二人以上所得權數相同 2. 配合擬設置審計委 所得權數相同而超過規定名額而超過規定名額時, 由得權數時, 由得權數相同者抽籤決相同者抽籤決定, 未在場者由定, 未在場者由主席代為抽籤 主席代為抽籤 員會, 刪除監察人相關規定, 並刪除原條文第二項 3. 配合 公開發行公 依前項同時當選為董事及監察人者, 應自行決定充任董事或如開票結果獨立董事應選名額監察人 所得選舉票數較高者, 皆不具 司審計委員會行使職權辦法 第 4 條規定, 爰增訂第二項 備會計或財務專長時, 應將具 備會計或財務專長候選人所得 票數單獨計算, 以得票數最高 者當選一席, 其餘當選名額依 前項規定 當選董事由董事會分別發給當當選董事及監察人由董事會分配合擬設置審計委員 選通知書 別發給當選通知書 會, 刪除監察人相關 規定 本辦法經董事會決議報經股東本辦法經董事會決議報經股東 會通過後實施, 修正時亦同 會通過後實行, 修改時亦同 本辦法修訂紀錄 : 訂立於民國本辦法修訂紀錄 : 訂立於民國新增本次修正紀錄 91 年 03 月 11 日, 第一次修正 91 年 03 月 11 日, 第一次修正 於民國 101 年 06 月 06 日, 第於民國 101 年 06 月 06 日 二次修正於民國 103 年 06 月 10 日 43

44 寶雅國際股份有限公司 ( 附件九 ) 股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條次 修正後條文 修正前條文 修正理由 第三條 本公司股東會除法令另有規定本公司股東會除法令另有規定配合本公司章程規 外, 由董事會召集之 外, 由董事會召集之 定設置審計委員會 本公司應於股東常會開會三十本公司應於股東常會開會三十並廢除監察人制 日前或股東臨時會開會十五日日前或股東臨時會開會十五日度, 爰刪除有關監 前, 將股東會開會通知書 委託前, 將股東會開會通知書 委託察人之規定 書用紙 有關承認案 討論案 書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事等各項議案之選任或解任董事 監察人事項等 案由及說明資料製作成電子檔各項議案之案由及說明資料製 案傳送至公開資訊觀測站 並於作成電子檔案傳送至公開資訊 股東常會開會二十一日前或股觀測站 並於股東常會開會二十 東臨時會開會十五日前, 將股東一日前或股東臨時會開會十五 會議事手冊及會議補充資料, 製日前, 將股東會議事手冊及會議 作電子檔案傳送至公開資訊觀補充資料, 製作電子檔案傳送至 測站 股東會開會十五日前, 備公開資訊觀測站 股東會開會十 妥當次股東會議事手冊及會議五日前, 備妥當次股東會議事手 補充資料, 供股東隨時索閱, 並冊及會議補充資料, 供股東隨時 陳列於公司及其股務代理機索閱, 並陳列於公司及其股務代 構, 且應於股東會現場發放 理機構, 且應於股東會現場發 放 通知及公告應載明召集事由 通知及公告應載明召集事由 改選董事 變更章程 公司解改選董事 監察人 變更章程 散 合併 分割或公司法第一百公司解散 合併 分割或公司法 八十五第一項各款 證券交易法第一百八十五第一項各款 證券 第二十六條之一 第四十三條之交易法第二十六條之一 第四十 六之事項應在召集事由中列三條之六之事項應在召集事由 舉, 不得以臨時動議提出 中列舉, 不得以臨時動議提出 第五條之一本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 為強化股東會作業, 保障股東權益, 爰參酌櫃檯買賣中心公告 OO 股份有限公司股東 44

45 條次 修正後條文 修正前條文 修正理由 之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 會議事規則參考範例 新增本條文 第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本公司應設簽名簿供出席股東 1. 配合擬設置審計 本人或股東所委託之代理人 ( 以本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應繳交簽到卡以代簽到 本公司應 委員會, 爰刪除有關監察人之規定 將議事手冊 年報 出席證 發將議事手冊 年報 出席證 發 2. 調整項次, 將原 言條 表決票及其他會議資料, 言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選交付予出席股東會之股東 ; 有選 條文第一項次後段, 調整為第 舉董事者, 應另附選舉票 舉董事 監察人者, 應另附選舉 二項次, 原條文 股東應憑出席證 出席簽到卡或票 股東應憑出席證 出席簽到其他出席證件出席股東會 ; 屬徵卡或其他出席證件出席股東 第二項次則調整為第三項次 求委託書之徵求人並應携帶身會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應 分證明文件, 以備核對 携帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東政府或法人為股東時, 出席股東 會之代表人不限於一人 法人受會之代表人不限於一人 法人受 託出席股東會時, 僅得指派一人託出席股東會時, 僅得指派一人 代表出席 代表出席 第八條 本公司應於受理股東報到時起本公司應將股東會之開會過程為強化股東會作 將股東報到過程 會議進行過全程錄音或錄影, 並至少保存一業, 保障股東權 程 投票計票過程全程連續不間年 但經股東依公司法第一百八益, 爰參酌櫃檯買 斷錄音及錄影 十九條提起訴訟者, 應保存至訴賣中心公告 OO 前項影音資料應至少保存一訟終結為止 年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 股份有限公司股東會議事規則參考範例 修正第一項文字 ; 並將原條文第 一項次後段移為第 二項次 第九條 股東會之出席, 應以股份為計算股東會之出席, 應以股份為計算配合公司法第 177 基準 出席股數依簽名簿或繳交基準 出席股數依簽名簿或繳交條之 1 規定, 爰修 之簽到卡, 加計以書面或電子方之簽到卡計算之 式行使表決權之股數計算之 改第一項文字說明 第十三條 參酌櫃檯買賣中心 45

46 條次 修正後條文 修正前條文 修正理由 議案表決之監票及計票人員, 由議案表決之監票及計票人員, 由公告 OO 股份有 主席指定之, 但監票人員應具有主席指定之, 但監票人員應具有限公司股東會議事 股東身分 股東會表決或選舉議股東身分 計票應於股東會場內規則 參考範例之 案之計票作業應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場部分條文修正原條 公開為之, 且應於計票完成後, 報告, 並作成紀錄 當場宣布表決結果, 包含統計之 文第五項次部分文字說明 權數, 並作成紀錄 第十四條 股東會有選舉董事時, 應依本公股東會有選舉董事 監察人時, 1. 配合擬設置審計 司 董事選舉辦法 規定辦理, 應依本公司所訂相關選任規範並應當場宣布選舉結果, 包含當辦理, 並應當場宣布選舉結果 選董事之名單與其當選權數 委員會, 爰刪除有關監察人之規定 2. 參酌櫃檯買賣中心公告 OO 股份有限公司股東會議事規則 參考範例之部分條文修正原條文第一項次 第二十條 本規則修訂紀錄 : 訂立於民國 91 本議事規則修訂紀錄 : 訂立於民增加本次修正紀 年 03, 第一次修正於民國 95 年國 91 年 03, 第一次修正於民國錄, 並酌作部分文 05 月 24 日, 第二次修正於民國 95 年 05 月 24 日, 第二次修正於字修改 97 年 05 月 20 日, 第三次修正於民國 97 年 05 月 20 日, 第三次 民國 100 年 06 月 22 日, 第四次修正於民國 100 年 06 月 22 日, 修正於民國 101 年 06 月 06 日, 第四次修正於民國 101 年 06 月 第五次修正於民國 103 年 06 月 06 日 10 日 46