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1 股票代碼 :2324 仁寶電腦工業股份有限公司 Compal Electronics, Inc. 一 二年股東常會 議事手冊 中華民國一 二年六月二十一日 台北市內湖區瑞光路 581 號本公司地下 1 樓

2 目 錄 壹 開會程序... 1 貳 股東會議程... 2 一 報告事項... 3 二 承認事項 三 討論事項 四 選舉事項 五 其他事項 六 臨時動議 參 附 錄 一 股東會議事規則 二 公司章程 三 背書保證作業程序 四 資金貸與他人作業程序 五 取得或處分資產處理程序 六 董事及監察人選舉辦法 七 董事 監察人持股情形 八 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 九 其他說明事項... 59

3 開會程序

4 仁寶電腦工業股份有限公司 一 二年股東常會開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 選舉事項七 其他事項八 臨時動議九 散會 ~ 1 ~

5 議 程 ~ 2 ~

6 仁寶電腦工業股份有限公司一 二年股東常會議程 時間 : 一 二年六月二十一日 ( 星期五 ) 上午 9 時地點 : 台北市內湖區瑞光路 581 號本公司地下 1 樓一 報告事項 1 一 一年度營業狀況 2 監察人查核一 一年度決算表冊 3 買回公司股份執行情形 二 承認事項 1 一 一年度決算表冊, 請承認案 2 一 一年度盈餘分配, 請承認案 三 討論事項 1 擬修訂 公司章程, 請公決案 2 擬修訂 背書保證作業程序, 請公決案 3 擬修訂 資金貸與他人作業程序, 請公決案 4 擬修訂 取得或處分資產處理程序, 請公決案 四 選舉事項 1 增選第十一屆董事 1 人, 請選舉案 五 其他事項 1 董事兼任, 擬解除其競業禁止限制, 請公決案 六 臨時動議七 散會 ~ 2 ~

7 報告事項 ~ 3 ~

8 第一案 董事會提案由 : 一 一年度營業狀況, 報請鑒察 說明 : 檢附一 一年度營業報告書 ( 請參閱第 4 頁 ~ 第 5 頁 ) ~ 3 ~

9 一 一年度營業報告書 首先, 感謝各位股東, 過去一年對仁寶的支持 同時也向全體員工, 全力投入工作的辛勞, 致上最深的謝意 回顧民國 101 年, 各個企業及經濟區皆經歷極大考驗 台灣主要出口地, 歐洲及美國表現欠佳, 加上新興市場成長不理想, 台灣企業面臨嚴苛之經營環境 仁寶在受到全球經濟衰退 及 PC 產業變遷之影響, 去年業績表現並不如預期 但在全體員工齊心努力之下, 我們加緊產品布局 積極改善生產效率 並持續深耕研發實力 我們深信, 創新 是企業永續經營之關鍵, 而仁寶已站穩腳步, 今年將朝成長的正軌邁進 年度財務及營運結果 仁寶民國 101 年 3C( 資訊 通訊 消費型電子 ) 產品總出貨量為 4,411 萬台, 較前一年度減少 6% 年度單一營收為新台幣 6, 億元, 較前一年減少 6% 稅後淨利較前一年下滑 42%, 為新台幣 億元, 每股盈餘為新台幣 1.47 元 產品布局及效率改善 隨著科技日新月異, 消費性產品邁入多元化的發展 仁寶以既有的筆記型電腦產品為基礎, 積極地跨入多項新的行動裝置領域 及消費者電子產品, 其中包括 : 平板電腦 (Tablet) 一體成型電腦 (All-in-One PC) 液晶電視 (LCD TV) 等產品 民國 101 年, 仁寶之非筆電營收已貢獻全公司合併營收的 20%, 較前年度有顯著之成長 隨著更多新產品及客戶布局, 我們期待非筆電產品的業務規模, 將持續擴展 此外, 在去年, 仁寶啟動各廠區間的產能整倂與調整, 並增加自動化生產比例 藉以改善工廠稼動率 並降低製造成本 對此, 一連串內部成本與費用控管作業, 仁寶已逐步看到獲利改善之契機 深耕研發及創新 仁寶本著 創新 和諧 超越 的經營理念, 相信創新, 是公司發展的重要核心 去年, 仁寶在德國 if 產品設計獎 的豐收, 是我們執行 創新力 的展現 仁寶從 51 個國家 3,000 多件參賽作品中脫穎而出, 在台灣參賽廠商獲獎數總排名第二, 獲獎作品橫跨創新材料設計應用 跨平台操作介面設計 手持設備 與筆記型電腦等領域 未來, 我們將持續把這樣的研發創新落實於企業的每個角落, 帶動研發 技術 營運 流程 產品 與策略的全面性的創新 ~ 4 ~

10 善盡企業公民之義務 在追求企業成長的同時, 仁寶亦不忘善盡企業公民之義務, 持續參與社會關懷, 與推動綠色暨公益活動 我們的實際作為, 包括 : 積極投入環保活動, 號召同仁眷屬從事墾丁陸蟹保育 宜蘭南澳自然田土地復育與坪林喝茶保護翡翠水庫等, 積極參與國際組織碳揭露專案, 並且從事產品綠色設計及無鉛 / 無鹵製程 此外, 我們也在參與數位公益方面不遺餘力, 透過與 KPMG 及輔仁大學的合作, 捐贈平板電腦給偏鄉中小學及社福機構, 以幫助偏鄉學童的數位資源學習 延續過去的肯定, 民國 101 年, 仁寶在天下雜誌舉辦台灣 企業公民獎 的評選中, 更上一層樓, 排名第 15 願景與展望 展望今年, 我們預期全球景氣將逐漸回穩, 而仁寶更將在原有的產品基礎上, 提升競爭力, 並積極擁抱快速成長的行動裝置產品及雲端伺服器產品 根據市場研究機構 IDC 預估,2013 年全球筆記型電腦 平板電腦 及一體成型電腦需求為 204 佰萬台 191 佰萬台 及 17 佰萬台, 年增長分別為 1% 49% 及 18%;DisplaySearch 則預估,2013 年液晶電視 (LCD TV) 全球需求將達 213 佰萬台, 年成長為 5% 仁寶權衡全球經濟及市場狀況, 今年 ( 民國 102 年 )3C 電子產品出貨目標預計為 5,200 萬台, 較前一年度增加 18% 但更重要的是, 在追求營運規模的同時, 兼顧獲利的改善 及研發創新的投資, 始終是我們經營企業的信念 在此, 我們要再次謝謝各位股東過去一年對仁寶的支持與指教 相信在全體同仁的齊心努力下, 仁寶今年將朝成長的正軌邁進, 替企業及股東創造更多價值 最後祝各位 健康平安! 事業如意! 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~ 5 ~

11 第二案 董事會提 案由 : 監察人查核一 一年度決算表冊, 報請鑒察 說明 :1 本公司一 一年度決算表冊, 業經會計師查核簽證及監察人查核竣事, 分別提出查核報告 2 檢附會計師查核報告書( 請參閱第 7 頁 ) 3 檢附監察人查核報告書( 請參閱第 8 頁 ) ~ 6 ~

12 KPMG 台北市 信義路 5 段 7 號 68 樓 ( 台北 101 大樓 ) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C. Telephone 電話 (2) Fax 傳真 (2) Internet 網址 仁寶電腦工業股份有限公司公鑒 : 會計師查核報告 仁寶電腦工業股份有限公司民國一 一年及一 年十二月三十一日之資產負債表, 暨截至各該日止之民國一 一年度及一 年度之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製, 足以允當表達仁寶電腦工業股份有限公司民國一 一年及一 年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至各該日止之民國一 一年度及一 年度之經營成果與現金流量 仁寶電腦工業股份有限公司已依規定另行編製民國一 一年度及一 年度之合併財務報表, 並經本會計師出具無保留意見查核報告在案, 備供參考 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 金管證審字第 號 : 台財證六字第 號 民國一 二年三月二十九日 ~ 7 ~

13 茲准 監察人查核報告書 董事會造送本公司一 一年度資產負債表 損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經安侯建業聯合會計師事務所郭冠纓 羅瑞蘭會計師查核竣事, 連同營業報告書及盈餘分配案, 經本監察人等查核, 認為符合公司法等相關法令, 爰依公司法第二一九條規定, 報請鑒察 此致 本公司一 二年股東常會 監察人 : 仁寶電腦工業股份有限公司 中華民國一 二年五月九日 ~ 8 ~

14 第三案 董事會提案由 : 買回公司股份執行情形, 報請鑒察 說明 :1 截至 102 年 5 月 8 日買回公司股份執行情形如下 : 單位 : 新台幣元 ; 股 ;% 董事會決議日期 買回目的 買回期間 102 年 3 月 25 日 轉讓股份予員工 自 102 年 3 月 26 日至 102 年 5 月 25 日 買回區間價格 元 ~31.04 元 ( 註 ) 買回股份種類 實際買回數量 實際買回股份占已發行股份總數比例 (%) 實際買回股份總金額 平均每股買回價格 普通股 28,467,000 股 0.65% 572,524,783 元 元 註 : 惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時, 亦將繼續執行買回股份 2 股東常會當日報告截至 102 年 5 月 25 日實際買回公司股份執行情形 ~ 9 ~

15 承認事項 ~ 10 ~

16 第一案 董事會提 案由 : 一 一年度決算表冊, 請承認案 說明 :1 本公司一 一年度營業報告書 財務報表, 業經董事會決議通過, 並送請監察人查核竣事 ( 盈餘分配案列承認事項二 ) 2 檢附營業報告書( 請參閱第 4 頁 ~ 第 5 頁 ) 財務報表( 請參閱第 11 頁 ~ 第 15 頁 ), 謹提請承認 決議 : ~ 10 ~

17 仁寶電腦工業股份有限公司資產負債表民國一 一年及一 年十二月三十一日 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 $ 18,322, ,223, 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 80, , 應收票據及帳款淨額 141,362, ,932, 應收票據及帳款淨額 - 關係人 3,688, ,438, 其他金融資產 - 流動 720, , 存貨淨額 28,302, ,040, 預付款項及其他流動資產 589, , ,064, ,602, 投 資 : 1421 採權益法之長期股權投資 65,707, ,592, 備供出售金融資產 - 非流動 5,607, ,497, 以成本衡量之金融資產 - 非流動 3,024, ,031, 無活絡市場之債券投資 - 非流動 1,745, ,680, 其他金融資產 - 非流動 65, , ,151, ,921, 固定資產 : 1501 土 地 975, , 房屋及附屬設備 1,811, ,823, 研發設備 653, , 其他設備 433, , ,874, ,719, X9 減 : 累計折舊 (1,714,078) (0.6) (1,541,173) (0.7) 1670 預付設備款 - - 5,170-2,160, ,183, 無形資產 - 專利使用權及其他 724, , 其他資產 - 出租資產及其他 189, , 資產總計 $ 272,290, ,957, 董事長 : 經理人 : ~ 11 ~

18 單位 : 新台幣千元 負債及股東權益 金 額 % 金 額 % 流動負債 : 2100 短期借款 $ 16,571, ,816, 應付票據及帳款 83,033, ,842, 應付票據及帳款 - 關係人 59,600, ,452, 應付所得稅 415, , 應付費用及其他流動負債 4,210, ,171, 應計產品保證負債 1,659, ,046, ,490, ,872, 其他負債 223, ,002 - 負債合計 165,713, ,897, 普通股股本 44,126, ,002, 資本公積 : 3210 股票溢價 13,815, ,656, 其 他 1,961, ,855, ,776, ,512, 保留盈餘 : 3310 法定盈餘公積 14,980, ,878, 特別盈餘公積 8,713, ,825, 未分配盈餘 32,680, ,435, ,373, ,139, 股東權益其他項目 : 外幣換算調整數 (3,134,299) (1.2) (1,234,071) (0.5) 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (165,627) (0.1) 金融商品未實現損失 (5,518,799) (2.0) (7,478,947) (3.1) 3480 庫藏股票 (881,247) (0.3) (881,247) (0.4) (9,699,972) (3.6) (9,594,265) (4.0) 股東權益合計 106,576, ,060, 重大承諾事項及或有事項 負債及股東權益總計 $ 272,290, ,957, 會計主管 : ~ 12 ~

19 仁寶電腦工業股份有限公司損益表民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 101 年度 100 年度 金 額 % 金 額 % 4110 營業收入 $ 608,496, ,780, 減 : 銷貨退回及折讓 816, ,303, 營業收入淨額 607,679, ,477, 營業成本 591,451, ,904, 營業毛利 16,227, ,572, 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 ,228, ,573, 營業費用 : 6100 推銷費用 3,132, ,647, 管理費用 1,730, ,346, 研究發展費用 6,495, ,820, ,358, ,814, 營業淨利 4,869, ,758, 營業外收入及利益 : 7110 利息收入 284, , 權益法認列之投資收益淨額 1,572, ,055, 其他投資收益淨額 221, , 金融資產評價利益淨額 , 其 他 541, , ,620, ,177, 營業外費用及損失 : 7510 利息支出 107, , 兌換損失淨額 161, , 減損損失 2,492-90, 金融資產評價損失淨額 43, , , 稅前淨利 7,175, ,102, 所得稅費用 764, ,087, 本期淨利 $ 6,411, ,014, 稅前 稅後 稅前 稅後 9750 基本每股盈餘 ( 單位 : 元 ) $ 稀釋每股盈餘 ( 單位 : 元 ) $ 假設本公司之子公司持有本公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料 : 稅前淨利 $ 7,245,160 12,237,840 本期淨利 $ 6,481,037 11,150,187 稅前 稅後 稅前 稅後 基本每股盈餘 ( 單位 : 元 ) $ 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~ 13 ~

20 仁寶電腦工業股份有限公司股東權益變動表民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 ~ 14 ~ 保留盈餘 未認列為 股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 金融商品未實現損失 退休金成本之淨損失 外幣換算調整數 庫藏股票 合計 民國一 年一月一日期初餘額 $ 44,280,998 15,303,594 11,551, ,081 45,450,010 (903,090) - (2,443,732) (881,247) 113,156,046 盈餘指撥及分配 ( 註 1): 提列特別盈餘公積 ,027,617 (4,027,617) 提列法定盈餘公積 - - 2,327,179 - (2,327,179) 分配股東現金股利 (11,905,350) (11,905,350) 長期股權投資按權益法調整資本公積及保留盈餘 - 3, (14,398) (11,351) 員工行使認股權認購普通股 142, , ,002 子公司取得母公司現金股利 - 135, ,507 民國一 年度淨利 ,014, ,014,680 庫藏股買回註銷 (420,890) (130,303) - - (754,673) (1,305,866) 外幣換算調整數之變動 ,209,661-1,209,661 金融商品未實現損益之變動 (6,575,857) (6,575,857) 民國一 年十二月三十一日餘額 44,002,554 15,512,401 13,878,611 4,825,698 37,435,473 (7,478,947) - (1,234,071) (881,247) 106,060,472 盈餘指撥及分配 ( 註 2): 提列特別盈餘公積 ,887,320 (3,887,320) 提列法定盈餘公積 - - 1,101,468 - (1,101,468) 分配股東現金股利 (6,175,351) (6,175,351) 長期股權投資按權益法調整資本公積及保留盈餘 - 35, (2,239) ,057 員工行使認股權認購普通股 123, , ,957 子公司取得母公司現金股利 - 70, ,010 民國一 一年度淨利 ,411, ,411,027 外幣換算調整數之變動 (1,900,228) - (1,900,228) 金融商品未實現損益之變動 ,960, ,960,148 未認列為退休金成本之淨損失變動數 (165,627) - - (165,627) 民國一 一年十二月三十一日餘額 $ 44,126,526 15,776,692 14,980,079 8,713,018 32,680,122 (5,518,799) (165,627) (3,134,299) (881,247) 106,576,465 註 1: 董監酬勞 130,000 千元及員工紅利 1,870,000 千元已於民國九十九年度損益表中扣除 註 2: 董監酬勞 97,500 千元及員工紅利 1,402,500 千元已於民國一 年度損益表中扣除 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

21 仁寶電腦工業股份有限公司現金流量表民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 101 年度 100 年度 營業活動之現金流量 : 本期淨利 $ 6,411,027 11,014,680 調整項目 : 折舊及各項攤提 578, ,454 迴轉備抵呆帳 銷貨退回及折讓及存貨跌價損失淨額 (330,634) (541,486) 處分投資利益 (72,214) (30,522) 以成本衡量金融資產減損損失 2,492 90,389 權益法之現金股利 176, ,715 權益法認列之投資收益淨額 (1,572,741) (4,055,268) 應收票據及帳款減少 ( 增加 ) (25,353,178) 49,582,361 存貨減少 ( 增加 ) (6,257,308) 4,342,366 預付款項 其他流動資產及其他金融資產 - 流動減少 ( 增加 ) (134,809) 304,088 應付票據及帳款增加 ( 減少 ) 23,339,045 (30,156,236) 應付費用 其他流動負債及應計產品保證負債減少 (3,168,406) (1,127,062) 應付所得稅減少 (127,447) (2,001,170) 遞延所得稅資產淨額變動數 218, ,873 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動減少 ( 增加 ) 80,635 (51,020) 其 他 (19,085) (178,344) 營業活動之淨現金流入 ( 出 ) (6,229,132) 28,685,818 投資活動之現金流量 : 購買固定資產 (76,860) (199,313) 無形資產增加 (541,551) (281,021) 權益法之長期投資 備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產增加 (7,138,830) (4,763,808) 被投資公司減資及清算退回股款 71, ,856 處分投資價款 639, ,208 其他應收關係人款增加 (491,230) (4,195) 其 他 2,439 (23,460) 投資活動之淨現金流出 (7,534,612) (4,598,733) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 ( 減少 ) 14,755,020 (22,827,480) 發放現金股利 (6,175,351) (11,905,350) 員工行使認股權認購普通股價款 282, ,002 購買庫藏股 - (1,305,866) 其 他 (13) 132 融資活動之淨現金流入 ( 出 ) 8,862,613 (35,695,562) 本期現金及約當現金淨減少數 (4,901,131) (11,608,477) 期初現金及約當現金餘額 23,223,185 34,831,662 期末現金及約當現金餘額 $ 18,322,054 23,223,185 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $ 106, ,599 本期支付所得稅 $ 672,941 2,949,949 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~ 15 ~

22 第二案 董事會提 案由 : 一 一年度盈餘分配, 請承認案 說明 :1 一 一年度盈餘分配, 業經董事會依公司法及本公司章程規定擬具一 一年度盈餘分配表 ( 請參閱第 17 頁 ) 2 一 一年度盈餘分配之股東股息及紅利共計新台幣 4,384,185,625 元, 擬全數以現金股利發放, 每股配發新台幣 1 元 3 現金股利之配息基準日, 俟一 二年股東常會決議後, 擬請股東會授權董事會訂定配息基準日 4 截至一 二年五月八日止, 本公司已發行有權參與分配股數為 4,384,185,625 股, 本次現金股利嗣後如因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓員工 註銷股本 員工認股權行使或其他因素等, 影響流通在外股份數量, 致使股東配息比率發生變動而需修正時, 擬請股東會授權董事會全權處理, 謹提請公決 決議 : ~ 16 ~

23 仁寶電腦工業股份有限公司盈餘分配表一 一年度 單位 : 新台幣元 項目金額 101 年度稅後純益 6,411,026,718 加 : 期初未分配盈餘 26,271,334,227 上年度股東權益其他項目借方餘額轉列 特別盈餘公積, 本期已實現轉回 8,713,017,838 減 : 本年度股東權益其他項目借方餘額轉列 特別盈餘公積 (8,818,725,152) 長期投資未依持股比例認股調整數 (2,238,551) 可分配盈餘 32,574,415,080 減 : 法定盈餘公積 (641,102,672) 分配股東股利 ( 註 1) (4,384,185,625) 期末累積未分配盈餘 27,549,126,783 註 :1. 每股分配現金股利 1 元 2. 配發董監事酬勞金新台幣 56,544,985 元 3. 配發員工現金紅利新台幣 816,440,340 元 4. 有關本公司首次採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs) 之影響 : (1) 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告以致保留盈餘一 一年一月一日 ( 轉換日 ) 減少新台幣 1,175,022,067 元, 累積至一 二年一月一日則為減少新台幣 1,319,278,736 元 (2) 依金融監督管理委員會一 一年四月六日金管證發字第 號函規定, 本公司無須於一 二年一月一日就 IFRSs 開帳數提列特別盈餘公積 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~ 17 ~

24 討論事項 ~ 18 ~

25 第一案 董事會提 案由 : 擬修訂 公司章程, 請公決案 說明 :1 為配合業務需要, 擬修訂公司章程 2 檢附公司章程修訂前後條文對照表( 請參閱第 19 頁 ), 謹提請公決 決議 : ~ 18 ~

26 仁寶電腦工業股份有限公司公司章程修訂前後條文對照表 原條文修訂後條文修訂原因 第三十條本公司每年決算後如有盈餘, 先提繳所得稅款, 彌補以往年度虧損, 次提法定盈餘公積百分之十, 並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後, 就其餘額提撥董事監察人酬勞金不高於百分之二, 員工紅利不低於百分之二後, 以不低於當年盈餘扣除上述項目後百分之十之盈餘分配股息及紅利, 其餘保留 惟如當年度每股淨利未達一元時, 得不就當年度盈餘予以分派 ( 以下略 ) 第卅五條本章程由發起人訂立於民國七十三年四月十六日第一次 ~ 第三十一次修正 ( 略 ) 第三十條本公司每年決算後如有盈餘, 先提繳所得稅款, 彌補以往年度虧損, 次提法定盈餘公積百分之十, 並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後, 就其餘額提撥董事監察人酬勞金不高於百分之二, 員工紅利不低於百分之二後, 其餘併同以前年度累積未分配盈餘為可供分配餘額, 由董事會擬具盈餘分配建議案經股東會決議通過後, 分配股息及紅利, 其餘保留 ( 以下略 ) 第卅五條本章程由發起人訂立於民國七十三年四月十六日第一次 ~ 第三十一次修正 ( 略 ) 第三十二次修正於民國一 二年六月二十一日 配合業務需要修訂增列修正 日期 ~ 19 ~

27 第二案 董事會提 案由 : 擬修訂 背書保證作業程序, 請公決案 說明 :1 為配合法令規定, 擬修訂背書保證作業程序 2 檢附背書保證作業程序修訂前後條文對照表( 請參閱第 21 頁 ~ 第 22 頁 ), 謹提請公決 決議 : ~ 20 ~

28 仁寶電腦工業股份有限公司背書保證作業程序修正條文前後對照表 原條文修訂後條文修訂原因 第三條 背書保證對象一 ~ 四 ( 略 ) 五 本作業程序所稱之子公司及母公司, 應依財務會計準則公報規定認定之 第四條 背書保證金額之限制一 ~ 四 ( 略 ) 五 本作業程序所稱淨值, 為經會計師簽證最近期財務報表之股東權益 第六條 作業程序一 ~ 四 ( 略 ) 五 應依財務會計準則公報規定, 評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 ( 以下略 ) 第九條 資訊公告及申報一 ~ 二 ( 略 ) 三 背書保證金額達下列標準之一時, 會計部門應於主管機關規定期限內公告申報 1~2 ( 略 ) 3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上, 且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司淨值百分之三十以上 ( 以下略 ) 第三條 背書保證對象一 ~ 四 ( 略 ) 五 本作業程序所稱之子公司及母公司, 應依主管機關規定認定之 第四條 背書保證金額之限制一 ~ 四 ( 略 ) 五 本公司之子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 依前項規定計算之實收資本額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 六 本作業程序所稱淨值, 為經會計師簽證最近期依主管機關規定編製之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 第六條 作業程序一 ~ 四 ( 略 ) 五 應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 ( 以下略 ) 第九條 資訊公告及申報一 ~ 二 ( 略 ) 三 背書保證金額達下列標準之一時, 會計部門應於主管機關規定期限內公告申報 1~2 ( 略 ) 3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上, 且對其背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司淨值百分之三十以上 ( 以下略 ) 配合法令修訂 配合法令修訂 配合法令修訂 配合法令修訂 ~ 21 ~

29 原條文修訂後條文修訂原因 第十三條 附則本作業程序訂定於中華民國七十九年四月三日經董事會通過後實施 第一次至第七次修正 ( 略 ) 第十三條 附則本作業程序訂定於中華民國七十九年四月三日經董事會通過後實施 第一次至第七次修正 ( 略 ) 第八次修正於中華民國一 二年五月九日經董事會決議通過及中華民國一 二年六月二十一日經股東會決議通過後實施 增列修正日期 ~ 22 ~

30 第三案 董事會提 案由 : 擬修訂 資金貸與他人作業程序, 請公決案 說明 :1 為配合法令規定及業務需要, 擬修訂資金貸與他人作業程序 2 檢附資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表( 請參閱第 24 頁 ), 謹提請公決 決議 : ~ 23 ~

31 仁寶電腦工業股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文前後對照表 原條文修訂後條文修訂原因 第四條 貸放總額之限制一 ~ 二 ( 略 ) 三 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第二項之限制 第五條 個別對象限額一 ~ 五 ( 略 ) 六 本作業程序所稱淨值, 為經會計師簽證最近期財務報表之股東權益 七 本作業程序所稱之子公司及母公司, 應依財務會計準則公報規定認定之 第七條 貸放期限一 ~ 二 ( 略 ) 第十五條 附則本作業程序訂定於中華民國七十九年四月三日經董事會通過後實施 第一次至第八次修正 ( 略 ) 第四條 貸放總額之限制一 ~ 二 ( 略 ) 三 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第二項之限制, 但最高不得超過貸出款項之子公司之淨值 第五條 個別對象限額一 ~ 五 ( 略 ) 六 本作業程序所稱淨值, 為經會計師簽證最近期依主管機關規定編製之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 七 本作業程序所稱之子公司及母公司, 應依主管機關規定認定之 第七條 貸放期限一 ~ 二 ( 略 ) 三 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 其貸放期間每次不得超過二年 第十五條 附則本作業程序訂定於中華民國七十九年四月三日經董事會通過後實施 第一次至第八次修正 ( 略 ) 第九次修正於中華民國一 二年五月九日經董事會決議通過及中華民國一 二年六月二十一日經股東會決議通過後實施 配合法令及業務需要修訂 配合法令修訂 配合法令增訂 增列修正日期 ~ 24 ~

32 第四案 董事會提 案由 : 擬修訂 取得或處分資產處理程序, 請公決案 說明 :1 為配合法令規定, 擬修訂取得或處分資產處理程序 2 檢附取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表( 請參閱第 26 頁 ), 謹提請公決 決議 : ~ 25 ~

33 仁寶電腦工業股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 原條文修訂後條文修訂原因 第二條定義及範圍一 ~ 三 ( 略 ) 四 本處理程序所稱之 關係人, 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 五 本處理程序所稱之 子公司, 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 ( 以下略 ) 第三條授權額度一 ~ 二 ( 略 ) 上述有關淨值項目, 以公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之金額為準 第十六條附則本處理程序訂定於中華民國七十八年六月二十三日經董事會決議通過後實施 第一次修正至第八次修正 ( 略 ) 第二條定義及範圍一 ~ 三 ( 略 ) 四 本處理程序所稱之 關係人, 應依主管機關規定認定之 五 本處理程序所稱之 子公司, 應依主管機關規定認定之 ( 以下略 ) 第三條授權額度一 ~ 二 ( 略 ) 上述所稱公司淨值, 為經會計師簽證最近期依主管機關規定編製之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 第十六條附則本處理程序訂定於中華民國七十八年六月二十三日經董事會決議通過後實施 第一次修正至第八次修正 ( 略 ) 第九次修正於中華民國一 二年五月九日經董事會決議通過及中華民國一 二年六月二十一日經股東會決議通過後實施 配合法令修訂 配合法令修訂 增列修正日期 ~ 26 ~

34 選舉事項 ~ 27 ~

35 第一案 董事會提 案由 : 增選第十一屆董事 1 人, 請選舉案 說明 :1 依本公司章程規定及董事會決議, 增選本公司第十一屆董事 1 人, 其任期與原任董事同, 任期自一 二年六月二十一日至一 四年六月二十一日止 2 依法令及公司章程規定, 本公司董事選舉採候選人提名制度, 董事候選人名單業經本公司第十一屆第十次董事會審查通過, 股東應就董事候選人名單中選任之, 檢附董事候選人名單, 謹提請選舉 姓名 Sean Martin Maloney 學歷主要經歷持有股數 美國南康乃狄克州立大學榮譽博士 英特爾公司執行副總裁兼英特爾中國區董事長 0 股 選舉結果 : ~ 27 ~

36 其他事項 ~ 28 ~

37 第一案 董事會提 案由 : 董事兼任, 擬解除其競業禁止限制, 請公決案 說明 :1 因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司, 在無損及本公司利益之前提下, 爰依公司法第 209 條規定, 擬解除其競業禁止限制 2 檢附本公司董事新兼任其他企業之職務明細表( 請參閱第 29 頁 ~ 第 30 頁 ) 3 擬請解除董事之競業禁止限制, 謹提請公決 決議 : ~ 28 ~

38 Medica, John Kevin 副董事長兼任其他企業之職務明細 : 公司名稱職務美商國家儀器股份有限公司獨立董事 陳瑞聰董事兼任其他企業之職務明細 : 公司名稱 職務 欣凱羅精機股份有限公司 董事長 / 仁寶代表人 沈軾榮董事兼任其他企業之職務明細 : 公司名稱 職務 金寶生物科技股份有限公司 董事長 / 金寶代表人 泰金寶光電 ( 蘇州 ) 有限公司 總經理 / 泰金寶轉投資 泰金寶科技 ( 蘇州 ) 有限公司 總經理 / 泰金寶轉投資 泰金寶電子 ( 蘇州 ) 有限公司 總經理 / 泰金寶轉投資 泰金寶電通 ( 蘇州 ) 有限公司 總經理 / 泰金寶轉投資 裕發精密塑膠 ( 上海 ) 有限公司 總經理 / 泰金寶轉投資 宣明智獨立董事兼任其他企業之職務明細 : 公司名稱 職務 台灣創新記憶體股份有限公司 董事長 交大國際控股股份有限公司 董事長 麥實二號創業投資股份有限公司董事長 矽譜科技股份有限公司 董事 高平磊晶科技股份有限公司 董事 丞信電子股份有限公司 董事 / 公信電子股份有限公司代表人 普生股份有限公司 董事 / 德慧投資股份有限公司代表人 Avago Technologies 董事 Pacgen Biopharmaceuticals Corporation (Canada) 董事 蔡篤恭獨立董事兼任其他企業之職務明細 : 公司名稱緯創資通股份有限公司獨立董事群光電能科技股份有限公司獨立董事 職務 ~ 29 ~

39 法人董事金寶電子工業股份有限公司兼任其他企業之職務明細 : 董事 公司名稱 康舒科技股份有限公司 博智電子股份有限公司 揚興科技股份有限公司 威寶電信股份有限公司 超迅科技股份有限公司 承芯微電子股份有限公司 廣盛科技股份有限公司 新典自動化股份有限公司 冠寶科技股份有限公司 台亞衛星通訊股份有限公司 光華開發科技股份有限公司 吉寶投資股份有限公司 大豐能源科技股份有限公司 聯寶創業投資股份有限公司 金寶生物科技股份有限公司 誠宇創業投資股份有限公司 建榮工業材料股份有限公司 坤基創業投資股份有限公司 金仁寶管理服務股份有限公司 監察人 金寶生物科技股份有限公司 公司名稱吉寶投資股份有限公司 ~ 30 ~

40 臨時動議 ~ 31 ~

41 臨時動議 ~ 31 ~

42 ~ 32 ~

43 附 錄 ~ 33 ~

44 附錄一 仁寶電腦工業股份有限公司 股東會議事規則 87 年 4 月 8 日股東會通過施行 一 本公司股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理 二 股東會應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 三 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準, 其表決權依公司法及公司章程有關規定辦理 四 股東會召開之地點, 於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 五 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 六 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章 七 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 八 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 九 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 十 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 十一 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過三分鐘, 但經主席許可者, 得延長三分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 ~ 32 ~

45 十二 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 十三 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 十四 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 十五 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 十六 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 十七 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 十八 同一議案有修正案或替代案時, 主席得併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 十九 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 對於會場秩序股東應服從主席 糾察員 ( 或保全人員 ) 之指揮, 若有任何妨害股東會進行之人, 經主席制止三次不從者, 主席得要求糾察員 ( 或保全人員 ) 排除之 二十 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同 ~ 33 ~

46 附錄二 仁寶電腦工業股份有限公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為仁寶電腦工業股份有限公司 第二條 : 本公司經營之事業如下 : ( 一 ) CC01110 電腦及其週邊設備製造業 ( 二 ) CC01080 電子零組件製造業 ( 三 ) CC01060 有線通信機械器材製造業 ( 四 ) CC01070 無線通信機械器材製造業 ( 五 ) CC01101 電信管制射頻器材製造業 ( 六 ) F 電信管制射頻器材輸入業 ( 七 ) CB01010 機械設備製造業 ( 八 ) CB01020 事務機器製造業 ( 九 ) CE01990 其他光學及精密器械製造業 ( 十 ) G 倉儲業 ( 十一 ) I 產品設計業 ( 十二 ) I 資訊軟體服務業 ( 十三 ) F 國際貿易業 ( 十四 ) ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司為業務之需要, 得對外保證 第四條 : 本公司設總公司於台北市, 必須時經董事會之決議依法設立分公司或工廠於國內外各地 第五條 : 刪除第六條 : 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十 第二章股份第七條 : 本公司資本總額定為新台幣陸佰億元, 分為陸拾億股, 每股面額新台幣壹拾元正, 其中壹億股供員工認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用, 得分次發行, 未發行股份由董事會視業務需要發行 第八條 : 本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章 編號, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構登錄 第九條 : 本公司股東於開戶時應填具印鑑卡, 留存簽名式或印鑑, 交由本公司或本公司之股務代理機構存查, 其變更時亦同 第十條 : 本公司股東辦理股票事務或行使其他有關權利, 除法令 證券規章另有規定外, 悉依 公開發行公司股務處理準則 辦理 第十一條 : 每屆股東常會前六十日內, 臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶 ~ 34 ~

47 第三章股東會第十二條 : 股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開, 臨時會於必要時依法召集之 第十三條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席, 其辦法依照主管機關訂定之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理 第十四條 : 股東會開會時以董事長為主席, 遇董事長缺席或不能執行職務時, 由副董事長代理之 ; 無副董事長或副董事長缺席或不能執行職務時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 第十五條 : 本公司股東, 除有公司法第一七九條情形外, 每股有一表決權 第十六條 : 股東會之決議除公司法另有規定者外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十七條 : 股東會之議決事項應作成議事錄, 載明會議之時日 場所 議事經過之要領及其結果, 主席姓名及決議方法 出席股東人數 代表股數由主席簽名或蓋章, 並於會後廿日內將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發, 依相關法令規定辦理 第四章董事及監察人第十八條 : 本公司設董事十人至十五人 監察人三人, 均採候選人提名制度, 股東應就候選人名單中選任之, 其中獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次之五分之一, 均由股東會就有行為能力之人中選任之 董事 監察人於任期內, 就執行業務範圍, 依法應負之賠償責任, 本公司得為其購買責任保險 獨立董事之專業資格 持股與兼職限制 獨立性之認定 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依相關法令辦理 第十九條 : 董事任期三年 監察人任期三年, 連選得連任之 獨立董事之連選連任依相關法令辦理 第二十條 : 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限 第廿一條 : 董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長, 並得依同一方式互推一人為副董事長, 依照法令章程及股東會 董事會之決議執行本公司一切事務 第廿二條 : 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之, 董事會除每屆第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外, 均由董事長召集之並任為主席, 董事長缺席或不能執行職務時, 由董事長指定副董事長代理之 ; 無副董事長或副董事長缺席或不能執行職務時, 董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 第廿三條 : 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事出席, 出席董事過半數之同意行之 董事因故不能出席時得出具委託書, 並列舉召集事由之 ~ 35 ~

48 授權範圍, 委託其他董事代理出席, 但每人以一人為限 董事會之議事, 應作成議事錄並準用本章程第十七條規定辦理之 第廿四條 : 監察人除依法執行職務外得列席董事會議, 但不得加入決議 第廿五條 : 董事 監察人執行本公司業務時, 不論營業盈虧, 公司應支給薪津 全體董事及監察人之報酬, 依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業水準, 授權董事會議定之 第廿六條 : 本公司董事會之職權如下 : 一 經理人之任免 二 業務方針之決定及修訂 三 預算及決算之審查 四 盈餘分配或虧損彌補之擬定 五 轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可 六 對關係企業背書 保證 承兌超過總額度 ( 由董事會訂定之 ) 時須提報董事會核可 七 對外借入款及有關授信超過總額度 ( 由董事會訂定之 ) 時須提報董事會核可 八 本公司一級單位及國內外分支機構之設置 撤銷與公司章程及重要章則之釐定及修改 九 重要合約之核定 十 其他重要業務之核定 十一 對簽證會計師之委任 解任及報酬 第五章經理及職員第廿七條 : 董事會召集時應載明事由, 於七日前書面通知各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集通知應載明事由以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 第廿八條 : 本公司得置經理人, 其任免依公司法第廿九條規定辦理 第六章決算盈餘分配第廿九條 : 本公司每會計年度終了, 由董事會造具下列各項書表於股東常會開會卅日前送交監察人查核後, 送請股東會承認 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第三十條 : 本公司每年決算後如有盈餘, 先提繳所得稅款, 彌補以往年度虧損, 次提法定盈餘公積百分之十, 並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後, 就其餘額提撥董事監察人酬勞金不高於百分之二, 員工紅利不低於百分之二後, 以不低於當年盈餘扣除上述項目後百分之十之盈餘分配股息及紅利, 其餘保留 惟如當年度每股淨利未達一元時, 得不就當年度盈餘予以分派 上述員工分配股票紅利之對象, 得包括公司法所規定從屬公司之員工 本公司產業之生命週期正處於成長期, 為考量本公司未來資金之需求, 及滿足股東對現金流入之需求, 公司於年度決算後如有分派盈餘, 每年發放之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十 ~ 36 ~

49 第卅一條 : 法定盈餘公積提存已達股本總額時得經股東會決議截止提存 第七章附則第卅二條 : 本章程未盡事項, 悉依照公司法之規定辦理 第卅三條 : 本公司組織規程及辦理細則以董事會決議另訂之 第卅四條 : 刪除 第卅五條 : 本章程由發起人訂立於民國七十三年四月十六日第一次修正於民國七十三年五月十六日第二次修正於民國七十三年十二月二十七日第三次修正於民國七十五年四月六日第四次修正於民國七十五年七月十八日第五次修正於民國七十六年五月十日第六次修正於民國七十六年六月十三日第七次修正於民國七十七年六月十八日第八次修正於民國七十八年五月二十七日第九次修正於民國七十九年五月四日第十次修正於民國七十九年六月二十三日第十一次修正於民國八十年三月二十日第十二次修正於民國八十一年四月卅日第十三次修正於民國八十二年四月十三日第十四次修正於民國八十三年四月二十三日第十五次修正於民國八十四年三月卅一日第十六次修正於民國八十五年三月廿七日第十七次修正於民國八十六年五月廿九日第十八次修正於民國八十七年四月八日第十九次修正於民國八十八年四月八日第二十次修正於民國八十九年三月卅日第二十一次修正於民國九十年四月三日第二十二次修正於民國九十一年五月廿四日第二十三次修正於九十二年六月十日第二十四次修正於九十四年六月十日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年六月十九日第二十九次修正於民國九十九年六月十八日第三十次修正於民國一百年六月廿四日第三十一次修正於民國一 一年六月廿二日 ~ 37 ~

50 附錄三 仁寶電腦工業股份有限公司背書保證作業程序 第一條 目的為健全本公司背書保證之財務管理, 以達到經營風險控制, 凡本公司對外背書保證相關事項, 茲依相關規定制訂本作業程序 第二條 定義及範圍本作業程序所稱之背書保證係指 : 一 融資背書保證包括 1 客票貼現融資 2 為他公司融資之目的所為之背書或保證 3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 二 關稅背書保證, 指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證者 三 其他背書保證, 指無法歸類列入前二款之背書或保證事項者 另本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者, 亦依本作業程序規定辦理 第三條 背書保證對象一 本公司背書保證對象, 以下列為限 : 1 與本公司有業務往來之公司 2 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 二 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間, 得為背書保證 三 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受前二項規定之限制 四 前項所稱出資, 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 五 本作業程序所稱之子公司及母公司, 應依財務會計準則公報規定認定之 第四條 背書保證金額之限額本公司或本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額為 : 一 本公司或本公司及子公司整體得為背書保證總額以不逾本公司淨值百分之五十為限 二 本公司或本公司及子公司整體對單一企業背書保證限額以不逾本公司淨值百分之二十五為限 與本公司有業務往來者, 單一企業背書保證之限額並需符合本公司 資金貸與他人作業程序 第五條第一項之規定 ~ 38 ~

51 三 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間, 得為背書保證, 且其金額不得超過本公司淨值百分之十 而本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限, 但最高不得超過本公司淨值百分之二十五為限 四 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 控管措施依本公司背書保證作業施行細則規定辦理 五 本作業程序所稱淨值, 為經會計師簽證最近期財務報表之股東權益 第五條 決策及授權層級一 授權董事長決行之限額以不逾前條各款背書保證限額百分之二十為限 二 授權董事長決行之背書保證事項者, 事後應再報經董事會追認之 三 對國外公司為保證行為時, 公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署 四 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依規定為背書保證前, 應提報本公司董事會決議後始得辦理, 但本公司直接及間接持有表決權股份達百分之百之公司間背書保證不在此限 五 辦理背書保證時, 若因業務需要而有超過第四條所訂額度之必要時, 應經董事會同意並由半數以上董事對背書保證超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本作業程序, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應於一定期限內註銷超限部份 依本條規定, 將相關資料提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第六條 作業程序一 本公司為他人背書或提供保證前, 須進行詳細審查程序, 應包括 : 1 背書保證之必要性及合理性 2 背書保證對象之徵信及風險評估 3 對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 4 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 二 辦理或註銷背書保證時, 併同評估結果提報董事會決議通過後辦理 三 應建立備查簿, 就背書保證對象 背書保證金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期及依規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 四 本公司背書保證各項作業程序細節另於 背書保證作業施行細則 中明訂之 五 應依財務會計準則公報規定, 評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 依本條規定, 將相關資料提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第七條 印鑑章保管及使用程序背書保證之專用印鑑為公司變更登記表所載明之印鑑, 該印鑑應由專人保管, 並依公司規定作業程序, 始得鈐印或簽發票據 ; 其有關之印鑑保管人應報經董事會同意, 變更時亦同 ~ 39 ~

52 第八條 其他規定事項一 若背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動而致超過所訂額度時, 經辦部門應訂定改善計劃, 經財務部門覆核後, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計劃時程完成改善 二 本公司之子公司, 擬為他人背書或提供保證者, 其 背書保證作業程序 之訂定及修正悉依主管機關之規定, 並應依所定作業程序辦理 第九條 資訊公告及申報一 會計部門應每月將本公司及子公司上月份之背書保證明細表呈閱總經理及董事長 二 會計部門應於每月十日前公告申報上月份背書保證餘額 三 背書保證金額達下列標準之一時, 會計部門應於主管機關規定期限內公告申報 1 本公司及子公司背書保證總額達本公司淨值之百分之五十以上 2 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司淨值百分之二十以上 3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上, 且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司淨值百分之三十以上 4 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有第三項第 4 款應公告申報之事項, 應由本公司為之 四 有關子公司之背書保證情形, 會計部門應依第二項及第三項之規定, 向主管機關辦理公告申報 五 相關法規變更時, 應依新規定辦理各項公告申報 第十條 罰則本公司之員工違反本作業程序及其他相關法令規定者, 得依情節輕重按本公司人事規章之獎懲辦法予以適當之處分 第十一條 實施與修訂本作業程序經董事會決議通過後, 送各監察人並提報股東會決議通過後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 並應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修訂時亦同 公司設置獨立董事者, 依規定將背書保證作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 本作業程序有關獨立董事之規範, 自本公司設置後施行 第十二條 訂定施行細則 背書保證作業程序施行細則 由財務部門擬訂, 董事會授權董事長決行之 ~ 40 ~

53 第十三條 附則本作業程序訂定於中華民國七十九年四月三日經董事會通過後實施 第一次修正於中華民國八十年一月三十一日經董事會通過後實施 第二次修正於中華民國八十四年三月三十一日經股東會決議通過後實施 第三次修正於中華民國八十六年三月三十一日經董事會決議通過及中華民國八十六年五月廿九日經股東會決議通過後實施 第四次修正於中華民國九十二年三月十七日經董事會決議通過及中華民國九十二年六月十日經股東會決議通過後實施 第五次修正於中華民國九十五年二月二十一日經董事會決議通過及中華民國九十五年六月九日經股東會決議通過後實施 第六次修正於中華民國九十八年四月廿九日經董事會決議通過及中華民國九十八年六月十九日經股東會決議通過後實施 第七次修正於中華民國九十九年四月廿八日經董事會決議通過及中華民國九十九年六月十八日經股東會決議通過後實施 ~ 41 ~

54 附錄四 仁寶電腦工業股份有限公司資金貸與他人作業程序 第一條 目的為健全本公司資金貸與他人之財務管理, 以達到經營風險控制, 凡本公司對外資金貸與相關事項, 茲依主管機關相關規定制訂本作業程序 第二條 貸放對象公司之資金, 除有下列情形外, 不得貸與股東或任何個人 : 一 與本公司有業務往來者 二 下列與本公司有短期融通資金之必要者 : 1 本公司之關係企業, 因業務需要而有短期融通資金之必要者 2 他公司因業務需要而有短期融通資金之必要者 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間得從事資金貸與 第三條 貸放原因及必要性一 他公司或本公司體系之衛星工廠或協力廠商, 為營運需要, 必須增加資金, 但因自身財力不足請求融資, 經業務經辦單位確認後簽報 二 本公司之關係企業為營運需要而要求之貸款 所稱關係企業係指本公司之轉投資公司 第四條 貸放總額之限制一 與本公司有業務往來者, 資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之五十 二 與本公司有短期融通資金之必要者, 資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之四十 三 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第二項之限制 第五條 個別對象限額一 與本公司有業務往來者, 其貸與金額不得超過與本公司最近一個會計年度或當年度預計業務往來金額之百分之八十, 並應與本公司已為該公司背書保證金額合併計算 二 與本公司有短期融通資金之必要者, 其貸與金額不得超過該公司淨值之百分之八十, 且最高不得超過本公司資金貸放總額之限額的百分之五十, 並應與本公司已為該公司背書保證金額合併計算 三 本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司, 其貸與金額不受前二項百分之八十之限制, 但最高不得超過本公司資金貸放總額之限額的百分之五十, 並應與本公司已為該公司背書保證金額合併計算 四 本公司及子公司間, 或本公司之子公司間之資金貸與得經董事會授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用, 經該次董事會決議之授權額度不得超過貸與資金之本公司或子公司淨值百分之十 ~ 42 ~

55 五 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第四項百分之十之限制 六 本作業程序所稱淨值, 為經會計師簽證最近期財務報表之股東權益 七 本作業程序所稱之子公司及母公司, 應依財務會計準則公報規定認定之 第六條 作業程序一 借款公司向本公司申請資金融通時, 應出具申請書函, 敘明其借款用途 期間 利率 金額 償還方式 資金來源及提供擔保情形等事項, 並提供基本資料及財務資料, 經業務經辦最高主管簽核後轉財務部門以便辦理徵信工作, 並根據徵信結果出具評估報告 評估報告應包含 : 1 資金貸與他人之必要性及合理性 2 貸與對象之徵信及風險評估 3 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 4 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 二 經徵信調查評估後, 如借款公司信用欠佳或借款用途不當, 不擬貸放時 ; 財務部門應將婉拒理由, 簽請總經理及董事長審核後, 儘速答覆借款公司 若經信用評估良好且借款用途正當者, 財務部門應根據評估報告, 擬具貸放條件, 會簽相關單位後, 呈請總經理及董事長複核並提報董事會決議通過後貸放之 借款公司應於資金貸放前出具借款金額 1.2 倍之擔保本票 借款公司之負債總額超過資產總額者, 均不予受理 惟借款公司若能提供相當價值之擔保品, 並辦妥擔保權利之設定手續, 得以確保本公司債權者, 或借款公司為本公司持有股權九成以上者, 不在此限 三 擔保品中車輛應投保全險, 其他擔保品除土地及有價證券外, 均應投保火險及附加險 ; 保險金額不得低於擔保品重置成本價值為原則 ; 保險單應加註以本公司為受益人, 保險標的物名稱 數量 存放地點及保單條件應與本公司原核貸放條件相符 四 業務經辦單位應按月蒐集借款公司之財務報表及資金運用情形並轉送財務部門 ; 借款公司之財務狀況及資金用途, 遇有重大變化時, 財務部門應立刻通報總經理及董事長, 並依指示為適當之處理 五 財務部門應就資金貸與事項建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及風險評估結果 ( 或評估報告 ) 詳予登載備查 六 會計部門應依相關法規之規定期限及報表格式, 向主管機關申報資金貸與他人之資料 依本條規定, 將相關資料提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第七條 貸放期限一 與本公司有業務往來及有短期融通資金之必要者, 其貸放期限每次不得超過六個月 如因業務需要得報請董事會同意後延期, 但延長期限以六個月為限 ~ 43 ~

56 二 本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司, 其貸放期間每次不得超過一年 第八條 計息方式一 本公司之關係企業, 貸放利率視本公司資金成本機動調整 二 除本公司之關係企業外, 經本公司董事會同意資金貸與者, 貸放利率視本公司資金成本機動調整, 但不得低於台灣銀行短期融通利率 三 利息之計收依合約所訂為之 第九條 貸與資金之償還因借款公司或本公司之要求, 致欲償還或收回資金時, 財務部門應依下列程序辦理 : 一 確認借款公司已清償貸款及利息全額 二 提出報告呈報總經理及董事長核可後, 撤銷擔保登記或退還擔保品予借款公司 第十條 逾期債權之處理一 逾期債權係指已屆清償期限, 而未受清償 ( 含本金及利息 ) 或未經第七條之規定辦理展延者 二 若有逾期債權發生時, 財務部門應即通知業務經辦單位及法務部門, 並應會同相關部門共同評估債務人之財務 業務狀況 如認為其資金流量尚足支應還款者, 應呈報董事會核准後, 得酌予變更原授信案件之還款約定, 必要時應取得相當之擔保 三 除前項情事外, 財務部門應即採取下列措施 : 1 清查可供執行之財產, 於必要時依法申請保全措施 2 國外債權因外國政府變更外匯法令而無法如期清償者, 得專案報經董事會核定辦理 3 逾期債權具有下列情事之一者, 應扣除估計可收回部份後轉銷為呆帳, 並報告最近一次董事會及監察人 (1) 債務人因解散 逃匿 和解 破產之宣告或其他原因, 致債權之全部或部份不能收回, 經取得有關機關之證明文件 (2) 擔保品經鑑定價值甚低, 或扣除先順位抵押權後, 已無法受償, 或執行費用接近或可能超過本公司可受償金額, 執行無實益者 (3) 擔保品之財產經多次減價拍賣無人應買, 且本公司無承受實益者 (4) 逾期債權逾清償期二年, 經催收仍未收回者 第十一條 其他規定事項一 若本公司因情事變更, 致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時, 經辦部門應訂定改善計劃, 經財務部門覆核後, 將相關改善計劃送各監察人, 經辦部門並須依計劃時程完成改善 二 本公司之子公司, 擬將資金貸與他人者, 其 資金貸與他人作業程序 之訂定及修正悉依主管機關之規定, 並應依所定作業程序辦理 第十二條 資訊公告及申報一 會計部門應每月將本公司及子公司上月份之資金貸放明細表呈閱總經理及董事長 ~ 44 ~

57 二 會計部門應於每月十日前公告申報上月份資金貸與餘額 三 資金貸與餘額達下列標準之一者, 會計部門應於主管機關規定期限內公告申報 1 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司淨值百分之二十以上 2 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司淨值百分之十以上 3 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣壹千萬元以上且達本公司淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有第三項第 3 款應公告申報之事項, 應由本公司為之 四 有關子公司之資金貸與情形, 會計部門應依第二項及第三項之規定, 向主管機關辦理公告申報 五 相關法規變更時, 應依新規定辦理各項公告申報 第十三條 罰則本公司之員工違反本作業程序及其它相關法令規定者, 得依情節輕重按本公司人事規章之獎懲辦法予以適當之處分 第十四條 實施與修訂本作業程序經董事會決議通過後, 送各監察人並提報股東會決議通過後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論 ; 修訂時亦同 公司設置獨立董事者, 依規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 本作業程序有關獨立董事之規範, 自本公司設置後施行第十五條 附則本作業程序訂定於中華民國七十九年四月三日經董事會通過後實施 第一次修正於中華民國八十年一月三十一日經董事會決議通過後實施 第二次修正於中華民國八十三年四月二十八日經董事會決議通過及民國八十四年三月三十一日經股東會決議通過 第三次修正於中華民國九十一年二月二十五日經董事會決議通過 第四次修正於中華民國九十一年四月二十三日經董事會決議通過 第五次修正於中華民國九十二年三月十七日經董事會決議通過及中華民國九十二年六月十日經股東會決議通過後實施 第六次修正於中華民國九十三年四月二十一日經董事會決議通過及中華民國九十三年六月十五日經股東會決議通過後實施 第七次修正於中華民國九十八年四月廿九日經董事會決議通過及中華民國九十八年六月十九日經股東會決議通過後實施 第八次修正於中華民國九十九年四月廿八日經董事會決議通過及中華民國九十九年六月十八日經股東會決議通過後實施 ~ 45 ~

58 附錄五 仁寶電腦工業股份有限公司取得或處分資產處理程序 第一條目的及法源依據 : 為加強公司資產管理 保障投資 落實資訊公開, 特依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 暨相關規定制訂本處理程序 第二條定義及範圍 : 一 本處理程序所稱之 資產 適用範圍如下 : ( 一 ) 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 ( 二 ) 不動產 其他固定資產 會員證及專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 ( 三 ) 衍生性商品 ( 四 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 五 ) 其他重要資產 二 本處理程序所稱之 衍生性商品, 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 三 本處理程序所稱之 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 指依企業併購法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 四 本處理程序所稱之 關係人, 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 五 本處理程序所稱之 子公司, 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 六 本處理程序所稱之 專業估價者, 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 七 本處理程序所稱之 事實發生日, 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 八 本處理程序所稱之 大陸地區投資, 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資 第三條授權額度 : 本公司及各子公司得依規定取得 處分 或繼續持有本處理程序所謂之各項 ~ 46 ~

59 資產 ; 惟有價證券投資 非營業用不動產與其他固定資產 會員證及專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產持有金額, 應受公司規定限額限制 若超過此規定限額, 取得時應以專案報經董事會決議通過後辦理 一 本公司之授權額度 ( 一 ) 有價證券投資 非營業用不動產與其他固定資產 會員證及專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產持有總額, 公司淨值一 五倍為限 ( 二 ) 預期持有一年 ( 含 ) 以上之有價證券投資持有總額, 以公司淨值一倍為限 ; 單一預期持有一年 ( 含 ) 以上之有價證券投資持有金額, 以公司淨值百分之五十為限 ( 三 ) 預期持有一年以下之有價證券投資持有總額, 以公司淨值百分之五十為限 ; 單一預期持有一年以下之有價證券投資持有金額, 以公司淨值百分之二十為限 ( 四 ) 非營業用不動產與其他固定資產 會員證及專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產持有總額, 以公司淨值百分之十為限 ; 單一非營業用不動產與其他固定資產 會員證及無形資產, 以公司淨值百分之五為限 二 子公司之授權額度 ( 一 ) 有價證券投資 非營業用不動產與其他固定資產 會員證及專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產持有總額, 以各子公司淨值一 五倍為限 ( 二 ) 預期持有一年 ( 含 ) 以上之有價證券投資持有總額, 以各子公司淨值一倍為限 ; 單一預期持有一年 ( 含 ) 以上之有價證券投資持有金額, 以各子公司淨值百分之五十為限 ( 三 ) 預期持有一年以下之有價證券投資持有總額, 以各子公司淨值百分之五十為限 ; 單一預期持有一年以下之有價證券投資持有金額, 以各子公司淨值百分之二十為限 ( 四 ) 非營業用不動產與其他固定資產 會員證及專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產持有總額, 以各子公司淨值百分之十為限 ; 單一非營業用資產項目, 以各子公司淨值百分之五為限 上述有關淨值項目, 以公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之金額為準 第四條交易條件之決定及核決權限 : 一 取得或處分預期持有一年以下之有價證券投資, 為因應市場環境快速變化, 應依公司之核決權限規定辦理 二 取得或處分預期持有一年 ( 含 ) 以上之有價證券投資 不動產 其它固定資產 會員證及專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產, 其單項金額在三億元 ( 含 ) 以上者, 須報經董事會決議通過後辦理, 單項金額在三億元以下者, 由董事會授權董事長決行之 三 取得或處分前項資產項目為公司法第一百八十五條所規定. 重要事項之特別決議者, 應先報經董事會決議通過, 並提報股東會同意後行之 ~ 47 ~

60 四 關係人交易應依第七條之規定辦理 依本條規定, 將相關資料提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第五條取得或處分有價證券投資處理程序 : 一 評估及作業程序本公司有價證券之取得或處分, 執行單位應成立投資評估專案小組, 配合財務單位完成資金籌措與來源運用分析報告 ; 除該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者外, 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另就投資目的 產品市場 發展潛力 財務狀況 預期收益 投資組合 持股比例 組織形態運作等, 進行可行性分析研究, 擬訂具體投資計劃執行方案, 提報核決單位核定 其各項作業程序悉依本公司內部控制制度投資循環相關規定辦理 二 執行單位有價證券投資之取得或處分, 由董事長指定之執行單位辦理 三 取得專家意見本公司取得或處分有價證券, 且交易金額達公司實收資本額百分之二十 新臺幣三億元以上或關係人交易達總資產百分之十者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者, 不在此限 第六條取得或處分不動產 其他固定資產 會員證及專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產之處理程序 : 一 評估及作業程序本公司取得或處分不動產 其他固定資產 會員證及專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產, 執行單位應依規定提報部門投資預算, 針對投資標的物, 加以評估分析 就投資前狀況 投資動機與目的 投資成本 預計回收年限 投資效益分析等, 進行可行性分析研究, 擬訂具體投資計劃執行方案, 提報核決單位核定 其各項作業程序悉依本公司內部控制制度固定資產及其他循環相關規定辦理 二 執行單位不動產之取得或處分, 由董事長指定之執行單位辦理 其他固定資產 會員證及專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產之取得或處分, 由使用單位或董事長指定之單位辦理 三 估價或評估意見報告 ( 一 ) 不動產或其他固定資產估價報告 : 本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十 新臺幣三億元以上或關係人交易達總資產百分之十者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ~ 48 ~

61 1. 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先報經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 2. 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 4. 專業估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 二 ) 會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 新臺幣三億元以上或關係人交易達總資產百分之十者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 四 交易金額計算前條及本條交易金額之計算, 應依第十條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第七條關係人交易 : 一 與關係人取得或處分資產, 除應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前述交易金額之計算, 應依第六條第四項之規定辦理 二 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司及關係人之關係等事項 ~ 49 ~

62 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前述交易金額之計算, 應依第十條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第三條至第五條授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 依前項規定, 將相關資料提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三 向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 ( 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本 ): ( 一 ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 四 向關係人取得不動產, 除依前項規定評估不動產成本外, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 五 向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 免適用前二項規定, 但仍應依第二項規定辦理 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 六 向關係人取得不動產, 如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者, 應依第七項規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : ( 一 ) 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : 1. 素地依本條第三項規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者 ~ 50 ~

63 3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者 ( 二 ) 舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 ( 三 )( 一 ) ( 二 ) 所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 七 向關係人取得不動產, 如經本條第三項及第六項評估其結果均較交易價格為低者, 或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 應辦理下列事項 : ( 一 ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 依前述規定提列之特別盈餘公積, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ( 三 ) 應將 ( 一 ) ( 二 ) 處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 第八條取得或處分衍生性商品之處理程序 : 依 從事衍生性金融商品交易處理程序 之相關規定辦理 第九條辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序 : 一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 報經董事會討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另外, 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會及 ~ 51 ~

64 股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方召開董事會決議前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 不在此限 換股比例或收購價格得變更條件如下 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3. 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4. 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5. 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併 分割 收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動時 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ~ 52 ~

65 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項第 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 ( 七 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 ( 八 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將依本條第二項第 ( 七 ) 款第 1 2 目資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查 ( 九 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項第 ( 七 ) ( 八 ) 款規定辦理 第十條資訊公開揭露程序 : 一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 4. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ~ 53 ~

66 ( 五 ) 前述第一款 第四款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 ( 六 ) 應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底從事衍生性商品交易之情形, 依規定格式於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站 二 辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 三 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 三 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 四 ) 本公司依本條前述規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 第十一條公告格式及內容 : 有關資產取得或處分應行公告之格式及內容應依主管機關之規定辦理 第十二條本公司之子公司應依下列規定辦理 : 本公司應督促子公司依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定並訂定並執行取得或處分資產處理程序 本公司之子公司非屬公開發行公司, 如其取得或處分資產達應公告申報標準者, 本公司亦應為公告申報 子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十 係以本公司之實收資本額或總資產為準 第十三條罰則 : 本公司之員工違反本處理程序及其他相關法令規定者, 得依情節輕重按本公司人事規章之獎懲辦法予以適當之處分 ~ 54 ~

67 第十四條其他應注意事項 : 一 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 其專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 二 經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見 三 本程序未盡事宜部份, 依有關法令及本公司相關規章辦理 若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈法規或函令時, 本公司應遵守其新法規或函令之規定 第十五條實施與修訂 : 本程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意後實施, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 並應將董事異議資料送各監察人 公司依法已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 公司依法設置審計委員會者, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 上述所稱審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 本處理程序中有關獨立董事及審計委員會之規範, 自本公司設置後施行 第十六條附則本處理程序訂定於中華民國七十八年六月二十三日經董事會決議通過後實施 第一次修正於中華民國八十年九月十九日經董事會決議通過後實施 第二次修正於中華民國八十四年六月二十二日經董事會決議通過及中華民國八十五年三月二十七日經股東會決議通過後實施 第三次修正於中華民國八十五年八月二十九日經董事會決議通過及中華民國八十六年五月二十九日經股東會決議通後實施 第四次修正於中華民國八十八年十一月二十四日經董事會決議通過及中華民國八十九年三月三十日經股東會決議通後實施 第五次修正於中華民國九十二年三月十七日經董事會決議通過及中華民國九十二年六月十日經股東會決議通過後實施 第六次修正於中華民國九十六年四月二十三日經董事會決議通過及中華民國九十六年六月十五日經股東會決議通過後實施 第七次修正於中華民國九十七年七月二十三日經董事會決議通過及中華民國九十八年六月十九日經股東會決議通過後實施 第八次修正於中華民國一 一年四月三十日經董事會決議通過及中華民國一 一年六月二十二日經股東會決議通過後實施 ~ 55 ~

68 附錄六 仁寶電腦工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法中華民國 100 年 6 月 24 日股東常會通過施行 一 本公司董事及監察人之選舉, 除法令及本公司章程另有規定外, 悉依本辦法辦理之 二 本公司董事及監察人之選舉, 於股東會時分別行之 三 獨立董事之資格與選任及其他應遵行事項, 依相關法令辦理 四 本公司董事及監察人之選舉採累積投票法, 每一有表決權之股份有與應選出董事 ( 監察人 ) 人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人 董事會製備與應選出董事 ( 監察人 ) 人數相同之選舉票分發給各股東 選舉人之記名, 得以出席號碼代之 五 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依本公司章程所規定之名額, 由所得選舉票代表選舉權較多者, 依次當選為董事或監察人 依前項同時當選為董事或監察人者, 於法令規定當選名單公告及申報前, 應自行決定擇一充任董事或監察人, 不得同時擔任董事及監察人, 其他法令規定不得同時當選董事及監察人者, 亦同 ; 如有二人以上得權數相同而超過規定應選出名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者, 由主席代為抽籤 六 董事會製備選舉票時, 應按出席號碼編號, 並加填其權數 七 選舉開始前, 應由主席指定監票員 計票員等各若干人, 執行各項有關任務 八 投票匭由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 九 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選票被選人欄填明被選人戶名並應加註股東戶號, 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選票之被選人欄填列該政府或法人名稱, 亦得填列該法人名稱及其代表人 被選舉人如非股東身分者, 應填被選舉人姓名及國民身分證統一編號 十 選票有下列情事之一者無效 : 1. 不用本辦法所規定之選票者 2. 以空白之選票投入投票匭者 3. 字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者 4. 所填被選舉人如為股東身份者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 國民身分證統一編號經核對不符者 5. 同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者 6. 除填被選舉人戶名 ( 姓名 ) 及股東戶號 ( 國民身分證統一編號 ) 外, 夾寫其他文字者 7. 所填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 與股東戶號 ( 國民身分證統一編號 ) 之任何一項缺填者 十一 董事及監察人之選舉分別設置投票匭, 經分別投票後, 由監票員 計票員會同開啟票匭 十二 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈 十三 當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四 本辦法由股東會通過後施行, 修改時亦同 ~ 56 ~

69 附錄七 仁寶電腦工業股份有限公司 董事 監察人持股情形 基準日 :102 年 4 月 23 日 職稱姓名股數董事長許勝雄 17,775,401 副董事長 Medica, John Kevin 3,061,452 董事陳瑞聰 49,282,587 董事許文斌 3,100,000 董事金寶電子工業股份有限公司 151,628,692 董事沈文忠 12,735,968 董事張永青 4,645,587 董事翁宗斌 4,833,618 董事許烱奇 1,959,731 獨立董事宣明智 0 獨立董事蔡堆 0 獨立董事蔡篤恭 0 全體董事合計 249,023,036 監察人柯長崎 7,896,867 監察人周永嘉 8,022,874 監察人許勝傑 9,119,297 全體監察人合計 25,039,038 註 :1 上述持股包含具有保留運用決定權信託持股數 2 依 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 之規定, 公司實收資本額超過 100 億元在 500 億元以下者, 仁寶全體董事 監察人之法定持股數如后 : 全體董事不得少於 105,903,663 股 全體監察人不得少於 10,590,366 股 ~ 57 ~

70 附錄八 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 不適用 本公司未公開一 二度財務預測, 無須編製此表 ~ 58 ~

71 附錄九 其他說明事項 : 本次股東常會之股東提案暨董事候選人提名受理情形 : 1 依公司法 172 條之 1 規定, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案 提案限一項且其議案以三百字為限 ( 包含案由 說明及標點符號在內 ), 超過者均不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 2 依公司法第 192 條之 1 及公司章程規定, 董事採候選人提名制, 持有已發行股份總數 1% 以上之股東, 得以書面向公司提出董事候選人名單, 但提名人數不得超過本公司應選董事名額 1 名 3 一 二年股東常會, 本公司受理股東提案暨提名期間為一 二年四月三日至一 二年四月十五日止, 並依法公告於公開資訊觀測站 4 於上開受理期間, 本公司除接獲持有已發行股份總數 3.44% 之股東 金寶電子工業股份有限公司 以書面向公司提出董事候選人名單 Sean Martin Maloney 外, 並未接獲任何股東提案 ~ 59 ~