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1 股票代碼 6414 樺漢科技股份有限公司 民國一 O 三年股東臨時會 議事手冊 中華民國一 O 三年十一月二十七日

2 目 錄 壹 開會程序... 1 貳 開會議程... 2 一 報告事項... 3 二 討論事項... 4 三 臨時動議... 8 四 散會... 8 參 附件一 與瑞祺電通股份有限公司策略聯盟報告... 9 二 取得或處分資產之處理程序修訂條文對照表 三 股份交換合作契約書 四 讓受股份之股東意向書 五 股份交換比例合理性之獨立專家意見書 肆 附錄一 取得或處分資產之處理程序 二 公司章程 三 股東會議事規則 四 全體董事持股情形

3 樺漢科技股份有限公司 民國一 O 三年股東臨時會會議程序 時間 : 中華民國一 O 三年十一月二十七日上午十時整 地點 : 新北市中和區建一路 186 號 4 樓 一 報告出席股數 二 宣佈開會 三 主席致詞 四 報告事項 五 討論事項 六 臨時動議 七 散會 -2-

4 樺漢科技股份有限公司 民國一 O 三年股東臨時會議程 一 主席致詞二 報告事項 : ( 一 ) 與瑞祺電通股份有限公司進行策略聯盟報告 三 討論事項 : ( 一 ) 修訂本公司 取得或處分資產之處理程序 案 ( 二 ) 討論解除董事競業禁止之限制案 ( 三 ) 擬進行策略聯盟, 辦理發行新股受讓瑞傳科技股份有限公司及政祺股份有限公司所持有之瑞祺普通股股份案 ( 四 ) 因應第三案股份交換之需, 擬辦理增資發行新股案 四 臨時動議 五 散會 -3-

5 報告事項 第一案 : 與瑞祺電通股份有限公司 ( 以下簡稱 瑞祺 ) 進行策略聯盟報告, 敬請公鑑 說明 : 與瑞祺電通股份有限公司策略聯盟報告請參閱附件一 ( 第 9 頁 ) -4-

6 討論事項 ( 董事會提 ) 案由一 : 修訂本公司 取得或處分資產之處理程序, 提請討論 說明 : 為配合公司實務需要, 修訂本公司 取得或處分資產之處理程序, 修訂條文對照表請參閱附件二 ( 第 10~11 頁 ) 決議 : ( 董事會提 ) 案由二 : 解除董事競業禁止之限制案, 提請討論 說明 : 依據公司法第二 九條規定, 董事因業務需要為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 依法提請股東會對本公司董事長樓朝宗 董事黃朝懋及董事朱復銓, 同意解除該競業禁止之限制 姓名解除競業職務樓朝宗沅聖科技股份有限公司董事黃朝懋沅聖科技股份有限公司董事朱復銓沅聖科技股份有限公司董事長決議 : ( 董事會提 ) 案由三 : 擬進行策略聯盟, 辦理發行新股受讓瑞傳科技股份有限公司 ( 以下簡稱 瑞傳 ) 及政祺股份有限公司 ( 以下簡稱 政祺 ) 所持有之瑞祺普通股股份案, 提請討論 說明 : 一 為與瑞祺進行策略聯盟, 以結合雙方資源 強化雙方之競爭力, 擬在符合相關法令及本公司規章辦法下, 依公司法第

7 決議 : 條第 8 項發行普通股受讓瑞傳及政祺所持有之瑞祺普通股股份 相關事宜說明如下 : ( 一 ) 受讓公司名稱 數量及對象 : 1. 受讓瑞傳所持有之瑞祺普通股股份 4,700 仟股 2. 受讓政祺所持有之瑞祺普通股股份 3,900 仟股 3. 有關股份交換合作契約書請參閱附件三 ( 第 12~22 頁 ), 讓受股份之股東意向書請參閱附件四 ( 第 23~24 頁 ) ( 二 ) 預定進度 : 本次辦理受讓他公司股份發行新股作業於向行政院金融監督管理委員會申報生效後, 暫訂 103 年 12 月 31 日為股份交換基準日 ( 三 ) 股份交換比例 : 1. 股份交換比例為本公司 1 股普通股換發瑞祺 4 股普通股 2. 股份交換比例合理性之獨立專家意見書請參閱附件五 ( 第 25~34 頁 ) ( 四 ) 股份交換預計增發新股 : 股份交換後本公司預計增資發行普通股新台幣 21,500,000 元, 每股面額新台幣壹拾元整, 共 2,150 仟股予瑞傳及政祺 ( 五 ) 受讓股份未來移轉之條件與限制 : 本次受讓瑞祺之股份於未來移轉並無特殊條件與限制, 將依現行法令規定及本公司內部規章程序辦理 ( 六 ) 本次受讓他公司股份之對象均非本公司關係人 -6-

8 ( 董事會提 ) 案由四 : 因應第三案股份交換之需, 擬辦理增資發行新股案, 敬請討論 說明 : 一 依股份交換合作契約書之約定, 應按本公司普通股 1 股換發瑞祺 4 股普通股, 每股面額 10 元, 不滿一股之畸零股由本公司依發行面額, 按比例發放現金 ( 至 元 為止, 不足一元之部分捨棄 ) 予股東代之, 所有畸零股授權本公司董事長洽特定人以面額承購 ( 一 ) 本公司目前實收資本額為新台幣 665,303,410 元整, 另預計因受讓而發行新股 2,150,000 股予瑞傳及政祺, 每股面額 10 元, 共計新台幣 21,500,000 元 以本公司目前實收資本額加計因受讓發行新股予瑞傳及政祺後, 實收資本額預計將達新台幣 686,803,410 元, 分為普通股 68,680,341 股 ( 惟實際因受讓而發行新股股數之實收資本額, 以向行政院金融監督管理委員會申報受讓發行新股基準日當時相關資料最新數據重新計算為準 ) ( 二 ) 本次因受讓發行之新股, 其權利義務與原股份相同 ( 三 ) 有關本受讓發行新股案未盡事宜, 除股份交換合作契約書及讓受股份之股東意向書另有約定者外, 授權董事長 / 或其指定之人代表本公司全權處理, 並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜 決議 : -7-

9 臨時動議 散會 -8-

10 附件一 樺漢科技股份有限公司與瑞祺電通股份有限公司進行策略聯盟報告 一 本公司為迅速切入網通產品代工領域 擴張工業電腦產品之多樣性與現有資源之整合布局, 規劃與瑞祺電通股份有限公司 ( 以下簡稱瑞祺 ) 進行策略聯盟, 以結合雙方資源並強化雙方之競爭力 瑞祺成立於民國 96 年 4 月, 產品以網路相關硬體設備為主, 其產品開發涵蓋以雲端運算平台 網路安全平台 及通訊局端平台產品等三大應用面為主 該公司於民國 102 年 4 月 18 日登錄興櫃買賣, 並網羅許多優質軟體設計人才, 與本公司具搭配綜效 二 本公司於 103 年 10 月 9 日第七屆第十五次董事會通過公開收購瑞祺普通股案, 自 103 年 10 月 13 日起公開收購瑞祺普通股, 公開收購每股價格為現金新台幣 46 元, 公開收購期間於 103 年 10 月 23 日屆滿, 總計收購瑞祺普通股 11,400,000 股, 約占瑞祺股權比例 18.99%, 款券業已執行交割完畢 三 另為進一步深化彼此策略合作之目的, 擬依公司法第 156 條第 8 項之規定, 增資發行新股 2,150,000 股, 受讓瑞祺普通股 8,600,000 股, 約占瑞祺股權比例 14.33%, 換股比例為本公司普通股 1 股換發瑞祺普通股 4 股 本次股份交換預計交換基準日為 103 年 12 月 31 日 四 經由上述公開收購暨股份交換後, 本公司將持有瑞祺普通股 20,000,000 股, 約占瑞祺股權比例 33.32% 展望未來, 在與瑞祺策略聯盟下, 將提供客戶更為全方位之服務, 進一步強化並鞏固彼此在專業領域之優勢, 在行銷 採購及研發資源互補共享及充分合作下, 整合彼此企業資源, 發揮客戶整合行銷及產品線互補效益, 亦可擴大營業規模 增加經濟效益, 大幅提升營運績效, 增加彼此未來成長空間 -9-

11 附件二 樺漢科技股份有限公司取得或處分資產之處理程序修訂修訂條文對照表 原條文第五條 : 本公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券之限額依下列規定處理 : 一 本公司投資限額 : 1 非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之二十為限 2 有價證券投資之總額以不超過公司淨值之百分之六十為限, 投資於個別有價證券之總額以不超過公司淨值之百分之三十為限 二 子公司投資限額 : 1 非供營業使用之不動產投資以不超過母公司淨值百分之二十為限 2 有價證券投資總額以不超過母公司淨值百分之六十為限, 投資個別有價證券之總額度以不超過母公司淨值之百分之三十為限 上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎 第八條 : 取得或處分有價證券處理程序三 交易條件及授權額度之決定程序 : ( 二 ) 本程序第三條第一項中之股票 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券, 修正後條文第五條 : 本公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券之限額依下列規定處理 : 一 本公司投資限額 : 1 非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之五十為限 2 有價證券投資之總額以不超過公司淨值之百分之一百五十為限, 投資於個別有價證券之總額以不超過公司淨值之百分之一百為限 二 子公司投資限額 : 1 非供營業使用之不動產投資以不超過母公司淨值百分之五十為限 2 有價證券投資總額以不超過母公司淨值百分之一百五十為限, 投資個別有價證券之總額度以不超過母公司淨值之百分之一百為限 上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎 第八條 : 取得或處分有價證券處理程序三 交易條件及授權額度之決定程序 : ( 二 ) 本程序第三條第一項中之股票 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券, 說明配合公司實務須要 刪除贅字 -10-

12 原條文若交易金額未達本公司實收資本額百分之五 ( 含 ), 授權各董事長決行 若達本公司實收資本額百分之五以上, 則需呈報董事會核准後, 始得辦理 修正後條文若交易金額未達本公司實收資本額百分之五 ( 含 ), 授權董事長決行 若達本公司實收資本額百分之五以上, 則需呈報董事會核准後, 始得辦理 說明 第十條 : 與關係人交易之處理程序二 授權額度之決定程序 : ( 二 ) 前款交易金額之計算, 依第十三條第二項所稱一年內係以本次第 ( 五 ) 款規定辦理, 且交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過部分免再計入 第十條 : 與關係人交易之處理程序二 授權額度之決定程序 : ( 二 ) 前款交易金額之計算, 依第十三條第二項第 ( 五 ) 款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過部分免再計入 文字敍述順修 第十四條 : 本公司之子公司應依下列規定辦理 : 二 子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十二條所訂公告申報標準者, 本公司代該子公司辦理應公告申報事宜 第十四條 : 本公司之子公司應依下列規定辦理 : 二 子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三十條所訂公告申報標準者, 本公司代該子公司辦理應公告申報事宜 調整成合適的參考 條文 -11-

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36 制定 取得或處分資產之處理程序 民國 95 年 4 月 24 日 修訂 民國 103 年 4 月 29 日 版次 B 版 3 次 編號 頁次 附錄一 CO-113 第 1 頁共 11 頁 第一條 : 目的 為建立公司資產取得處分制度化規範, 確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評 估與核准, 落實資訊公開, 並符合相關法令之規定 第二條 : 法令依據 法令依據依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一及金融監督管理委員會 ( 以 下簡稱 金管會 ) 所發布 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定 第三條 : 資產範圍 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權 證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設 備 三 會員證 第四條 : 名詞定義 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合 而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契 約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金 融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分 之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下 簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 指依金管會認可之國際財務報導準則第廿四號所規定者 四 子公司 : 指依金管會認可之國際財務報導準則第廿七號及第廿八號所規定者 五 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 六 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投 資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 七 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -35-

37 制定 取得或處分資產之處理程序 民國 95 年 4 月 24 日 修訂 民國 103 年 4 月 29 日 版次 B 版 3 次 編號 頁次 CO-113 第 2 頁共 11 頁 辦法規定從事之大陸投資 八 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表 第五條 : 本公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券之限額依下列規定處理 : 一 本公司投資限額 : 1 非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之二十為限 2 有價證券投資之總額以不超過公司淨值之百分之六十為限, 投資於個別有價證 券之總額以不超過公司淨值之百分之三十為限 二 子公司投資限額 : 1 非供營業使用之不動產投資以不超過母公司淨值百分之二十為限 2 有價證券投資總額以不超過母公司淨值百分之六十為限, 投資個別有價證券之 總額度以不超過母公司淨值之百分之三十為限 上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎 第六條 : 估價報告或意見書 : 一 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及 其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 二 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分第七 八 九 十條資產者, 得以法院所 出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第七條 : 取得或處分不動產或設備之處理程序 一 評估程序本公司取得或處分不動產及設備之評估, 由資產主辦部門進行可行性評 估報告, 依本公司核准權限規定核准後, 方得為之 二 作業程序 : ( 一 ) 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並 符合下列規定 : 1 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照 上開程序辦理 2 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 3 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於 交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -36-

38 制定 取得或處分資產之處理程序 民國 95 年 4 月 24 日 修訂 民國 103 年 4 月 29 日 版次 B 版 3 次 編號 頁次 CO-113 第 3 頁共 11 頁 性表示具體意見 : (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 二 ) 資產取得後, 應依本公司 財產管理辦法 登記 管理及使用 三 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 價格決定方式及參考依據取得或處分不動產及其他固定資產, 應由需求單位 提報簽呈說明原因 參考公告現值 鄰近不動產實際交易價格等, 並經詢價 議價或招標後定之 ( 二 ) 授權層級 1 不動產或其他固定資產之取得或處分, 交易金額未達新臺幣五仟萬元 ( 含 ) 者, 授權董事長決行 ; 交易金額達新臺幣五仟萬以上者, 應事先經董事會 核准後, 始得辦理 2 但取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備, 且其交易對象非為關 係人者, 上述金額標準提供至新台幣五仟萬元 3 與交易之相對人訂立買賣契約時, 如為配合業務需要及爭取時效, 得先經 董事長核准後先行訂約並於交易發生後, 再於下次董事會提案追認之 4 取得或處分資產, 如依公司法或其他法令規定, 須經股東會決議或承認或 報告股東會者, 並應遵照辦理之 第八條 : 取得或處分有價證券處理程序 一 評估程序 : ( 一 ) 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 ( 二 ) 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告 者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此 限 二 作業程序 : ( 一 ) 評估 交易 交割 製表 ( 列冊 ): 由各主辦單位負責 ( 二 ) 保管 : 本公司取得之有價證券一律交由財務單位集中保管或存放保險箱 ( 櫃 ) ( 三 ) 評價 : 依相關金管會認可之國際財務報導準則之規定, 財務單位收集相關資 料, 送交會計單位作後續之定期評價 三 交易條件及授權額度之決定程序 : 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -37-

39 制定 取得或處分資產之處理程序 民國 95 年 4 月 24 日 修訂 民國 103 年 4 月 29 日 版次 B 版 3 次 編號 頁次 CO-113 第 4 頁共 11 頁 ( 一 ) 本程序第三條第一項中之公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 資產基礎證券, 若交易金額未達本公司實收資本額百分之二十 ( 含 ), 授權董事 長決行 若達本公司實收資本額百分之二十以上, 則需呈報董事會核准後, 始 得辦理 ( 二 ) 本程序第三條第一項中之股票 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券, 若交 易金額未達本公司實收資本額百分之五 ( 含 ), 授權各董事長決行 若達本公司 實收資本額百分之五以上, 則需呈報董事會核准後, 始得辦理 第九條 : 取得或處分無形資產處理程序 一 評估程序 : 本公司取得或處分無形資產之評估由需求單位進行可行性評估報告, 並提報智權單位 二 作業程序 : 無形資產之取得或處分, 應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告, 交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易 外, 尚應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 三 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 價格決定方式及參考依據 : 由需求單位提報同類無形資產之市埸交易價格, 無市場交易價格者, 應參考專業鑑價機構出具之報告 ( 二 ) 授權層級 第九條之一 : 交易金額之計算 1 交易金額未達新臺幣五仟萬元 ( 含 ) 者, 授權董事長決行 ; 交易金額達新臺 幣五仟萬元以上者, 應事先經董事會核准後, 始得辦理, 但如為配合業務 需要並爭取時效, 得由董事長先行決行, 再於下次董事會提案追認 2 取得或處分無形資產, 如依公司法或其他法令規定, 須經股東會決議或承 認或報告股東會者, 應遵照辦理之 第七條 第八條及第九條所稱交易金額之計算, 依第十三條第二項第 ( 五 ) 款規定 辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已 依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十條 : 與關係人交易之處理程序 一 評估程序及作業程序 : ( 一 ) 本公司向關係人取得或處分資產之評估程序及作業程序, 應依資產之性質分 別按第七條 第八條或第九條辦理外, 交易金額達本公司總資產百分之十以上 者, 尚應依第七條 第八條或第九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見 ( 二 ) 本公司向關係人取得或處分之資產, 若屬不動產或不動產外之其他資產且交 易金額達本公司實收資本百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -38-

40 制定 取得或處分資產之處理程序 民國 95 年 4 月 24 日 修訂 民國 103 年 4 月 29 日 版次 B 版 3 次 編號 頁次 CO-113 第 5 頁共 11 頁 者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 尚應評估且備置本條第二項第 ( 一 ) 款之各項資料 ( 三 ) 前二款交易金額之計算, 依第十三條第二項第 ( 五 ) 款規定辦理, 且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見或已依第十六條之一程序經 董事會通過部分免再計入 ( 四 ) 於判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 授權額度之決定程序 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達本公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以 上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 外, 應將下列資料, 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會 決議後, 始得簽訂交易契約及支付款項, 並準用第十六條第三項及第四項之規 定 但本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 交易金額未達 本公司實收資本額百分之十者, 董事長得先行決行, 再於下次董事會提案追認 : 1 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 2 選定關係人為交易對象之原因 3 向關係人取得不動產者, 依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 及 ( 六 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 4 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要 性及資金運用之合理性 6 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 ( 二 ) 前款交易金額之計算, 依第十三條第二項所稱一年內係以本次第 ( 五 ) 款規定 辦理, 且交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定 提交董事會通過部分免再計入 ( 三 ) 向關係人取得或處分第 ( 一 ) 款以外之資產者, 悉依前三條規定辦理 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要 資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物 之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -39-

41 制定 取得或處分資產之處理程序 民國 95 年 4 月 24 日 修訂 民國 103 年 4 月 29 日 版次 B 版 3 次 編號 頁次 CO-113 第 6 頁共 11 頁 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為 關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款 第 ( 二 ) 款規定評 估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) 款 第 ( 二 ) 款規定評估 結果均較交易價格為低時, 應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 但如因下列 情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者, 不在此限 : 1 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按本條第三項第 ( 一 )( 二 ) 款規定評估結 果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 且本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理 者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 1 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -40-

42 制定 取得或處分資產之處理程序 民國 95 年 4 月 24 日 修訂 民國 103 年 4 月 29 日 版次 B 版 3 次 編號 頁次 CO-113 第 7 頁共 11 頁 2 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 3 應將本條第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第二項有關評估 及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款有關交 易成本合理性之評估規定 : 1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者, 亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 第十一條 : 取得或處分衍生性商品交易之處理程序 : 依本公司從事衍生性商品交易處理程序規 定 第十二條 : 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序 一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召 開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製 作致股東之公開文件, 併本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另外, 參與 合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他 法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日 期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分 割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -41-

43 制定 取得或處分資產之處理程序 民國 95 年 4 月 24 日 修訂 民國 103 年 4 月 29 日 版次 B 版 3 次 編號 頁次 CO-113 第 8 頁共 11 頁 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之變更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股 比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已 對外公開揭露者, 不在此限 換股比例或收購價格得變更條件如下 : 1 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認 股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載事項 : 合併 分割 收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 1 違約之處理 2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則 3 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則 4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5 預計計畫執行進度 預計完成日程 6 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動時 : 參與合併 分割 收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合 併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會 得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或 股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應 與其簽訂協議, 並依相關規定辦理 ( 七 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 1 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號 碼 ) 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -42-

44 制定 取得或處分資產之處理程序 民國 95 年 4 月 24 日 修訂 民國 103 年 4 月 29 日 版次 B 版 3 次 編號 頁次 CO-113 第 9 頁共 11 頁 2 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契 約及董事會等日期 3 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備 忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 ( 八 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 第十三條 : 資訊公開揭露程序 司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依 規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 一 辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產, 具有本條第二項應公告項目及交易金額達應公告申報標 準者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊向金管會指定網站辦理公告申 報 二 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以 上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此 限 : 1 買賣公債 2 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交 易金額未達新臺幣五億元以上 5 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -43-

45 制定 取得或處分資產之處理程序 民國 95 年 4 月 24 日 修訂 民國 103 年 4 月 29 日 版次 B 版 3 次 編號 頁次 CO-113 第 10 頁共 11 頁 1 每筆交易金額 2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 三 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申 報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部 項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計 師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至 少保存五年 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3 原公告申報內容有變更 第十四條 : 本公司之子公司應依下列規定辦理 : 第十五條 : 罰則 一 子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定並執行 取 得或處分資產處理程序 子公司非屬公開發行公司者, 該程序之制訂應經子公司 董事會通過, 修訂時亦同 ; 子公司屬公開發行公司者, 該程序之制訂悉依 公開 發行公司取得或處分資產處理準則 之規定辦理 二 子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達 公開發行公司取得或處分資產 處理準則 第十二條所訂公告申報標準者, 本公司代該子公司辦理應公告申報事 宜 三 子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十 或 總資產百 分之十 係以本公司之實收資本額或總資產為準 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者, 依照本公司內控定期提報 考核, 依其情節輕重處罰 第十六條 : 實施與修訂 本公司 取得或處分資產處理程序 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -44-

46 制定 取得或處分資產之處理程序 民國 95 年 4 月 24 日 修訂 民國 103 年 4 月 29 日 版次 B 版 3 次 編號 頁次 CO-113 第 11 頁共 11 頁 再經董事會通過後, 並提報股東會同意, 修正時亦同 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第十六條之一 : 本處理程序中重大之資產或衍生性商品交易, 依核決權限需提報董事會決議或通過者, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並準用第十六條第三項及第四項之規定 第十六條之二 : 本準則有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 第十七條 : 附則本處理程序如有未盡事宜, 悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -45-

47 附錄二 樺漢科技股份有限公司章程 第一章總 則 第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為樺漢科技股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : 一 F 資訊軟體批發業 二 F 資訊軟體零售業 三 F 國際貿易業 四 CC01080 電子零組件製造業 五 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 六 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 七 I 資訊軟體服務業 八 I 資料處理服務業 九 I 電子資訊供應服務業 十 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司總公司設於新北市, 必要時得經董事會之決議, 依法得在國內外設立分公司 第四條 : 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理 第四條之一 : 本公司之轉投資總額不受公司法第十三條不得超過實收股本百 分之四十之限制, 並授權董事會視實際需要決定 第四條之二 : 本公司得對外背書保證, 其作業依照本公司背書及保證作業辦 法辦理 第二章股 份 第五條 : 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元, 分為壹億股, 每股面額新台幣壹拾元, 未發行股份授權董事會分次發行 前項資本額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證, 共計伍佰萬股, 每股新台幣壹拾元, 得依董事會決議分次發行 第六條 :( 刪除 ) 第七條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之, 本公司公開發行後, 發行新股時, 其股票得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前三十日內, 股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 本公司股票公開發行後, 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內 -46-

48 , 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章股東會 第九條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開之 股東臨時會於必要時依法召集之 第十條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席 本公司公開發行後, 股東委託出席之辦法, 除依上項規定外, 悉依主管機關頒布之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理之 第十一條 : 本公司各股東除有法令規定之股份受限制或無表決權之情形外, 每股有一表決權 第十二條 : 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第四章董事 第十三條 : 本公司設董事五至七人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任, 且董事不以具備股東身份為要件, 惟全體董事須符合主管機關規定之持有股數 前項所訂董事名額中, 設置獨立董事至少三人 獨立董事採侯選人提名制度, 由股東應就獨立董事侯選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名及其他應遵循事項, 依相關法令規定辦理 第十三條之一 : 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會, 審計委員會應由全體獨立董事組成, 負責執行公司法 證券交易法 暨其他法令規定監察人之職權 第十四條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互推董事長一人, 董事長對外代表公司 董事會開會時, 董事應親自出席 董事因故不能出席時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會 但每人以受一人之委託為限 本公司董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事, 但如遇緊急情事時得隨時召集之 前項之召集方式得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真等方式為之 董事會開會時, 如以視訊會議畫面為之, 則董事以視訊參與會議者, 視 -47-

49 為親自出席 第十五條 : 董事長請假或因故不能行使職權, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十六條 : 全體董事之報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會議定 董事會得視實際需要由半數以上董事出席, 出席董事過半數同意, 於任期中為全體董事購買責任保險 第五章經理人 第十七條 : 本公司得設經理人若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 第六章會 計 第十八條 : 本公司應於每屆會計年度終了, 由董事會造具 : 一 營業報告書 ; 二 財務報表 ; 三 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊, 依法提交股東常會, 請求承認 第十九條 : ( 刪除 ) 第二十條 : 本公司每年決算如有 當期淨利, 依下列順序分派之 : ( 一 ) 撥補虧損 ( 二 ) 提列百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時, 不在此限 ( 三 ) 其他依法令規定提列 或迴轉特別盈餘公積 ( 四 ) 董事酬勞就年度決算 當期淨利 扣除前述 ( 一 ) 至 ( 三 ) 款規定數額後剩餘之數提撥不高於百分之二 ( 五 ) 員工紅利就年度決算 當期淨利 扣除前述 ( 一 ) 至 ( 三 ) 款規定數額後剩餘之數, 提撥百分之五至百分之十二 ( 六 ) 年度決算 當期淨利 扣除前述 ( 一 ) 至 ( 五 ) 款規定數額後, 連同期初累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額, 由董事會就其可分配盈餘擬具分派議案, 提請股東會決議分派之 另員工分配股票紅利之對象, 得包括符合一定條件之從屬公司員工, 相關辦法授權董事會制定之 本公司目前屬成長階段, 未來將配合業務發展擴充, 盈餘之分派應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案, 經股東會決議後分配 惟股利之分配應就當年度所分配之股利中, 以不低於百分之十發放現金股利 第二十條之一 : 本公司股票擬撤銷公開發行時, 應提股東會決議, 且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文 -48-

50 第七章附 第廿一條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法及相關法令規定辦理 第廿二條 : 本章程訂立於民國八十八年六月三十日 第一次修訂於民國八十九年十二月一日 第二次修訂於民國九十年四月十二日 第三次修訂於民國九十三年十月二十九日 第四次修訂於民國九十四年四月七日 第五次修訂於民國九十四年四月七日 第六次修訂於民國九十五年四月二十四日 第七次修訂於民國九十六年五月二十八日 第八次修訂於民國一 00 年二月九日 第九次修訂於民國一 00 年六月二十八日 第十次修訂於民國一 0 一年六月二十七日 第十一次修訂於民國一 0 一年十月四日 第十二次修訂於民國一 0 二年一月二十二日 第十三次修訂於民國一 0 二年六月四日 第十四次修訂於民國一 0 三年四月二十九日 則 樺漢科技股份有限公司 董事長 : 樓朝宗 -49-

51 附錄三 股東會議事規則 編號 SOP-ADM-* 制定 民國 101 年 10 月 4 日 修訂 102 年 6 月 4 日 版次 A 版 2 次 頁次 第 50 1 頁共頁共 5 5 頁 第一條為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 第二條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨 時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各 款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得 以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條 之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受 理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託 他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議 案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席 股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委 託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者第 2, 頁共以委託代 5 頁 理人出席行使之表決權為準 第五條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -50-

52 股東會議事規則 編號 SOP-ADM-* 制定 民國 101 年 10 月 4 日 修訂 102 年 6 月 4 日 版次 A 版 2 次 頁次 第 51 2 頁共頁共 5 5 頁 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨 立董事之意見 第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席 股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅 得指派一人代表出席 第七條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權 時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董 事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未 指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人 有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保 存至訴訟終結為止 第九條股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後 二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -51-

53 股東會議事規則 編號 SOP-ADM-* 制定 民國 101 年 10 月 4 日 修訂 102 年 6 月 4 日 版次 A 版 2 次 頁次 第 52 3 頁共頁共 5 頁 5 頁 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將 作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經 股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散 會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為 已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發 言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者 主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託 時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表 決權, 不予計算 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -52-

54 股東會議事規則 編號 SOP-ADM-* 制定 民國 101 年 10 月 4 日 修訂 102 年 6 月 4 日 版次 A 版 2 次 頁次 第 53 4 頁共頁共 55 頁 第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不 在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ( 依公司法第一百七十 七條之一第一項但書應採行電子投票之公司 : 本公司召開股東會時, 應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權 ); 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方 法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股 東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面 或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通 過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐 案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對或棄權之結果輸入公開 資訊觀測站 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通 過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十四條股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經第 5 頁共 5 頁 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事 錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -53-

55 股東會議事規則 編號 SOP-ADM-* 制定 民國 101 年 10 月 4 日 修訂 102 年 6 月 4 日 版次 A 版 2 次 頁次 第 54 5 頁共頁共 5 5 頁 其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 本文件之著作權及營業秘密屬於樺漢科技公司, 非經公司允許不得翻印 -54-

56 附錄四 樺漢科技股份有限公司 全體董事持股情形 基準日 : 民國 103 年 10 月 29 日 職稱姓名持有股數 董事長 董事 寶鑫國際投資 ( 股 ) 公司法人代表人 : 樓朝宗寶鑫國際投資 ( 股 ) 公司法人代表人 : 黃朝懋 27,366,677 27,366,677 董事朱復銓 521,382 董事陳劍威 0 獨立董事吳啟銘 0 獨立董事黃俊郎 0 獨立董事方文昌 0 合計 27,888,059 註 : (1) 民國 103 年 10 月 29 日發行總股份 : 普通股 66,530,341 股 (2) 本公司於民國 102 年 1 月 22 日股東臨時會全面改選董事, 並依公司章程第十三條之一規定, 改由全體獨立董事組成審計委員會取代監察人, 故無全體董事 監察人法定應持有股數之適用 -55-