Microsoft Word - (01)103年議事手冊-印

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2 目錄頁次壹 開會程序 貳 會議議程 參 報告事項一 一 O 二年度營業狀況報告暨一 O 三年度營運計劃概要 二 一 O 二年度監察人查核報告書 三 資產減損案報告 肆 承認事項一 本公司一 O 二年度營業報告書及財務報表案 二 本公司一 O 二年度盈餘分派案 伍 討論事項 (1) 修訂 取得或處分資產處理程序 案 陸 選舉事項董事及監察人改選案 柒 討論事項 (2) 解除董事競業禁止之限制案 捌 臨時動議 玖 附錄一 一 O 二年度營業報告書 二 監察人查核報告書 三 一 O 二年度會計師查核報告書暨財務報表 四 一 O 二年度會計師查核報告書暨合併財務報表 五 股東會議事規則 六 公司章程 七 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前條文 ) 八 董事及監察人選舉辦法 九 員工紅利及董監酬勞之相關資訊 十 董事及監察人持股情形

3 壹 霖宏科技股份有限公司 中華民國一 O 三年股東常會 開會程序 一 宣佈開會二 主席就位三 主席致詞四 報告事項五 承認事項六 討論事項 (1) 七 選舉事項八 討論事項 (2) 九 臨時動議十 散會 1

4 貳 霖宏科技股份有限公司一 O 三年股東常會議程一 時間 : 中華民國一 O 三年六月六日 ( 星期五 ) 上午九時整二 地點 : 嘉義縣民雄工業區中山路六號 ( 本公司二樓員工餐廳 ) 三 主席致詞四 報告事項 : ( 一 ) 一 O 二年度營業狀況報告暨一 O 三年度營運計劃概要 ( 二 ) 一 O 二年度監察人查核報告書 ( 三 ) 資產減損案報告 五 承認事項 : ( 一 ) 承認本公司一 O 二年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 承認本公司一 O 二年度盈餘分派案 六 討論事項 (1): 修訂 取得或處分資產處理程序 案 七 選舉事項 : 董事及監察人改選案 八 討論事項 (2) 解除董事競業禁止之限制案 九 臨時動議十 散會 2

5 參 報告事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 O 二年度營業狀況報告暨一 O 三年度營運計畫概要, 敬請鑒核 說明 : 本公司一 O 二年度營業報告書, 請參閱本手冊第 15 頁到第 18 頁附錄一 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 O 二年度監察人查核報告書, 敬請鑒核 說明 :( 一 ) 本公司一 O 二年度決算表冊, 業經監察人審查竣事 ( 二 ) 監察人查核報告書, 請參閱本手冊第 19 頁附錄二 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 資產減損案報告 說明 : ( 一 ) 依據國際會計準則第 36 號有關資產減損之評估, 應依規定辦理 ( 二 ) 本公司之子公司 Lin Horn Technology(BVI)Co; Ltd. 經評估其間接投資大陸諾華電子有限公司 102 年 12 月 31 日之資產負債表採權益法認列之長期投資價值具減損跡象, 經以財務評估可回收金額與帳面金額比較後, 認列之資產減損損失為新台幣 24,407 仟元 ( 三 ) 本公司相對認列子公司之長期投資減損損失金額 24,407 仟元僅佔股東權益之 2.27%, 且因不涉及現金流量, 對本公司及子公司營運資金並無重大影響 ( 四 ) 本案業經董事會同意通過, 依法提報 103 年度股東常會報告 肆 承認事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 O 二年度營業報告書及財務報表案, 提請承認 說明 : 本公司一 O 二年度個體財務報表及合併財務報表業已編列完竣, 並委請安永聯合會計師事務所嚴文筆及凃清淵會計師查核簽證完成, 連同營業報告書送請監察人查核完畢 出具書面查核報告書在案, 謹提請承認 ( 營業報告書請參閱第 15 頁到第 18 頁附錄一, 財務報表請參閱第 20 頁到第 31 頁附錄三和附錄四,) 決議 : 3

6 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 O 二年度盈餘分配案, 提請承認 說明 : 本公司一 O 二年度盈餘分配案, 茲擬具盈餘分配表如下, 提請承認 霖宏科技股份有限公司 盈餘分配表一 O 二年度 單位 : 新台幣元 上年度未分配盈餘 135,845,884 加 : 首次採用 IFRSs 對 之保留盈餘調整數 ( 註 1) 1,007,988 其他綜合損益 ( 確定福利計劃之精算損益 ) 432,995 本期稅後淨利 123,604,711 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 ( 註 2) 12,360,471 本年度可分配盈餘 248,531,107 減 : 分配項目 股東紅利 --- 現金股利 ( 每股配發約 元 ) 126,000,000 期末未分配盈餘 122,531,107 附註 : 配發員工紅利 4,449,770 元 ( 註 3) 配發董監事酬勞 2,224,885 元 ( 註 4) 註 :1 有關 101 年 12 月 31 日自先前一般公認會計原則轉換至國際財務報導準則保留盈餘調整數之調整細項資訊, 請參閱 102 年度個體財務報告中附註 首次採用國際財務報導準則 項下內容 2 提列法定公積 NT $123,604,711 10% =12,360,471 3 員工紅利 (NT $123,604,711-12,360,471) 4% =4,449,770 4 董監酬勞 (NT $123,604,711-12,360,471) 2%=2,224,885 5 盈餘分配以 102 年度可分配盈餘優先分配 6 股東紅利( 現金股利 ) 元以下無條件捨去 7 現金股利之發放, 俟 103 年度股東常會通過後, 擬授權董事會另訂除息基準日辦理發放 8 若遇因買回本公司股份 庫藏股轉讓或註銷 可轉換公司債轉換等, 致影響流通在外股數, 股東配息率因此發生變動者, 擬請股東會授權董事會全權處理之 4

7 9 本公司 102 年度帳列員工紅利金額計 NT4,466,345, 董監酬勞金額計 NT2,233,172 與實際分 配數之差額計 NT24,862 將列為 103 年度之損益 董事長 : 張枋霖經理人 : 張枋霖會計主管 : 謝佩如 決議 : 伍 討論事項 (1) 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 取得或處分資產處理程序 案, 提請公決 說明 :1. 為使本公司從事 取得或處分資產處理程序 之作業程序更為明確, 擬修訂部份條文內容, 修訂條文對照表如下 : 霖宏科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 條次 修正後條文 原條文 修正說明 第三條 資產範圍 : 資產範圍 : 配合我國採用國 一 股票 公債 公司債 金融一 股票 公債 公司債 金融債際財務報導準債券 表彰基金之有價證券 表彰基金之有價證券 存則, 爰將土地 券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益房屋及建築 投證 受益證券及資產基礎證證券及資產基礎證券等投資 券等投資 二 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其資性不動產列入二 不動產 ( 含土地 房屋及建他固定資產 不動產定義範 築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 無形資產 : 包括專利權 著作權 商標權 特許權等無形資 圍 另土地使用權應適用國際會計準 三 會員證 產 則第 17 號 租四 無形資產 : 包括專利權 著五 金融機構之債權 ( 含應收款賃 之規定, 爰作權 商標權 特許權等無項 買匯貼現及放款 催收款併入不動產予以形資產 項 ) 五 金融機構之債權 ( 含應收款六 衍生性商品 規範 項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 七 依法律合併 分割 收購或 股份受讓而取得或處分之資 產 八 其他重要資產 第四條名詞定義 : 一 衍生性商品 : 指 二 依法律合併 分割 收購或股 名詞定義 : 一 衍生性商品 : 指 二 依法律合併 分割 收購或股 1. 配合公司法第 156 條項次之修正酌作文字調 5

8 條次 修正後條文 原條文 修正說明 份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控 份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控 整 股公司法 金融機構合併法或股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 三 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 四 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 五 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 六 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 七 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 八 所稱 一年內 係以本次取得或處分資產之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部份免再計入 九 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 2. 配合我國財務報告採用國際財務報導準則編製明訂關係人及子公司之定義, 爰將本條第三項及第四項合併為第三項 3. 刪除本條第八項及第九項 6

9 條次 修正後條文 原條文 修正說明 第七條 取得或處分不動產或設備之處理 取得或處分不動產或其他固定資 程序 產之處理程序 一 評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或設備, 應依本處理程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在實收資本額 30%( 含 ) 以下, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額 30% 以上, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 應依授權辦法逐級核准 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 ( 四 ) 本公司如設置審計委員會時, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本條 一 評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產, 應依本處理程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在實收資本額 30%( 含 ) 以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額 30% 以上者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分其他固定資產, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 應依授權辦法逐級核准 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 ( 四 ) 本公司如設置審計委員會時, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本條對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 配合我國採用國際財務報導準則, 酌作文字調整 7

10 條次修正後條文原條文修正說明 對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 三 執行單位本公司取得或處分不動產或設備時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部負責執行 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之 三 執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部負責執行 四 不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 8

11 條次修正後條文原條文修正說明 估價結果差距達交易金額百分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第九條 關係人交易之處理程序 關係人交易之處理程序 一 本公司與關係人取得或處分一 本公司與關係人取得或處分資產, 除依第七條取得不動產資產, 除依第七條取得不動產處理程序辦理外, 尚應依以下處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第七條分之十以上者, 亦應依第七條規定取得專業估價者出具之規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第前項交易金額之計算, 應依第十四條規定辦理 另外在判斷十四條規定辦理 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 實質關係 二 評估及作業程序二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不本公司向關係人取得或處分動產, 或與關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處不動產外之其他資產且交易金分不動產外之其他資產且交額達公司實收資本額百分之二易金額達公司實收資本額百十 總資產百分之十或新台幣分之二十 總資產百分之十或三億元以上者, 除買賣公債 新台幣三億元以上者, 應將下附買回 賣回條件之債券 申列資料, 提交董事會通過及監購或贖回國內貨幣市場基金察人承認後, 始得簽訂交易契外, 應將下列資料, 提交董事約及支付款項 : 會通過及監察人承認後, 始得 ( 一 ) 取得或處分資產之目簽訂交易契約及支付款項 : 的 必要性及預計效益 ( 一 ) 取得或處分資產之目的 ( 二 ) 選定關係人為交易對象必要性及預計效益 之原因 1. 增訂向關係人買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 考量其風險性偏低, 得免提交董事會通過及監察人承認, 而依公司之核決權限辦理即可 9

12 條次修正後條文原條文修正說明 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款, 且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依本準則第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) ( 五 ) ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 ( 六 ) 依第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款, 且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依本準則第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) ( 五 ) ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) 2. 考量自地委建或租地委建等委請關係人興建不動產, 其性質與合建契約類似, 爰修訂本條文第 3 項第 6 款第 3 點經上述方式取得不動產者仍應依本條第一 二項規定辦理 10

13 條次修正後條文原條文修正說明 ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產, 有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 二 風險管理措施 三 內部稽核制度 取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 二 風險管理措施 三 內部稽核制度 依據法令規定修正, 明確訂定從事衍生性商品交易時, 事後提報董事會之期間 四 定期評估方式 四 定期評估方式 五 從事衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則 五 從事衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則 ( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下 : ( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下 : 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 11

14 條次 修正後條文 原條文 修正說明 獨立董事出席並表示 意見 第十四條 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款 第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款 第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 依據法令規定修正 12

15 條次修正後條文原條文修正說明 第十八條 元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之 6.. 附則本準則有關資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者, 本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百 分之十計算之 本處理程序如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理 元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之 6.. 附則本處理程序如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理 本處理程序第 1 次修訂於 93 年 6 月 18 日 本處理程序第 2 次修訂於 100 年 6 月 24 日 本處理程序第 3 次修訂於 101 年 6 月 18 日 依據法令規定增訂第 18 條內容, 原第 18 條移至第 19 條 第十九條 本處理程序第 1 次修訂於 93 年 6 月 18 日 本處理程序第 2 次修訂於 100 年 6 月 24 日 本處理程序第 3 次修訂於 101 年 6 月 18 日 本處理程序第 4 次修訂於 103 年 6 月 06 日 增列修訂日期 決議 : 13

16 陸 選舉事項案由 : 改選董事及監察人案, 敬請選舉 ( 董事會提 ) 說明 :1. 依據本公司章程第 18 條規定設董事七至九人, 監察人二人, 任期均為三年, 連選均得連任 2. 第六屆董事及監察人之任期於民國 103 年 6 月 23 日屆滿, 經本公司董事會決議, 於本次股東會改選第七屆董事七人 監察人二人 ; 為配合公司實際運作需要, 第六屆全體董事及監察人於民國 103 年 6 月 6 日股東會完成選舉董事及監察人後, 同時辭去董事及監察人之職 3. 第七屆董事及監察人之任期自民國 103 年 6 月 6 日至 106 年 6 月 5 日止, 任期三年 請選舉 : 柒 討論事項 (2) 案由 : 解除董事競業禁止之限制案, 提請公決 ( 董事會提 ) 說明 :1. 依公司法第 209 條第一項 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可 之規定辦理 2. 本公司為應業務上之需要並增進營運績效, 本次股東會選任之董事, 如有為自己或他人屬於本公司營業範圍內之業務, 擬提請股東會同意並解除董事競業禁止之限制 決議 : 捌 臨時動議 玖 附錄 14

17 附錄一 霖宏科技股份有限公司一 O 二年度營業報告書 ( 一 ) 一 O 二年度營業計畫實施成果 本公司一 O 二年度營業收入金額為新臺幣 ( 以下同 )1,481,779 仟元較一 O 一年度收入淨額 1,779,274 仟元減少 16.72%, 達成全年度財務預測 92.61%; 另在稅後淨利方面, 一 O 二年 度稅後淨利 123,605 仟元較一 O 一年度稅後淨利 29,610 仟元增加 %, 一 O 二年度稅 後每股盈餘為 2.04 元 一 O 二年營業計畫實施成果 單位 : 新臺幣仟元 項 目 102 年度 101 年度 增 ( 減 ) 金額 增 ( 減 ) 率 (%) 營業收入 1,481,779 1,779, , % 營業成本 1,348,459 1,591, , % 營業毛利 133, ,438-54, % 營業費用 90,661 86,632 4, % 營業淨利 42, ,806-58, % 營業外收 ( 支 ) 91,519-67, , % 稅後淨利 123,605 29,610 93, % 其他綜合損益 6,867-2,802 9, % 綜合損益 130,472 26, , % ( 二 ) 預算執行情形 一 O 二年預算執行情形 單位 : 新台幣仟元 項 目 實際金額 預算金額 達成率 (%) 營業收入 1,481,779 1,600, % 營業成本 1,348,459 1,434, % 營業毛利 133, , % 營業費用 90,661 96, % 營業淨利 42,659 69, % 營業外收 ( 支 ) 91,519 45, % 稅前淨利 123, , % 15

18 ( 三 ) 財務收支情形 1. 收入方面計新台幣 ( 以下同 ) 1,606,370 仟元 : 一 O 二年度營業收入淨額為 1,481,779 仟元較一 O 一年度收入淨額 1,779,274 仟元, 減少 16.72% 一 O 二年度營業外收入計 124,591 仟元, 包括其他收入 33,768 仟元及其他利益 90,823 仟元 2. 支出方面計 1,472,192 仟元, 包括營業成本 1,348,459 仟元 營業費用 90,661 仟元 財務成本 20,175 仟元及採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 12,897 仟元 3. 損益方面, 一 O 二年度稅後淨利 123,605 仟元較一 O 一年度 29,610 仟元增加 % ( 四 ) 獲利能力分析一 O 二年度及一 O 一年度獲利比較表 項 目 一 O 二年度 一 O 一年度 增減百分比 % 1. 資產報酬率 4.78% 1.60% 3.18% 2. 股東權益報酬率 12.19% 2.96% 9.23% 3. 營業利益佔實收資本比率 6.97% 16.75% -9.78% 4. 稅前純益佔實收資本比率 21.93% 5.58% 16.35% 5. 純益率 8.34% 1.66% 6.68% 6. 每股盈餘 ( 元 ) 2.04 元 0.49 元 % ( 五 ) 研究發展狀況 1. 製程技術方面 : 目前公司的製程能力為最小線寬線距 +/- 2.5 mil, 最小機械鑽孔孔徑 6 mil, 鍍通孔縱橫比為 1:12, 阻抗公差要求 (+/-8% ) 以下, 雷射鑽孔孔徑 4 mil 為了因應消費性電子輕薄短小的訴求, 霖宏會持續朝多層化 高密度化 小孔徑 細線路 薄板化等高階產品努力, 我們也會持續開發 HDI 產品製程能力, 以迎合市場潮流 而未來新增機台設備也會以提升製程能力及檢驗能力為主 另本公司也新增化錫表面處理製程及防焊超粗化銅面粗化製程以因應客戶新需求 2. 產品開發方面 : 由於綠色環保產品的趨勢勢不可擋, 減碳節能降低污染是全球日益重視的課題 也因此衍生了許多新產品應用的需求 霖宏也將配合客戶開發高頻及厚銅產品以爭取廣大市場 ROHS 的要求產品日益普遍, 無鹵素基材的應用也有越來越多客戶導入, 本公司也將調整研發腳步, 增加無鹵素基材產品之產品線 另看好雲端及汽車電子產業之發展, 公司未來將研究 low DK low loss 高階材料且積極開發伺服器及車用應用等對品質要求較高之產品, 以區隔市場 二 一 O 三年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 16

19 1. 調整客戶價格及產品組合, 降低產品過度集中之風險並提昇毛利 2. 掌握市場脈動, 加速新產品開發, 提供多元化產品, 並擴大客戶基礎並開發利基市場 3. 提昇製程及品質管控能力, 降低生產成本, 以配合靈活價格策略, 確保競爭優勢 4. 垂直整合上下游, 以取得成本及技術優勢 5. 加強教育訓練, 提昇員工素質及專業管理能力, 以壯實團隊並提升霖宏之競爭力 6. 秉持保守穩健之財務政策, 並注意匯率 利率等金融市場之波動 7. 掌握產業趨勢脈動, 尋求新事業投資機會, 以多角化經營並分散單一產業風險並尋求綜效 8. 申請國際認證機構認證並提昇企業形象用以開發更大規模之海內外客戶 9. 加強整合行銷, 透過國際專業行銷公司如 Global Source 及 Alibaba 開發國內外潛在外客戶 10. 與國際大廠合作, 尋求技術移轉, 開發新客戶及市場 ( 二 ) 預期銷售數量單位 :SFT 主要產品生產量銷售量雙面板 302, , 多層板 4,309, ,804, 合計 4,612, ,075, ( 三 ) 重要產銷策略 1. 加強服務品質提昇產品之深度與廣度, 積極與現有客戶建立長久策略夥伴關係 2. 透過專業媒體平台及網路行銷, 拓展海內外市場, 積極開發新客戶, 擴展客源 3. 加強製程研發, 加速新產品開發, 降低成本, 以提供客戶多元化之產品並提升利潤 4. 持續推動品質政策並添購品檢設備, 加強生產技術人員管理及訓練, 以提高生產效率及品質良率 5. 尋求海外代理商, 以開發當地市場並就近服務客戶 6. 因應客戶及未來市場需求開發 HDI 技術應用產品 7. 開發日本市場, 把握日本復甦契機 8. 與大廠策略聯盟, 尋求業務及技術合作 9. 開發利基市場如工業用及電競市場, 避開競爭激烈之消費性電子市場 三 未來公司發展策略 1. 持續開發新客戶, 調整訂單型態, 開發更多利基產品及商機 2. 因應美國縮減 QE, 潛在對金融市場影響及全球景氣之波動隨時做好應變 3. 開發車用 伺服器 工業用等毛利較高產品以區隔市場 4. 保持財務健全度及現金流量, 隨時迎接全球景氣復甦之契機 17

20 5. 加強研發技術及設備更新, 提升盲埋孔薄板 特殊材料及高階多層厚銅板之製程能力 6. 多角化經營, 尋求新事業投資機會 7. 添購高階設備, 提升製程能力以因應產品輕薄短小之設計趨勢 8. 落實教育訓練, 提升人員素質, 以因應國際大廠之要求 9. 預期新台幣因美國將退收 QE 政策而呈相對弱勢, 將持續賣出美元以降低負債比 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 1. 市場競爭仍激烈 : 過去幾年歐美寬鬆政策所造成的熱錢推升了原物料上漲及美金貶值造成毛利的壓縮, 並無法將成本完全轉嫁於客戶, 而大陸板廠因產能過剩仍以低價搶單 ; 但未來隨著美國停止貨幣寬鬆政策, 預期美元將上漲且原物料將反轉下滑, 成本壓力不若往年沉重 而客戶端因大陸人工成本上揚, 也有轉單高階產品回台灣的趨勢, 這對霖宏是一大契機 我司將擴充產能提升製程能力及品管能力以掌握未來之商機 並調整客戶及產品結構來提昇毛利並降低單一產業或產品比重過於集中之風險 2. 節能減碳環保潮流及企業社會責任 : 隨著全球節能減碳之趨勢, 兩岸對環保法令規定也愈趨嚴格 尤其是中國大陸對廢水實施總量管制規定 霖宏除遵循法令規定之外, 也責成專責單位致力於污染及廢棄物之防治 除本著 ISO14001 之架構外, 廠內所有製程已達無鉛 無鹵化, 符合綠色企業之世界潮流 今年度霖宏持續依照 IECQ QC 相關條款, 將客戶的綠色條款及產品環保要求, 納入現有運作的管理系統中, 成為公司日常活動一部份, 另也遵守國際有關禁用衝突礦產之規範, 以提昇公司整體競爭力, 符合世界潮流 我們也將持續襄助社會弱勢及藝文團體以善盡社會責任 3. 全球總經及區域政治環境仍不穩定 : 美國經濟維持溫和復甦, 帶動就業成長及消費者信心的恢復, 同時歐盟國家的經濟數據持續改善都令企業經營信心提升, 但區域政治的不穩定如俄羅斯及烏克蘭的問題及新興國家因美國 QE 政策結束造成資金遷徙而致股匯市的波動是否會對未來全球經濟掀起漣漪須密切注意 特別是中國大陸的成長力度是否減緩將對全球經濟有關鍵性影響 日本是否加大寬鬆國際間政策的力道勢將影響東亞經濟的穩定及貨幣之平衡 綜上所述, 電子業供應鏈仍潛藏不確定之因素, 整體景氣面仍須戒慎保守, 慎防國際資金流動及地緣政治之變化對全球經濟景氣所帶來之衝擊 董事長 : 張枋霖經理人 : 張枋霖會計主管 : 謝佩如 18

21 霖宏科技股份有限公司 監察人查核報告書 茲准董事會造送 102 年度營業報告書 財務報表及盈餘分派議案等 上述營業報告書 財務報表及盈餘分派議案, 業經本監察人查核, 認為符合公司法相關法令規定, 爰依照公司法第二百一十九條之規定, 繕具報告 此 致 霖宏科技股份有限公司 103 年股東常會 監察人 : 張劉美枝 陳麗玲 中華民國 年 3 月 1 5 日 19

22 會計師查核報告 霖宏科技股份有限公司公鑒 : 霖宏科技股份有限公司民國一 0 二年十二月三十一日 民國一 0 一年十二月三十一日及民國一 0 一年一月一日之個體資產負債表, 暨民國一 0 二年一月一日至十二月三十一日及民國一 0 一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表 個體權益變動表及個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達霖宏科技股份有限公司民國一 0 二年十二月三十一日 民國一 0 一年十二月三十一日及民國一 0 一年一月一日之財務狀況, 暨民國一 0 二年一月一日至十二月三十一日及民國一 0 一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量 安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行財務報告查核簽證文號 :(87) 台財證 ( 六 ) 第 號金管證六字第 號 會計師 : 嚴文筆 凃清淵 中華民國一 0 三年三月十四日 20

23 霖宏科技股份有限公司 個體資產負債表 民國一 0 二年十二月三十一日 一 0 一年十二月三十一日及一 0 一年一月一日 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 資 產 一 0 二年十二月三十一日 一 0 一年十二月三十一日 一 0 一年一月一日 代碼 會計項目 附註 金額 % 金額 % 金額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 四及六.1 $1,554, $970, $957, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 四及六.2 15, ,632-7, 無活絡市場之債券投資 - 流動 四及六 , 應收票據淨額 四 應收帳款淨額 四及六.4 376, , , 其他應收款 七.3 75, , , x 存貨 四 六.5 及八 95, , , 預付款項 24, , , 其他流動資產 六.6 及八 79, xx 流動資產合計 2,221, ,915, ,688, 非流動資產 1550 採用權益法之投資 四及六.7 380, , , 不動產 廠房及設備 四 六.8 及八 417, , , 投資性不動產淨額 四及六 ,866-5, 無形資產 四 2,549-3,564-4, 遞延所得稅資產 四及六.21 12,507-11,626-4, 其他非流動資產四 六.10 及八 , , xx 非流動資產合計 814, , , xxx 資產總計 $3,035, $2,836, $2,603, ( 請參閱個體財務報表附註 ) 董事長 : 張枋霖經理人 : 張枋霖會計主管 : 謝佩如 21

24 霖宏科技股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 ) 民國一 0 二年十二月三十一日 一 0 一年十二月三十一日及一 0 一年一月一日 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 負債及權益一 0 二年十二月三十一日一 0 一年十二月三十一日一 0 一年一月一日附註 代碼會計項目金額 % 金額 % 金額 % 流動負債 四及六.11 四及六 短期借款 $968, $760, $381, 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 2,303-6,999-3, 應付票據 158, , , 應付帳款 110, , , 其他應付款 127, , ,957 7 四及六.21 四及六 當期所得稅負債 9,834-7,809-11, 一年內到期長期負債 175, , 其他流動負債 xx 流動負債合計 1,551, ,571, ,060, 非流動負債 2530 應付公司債 , 長期借款 400, , , 遞延所得稅負債 4,174-2,072-5,969 - 四及六.13 四及六.14 四及六.21 四及六 應計退休金負債 6, ,753-8,542-25xx 非流動負債合計 411, , , xxx 負債總計 1,962, ,881, ,558, 歸屬於母公司業主之權益 四及六 股本 3110 普通股股本 609, , , 債券換股權利證書 2, 股本合計 611, , , 資本公積 14,397-6,552-5, 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 170, , , 特別盈餘公積 12,292-12,292-12, 未分配盈餘 260, , , 保留盈餘合計 443, , , 其他權益 3,199 - (3,236) xxx 權益總計 1,072, , ,045, 負債及權益總計 $3,035, $2,836, $2,603, ( 請參閱個體財務報表附註 ) 董事長 : 張枋霖經理人 : 張枋霖會計主管 : 謝佩如 22

25 霖宏科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國一 0 二年及一 0 一年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 一 0 二年度一 0 一年度 代碼 會計項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 四及六.17 $1,481, $1,779, 營業成本 六.18 (1,348,459) (91) (1,591,836) (89) 5900 營業毛利 133, , 營業費用 六.18 及七 6100 推銷費用 (44,450) (3) (38,831) (2) 6200 管理費用 (27,790) (2) (28,251) (2) 6300 研究發展費用 (18,421) (1) (19,550) (1) 營業費用合計 (90,661) (6) (86,632) (5) 6900 營業利益 42, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 四及六.19 33, , 其他利益及損失 四及六.19 90,823 6 (79,266) (4) 7050 財務成本 四及六.19 (20,175) (1) (16,626) (1) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 四及六.7 (12,897) (1) (9,202) (1) 營業外收入及支出合計 91,519 6 (67,203) (4) 7900 稅前淨利 134, , 所得稅費用 四及六.21 (10,573) (1) (3,993) 本期淨利 123, , 其他綜合損益 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 六.20 7,097 - (3,899) 確定福利計畫之精算利益 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 六.20 (751) 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 6,867 - (2,802) 本期綜合損益總額 $130,472 8 $26,808 2 每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 ) 四及六 基本每股盈餘 $2.04 $ 稀釋每股盈餘 $1.82 $0.49 ( 請參閱個體財務報表附註 ) 董事長 : 張枋霖經理人 : 張枋霖會計主管 : 謝佩如 23

26 霖宏科技股份有限公司 個體權益變動表 民國一 0 二年及一 0 一年一月一日至十二月三十一日 項目附註 普通股股本 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 歸屬於母公司業主之權益股本保留盈餘 債券換股權利證書 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 其他權益項目國外營運機構 財務報表換算之兌換差額 代碼 XXX A1 民國 101 年 1 月 1 日餘額 $600,000 $148 $5,237 $152,218 $12,292 $275,115 $ - $1,045, 年度盈餘指撥及分配 : B1 提列法定盈餘公積 ,264 - (15,264) - - B5 普通股現金股利 (120,000) - (120,000) 資本公積 權益總額 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目 - 認股權而產生者 六.16 1,795 (148) 1, ,962 D1 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日淨利 ,610-29,610 D3 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日其他綜合損益 (3,236) (2,802) D5 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日綜合損益總額 ,044 (3,236) 26,808 Z1 民國 101 年 12 月 31 日餘額 $601,795 $ - $6,552 $167,482 $12,292 $169,895 $(3,236) $954,780 A1 民國 102 年 1 月 1 日餘額 $601,795 $ - $6,552 $167,482 $12,292 $169,895 $(3,236) $954, 年度盈餘指撥及分配 : B1 提列法定盈餘公積 ,952 - (2,952) - - B5 普通股現金股利 (30,089) - (30,089) C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目 - 認股權而產生者 7,977 2,000 7, ,822 D1 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日淨利 , ,605 D3 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日其他綜合損益 ,435 6,867 D5 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日綜合損益總額 ,037 6, ,472 Z1 民國 102 年 12 月 31 日餘額 $609,772 $2,000 $14,397 $170,434 $12,292 $260,891 $3,199 $1,072,985 ( 請參閱個體財務報表附註 ) 董事長 : 張枋霖經理人 : 張枋霖會計主管 : 謝佩如 24

27 霖宏科技股份有限公司 個體現金流量表 民國一 0 二年及一 0 一年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 代碼項目一 0 二年度一 0 一年度 AAAA 營業活動之現金流量 : A10000 本期稅前淨利 $134,178 $33,603 A20000 調整項目 : A20010 收益費損項目 : A20100 折舊費用 46,467 50,928 A20200 攤銷費用 1,015 1,350 A20300 呆帳費用 1,748 (141) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 ( 利益 ) 損失 (15,368) 6,333 A20900 利息費用 20,175 16,626 A21200 利息收入 (11,800) (11,269) A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 12,897 9,202 A22500 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 ( 利益 ) 285 (2,735) A22700 處分投資性不動產利益 (1,312) - A30000 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 : A31130 應收票據減少 A31150 應收帳款減少 ( 增加 ) 194,809 (16,833) A31180 其他應收款減少 ( 增加 ) 3,432 (38,199) A31200 存貨減少 ( 增加 ) 37,364 (28,243) A31230 預付款項減少 ( 增加 ) 2,421 (6,325) A31240 其他流動資產減少 ( 增加 ) 88 (289) A32130 應付票據減少 (224,933) (31,226) A32150 應付帳款 ( 減少 ) 增加 (334) 32,357 A32180 其他應付款增加 21,640 11,505 A32230 其他流動負債減少 (53) (83) A32240 應計退休金負債減少 (280) (266) A33000 營運產生之現金流入 222,716 26,460 A33100 收取之利息 11,433 11,831 A33300 支付之利息 (14,369) (10,543) A33500 支付之所得稅 (8,078) (18,631) AAAA 營業活動之淨現金流入 211,702 9,117 BBBB 投資活動之現金流量 : B00600 取得無活絡市場之債券投資 - (127,726) B00700 處分無活絡市場之債券投資 127,726 - B02700 取得不動產 廠房及設備 (13,338) (111,632) B02800 處分不動產 廠房及設備 - 3,135 B04500 取得無形資產 - (590) B05500 處分投資性不動產 7,178 - B06700 其他非流動資產增加 (27,681) (18,195) BBBB 投資活動之淨現金流入 ( 流岀 ) 93,885 (255,008) CCCC 籌資活動之現金流量 : C00100 短期借款增加 208, ,000 C01600 舉借長期借款 100,000 - C04500 發放現金股利 (30,089) (120,000) CCCC 籌資活動之淨現金流入 277, ,000 EEEE 本期現金及約當現金增加數 583,498 13,109 E00100 期初現金及約當現金餘額 970, ,715 E00200 期末現金及約當現金餘額 $1,554,322 $970,824 ( 請參閱個體財務報表附註 ) 董事長 : 張枋霖經理人 : 張枋霖會計主管 : 謝佩如 25

28 會計師查核報告 霖宏科技股份有限公司公鑒 : 霖宏科技股份有限公司及子公司民國一 0 二年十二月三十一日 民國一 0 一年十二月三十一日及民國一 0 一年一月一日之合併資產負債表, 暨民國一 0 二年一月一日至十二月三十一日及民國一 0 一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 國際財務報導解釋及解釋公告編製, 足以允當表達霖宏科技股份有限公司及子公司民國一 0 二年十二月三十一日 民國一 0 一年十二月三十一日及民國一 0 一年一月一日之合併財務狀況, 暨民國一 0 二年一月一日至十二月三十一日及民國一 0 一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量 霖宏科技股份有限公司已編製民國一 0 二年度及一 0 一年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行財務報告查核簽證文號 :(87) 台財證 ( 六 ) 第 號金管證六字第 號 會計師 : 嚴文筆 凃清淵 中華民國一 0 三年三月十四日 26

29 霖宏科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一 0 二年十二月三十一日 一 0 一年十二月三十一日及一 0 一年一月一日 資產 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 一 0 二年十二月三十一日 一 0 一年十二月三十一日 一 0 一年一月一日 代碼會計項目附註金額 % 金額 % 金額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 四及六.1 $1,562, $977, $966, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 四及六.2 32, , , 無活絡市場之債券投資 - 流動 四及六 , 應收票據淨額 四 四及六 應收帳款淨額 376, , , 其他應收款 5,647-4,035-9, x 存貨 四及六.5 及八 237, , , 預付款項 26, , , 其他流動資產六.6 及八 79, xx 流動資產合計 2,320, ,024, ,801, 非流動資產 1550 採用權益法之投資 四及六.7 38, , , 不動產 廠房及設備 四 六.8 及八 417, , , 投資性不動產淨額 四及六.9 248, , , 無形資產 四 2,549-3,564-4, 遞延所得稅資產 四及六.22 16, ,761-4,168 - 四 六.10 及八 1900 其他非流動資產 , , xx 非流動資產合計 724, , , xxx 資產總計 $3,044, $2,871, $2,618, ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 張枋霖經理人 : 張枋霖會計主管 : 謝佩如 27

30 霖宏科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 ( 續 ) 民國一 0 二年十二月三十一日 一 0 一年十二月三十一日及一 0 一年一月一日 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 負債及權益 一 0 二年十二月三十一日 一 0 一年十二月三十一日 一 0 一年一月一日 代碼會計項目附註金額 % 金額 % 金額 % 流動負債 2100 短期借款 $968, $760, $381, 四及六.11 四及六 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 2,303-6,999-3, 應付票據 160, , , 應付帳款 114, , , 其他應付款 127, , , 當期所得稅負債 9,834-7,809-19,305 1 四及六.22 四及六 一年內到期長期負債 175, , 其他流動負債 1, xx 流動負債合計 1,560, ,584, ,075, 非流動負債 2530 應付公司債 ,012 7 四及六.13 四及六.14 四及六.22 四及六 長期借款 400, , , 遞延所得稅負債 4, ,072-5, 應計退休金負債 6,953-7,753-8,542-25xx 非流動負債合計 411, , , xxx 負債總計 1,971, ,916, ,573, 歸屬於母公司業主之權益 3100 股本 四及六 普通股股本 609, , , 債券換股權利證書 2, 股本合計 611, , , 資本公積 14,397-6,552-5, 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 170, , , 特別盈餘公積 12,292-12,292-12, 未分配盈餘 260, , , 保留盈餘合計 443, , , 其他權益 3,199 - (3,236) xxx 權益總計 1,072, , ,045, 負債及權益總計 $3,044, $2,871, $2,618, ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 張枋霖經理人 : 張枋霖會計主管 : 謝佩如 28

31 霖宏科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一 0 二年及一 0 一年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 一 0 二年一月一日至十二月三十一日 一 0 一年一月一日至十二月三十一日 代碼 會計項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 四及六.17 $1,538, $1,779, 營業成本 六.19 (1,386,910) (90) (1,591,836) (89) 5900 營業毛利 151, , 營業費用 六.19 及七 6100 推銷費用 (47,874) (3) (41,557) (2) 6200 管理費用 (29,609) (2) (29,563) (2) 6300 研究發展費用 (18,421) (1) (19,549) (1) 營業費用合計 四及六.13 (95,904) (6) (90,669) (5) 6900 營業利益 55, , 營業外收入及支出 7010 其他收入 四及六.20 35, , 其他利益及損失 四及六.20 68,344 4 (78,088) (4) 7050 財務成本 四及六.20 (20,648) (1) (16,671) (1) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 四及六.7 (8,132) (1) (8,261) - 營業外收入及支出合計 74,807 4 (63,299) (3) 7900 稅前淨利 ( 淨損 ) 130, , 所得稅 ( 費用 ) 利益 四及六.22 (6,648) - (3,860) 本期淨利 ( 淨損 ) 123, , 其他綜合損益 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 六.21 7,097 - (3,899) 確定福利計畫之精算利益 六 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 六.21 (751) 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 6,867 - (2,802) 本期綜合損益總額 $130,472 8 $26, 淨利 ( 損 ) 歸屬於 : 8610 母公司業主 $123,605 $29, 非控制權益 - - $123,605 $29, 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $130,472 $26, 非控制權益 - - $130,472 $26,808 每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 ) 四及六 基本每股盈餘 $2.04 $ 稀釋每股盈餘 $1.82 $0.49 ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 張枋霖經理人 : 張枋霖會計主管 : 謝佩如 29

32 霖宏科技股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一 0 二年及一 0 一年一月一日至十二月三十一日 項目附註 普通股股本 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 歸屬於母公司業主之權益股本保留盈餘 債券換股權利證書 資本公積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 其他權益項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總額 代碼 XXX A1 民國 101 年 1 月 1 日餘額 $600,000 $148 $5,237 $152,218 $12,292 $275,115 $ - $1,045, 年度盈餘指撥及分配 : B1 提列法定盈餘公積 ,264 - (15,264) - - B5 普通股現金股利 (120,000) - (120,000) C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目 - 認股權而產生者 1,795 (148) 1, ,962 D1 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日淨利 ,610-29,610 D3 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日其他綜合損益 (3,236) (2,802) D5 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日綜合損益總額 ,044 (3,236) 26,808 Z1 民國 101 年 12 月 31 日餘額 $601,795 $ - $6,552 $167,482 $12,292 $169,895 $(3,236) $954,780 A1 民國 102 年 1 月 1 日餘額 $601,795 $ - $6,552 $167,482 $12,292 $169,895 $(3,236) $954, 年度盈餘指撥及分配 : B1 提列法定盈餘公積 ,952 - (2,952) - - B5 普通股現金股利 (30,089) - (30,089) C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目 - 認股權而產生者 7,977 2,000 7, ,822 D1 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日淨利 , ,605 D3 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日其他綜合損益 ,435 6,867 D5 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日綜合損益總額 ,037 6, ,472 Z1 民國 102 年 12 月 31 日餘額 $609,772 $2,000 $14,397 $170,434 $12,292 $260,891 $3,199 $1,072,985 ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 張枋霖經理人 : 張枋霖會計主管 : 謝佩如 30

33 霖宏科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一 0 二年及一 0 一年一月一日至十二月三十一日 代碼項目 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 一 0 二年一月一日至十二月三十一日 一 0 一年一月一日至十二月三十一日 AAAA 營業活動之現金流量 : A10000 本期稅前淨利 $130,253 $33,470 A20000 調整項目 : A20010 收益費損項目 : A20100 折舊費用 ( 含投資性不動產折舊 ) 46,467 50,928 A20200 攤銷費用 1,015 1,350 A20300 呆帳費用轉列收入數 1,748 (141) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 ( 利益 ) 損失 (17,128) (8) A20900 利息費用 20,648 5,050 A21200 利息收入 (10,810) 16,671 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 8,132 (10,729) A22500 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 ( 利益 ) 285 8,260 A22700 處分投資性不動產利益 (1,312) (2,735) A23100 處分投資利益 (176) - A23700 非金融資產減損損失 24,407 - A30000 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 : A31110 持有供交易之金融資產減少 3,487 - A31130 應收票據增加 A31150 應收帳款減少 ( 增加 ) 194,809 (16,832) A31180 其他應收款減少 (1,249) (309) A31200 存貨減少 ( 增加 ) 52,648 (65,453) A31230 預付款項減少 ( 增加 ) 2,189 (8,110) A31240 其他流動資產增加 108 4,432 A32110 持有供交易之金融負債減少 - - A32130 應付票據減少 (227,258) (26,305) A32150 應付帳款 ( 減少 ) 增加 (3,813) 40,157 A32180 其他應付款增加 21,579 4,115 A32230 其他流動負債增加 1, A32240 應計退休金負債減少 (280) (266) A33000 營運產生之現金流入 247,557 33,725 A33100 收取之利息 10,447 11,293 A33300 支付之利息 (14,870) (10,560) A33500 支付之所得稅 (8,078) (26,272) AAAA 營業活動之淨現金流入 235,056 8,186 BBBB 投資活動之現金流量 : B00600 取得無活絡市場之債券投資 - (127,726) B00700 處分無活絡市場之債券投資 127,726 - B02700 取得不動產 廠房及設備 (13,338) (111,631) B02800 處分不動產 廠房及設備 - 3,135 B04500 取得無形資產 - (590) B05400 取得投資性不動產 - (26,807) B05500 處分投資性不動產 7,178 - B06700 其他非流動資產增加 (27,617) (14,432) BBBB 投資活動之淨現金流入 ( 流岀 ) 93,949 (278,051) CCCC 籌資活動之現金流量 : C00100 短期借款增加 208, ,000 C01600 舉借長期借款 78,000 22,000 C04500 發放現金股利 (30,089) (120,000) CCCC 籌資活動之淨現金流入 255, ,000 EEEE 本期現金及約當現金增加數 584,916 11,135 E00100 期初現金及約當現金餘額 977, ,264 E00200 期末現金及約當現金餘額 $1,562,315 $977,399 ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 張枋霖經理人 : 張枋霖會計主管 : 謝佩如 31

34 附錄五 霖宏科技股份有限公司 股東會議事規則 第一條為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 第二條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第 185 條第 1 項各款 證券交易法第 26 條之 1 第 43 條之 6 之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董 32

35 事之意見 第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第 175 條第 1 項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決 第十條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 33

36 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ( 依公司法第 177 條之 1 第 1 項但書應採行電子投票之公司 : 本公司召開股東會時, 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ); 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通 34

37 過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十四條股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第 182 條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 本規則於 94 年 6 月 17 日修訂之版本不再適用, 經 102 年 6 月 13 日作廢 本規則於民國 102 年 6 月 13 日重新訂定實施 35

38 附錄六 霖宏科技股份有限公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為 霖宏科技股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : 一 CC01080 電子零組件製造業 二 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 三 C 其他紡織及製品製造業 四 C 家庭及衛生用紙製造業 五 F 國際貿易業 六 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司於嘉義縣, 必要時得經董事會之決議, 依法在國內外設立分公司 第四條 : 本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十限制 第四條之一 : 本公司因業務需要, 得依本公司背書保證作業程序之規定, 辦理背書保證事宜 第二章股份第五條 : 本公司資本總額定為新臺幣捌億元整, 分為捌仟萬股, 每股面額新臺幣壹拾元, 授權董事會得分次發行 第六條 : 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章, 依法經主管機關簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 第七條 : 本公司之股務作業應依 公開發行公司股務處理準則 及相關法令辦理 第八條 : 本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之, 又其轉讓應將受讓人之本名或名稱及住所記載於本公司股東名簿, 始得對抗本公司 第九條 : 刪除 第十條 : 刪除 第十一條 : 股份轉讓之登記, 於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息或紅利或其他利益之基準日前五日內均不得為之 第三章股東會第十二條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會於每會計年度終了後六個月內召開, 由董事會於三十日前通知各股東召開之, 臨時會於必要時依法召集之 第十三條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具委託書委託代理出席, 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒布之 公開發行公司出席股東會委託書規則 辦理 第十四條 : 股東會開會時, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時, 由董事互推一人代理之 ; 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權有二人以上時, 應互推一人擔任之 36

39 第十五條 : 本公司股東除法令另有規定外, 每股份有一表決權 第十六條 : 股東會之決議, 除公司法及相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十七條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之分發, 得以公告方式為之 議事錄應記載議事經過之要領及結果, 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司 第四章董事監察人第十八條 : 本公司設董事七至九人, 監察人二人, 均由股東會就有行為能力之人選任, 任期均為三年, 連選均得連任 本公司全體董事 監察人所持有本公司記名股票之股份總額, 悉依主管機關頒布之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 所規定之標準訂之 本公司得為董事及監察人於任期內, 就執行業務範圍, 依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 第十九條 : 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 依公司法二 0 一條及二一七條之規定辦理 第二十條 : 董事監察人屆滿而不及改選時, 延長其執行職務, 至改選董事監察人就任時為止, 但主管機關依職權限期改選時, 屆期仍不改選時, 自限期屆滿時, 當然解任 第廿一條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互選董事長及副董事長各一人, 依照法令章程 股東會及董事會決議執行本公司一切事務 第廿二條 : 本公司經營方針及其他事項, 以董事會決議之, 董事會除每屆第一次董事會依公司法第二 0 三條規定召集外, 其餘由董事長召集並任為主席, 董事長不能執行職務時, 由董事長指定董事一人代行之, 未指定時由董事互推一人代行之 第廿三條 : 董事會議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之, 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會, 但以一人受一人之委託為限 第廿四條 : 本公司董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人 ; 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會召集通知得以書面 傳真或電子郵件 ( ) 等方式為之 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事, 議事錄應記載議事經過之要領及其結果, 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書, 一併保存於本公司 第廿五條 : 監察人各得單獨依法行使監察權外, 並得列席董事會議, 但不得加入表決 第廿六條 : 董事長 董事及監察人之報酬, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常水準, 授權由董事會議定之 第廿七條 : 董事及監察人之車馬費, 應參酌同業通常水準, 授權由董事會議定之 第五章經理及職員第廿八條 : 本公司得設總經理一人, 經理若干人, 其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之 37

40 但經理之任免, 應先經總經理提名 第廿九條 : 刪除 第三十條 : 刪除 第六章會計第卅一條 : 本公司於每會計年度終了, 應由董事會編造下列表冊, 於股東常會開會前三十日, 交監察人查核後, 提請股東常會承認 1 營業報告書 2 財務報表 3 盈餘分派或虧損彌補之議案 第卅二條 : 本公司每年決算後如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外, 應先提撥百分之十法定盈餘公積, 及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積, 當年度如尚有盈餘, 以當年度餘額提撥員工紅利 2%~10%, 董事 監察人酬勞金 2%~5%, 其餘連同上一年度累積未分配盈餘數由董事會視公司未來之資本支出 預算及資金需求情形, 酌予保留不分配外, 並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對每股盈餘之稀釋程度, 以決定股東紅利採取股票股利或現金股利方式分配之最適當比率分配予股東 若發放現金股利, 其中現金股利比率不得低於股東紅利總額百分之十 第七章附則第卅三條 : 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之 第卅四條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條 : 本章程訂於民國 84 年 6 月 14 日 第 1 次修訂於民國 88 年 03 月 04 日第 2 次修訂於民國 88 年 12 月 21 日 第 3 次修訂於民國 89 年 04 月 24 日第 4 次修訂於民國 89 年 05 月 26 日第 5 次修訂於民國 90 年 05 月 30 日第 6 次修訂於民國 91 年 06 月 14 日第 7 次修訂於民國 92 年 06 月 27 日第 8 次修訂於民國 93 年 06 月 18 日第 9 次修訂於民國 95 年 06 月 16 日第 10 次修訂於民國 97 年 06 月 06 日第 11 次修訂於民國 99 年 06 月 23 日第 12 次修訂於民國 101 年 06 月 18 日 38

41 附錄七 霖宏科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 第一條 : 目的為保障股東權益, 健全財務管理及降低經營風險, 落實資訊公開, 特訂定本處理程序 第二條 : 法令依據本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 頒訂之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及其他法令另有規定外, 悉依本程序規定辦理 第三條 : 資產範圍一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產 三 會員證 四 無形資產 : 包括專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第四條 : 名詞定義一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 四 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 五 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 六 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 七 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 八 所稱 一年內 係以本次取得或處分資產之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部份免再計入 九 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第五條 : 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 : 39

42 一 非供營業使用之不動產, 其總額不得高於本公司最近期經會計師簽證或核閱之股東權益淨值的百分之五十 二 投資長 短期有價證券之總額不得高於本公司最近期經會計師簽證或核閱之股東權益淨值及長期負債之合計數 三 投資個別有價證券之金額不得高於本公司最近期經會計師簽證或核閱之股東權益淨值的百分之六十 第六條 : 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第七條 : 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固定資產, 應依本處理程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在實收資本額 30%( 含 ) 以下者, 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備 ; 超過實收資本額 30% 以上者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分其他固定資產, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 應依授權辦法逐級核准 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 ( 四 ) 本公司如設置審計委員會時, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本條對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 三 執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時, 應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門及管理部負責執行 四 不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價 40

43 報告或會計師意見 第八條 : 取得或處分有價證券投資處理程序一 評估及作業程序本公司長 短期有價證券之購買與出售, 應依本處理程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應由負責單位依市場行情研判決定之, 提出長 短期有價證券未實現利益或損失分析報告 ; 應依授權辦法逐級核准 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 考量其每股淨值 獲利能力及未來發展潛力等, 其金額在新台幣壹億元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備, 同時提出長 短期有價證券未實現利益或損失分析報告 ; 其金額超過新台幣壹億元者, 另須提董事會通過後始得為之 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 三 執行單位本公司長 短期有價證券投資時, 應依前項核決權限呈核後, 由財務部負責執行 四 取得專家意見本公司取得或處分有價證券有下列情形之一, 且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 : 1. 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 2. 取得或處分私募有價證券 第九條 : 關係人交易之處理程序一 本公司與關係人取得或處分資產, 除依第七條取得不動產處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十四條規定辦理 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 ( 三 ) 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 41

44 ( 六 ) 依第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款, 且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依本準則第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投 42

45 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3. 應將本條第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 第十條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理程序本公司原則上不從事取得或處分會員證或無形資產之交易, 嗣後若欲從事取得或處分會員證或無形資產之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序 第十一條 : 取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序 第十二條 : 取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約 選擇權 期貨 利率或匯率 交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) 2. 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本處理程序之相關規定辦理 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定 ( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略本公司從事衍生性金融商品交易, 應以避險為目的, 交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主, 持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符, 以公司整體內部部位 ( 只外幣收入及支出 ) 自行軋平為原則, 藉以降低公司整體之外匯風險, 並節省外匯操作成本 其他特定用途之交易, 須經謹慎評估, 提報董事會核准後方可進行之 ( 三 ) 權責劃分 1. 財務部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定 B. 交易人員應每二週定期計算部位, 蒐集市場資訊, 進行趨勢判斷及風險評估, 擬定操作策略, 經由核決權限核准後, 作為從事交易之依據 C. 依據授權權限及既定之策略執行交易 D. 金融市場有重大變化 交易人員判斷已不適用既定之策略時, 隨時提出評估報告, 重新擬定策略, 經由總經理核准後, 作為從事交易之依據 E. 依據金管會規定進行申報及公告 (2) 會計人員 43

46 A. 執行交易確認 B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行 C. 每月進行評價, 評價報告呈核至總經理 D. 會計帳務處理 (3) 交割人員 : 執行交割任務 (4) 衍生性商品核決權限 A. 避險性交易之核決權限, 依據本公司 核決權限表 規定進行審核與控管 B. 其他特定用途交易, 提報董事會核准後方可進行之 C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 D. 本公司如設置審計委員會時, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本條對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 2. 稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形, 並分析交易循環, 作成稽核報告, 並於有重大缺失時向董事會報告 3. 績效評估 (1) 避險性交易 A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎 B. 為充份掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損益 C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示 (2) 特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據, 且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考 4. 契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額 A. 避險性交易額度財務部門應掌握公司整體部位, 以規避交易風險, 避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限 B. 特定用途交易基於對市場變化狀況之預測, 財務部得依需要擬定策略, 提報總經理 董事長核准後方可進行之 本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以不超過公司美金整體淨部位三分之二為限 (2) 損失上限之訂定 A. 避險性交易個別契約之損失上限, 為個別契約金額之百分之十, 全部契約之損失上限, 為避險性操作全部契約總額之百分之十 B. 如屬特定目的之交易契約, 部位建立後, 應設停損點以防止超額損失 停損點之設定, 以不超過交易契約金額之百分之十為上限, 如損失金額超過交易金額百分之十時, 需即刻呈報總經理, 並向董事會報告, 商議必要之因應措施 特定目的之交易, 全部契約之損失上限, 以全部承作契約總額百分之十為上限 44

47 二 風險管理措施 ( 一 ) 信用風險管理 : 基於市場受各項因素變動, 易造成衍生性金融商品之操作風險, 故在市場風險管理, 依下列原則進行 : (1) 交易對象 : 以國內外著名金融機構為主 (2) 交易商品 : 以國內外著名金融機構提供之商品為限 (3) 交易金額 : 同一交易對象之未沖銷交易金額, 以不超過授權總額百分之十為限, 但總經理核准者則不在此限 ( 二 ) 市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交易市場為主, 暫不考慮期貨市場 ( 三 ) 流動性風險管理 : 為確保市場流動性, 在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 ( 四 ) 現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求 ( 五 ) 作業風險管理 (1) 應確實遵循公司授權額度 作業流程及納入內部稽核, 以避免作業風險 (2) 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 (3) 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 (4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 ( 六 ) 商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識, 並要求銀行充分揭露風險, 以避免誤用金融商品導致損失 ( 七 ) 法律風險管理 : 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後, 才可正式簽署, 以避免法律風險 三 內部稽核制度 ( 一 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查 ( 本公司若已為上市 上櫃公司, 適用此項 ; 若本公司屬公開發行未上市櫃者, 則於 93 年度起適用此項 ) 四 定期評估方式 ( 一 ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理, 及所承擔風險是否在容許承作範圍內 市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時, 應立即向董事會報告, 並採因應之措施 ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 五 從事衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則 ( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理 45

48 原則如下 : 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會 ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款 第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 第十三條 : 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另外, 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已對外公開揭露者, 不在此限 換股比例或收購價格得變更條件如下 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3. 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4. 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5. 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 46

49 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併 分割 收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司加數異動時 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理 第十四條 : 資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新台幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 二 辦理公告及申報之時限 47