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2 目 錄 壹 開會程序... 1 貳 會議議程... 2 一 報告事項... 3 二 承認暨討論事項... 3 三 臨時動議... 3 叄 附錄一 一百年度營業報告書... 4 二 監察人審查報告書... 7 三 一百年度會計師查核報告書... 8 四 一百年度財務報表 五 一百年度合併財務報表會計師查核報告書 六 一百年度合併財務報表 七 一百年度盈餘分配表 八 股東會議事規則修訂對照表 九 資金貸與及背書保證作業程序修訂對照表 十 取得或處分資產處理程序修訂對照表 公司章程 股東會議事規則 ( 修訂前 ) 資金貸與及背書保證作業程序 ( 修訂前 ) 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 董事及監察人持股情形 其他說明事項... 59

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6 ,009, ,450,012 27,500,000 3,500,

7 壹 致股東報告書 各位親愛的股東女士 先生們儘管全球遊戲市場持續變化, 遊戲橘子集團憑藉優異的營運能力及日益成熟的研發實力, 成功掌握市場趨勢, 並於各地站穩腳步,2011 年集團合併營收為新台幣 億元, 較 2010 年大幅成長 24%, 連續四年締造歷史新高記錄! 合併稅後盈餘為 1.87 億元, 每股盈餘 1.21 元 綜觀 2011 年穩健的營運成果, 歸結如下 : 全球佈局營運有成集團為堅實全球競爭優勢, 耕耘海外市場多年, 其中香港子公司及日本子公司 2011 年營收同創歷史新高, 年度營收成長皆有兩成水準 ; 遊戲橘子已為香港最大線上遊戲商, 亦於日本躋身第六大線上遊戲公司, 並持續佈局歐美市場 多元精品策略奏效橘子為滿足不同類型的玩家, 推出適合各客層的遊戲, 多款代理之旗艦遊戲 天堂 楓之谷 絕對武力 跑跑卡丁車 龍之谷 等維持高度人氣外, 可愛類型自製遊戲 幻月之歌 (Divina) 及自製網頁遊戲 恋姫 夢想 亦大獲好評, 持續貢獻集團營收 展望今年, 遊戲橘子集團持續厚植研發實力, 提高自製遊戲營收佔比, 精耕優化會員玩家服務 : 提高自製遊戲營收佔比遊戲橘子持續以自製產品深耕亞洲, 拓展歐美市場, 同時關注新興市場 ; 2011 年已發表四款自製遊戲 蘭格利薩戰紀 Tiara Concerto Dream Drops 以及針對歐美市場開發的 Core Blaze, 其中 Dream Drops 預計第二季在亞洲上市, 蘭格利薩戰紀 Tiara Concerto 也規劃在今年下半年陸續與全球玩家見面 ; 除大型 MMORPG 之外, 今年亦將推出多款自製網頁遊戲及行動遊戲, 並與更多國際研發團隊合作, 結合自有 IP, 開發更多元 符合當地市場需求的產品, 搶攻跨平台遊戲市場 各地子公司亦將透過不同的策略模式, 擴大市佔貢獻 精耕優化會員玩家服務遊戲橘子旗下 beanfun! 樂豆 為台灣最大遊戲入口網站, 擁有近 1300 萬會員總數 每月不重覆登入人數達 260 萬, 以 2011 年來看, 全年度不重複登入人數達 700 萬, 為上百款熱門遊戲的玩家提供單一帳戶登入及便利金流機制 beanfun! 樂豆 未來預計推出社群 影音 動漫 購物等多元新服務, 全方位滿足玩家需求, 並藉此會員優勢, 全力鞏固在 MMO FPS ARPG 競速等不同遊戲類型市場霸主地位 此外, 遊戲橘子於 2011 年成立 樂點卡數位科技股份有限公司, 未來將積極擴展海外市場, 並與更多內容供應商合作, 加強佈局的深度與廣度 -4-

8 全方位創新與國際接軌除現有佈局, 遊戲橘子在今年仍將持續發展多元面向, 創新遊戲價值, 包括以中國著名小說水滸傳發想創作而成的 Hero:108 第一季已在全球 60 個國家 164 個地區播出, 收視成績亮眼, 預計將於今年推出第二季動畫, 將在全球各地陸續播映, 台灣預計於暑假播映 另一方面, 原創動畫 米各說 Mig Said 在 2011 年首度跨界與超人氣偶像劇合作, 掀起 方頭獅 浪潮 隨著 行動 ( 如 iphone ipad 等 ) 及 社群( 如 Facebook 等 ) 的興起, 擴大了全球數位經濟的影響力, 也讓線上遊戲產業發展更為市場所關注, 遊戲橘子秉持 創造無限歡樂可能 的基本信念, 及一貫穩健踏實的經營方針, 期待創造消費者 股東及員工三贏的歡樂成果 希望所有股東能繼續給予支持, 在此謹致上最誠摯的謝忱! 敬祝大家 萬事如意, 闔家康泰! 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -5-

9 營業報告 1 一百年度營業計劃實施成果 本公司民國一百年度營業收入 營業毛利 營業淨利 稅前純益 稅後純益請詳下 表所示 : 單位 : 新台幣仟元 項目 100 年度 ( 合併 ) 100 年度 ( 非合併 ) 營業收入 7,244,668 4,074,179 營業成本 4,260,298 2,037,766 營業毛利 2,984,370 2,036,413 營業費用 2,618,523 1,424,647 營業淨利 365, ,766 稅前純益 311, ,888 稅後純益 187, ,010 2 財務收支及獲利能力分析請詳 100 年年報 陸 財務概況 二 最近五年度財務分析 3 研究發展狀況請詳 100 年年報 伍 營運概況 一 業務內容 ( 三 ) 技術與研發概況 4 預期銷售數量及其依據本公司主要營運項目係來自線上遊戲之經營, 依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 九一 ) 基秘字第 六號函規定, 勞務提供完成方予認列銷貨收入, 故無銷售量之統計值 至其他項目因種類繁多且計量單位各不相同, 故不列示數量 董事長 : 劉柏園經理人 : 劉柏園會計主管 : 蘇信泓 -6-

10 遊戲橘子數位科技股份有限公司監察人審查報告書 茲 准 董事會造送本公司一百年度財務報表及合併財務報表, 認為足以允當表達本公司之財 務狀況 經營成果與現金流量情形 連同營業報告書經本監察人審查, 認為尚無不合, 爰 依公司法第二一九條之規定, 報請鑒核 此 致 遊戲橘子數位科技股份有限公司一百零一年股東常會 監察人 眾盈投資股份有限公司 代表人 : 程文龍 云沛投資有限公司 代表人 : 曲家林 中華民國一百零一年三月十九日 -7-

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27 遊戲橘子數位科技股份有限公司一百年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 項目 金額 期初未分配盈餘 189,799,333 加 : 長期投資股權變動調整數 (3,332,915) : 庫藏股減資 (153,663,480) 期初可分配盈餘 32,802,938 加 : 本年度稅後淨利 187,009,597 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 (18,700,960) 本期可供分配之盈餘 201,111,575 分配項目 : 股東紅利 125,450,012 期末未分配盈餘 75,661,563 附註 : 員工紅利 27,500,000 董監酬勞 3,500,

28 遊戲橘子數位科技股份有限公司股東會議事規則修訂對照表 修正條文原條文修正後條文修正原因 第十七條 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章 配合法令修訂, 並於會後二十日內, 將議, 並於會後二十日內, 將議 事錄分發各股東 議事錄之 事錄分發各股東 議事錄 製作及分發, 得以電子方式 財務報表及盈餘分配或虧損 為之 本公司對於持有記名 撥補決議之分發, 得以公告 股票未滿一千股之股東, 前 方式為之 項議事錄之分發, 得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式 為之 -25-

29 遊戲橘子數位科技股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序修訂對照表 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 第二十二條 背書保證總額及個別對象之限額 : 本公司對外背書保證總額以不超過資本總額百分之一百為準, 對同一企業背書保證之限額為新台幣參仟萬元, 且不得超過該背書保證公司實收資本額 惟如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 不在此限 背書保證總額及個別對象之限額 : 本公司對外背書保證總額以不超過資本總額百分之一百為準, 對同一企業背書保證之限額為新台幣參仟萬元, 且不得超過該背書保證公司實收資本額 惟如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 不在此限 配合法令規範及公司政策 如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 則背書保證對單一子公司之限額以不超過本公司資本總額百分之三十為準, 不受前項新台幣參仟萬元之限制 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司資本總額百分之一百為準, 對同一企業背書保證之限額為新台幣伍仟萬元, 且不得超過該背書保證公司實收資本額 惟如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 不在此限 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者, 應於股東會說明其必要性及合理性 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應明定其後續相關管控措施 如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 則背書保證對單一子公司之限額以不超過本公司資本總額百分之三十為準, 不受前項新台幣參仟萬元之限制 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司資本總額百分之一百為準, 對同一企業背書保證之限額為新台幣伍仟萬元, 且不得超過該背書保證公司實收資本額 惟如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 不在此限 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者, 應於股東會說明其必要性及合理性 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 本公司或子公司應每季審閱其報表, 並責其提出財務改善計畫 -26-

30 遊戲橘子數位科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂對照表 修正條文原條文修正後條文修正原因第三條四 子公司 : 係指下列由本公司海四 子公司 : 指依會計研究發展基配合法令規範及公內外直接或間接控制之公司 : 金會發布之財務會計準則公報司政策 1. 本公司直接持有逾百分之五第五號及第七號所規定者 第五條 第十條 第五條 十已發行有表決權股份之被 投資公司 2. 本公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司, 餘類推 3. 本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司, 餘類推 處理程序之訂定 取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建或取得 處分供營業使用之機器設備者外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應先取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應記載事項依證期局規定辦理 ), 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有 第一節第五條 處理程序 處理程序之訂定 取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建或取得 處分供營業使用之機器設備者外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應記載事項依證期局規定辦理 ), 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有 增加章節 配合法令規範及公司政策 -27-

31 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四 契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四 專業估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第十一條 一 取得或處分有價證券, 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 二 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 一 取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專業報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員 配合法令規範及公司政策 -28-

32 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 會另有規定者, 不在此限 二 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第三節 第三節向關係人取得不動產 第三節關係人交易 配合法令規範及公司政策 第十三條 向關係人購買或交換而取得不動產, 應依本程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依本程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外 配合法令規範及公司政策 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見, 前項交易金額之計算應依第三十九條規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十四條 本公司向關係人取得不動產, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得為之 : 一 取得不動產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百之之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約或支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合 配合法令規範及公司政策 -29-

33 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 公開發行公司已設置獨立董事者, 依公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定 取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時, 應充份考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額計算, 應依第三十九條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及監查人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 公開發行公司已設置獨立董事者, 依公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定 取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時, 應充份考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第三十三條 一 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報証期局同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相 一 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報証期局同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相 配合法令規範及公司政策 -30-

34 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 關事項 二 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報証期局同意者外, 應於同一天召開董事會 三 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計劃或計劃執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計劃, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 四 前項第一款及第二款資料, 應於董事會決議通過之起二日內依規定格式以網際網路資訊系統申報備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 關事項 二 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報証期局同意者外, 應於同一天召開董事會 三 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計劃或計劃執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計劃, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 四 前項第一款及第二款資料, 應於董事會決議通過之即日起算二日內依規定格式以網際網路資訊系統申報備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第三十九條取得或處分資產有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內將相關資訊於公開資訊 取得或處分資產有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於公開 配合法令規範及公司政策 -31-

35 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 觀測站辦理公告申報 : 一 向關係人取得不動產 二 從事大陸地區投資 三 進行合併 分割 收購或股份受讓 四 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 五 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 資訊觀測站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債劵, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 -32-

36 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 子公司公告申報事宜 : 一 子公司非屬公開發行公司, 如其取得或處分資產達本處理所訂應公告申報標準者, 本公司亦應代為公告申報 二 子公司之公告申報標準中, 所稱 達本公司實收資本額百分之二十, 係以本公司之實收資本額為準 財務單位應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易, 區分以交易或非以交易為目的之未沖銷交易契約總金額, 市價評估淨損益 已付保證金金額 上月份已沖銷或交割等之交易契約總金額及已認列損益金額等相關內容, ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 子公司公告申報事宜 : 一 子公司非屬公開發行公司, 如其取得或處分資產達本處理所訂應公告申報標準者, 本公司亦應代為公告申報 二 子公司之公告申報標準中, 所稱 達本公司實收資本額百分之二十或總資產百分 -33-

37 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 於每月十日前併同每月營運情形輸入公開資訊觀測站 取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 之十, 係以本公司之實收資本額或總資產為準 財務單位應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易, 區分以交易或非以交易為目的之未沖銷交易契約總金額, 市價評估淨損益 已付保證金金額 上月份已沖銷或交割等之交易契約總金額及已認列損益金額等相關內容, 於每月十日前併同每月營運情形輸入公開資訊觀測站 取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第四十條 依第三十九條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊於公 依第三十九條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊 配合法令規範及公司政策 開資訊觀測站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 於公開資訊觀測站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第四十一條 一 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時, 應將全部項目重新辦理公告申報 二 取得或處分資產達第三十九條所訂應公告申報標準, 且其交易對象為實質關係人者, 應將 一 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時, 應將全部項目重新辦理公告申報 二 取得或處分資產達第三十九條所訂應公告申報標準, 且其交易對象為實質關係人者, 應將 配合法令規範及公司政策 -34-

38 修正條文 原條文 修正後條文 修正原因 公告內容於財務報表附註中揭露, 並提股東會報告 三 本處理程序第十條及第十一條所委請之專業估價者或會計師所出具之意見, 如有虛偽隱匿之情事, 依規定本公司 專業估價者或簽證會計師應負法律之責任 四 子公司應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定取得或處分資產處理程序 五 本公司對子公司之取得或處分資產控管程序, 依本作業程序辦理 公告內容於財務報表附註中揭露, 並提股東會報告 三 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 第十條 第十一條 第十四條及第三十九條, 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以股東權益百分之十計算之 四 本處理程序第十條及第十一條所委請之專業估價者或會計師所出具之意見, 如有虛偽隱匿之情事, 依規定本公司 專業估價者或簽證會計師應負法律之責任 五 子公司應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定並執行取得或處分資產處理程序 六 本公司對子公司之取得或處分資產之控管程序, 依本作業程序辦理 -35-

39 遊戲橘子數位科技股份有限公司章程 第一章總則 第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為遊戲橘子數位科技股份有限公司 ( 英文名稱為 GAMANIA DIGITAL ENTERTAINMENT CO., LTD.) 第二條 : 本公司所營事業如左 : 一 各種電腦軟硬體之買賣業務 二 各種工業用 商業用機器設備之設計 規劃 買賣及代理經銷業務 三 整廠機械設備輸出 四 一般進出口貿易業務 ( 許可業務除外 ) 五 代理前各項國內外廠商產品之投標報價業務 六 I 一般廣告服務業 七 J 電視節目製作業 八 J 廣播電視節目發行業 九 J 廣播電視廣告業 十 JZ99050 仲介服務業 十一 CC01050 資料儲存及處理設備製造業 十二 I 資訊軟體服務業 十三 J 雜誌業 十四 G 第二類電信事業 十五 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一 : 本公司就業務上之需要得對外保證及轉投資其他事業, 轉投資總額得不受公 司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制 第三條 : 本公司設總公司於台灣省台北縣, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分 第四條 : 刪除 公司或辦事處 第二章股份 第五條 : 本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元, 分為貳億伍仟萬股, 每股金額新台 幣壹拾元整, 分次發行, 其中貳億貳仟萬元, 分成貳仟貳佰萬股, 每股新台 -36-

40 幣壹拾元整, 係保留供發行認股權憑證, 未發行股份由董事會於日後視需要 分次發行 第五條之一 : 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應於轉讓前, 提經最近一次股東會, 並經有代表已發行股份總數過半數股東出席, 出席股 東表決權三分之二以上同意 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 出席股東表決權三分 之二以上同意後, 始得發行 第 六 條 : 股票如有轉讓情事應由雙方填具股票過戶申請書, 由股票持有人向本公司申請更名過戶, 非經登載公司股東名簿後, 不得以其轉讓對抗公司 第 七 條 : 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章, 編號填列, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後依法發行 本公司發行之股份得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 第七條之一 : 本公司之記名股票需用股東本名, 其為法人所有者應記載法人名稱, 並應將 本名或名稱 代表人之姓名 住所報名本公司記入股東名簿, 如為數人共有 者, 應推一人為代表 第 八 條 : 股東之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章 股 東 會 第 九 條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之 臨時會於必要時依法召集之 第 十 條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 依公司法及主管機關公佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定委託代理人出席股東會 第十一條 : 本公司股東每股有一表決權, 但有公司法第一七九條規定之情事者無表決權 第十二條 : 股東會之決議除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 -37-

41 第四章 董事及監察人 第十三條 : 本公司設董事五 ~ 九人, 監察人二 ~ 三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任之, 連選得連任 全體董事 監察人所持有本公司記名股票之股份總額依主管機關頒布之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 規定辦理 公司得替董事 監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 第十四條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互推董事長一人, 並得以同一方式互選一人為副董事長, 董事長對外代表公司, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十五條 : 董事會, 除每屆第一次董事會, 依公司法第二百零三條召集外, 其餘由董事長召集之, 同時任為主席 ; 除公司法另有規定外, 其決議須由全體董事過半數之出席, 以出席董事過半數之同意行之 董事因故不能出席董事會時, 得依公司法第二百零五條規定出具委託書委託其他董事代理出席, 但以代理一人為限 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第十六條 : 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之 第五章經理人 第十七條 : 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第十七條之一 : 本公司得視業務需要, 由董事會委任法律 會計 業務及技術顧問 第六章會計第十八條 : 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊, 依法提交股東常會, 請求承認 第十九條 : 刪除 第二十條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款後, 彌補以往虧損, 次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積, 並得視營運需要, 提列特別盈餘公積, 再就其 -38-

42 餘額, 加計上年度累積未分配盈餘數, 為累積可分配盈餘 前述可分配盈餘, 除派付股息外, 如尚有餘額再分派如左 : 一 員工紅利百分之十 ~ 十五 二 董事監察人酬勞最高百分之二 三 其餘由董事會依本公司股利政策擬具分配案, 提請股東會決議分派之 前項員工分配紅利時, 其對象得包括符合一定條件之從屬企業員工, 其條件授權董事會決議 本公司股利政策採穩健平衡原則, 並參酌獲利狀況 財務結構及公司未來發展等因素, 就當年度所分配之股利中提撥至少百分之十發放現金股利 第七章附則第二十一條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法規定辦理 第二十二條 : 本章程訂立於民國八十四年五月二十六日 第一次修訂於民國八十七年三月九日 第二次修訂於民國八十八年四月七日 第三次修訂於民國八十八年九月二十日 第四次修訂於民國八十八年十月八日 第五次修訂於民國八十九年三月二十四日 第六次修訂於民國八十九年七月二十八日 第七次修訂於民國九十年五月二十二日 第八次修訂於民國九十一年一月三十一日 第九次修訂於民國九十一年六月三日 第十次修訂於民國九十二年四月二十八日 第十一次修訂於民國九十三年四月二十九日 第十二次修訂於民國九十四年六月十四日 第十三次修訂於民國九十五年六月十四日 第十四次修訂於民國九十六年六月十三日 第十五次修訂於民國九十七年六月十三日 第十六次修訂於民國九十八年六月十日 第十七次修訂於民國九十九年六月九日 遊戲橘子數位科技股份有限公司 董事長 : 劉柏園 -39-

43 遊戲橘子數位科技股份有限公司 股東會議事規則 ( 修訂前 ) 一 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則辦理 二 股東會應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 三 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席股東會 四 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 五 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 本公司所委任之律師 會計師或相關人員得列席股東會 六 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 七 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 八 股東會之出席, 應以股份為計算基準 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 九 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議散會後, 股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 ; 但主席違反議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 -40-

44 十 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 十一 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 十二 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 十三 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 十四 股東每一股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 除議程所列之議案外, 股東對同一議案提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數百分之一 十五 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 十六 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 十七 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 十八 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 於股東會場內為明確之揭示 十九 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 二十 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同 -41-

45 第一條制定目的及法令依據 遊戲橘子數位科技股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序 ( 修訂前 ) 為明定本公司辦理資金貸與及背書保證之相關作業, 特訂定本作業程序, 本作業程序悉依證券交易法第三十六條之一及 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定辦理 第二條資金貸與他人之原因及必要性本公司之資金除有以下之情形外, 不得貸與股東或任何他人 : 1 公司間或與行號間業務往來者 2 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者 所稱短期, 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間 符合資金貸與條件之其他法人或團體 ( 以下簡稱借款人 ) 其借款均需依照本作業程序辦理 第三條資金貸與之申請借款人向本公司申請借款, 經辦人員應初步接洽, 先行瞭解其資金用途及最近營業與財務狀況, 其可行者作成記錄逐級呈董事長轉董事會決議 本公司如已設置獨立董事, 其將資金貸與他人, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第四條資金貸與總額及個別對象之限額 1 本公司因公司間或行號間業務往來關係從事資金貸與他人時, 貸與總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限 對單一企業資金貸放總額以不超過本公司淨值之百分之十五為限 2 本公司因公司間或行號間有短期融通資金之必要者進行資金貸與他人時, 貸與總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限 對單一企業資金貸放總額以不超過本公司淨值之百分之十五為限 惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不在此限 3 本公司與子公司間, 或子公司間之資金貸與, 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 前所稱一定額度, 除符合第一項第二款規定者外, 本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十 第五條資金貸與他人評估標準 1 因業務往來關係從事資金貸與, 貸與金額以不超過該項業務往來當年度或前一年度之累計總金額為限 2 有短期融通資金之必要者, 係指下列情形 : (1) 為維持該公司正常營運所需 (2) 其他經董事會同意之情況 第六條資金貸與之計息方式參照台灣銀行基本放款利率, 以每月繳息一次為原則 第七條資金貸與徵信調查 -42-

46 1 借款人向本公司申請資金貸放, 應出具申請書或公函, 詳述借款金額 期限及用途及提供擔保情形 借款人應提供基本資料及財務資料, 以便辦理徵信工作 2 若屬繼續借款, 原則上每年辦理徵信調查一次 如為重大案件, 則視實際需要辦理之 第八條資金貸與貸款核定對於徵信調查結果, 信評良好 借款用途正當 確有貸與之必要且還款能力無虞者, 經辦人員應填具徵信報告及包含對公司之營運風險 財務狀況及股東權益及其他項目之影響意見, 擬具貸放條件, 逐級呈董事長核定, 並提董事會決議行之 董事會如認為有必要, 應由借款人提供相當融資額度之擔保品, 並由相關單位評估其價值或相當資力之個人或公司為保證, 以保證其權利之完整 第九條資金貸與對借款人之通知借款案件奉核定後, 經辦人員應儘速函告或電告借款人, 詳述本公司借款條件, 包括額度 期限 利率或擔保品及保證人等, 請借款人於期限內簽約 第十條資金貸與簽約程序 1 貸放案件應由經辦人員擬定契約, 經主管人員審核後再辦理簽約手續 2 契約內容應與核定之借款條件相符, 若需連帶保證人者, 應由經辦人員辦妥對保手續 第十一條資金貸與保證人資格及責任 1 有足夠債信 商譽良好, 無不良行為記錄者 2 借款人因故不能履行償還債務時保證人應負連帶清償責任 第十二條資金貸與擔保品權利設定 1 貸放條件如有擔保品者, 借款人應提供擔保品, 並辦理質權或抵押權設定手續, 以確保本公司債權 2 合約是否載明擔保品權利設定 計息 還款方式, 且所有申貸資料應保留一份且妥善歸檔 第十三條資金貸與保險限制 1 擔保品中除土地及有價證券外, 均應投保火險, 船舶車輛應投保全險, 保險金額以不低於擔保品抵押值為原則, 保險單應加註以本公司為受益人 保單上所載標的物名稱 數量 存放地點 保險條件 保險批單, 應與本公司原核貸條件相符 ; 建物若於設定時尚未編定門牌號碼, 其地址應以座落之地段 地號標示 2 經辦人員應注意在保險期間屆滿前, 通知借款人繼續投保 第十四條資金貸與撥款要求貸放案經核准並經借款人簽妥契約及其他應備事項, 全部手續經核對無訛後, 即可撥款 第十五條資金貸與還款注意事項 1 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務以及信用狀況等, 如有提供擔保者, 並應注意其擔保價值有無變動情形 -43-

47 2 借款人於貸款到期償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 始得發還擔保品 第十六條資金貸與貸放期間貸放期間最長以十二個月為限, 如有需要得申請延期續約, 延長時須經董事會通過 但如公司因業務不佳, 財務不能負擔時, 得隨時通知提前還款 惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不在此限 第十七條資金貸與授權範圍本公司資金貸與他人時, 均應經董事會決議辦理, 不得授權其他個人決定 但本公司與子公司間, 或子公司間之資金貸與, 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 第十八條已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序 1 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務及信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意其擔保價值有無變動情形, 遇重大變化時, 應立即通報董事長, 並依指示為適當之處理 在放款到期前, 應通知借款人借期清償本息或辦理展期手續 2 財務單位應建立備查簿, 每月底就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依本程序規定應審慎評估之事項詳予登載備查 將資金貸與他人情形按規定格式列表呈報董事會及有關單位 3 會計單位應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 4 內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序之執行情形, 並作成書面記錄, 如發現有違反規定 情節重大者, 應即以書面通知監察人 5 如有發生逾期且經催討仍無法收回債權時, 應即循法律途徑對債務人採取追索行動, 以確保本公司之權益 第十九條資金貸與資訊公告與程序 1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 2 資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : (1) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 (2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 (3) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由本公司為之 第二十條背書保證之適用範圍本辦法所稱之背書保證包括融資背書保證 關稅背書保證及其他背書保證 所稱 -44-

48 融資背書保證係指客票貼現融資, 為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 關稅背書保證係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證 其他背書保證則指無法歸類列入前二項之背書或保證事項 第二十一條公司背書保證之對象, 應符合下列條件 : 1 有業務往來之公司 2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間, 得為背書保證, 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 如基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保, 或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受前項規定之限制, 得為背書保證 第二十二條背書保證總額及個別對象之限額本公司對外背書保證總額以不超過資本總額百分之一百為準, 對同一企業背書保證之限額為新台幣參仟萬元, 且不得超過該背書保證公司實收資本額 惟如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 不在此限 如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 則背書保證對單一子公司之限額以不超過本公司資本總額百分之三十為準, 不受前項新台幣參仟萬元之限制 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司資本總額百分之一百為準, 對同一企業背書保證之限額為新台幣伍仟萬元, 且不得超過該背書保證公司實收資本額 惟如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 不在此限 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者, 應於股東會說明其必要性及合理性 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應明定其後續相關管控措施 第二十三條背書保證評估標準因業務往來關係從事背書保證, 背書保證金額以不超過該項業務往來前一會計年度之累計總金額為限 第二十四條背書保證決策及授權層級 1 本公司辦理背書保證時, 應依本作業程序第二十六條之規定辦理簽核, 並經董事會決議同意後為之 但為配合時效需要, 得由董事會授權董事長在新台幣參仟萬元 ( 含 ) 以內先行決定 ( 惟如背書保證對象為本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司, 金額不在此限 ), 事後再報最近 -45-

49 期董事會追認 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二十一條第二項規定為背書保證前, 並應提報本公司董事會決議後始得辦理 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 2 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序規定之背書保證限額必要時, 且符合本作業程序所訂之條件者, 應經董事會決議同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並應修正本作業程序, 報經股東會追認之, 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限內消除超過限額部份 本公司如已設置獨立董事, 於前二項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第二十五條背書保證印鑑章保管及程序 1 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章 該印章報經董事會同意後授權專人保管, 印章保管人變更時應報經董事會同意, 並將所保管之印鑑列入移交 2 背書保證經董事會決議或董事長核決後, 由財務單位連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經董事長核准後, 始得至印鑑保管人處鈐印 3 印鑑管理人用印時, 應核對有無核准記錄及申請用印文件是否相符, 使得用印 第二十六條對背書保證辦理程序 1 辦理背書保證時, 應依背書保證對象之申請, 逐項審核其資格 額度是否符合本作業程序之規定, 並應分析背書保證對象之營運 財務及信用狀況等, 以評估背書保證之必要性 合理性及風險, 並作成包含對公司營運風險 財務狀況及股東權益之影響相關記錄 必要時並應取得擔保品並由相關人員評估其價值 於敘明相關背書保證內容 原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之 ; 如仍在規定之授權額度內, 則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決 對國外公司為保證行為時, 公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署 2 財務單位應就背書保證事項建立備查簿 背書保證經董事會同意或董事長核決後, 除依規定程序申請外, 並應就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期及依本程序規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查, 有關之票據 約定書等文件, 亦應影印妥為保管 3 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表俾控制追蹤, 並應按季評估及認列背書保證之或有損失, 且於財務報告中揭露背書保證資料及提供簽證會計師相關資料 4 本公司因情事變更, 致背書保證對象不符規定或金額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送各監察人 5 背書保證日期終了前, 財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權 -46-

50 機構之保證票據收回, 且註銷背書保證有關契據 6 內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序之執行情形, 並作成書面記錄, 如發現有違反規定 情節重大者, 應即以書面通知監察人 第二十七條背書保證公告申報及程序 1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 2 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : (1) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 (2) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 (3) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 股權投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 (4) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由本公司為之 3 本辦法中所稱之公告申報, 係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 4 公開發行公司應依財務會計準則公報第九號之規定, 評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第二十八條其它事項 1 本公司對子公司資金貸與及背書保證之控管程序, 依本作業程序辦理 2 本公司之子公司擬將資金貸與他人以及進行背書保證作業者, 應依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 訂定相關作業程序辦理 第二十九條處罰辦理資金貸與及背書保證作業時, 各相關單位經理人及主辦人員未依本作業程序規定辦理, 而導致公司遭受損失時, 應對公司負損害賠償責任第三十條生效及修訂 1 本作業程序之訂定經董事會決議通過後, 送各監察人並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 2 本公司如已設置獨立董事, 依前項規定將資金貸與他人及背書保證作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 3 本作業程序如有未盡事宜, 得依規定適時修正之 -47-

51 遊戲橘子數位科技股份有限公司取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 第一條制定目的及法令依據 : 為取得或處分本公司及子公司資產之作業規範及標準, 特訂定本處理程序 本處理程序悉依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱證期局 ) 頒布之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定辦理 第二條適用範圍 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第三條本處理程序名詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 如遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 暨上述商品組合而成之複合式契約等 1. 本處理程序所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 銷 貨合約等 2. 有關債券保證金交易之相關事項, 應比照本處理程序規定辦理, 但如從事附買回 賣回條件之債券者, 得不適用本處理程序所規範 應按月併同每月營運情形辦理公告申報 之規定 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 四 子公司 : 係指下列由本公司海內外直接或間接控制之公司 : 1. 本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司 2. 本公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司, 餘類推 3. 本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司, 餘類推 五 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估 -48-

52 價業務者 六 事實發生日 : 原則上以交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為準 ) 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 七 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 八 一年內 : 係以本次取得或處分資產之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部份免再計入 九 最近期財務報表 : 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第四條專家意見書之專家之獨立性本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第五條處理程序之訂定本處理程序應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 本公司如已設置獨立董事, 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 第二節資產之取得或處分第六條購買額度 : 一 本公司得購買額度 : 本公司得投資範圍為股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購( 售 ) 權證等 不動產及其他經財政部核准發行之有價證券, 其額度如下 : 1. 非供營業使用之不動產投資不得逾本公司實收資本額之百分之一百 2. 有價證券投資之總額不得逾本公司股東權益之百分之一百五十, 投資於個別有價證券之限額不得逾本公司股東權益之百分之一百 二 子公司之購買總額及限額, 應依其各自內部取得或處分資產相關處理程序規定辦理 第七條評估及作業程序 : 一 評估程序本公司取得或處分資產, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付款條件 價格參考依據等事項呈請權責單位裁決核准後, 方得為之 二 作業程序有關資產之取得或處分相關作業除本處理程序外, 悉依本公司內部控制手冊之有關規定辦理 -49-

53 第八條 第九條 第十條 交易條件之決定程序及授權層級一 價格決定方式及參考依據 1. 取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之股票或債券價格決定之 2. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股票, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力及參考當時交易價格議定之 3. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之非股票有價證券, 應考量當時市場利率 債券票面利率及債務人債信等後議定之 4. 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等議定之 二 授權層級 1. 長期股權投資 非交易目的有價證券投資及不動產之取得或處分, 須經董事會通過後為之, 但董事會得授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 2. 交易目的之有價證券投資及其他固定資產之取得或處分, 依本公司分層負責辦法核決後為之, 單筆交易金額達新台幣一億元以上者, 則須經董事會通過後為之, 惟取得或處分債券型基金不受一億元之金額限制, 但其單筆交易金額超過新台幣一億元者, 事後需報董事會追認 3. 除上述二款以外之其他資產之取得或處分, 須經董事會通過後為之, 但董事會得授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行, 事後再報董事會追認 4. 取得或處分資產, 如依公司法或其他相關法令規定, 須經股東會決議或承認或報告股東會者, 並應遵照辦理之 執行單位有關有價證券投資之執行單位為財務單位及其他權責單位, 不動產或其他固定資產之執行單位為資產使用部門 行政管理部門或其他權責單位 資產估價報告之取得取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建或取得 處分供營業使用之機器設備者外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應先取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應記載事項依證期局規定辦理 ), 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四 契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其 -50-

54 適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第十一條會計師意見書之取得一 取得或處分有價證券, 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 二 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十二條取得法院出具之證明文件經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第三節向關係人取得不動產第十三條向關係人取得不動產向關係人購買或交換而取得不動產, 應依本程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十四條提報董事會資料本公司向關係人取得不動產, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得為之 : 一 取得不動產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 公開發行公司已設置獨立董事者, 依公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定 取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時, 應充份考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第十五條評估交易成本之合理性本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人 -51-

55 第十六條 第十七條 者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十七條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 二 舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 向關係人取得不動產, 如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 如本公司採權益法認列之被投資公司提列前述特別盈餘公積時, 本公司亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積 二 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 -52-

56 或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經證期局同意後, 始得動用該特別盈餘公積 向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第十八條交易種類 1. 本公司得從事衍生性商品交易之種類包括 : 遠期契約 選擇權 期貨及其他經董事長同意之交易種類 2. 為達有效之風險控管並降低風險, 本公司之子公司不得進行衍生性金融商品之操作 第十九條經營或避險策略本公司從事衍生性商品交易, 以規避風險為主要目的, 故交易商品以選擇規避業務經營所產生的風險為主, 交易之前並先界定性質是為 交易性 以交易為目的之非避險性交易 或 非交易性 非以交易為目的之避險交易, 以作為會計入帳之基礎 第二十條權責劃分本公司就從事衍生性商品操作, 依其工作性質分別由下列單位負責 一 財務單位 : 1. 負責商品期貨以外之衍生性商品的操作策略擬定 2. 依授權權限, 進行各項交易 二 法務單位 : 負責非定型化交易契約之覆核 三 會計單位 : 負責衍生性商品交易之帳務處理 會計報表製作等事項 四 稽核單位 : 瞭解權責區分 操作程序等內部控制之適當性並查核交易部門對本處理程序之遵守情形 財務單位從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 ; 其他非財務單位人員, 得經董事長授權, 方可從事衍生性商品交易並於事後提報董事會 其有關風險之衡量 監督與控制並應由不同部門人員負責, 且向董事會報告 第二十一條績效評估要領一 非交易性 : 1. 依照交易商品種類, 財務單位於每個買賣契約到期交易日收盤後, 將已實現之損益淨額部位, 作為績效評估之基礎 2. 針對所設定之交易目標, 比較盈虧績效並定期檢討, 呈報財務單位最高主管核閱 二 交易性 : 1. 已實現部位 : 財務單位以實際發生之損益部位, 作為績效評估之基礎 2. 未實現部位 : 以每日之收盤價, 逐日清算未平倉部位之損益淨額及總額, 作為績效評估之參考 三 財務單位依據每期之盈虧績效報表, 定期檢討操作績效是否符合既定經營策略及所承擔風險是否在規範辦法容許範圍內 四 交易性交易所持有之部位, 財務單位至少每週評估一次 ; 非交易性交易則 -53-

57 至少每半個月評估一次, 並將評估報告送交財務單位最高主管核閱 五 財務單位最高主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 並定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確定依本處理程序辦理 六 財務單位最高主管監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司已設有獨立董事, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 第二十二條契約總額及損失上限一 非交易性 : 額度以不超過公司實際業務需求為主 若為交叉避險, 需同時考量避險工具與避險標的合計之損益, 如遭遇市場變化致避險工具及避險標的合計契約金額損失達 3% 以上時, 應研擬對策, 簽報董事長核准 二 交易性 : 總額度以公司淨值的 1 0% 為限, 交易後如遭遇市場變化致個別契約金額損失達 5% 以上時或全部契約金額損失達 3% 以上時, 應研擬對策, 簽報董事長核准 第二十三條授權權限一 本公司所從事衍生性商品交易如為交易性 投資性 之目的者, 每筆交易均需呈董事長核准後, 始得進行交易 二 所從事之衍生性商品如為非交易性 避險性 之目的者, 依下列授權權限進行交易 : 以交易總額計算, 非以保證金金額計算 1. 董事會 : 每日總金額美金 100 萬元以上, 累積淨部位美金 300 萬元以上 2. 董事長核准後提報最近期董事會追認之 : 每日總金額美金 100 萬元 ( 含 ) 以下, 累積淨部位美金 300 萬元 ( 含 ) 以下 3. 董事長 : 每日總金額美金 30 萬元 ( 含 ) 以下, 累積淨部位美金 130 萬元 ( 含 ) 以下 第二十四條作業說明一 交易人員依據授權範圍進行交易 二 契約內容如為非定型化契約, 應會簽法務單位 三 交易人員將每筆交易之成交單, 確認並註明細節後, 呈報單位主管核簽 四 資料轉至交割人員進行確認 交割事宜 五 成交確認單及每月對帳單轉交會計人員以製作財務報表 六 財務單位根據實際操作所發生之損益, 編製定期盈虧績效報表, 進行檢討並呈報財務單位最高主管及董事長 第二十五條風險管理一 信用風險管理 : 交易對象選擇經常往來之銀行及合法經紀商為主, 對於每一往來之金融機構事先訂定一交易額度, 由財務單位主管負責控制, 不可過度集中於少數幾家, 並依市場行情之變化, 彈性調整各往來金融機構之交易額度 二 市場風險管理 : 以公開集中市場及店頭市場交易為限 三 流動性風險管理 : 選擇交易時間長 流通性高, 市場行情價格較為穩定之商品為主 四 作業風險管理 : 應確實遵循公司訂定之授權額度 作業流程及納入內部稽 -54-

58 核以避免作業風險, 且從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任; 交割人員須對未來一週內到期之交易予以追蹤, 並告知交易人員, 以確保交割之無誤 五 法律風險管理 : 非定型化交易契約文件須會簽法務單位 六 現金流量風險管理 : 由財務單位主管審慎評估貨幣性金融商品未來現金流量變動之風險, 於選擇時需同時評估現金流量風險即及相對之市價風險, 務使公司整體風險降至最低 第二十六條備查簿從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第二十一條第四款及第五款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 第二十七條內部控制一 確認每筆交易均經權責主管核准 二 交易單位確定交易流程, 包括與交易對象洽商交易及成交確認流程 三 非定型化契約會簽法務單位 四 書面化之交易流程交會計單位及稽核室備用 五 操作人員透過事先核准之經紀商下單 六 經紀商於成交後, 將成交確認單轉交交易單位主管 七 交易單位主管與操作人員核對交易內容 八 交易單位主管將成交確認單簽回經紀商 九 會計單位經外部資料來源確認成交資料之合法性及合理性後入帳 十 各單位核對資料之正確性 十一 確認交易性商品交易在額度上限之內 十二 稽核室不定期及無預警查核作業流程 第二十八條會計處理衍生性商品交易之會計處理依照一般公認會計原則及其他相關法令辦理 第二十九條內部稽核內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易單位對本處理程序之遵循情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 呈報董事會核閱, 如發現重大違規事項, 應以書面通知各監察人 第三十條申報稽核單位於次年二月底前, 將稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向證期局申報, 並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查 第三十一條專家意見本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 第三十二條股東會之召開 -55-

59 參與合併 分割或收購之公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第三十三條同一天召開董事會一 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報証期局同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 二 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報証期局同意者外, 應於同一天召開董事會 三 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計劃或計劃執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計劃, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 四 前項第一款及第二款資料, 應於董事會決議通過之起二日內依規定格式以網際網路資訊系統申報備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第三十四條保密所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 第三十五條換股比例及收購價格參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 -56-

60 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第三十六條契約應載明事項參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 第三十七條變更計畫參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第三十八條其他參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第三十三條 第三十四條及第三十七條規定辦理 第三十九條公告及申報標準取得或處分資產有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內將相關資訊於公開資訊觀測站辦理公告申報 : 一 向關係人取得不動產 二 從事大陸地區投資 三 進行合併 分割 收購或股份受讓 四 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 五 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 -57-

61 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 子公司公告申報事宜 : 一 子公司非屬公開發行公司, 如其取得或處分資產達本處理所訂應公告申報標準者, 本公司亦應代為公告申報 二 子公司之公告申報標準中, 所稱 達本公司實收資本額百分之二十, 係以本公司之實收資本額為準 財務單位應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易, 區分以交易或非以交易為目的之未沖銷交易契約總金額, 市價評估淨損益 已付保證金金額 上月份已沖銷或交割等之交易契約總金額及已認列損益金額等相關內容, 於每月十日前併同每月營運情形輸入公開資訊觀測站 取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第四十條更新公告申報情形依第三十九條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊於公開資訊觀測站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 第四十一條其他事項一 依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時, 應將全部項目重新辦理公告申報 二 取得或處分資產達第三十九條所訂應公告申報標準, 且其交易對象為實質關係人者, 應將公告內容於財務報表附註中揭露, 並提股東會報告 三 本處理程序第十條及第十一條所委請之專業估價者或會計師所出具之意見, 如有虛偽隱匿之情事, 依規定本公司 專業估價者或簽證會計師應負法律之責任 四 子公司應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定取得或處分資產處理程序 五 本公司對子公司之取得或處分資產控管程序, 依本作業程序辦理 第四十二條本處理程序如有未盡事宜, 得依規定適時修正之 -58-

62 遊戲橘子數位科技股份有限公司 全體董事 監察人持有股數及最低應持有股數 101 年 4 月 24 日 職 稱 姓名 持有股數 持股比例 董事長 劉柏園 16,867, % 副董事長 廖文鐸 710, % 董 事 謝錦昌 17, % 董 事 緯創資通 ( 股 ) 公司代表人 : 林憲銘 1,496, % 董 事 盛安投資有限公司代表人 : 高健祐 1,005 - 監察人 眾盈投資 ( 股 ) 公司代表人 : 程世嘉 1,260, % 監察人 云沛投資有限公司代表人 : 曲家林 1,005 - 全體董事持有股數及成數 ( 不含獨立董事 ) 19,092, % 全體監察人持有股數及成數 1,261, % 說明 : 一 本公司實收資本額 1,568,125,150 元, 已發行股數計 156,812,515 股 二 依證券交易法第二十六條規定 : 全體董事最低應持有股份總數為 11,760,939 股 全體監察人最低應持有股份總數為 1,176,094 股 其他說明事項 : 一 本公司一 一年股東常會未接獲任何股東就本次股東常會之提案 二 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本公司一 一年度未公開財務預測, 無須揭露一 一年度預估資訊, 故不適用 三 員工分紅及董監事酬勞相關資訊 : 本公司一百年度盈餘分配案, 業經一 一年四月二十七日董事會決議通過 擬議分配情形如下 : 1 擬議配發員工現金紅利金額 27,500,000 元 2 擬議配發董監事酬勞金額 3,500,000 元 3 上述擬議配發金額, 員工現金紅利及董監事酬勞合計 31,000,000 元, 與一百年度財報估列金額減少新台幣 203,377 元, 俟一 一年股東常會決議分配後, 依會計估計變動處理, 列為一 一年度損益 -59-

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