<4D F736F F D20ACECA7B0C4B3A8C6BFFDA457B6C7C0C92E646F63>

Transcription

1 科妍生物科技股份有限公司一 一年股東常會議事錄 時間 : 中華民國一 一年六月二十九日 ( 星期五 ) 上午十時正 地點 : 高雄市前鎮區高雄加工出口區南六路九號 ( 本公司會議室 ) 出席 : 出席股東及股東代理人所代表所持有股份 28,433,802 股, 佔本公司已發行股份總數 71.08%, 已達法定出席股數 主席 : 韓開程記錄 : 王柔淳一 宣佈開會 : 出席股東及股東代理人代表之股份總數已逾法定股數, 主席宣佈會議開始 二 主席致詞 :( 略 ) 三 報告事項 ( 一 ) 一百年度營業狀況報告 ( 請參閱附件一 ) ( 二 ) 監察人審查一百年度決算表冊報告 ( 請參閱附件二 ) ( 三 ) 訂定 誠信經營守則 報告 ( 請參閱附件三 ) ( 四 ) 訂定 道德行為準則 報告 ( 請參閱附件四 ) 四 承認事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司ㄧ百年度決算表冊, 提請承認 說明 :1. 本公司ㄧ百年度財務決算表冊及合併財務報表, 業經安侯建業聯合會計師事務所陳國宗 許振隆會計師查核竣事, 上述報表連同營業報告書於一 ㄧ年三月二十一日董事會通過並送請監察人審查完竣, 認為尚無不符 2. 本公司ㄧ百年度財務決算表冊, 請參閱附件五 3. 提請承認 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司ㄧ百年度虧損撥補案, 提請承認 說明 :1. 本公司民國 100 年度稅後淨利為新台幣 51,161,392 元, 依法應先彌補以往年度虧損, 本公司以前年度待彌補虧損新台幣 87,779,773 元, 經 100 年度彌補虧損後, 待彌補虧損為新台幣 36,618,381 元

2 2.100 年度虧損撥補表, 請參閱附件六 3. 提請承認 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 五 討論事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 擬修訂 公司章程 部份條文, 提請公決 說明 :1. 因應法令變動, 擬修改 公司章程 部份條文 2. 本公司 公司章程 修正前後條文對照表, 請參閱附件七 3. 敬請公決 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 擬修訂 取得或處分資產處理程序 部份條文, 提請公決 說明 :1. 因應法令變動及公司實際需求, 擬修改 取得或處分資產處理程序 部份條文 2. 本公司 取得或處分資產處理程序 修正前後條文對照表, 請參閱附件八 3. 敬請公決 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 擬修訂 資金貸與他人作業程序 部份條文, 提請公決 說明 :1. 因應法令變動及公司實際需求, 擬修改 資金貸與他人作業程序 部份條文 2. 本公司 資金貸與他人作業程序 修正前後條文對照表, 請參閱附件九 3. 敬請公決 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第四案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司申請初次上市 ( 櫃 ) 辦理現金增資, 原股東放棄認股權利提撥公開承銷案, 提請公決 說明 :1. 為配合公司股票初次上市 ( 櫃 ) 前辦理股票公開承銷之需要, 擬俟主管

3 機關核准上市 ( 櫃 ) 案後, 於主管機關規定之額度內辦理現金增資發行新股, 發行價格將依公開承銷之承銷價而定 2. 本次發行新股, 除依法令規定保留發行新股總額 15% 予員工認購外, 其餘 85%, 由原股東全部放棄並全數提撥公開承銷 3. 本公司員工若有認購不足或放棄認購部份, 則授權董事長洽特定人認購之 4. 本次發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同 5. 有關本次發行新股所定發行股數 發行價格 發行條件或其他相關事宜等, 若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時, 授權董事會依法令及當時市場狀況修訂之 6. 敬請公決 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第五案 ( 董事會提 ) 案由 : 擬訂定 監察人之職權範疇規則 案, 提請公決 說明 :1. 為配合公司治理及實際作業需求, 擬訂定 監察人之職權範疇規則, 請參閱附件十 2. 敬請公決 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 六 其他議案及臨時動議 : 無 七 散會

4 附件一 ㄧ百年度營業報告書 ( ㄧ ) 營業計劃實施成果本公司 100 年度營業收入為新台幣 143,271 仟元, 較 99 年度 66,215 仟元增加 77,056 仟元, 成長 %, 主係因醫療器材產品透明質酸皮下填補劑積極進行國內外業務推廣所致 ( 二 ) 一百年迄今完成重大工作事項如下 : 年 1 月取得芙芮勒斯關節腔注射劑外銷專用許可證 年 3 月完成得敷凝膠的開發 年 4 月完成茵朵莉病患用潤滑劑的開發 年 5 月海德密絲取得韓國上市許可證 年 5 月取得得敷凝膠醫療器材許可證 年 6 月取得茵朶莉病患用潤滑劑醫療器材許可證 年 7 月完成經濟部主導性新產品開發專案 交聯透明質酸組織填補劑 年 8 月完成 99 年度高雄市政府地方產業創新研發推動計畫 長效型關節腔注射劑之合成技術開發 年 9 月 純化透明質酸的方法 取得中華民國專利 年 9 月取得法爾森關節腔注射劑外銷專用許可證 年 2 月取得 交聯透明質酸的制造方法 中國大陸專利 年 2 月取得海德密絲亮眼 輕吻及別緻系列皮下填補劑醫療器材許可證 年 2 月取得海德密絲笑顏 媚絲 亮眼 輕感 別緻 輕吻皮下填補劑 玻德密瓷組織填補物 海捷特加強型關節腔注射劑等八項產品外銷專用許可證 年 3 月取得海德密絲笑顏皮下填補劑醫療器材許可證

5 ( 三 ) 研究發展狀況 :(100 年度開發成功之技術或產品 ) 1. 開發得敷凝膠並商品化 2. 開發長效型關節腔注射劑 ( 四 ) 未來展望本公司醫療器材產品之透明質酸皮下填補劑及關節腔注射劑兩項主要產品, 在專業通路商之努力及本公司全力技術服務支援下, 品牌知名度已已逐步建立, 未來更希望持續增加市場之佔有率 此外, 在海外國際市場方面, 將持續開拓, 尤其是東歐及中南美洲等地區, 消費購買能力有一定程度, 且市場競爭較少, 卻有成長規模及空間之新興市場, 將是本公司積極拓展之區域 本公司醫療器材產品之透明質酸膝關節注射劑, 已完成長效型關節腔注射劑 ( 一針劑 ) 開發, 將致力於該產品上市之查登作業, 屈時將成為全球少數幾家生產一針劑型之廠商, 除了強化競爭實力, 更能為營收帶來豐厚的利基 全球醫藥市場持續成長, 更由於人們愛美及人口老化之趨勢, 未來本公司的醫療器材產品將直接受惠, 可望在穩定中成長, 持續創造公司穩定來源之營收及獲利 再次感謝股東的支持及全體員工的努力 敬祝大家 身體健康萬事如意 科妍生物科技股份有限公司 董事長 韓開程 負責人 : 經理人 : 會計主管 :

6 附件二 科妍生物科技股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司民國一 年度財務報告暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告書, 併同營業報告書及虧損撥補案, 業經本監察人審查, 認為尚無不符, 爰依照公司法第 219 條之規定, 備具本報告書, 敬請鑒核 此致 本公司一 一年股東常會

7 科妍生物科技股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司民國一 年度財務報告暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告書, 併同營業報告書及虧損撥補案, 業經本監察人審查, 認為尚無不符, 爰依照公司法第 219 條之規定, 備具本報告書, 敬請鑒核 此致 本公司一 一年股東常會

8 科妍生物科技股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司民國一 年度財務報告暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告書, 併同營業報告書及虧損撥補案, 業經本監察人審查, 認為尚無不符, 爰依照公司法第 219 條之規定, 備具本報告書, 敬請鑒核 此致 本公司一 一年股東常會

9 附件三 科妍生物科技股份有限公司誠信經營守則 第一條訂定目的及適用範圍為建立本公司誠信經營之企業文化及健全發展, 並建立良好商業運作, 特訂定本守則 本守則之適用範圍包含子公司 直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 ( 以下簡稱集團企業與組織 ) 第二條禁止不誠信行為本公司之董事 監察人 經理人 員工或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人 員工 實質控制者或其他利害關係人 第三條利益之態樣本守則所稱利益, 其利益係指任何有價值之事物, 包括任何形式或名義之金錢 餽贈 佣金 職位 服務 優待 回扣等 但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, 不在此限 第四條法令遵循本公司遵守公司法 證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪條例 政府採購法 公職人員利益衝突迴避法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本前提 第五條政策本公司本於廉潔 透明及負責之經營理念, 制定以誠信為基礎之政策, 並建立良好之公司治理與風險控管機制, 以創造永續發展之經營環境 第六條防範方案本公司依前條之經營理念及政策, 於守則中訂定防範不誠信行為方案 ( 以下簡稱防範方案 ), 包含作業程序 行為指南及教育訓練等

10 本公司訂定防範方案, 應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令 本公司防範措施如下 : ㄧ 禁止行賄及收賄本公司及董事 監察人 經理人 員工與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益, 包括回扣 佣金 疏通費或透過其他途徑向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益 但符合營運所在地法律者, 不在此限 二 禁止提供非法政治獻金本公司及董事 監察人 經理人 員工與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 三 禁止不當慈善捐贈或贊助本公司及董事 監察人 經理人 員工與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 四 禁止不合理禮物 款待或其他不正當利益本公司及董事 監察人 經理人 員工與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 第七條承諾與執行本公司及集團企業與組織於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 董事會與管理階層應承諾積極落實, 並於內部管理及外部商業活動中確實執行 第八條誠信經營商業活動本公司以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 應考量其代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄, 宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易 本公司與他人簽訂契約, 其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為, 得隨時終止或解除契約之條款 第九條組織與責任本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實

11 本公司為健全誠信經營之管理, 由財務部負責誠信經營政策與防範方案之制定, 稽核室負責監督執行, 並向董事會報告 第十條業務執行之法令遵循本公司之董事 監察人 經理人 員工與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範方案 第十一條董事 監察人及經理人之利益迴避本公司制定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事 監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事應秉持高度自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司之董事 監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 第十二條會計與內部控制本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會 第十三條作業程序及行為指南本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南, 具體規範董事 監察人 經理人 員工及實質控制者執行業務應注意事項如下, 一 不得接受不正當利益 所謂不當利益 : 無法律上原因受有利益者 二 從事政治獻金, 應依政治獻金法規定 三 不假藉慈善捐贈或贊助之名行賄, 所有慈善捐贈或贊助均透明化, 並符合相關法令規定及公司內部作業程序 四 應避免與職務相關利益衝突 五 對業務上獲得之機密及商業敏感資料應有保密之責 六 對涉有不誠信行為之供應商 客戶及業務往來交易對象, 提報董事會決議處理 七 發現違反企業誠信經營守則, 提報董事會決議處理

12 八 對違反者查屬屬實, 提報董事會決議處理 第十四條教育訓練及考核本公司定期對董事 監察人 經理人 員工及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 第十五條檢舉與懲戒本公司檢舉管道為公司同仁如發覺本公司之董事 監察人 經理人 員工或具有實質控制能力者, 於從事商業行為之過程中有出現違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 應提出具體之人事時地物等資料, 向稽核單位提出檢舉 稽核單位對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密, 並應於調查完畢後, 向董事會提出調查報告, 由董事會決定懲處方式並聽取被檢舉人申訴意見 第十六條資訊揭露本公司於公司網站 年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形 第十七條誠信經營守則之檢討修正本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 監察人 經理人及員工提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則, 以提昇公司誠信經營之成效 第十八條實施本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 中華民國一 ㄧ年三月二十一日訂定

13 附件四 科妍生物科技股份有限公司 道德行為準則 一 訂定目的及依據為導引本公司董事 監察人及經理人 ( 包括總經理及相當等級者 副總經理及相當等級者 協理及相當等級者 財務部門主管 會計部門主管 以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人 ) 之行為符合道德標準, 並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準, 確有訂定道德行為準則之必要, 爰訂定本準則, 以資遵循 二 涵括之內容 ( 一 ) 防止利益衝突 : 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突, 例如, 當公司董事 監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時, 或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身 配偶 父母 子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證 重大資產交易 進 ( 銷 ) 貨往來之情事 公司應該制定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事 監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 ( 二 ) 避免圖私利之機會 : 公司應避免董事 監察人或經理人為下列事項 : (1) 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會 (2) 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便以獲取私利 (3) 與公司競爭 當公司有獲利機會時, 董事 監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益 ( 三 ) 保密責任 : 董事 監察人或經理人對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負有保密義務 應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊 ( 四 ) 公平交易 :

14 董事 監察人或經理人應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶 競爭對手及員工, 不得透過操縱 隱匿 濫用其基於職務所獲悉之資訊 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益 ( 五 ) 保護並適當使用公司資產 : 董事 監察人或經理人均有責任保護公司資產, 並確保其能有效合法地使用於公務上, 若被偷竊 疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力 ( 六 ) 遵循法令規章 : 公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循 ( 七 ) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 : 公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時, 向監察人 經理人 內部稽核主管或其他適當人員呈報 為了鼓勵員工呈報違法情事, 公司宜訂定相關之流程或機制, 並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全, 使其免於遭受報復 ( 八 ) 懲戒措施 : 董事 監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時, 公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之, 且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱 姓名 違反日期 違反事由 違反準則及處理情形等資訊 公司並宜制定相關申訴制度, 提供違反道德行為準則者救濟之途徑 三 豁免適用之程序豁免董事 監察人或經理人遵循公司之道德行為準則, 必須經由董事會決議通過, 且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱 姓名 董事會通過豁免之日期 豁免適用之期間 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當, 以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生, 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制, 以保護公司 四 揭露方式本公司應於年報 公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則, 修正時亦同 五 施行本公司準則經董事會通過後施行, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 中華民國一 一年三月二十一日訂定

15 附件五 ( ㄧ ) 民國一 年財務報告 科妍生物科技股份有限公司 會計師查核報告 科妍生物科技股份有限公司董事會公鑒 : 科妍生物科技股份有限公司民國一 年及九十九年十二月三十一日之資產負債表, 暨截至各該日止之民國一 年度及九十九年度之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製, 足以允當表達科妍生物科技股份有限公司民國一 年及九十九年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至各該日止之民國一 年度及九十九年度之經營成果與現金流量 民國一 年度財務報表重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 依本會計師之意見, 該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容 科妍生物科技股份有限公司已編製民國一 年度之合併財務報表, 並經本會計師出具無保留意見查核報告, 備供參考 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 : (89) 台財證 ( 六 ) 第 號金管證六字第 號民國一 一年三月二十一日

16 科妍生物科技股份有限公司資產負債表民國一 年及九十及九十九年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資產金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 ( 附註四 ( 一 )) $ 78, , 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 ( 附註四 ( 二 )) 135, 應收票據 - 減備抵呆帳 100 年及 99 年分別為 0 千元及 2 千元後淨額 1,006-2, 應收帳款 - 減備抵呆帳 100 年及 99 年分別為 79 千元及 95 千元後淨額 2, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註五 ) 13, 其他應收款 164-6, 存貨 ( 附註四 ( 三 )) 26, , 預付款項及其他流動資產 ( 附註五 ) 3, , 待出售非流動資產 ( 附註四 ( 四 )) - - 8, 遞延所得稅資產 - 流動 ( 附註四 ( 十二 )) 5, , , 基金及長期投資 : 1421 採權益法之長期股權投資 ( 附註四 ( 五 )) 1, 其他金融資產 - 非流動 ( 附註六 ) - - 4, ,419-4,406 2 固定資產 ( 附註四 ( 六 ) 五及六 ): 成本 : 1521 房屋及建築 129, , 機器設備 45, , 試驗設備 116, , 運輸設備 2, , 辦公設備 17, , 租賃資產 其他設備 , , x9 減 : 累計折舊 176, , 減 : 累計減損 14, , 預付設備款 2, , , 無形資產 : 1750 電腦軟體成本 ( 附註四 ( 七 )) 遞延退休金成本 ( 附註四 ( 十 )) 其他無形資產 ( 附註四 ( 七 )) 其他資產 : 1820 存出保證金 1, 遞延所得稅資產 - 非流動 ( 附註四 ( 十二 )) 9, , , ,600 3 資產總計 $ 403, , 負債及股東權益金額 % 金額 % 流動負債 : 2100 短期借款 ( 附註四 ( 八 ) 及六 ) $ - - 2, 應付票據 2, , 應付帳款 1,599-1, 應付費用 8, , 其他應付款 - 關係人 ( 附註五 ) - - 8, 其他應付款 108-8, 預收款項 , 一年內到期之長期借款 ( 附註四 ( 九 ) 及六 ) , 與待出售非流動資產直接相關之負債 ( 附註四 ( 四 )) - - 9, 其他流動負債 , , 長期負債 ( 附註四 ( 九 ) 及六 ): 2420 長期借款 ,809 6 其他負債 : 2810 應計退休金負債 ( 附註四 ( 十 )) 5, , 存入保證金 ( 附註五 ) 22, , 其他負債 - 其他 , , 負債合計 40, , 股東權益 ( 附註四 ( 十 ) 及四 ( 十一 )): 股本 : 3110 普通股 - 每股面額 10 元,100 年及 99 年額定股數 均為 50,000,000 股, 已發行股數分別為 40,000,000 股及 35,000,000 股 400, , 資本公積 : 3211 資本公積 - 普通股股票溢價 資本公積 - 員工認股權 資本公積 - 其他 , 累積虧損 : 3310 法定盈餘公積 待彌補虧損 (36,619) (9) (237,780) (107) (36,392) (9) (237,553) (107) 股東權益其他項目 : 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (1,085) - (731) - 股東權益合計 363, , 重大承諾事項及或有事項 ( 附註七 ) 負債及股東權益總計 $ 403, , 董事長 : 經理人 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人 : 會計主管 :

17 科妍生物科技股份有限公司損益表民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 100 年度 99 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 : 4110 銷貨收入 ( 附註五 ) $ 143, , 減 : 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 143, , 營業成本 ( 附註四 ( 三 ) 及五 ) 52, , 營業毛利 90, , 營業費用 ( 附註四 ( 十一 ) 及五 ): 6100 推銷費用 15, , 管理及總務費用 21, , 研究發展費用 17, , , , 營業淨利 ( 損 ) 35, (27,692) (42) 7100 營業外收入及利益 : 7110 利息收入 處分固定資產利益 兌換利益 - - 2, 租金收入 金融資產評價利益 ( 附註四 ( 二 )) 什項收入 ( 附註四 ( 四 ) 及四 ( 十四 )) 7, , , , 營業外費用及損失 : 7510 利息費用 ( 附註五 ) 266-1, 採權益法認列之投資損失 ( 附註四 ( 五 )) 處分固定資產損失 兌換損失 什項支出 , 繼續營業單位稅前淨利 ( 損 ) 43, (14,171) (21) 8110 所得稅利益 ( 附註四 ( 十二 )) (7,402) (5) (7,307) (11) 9600 本期淨利 ( 損 ) $ 51, (6,864) (10) 9750 基本每股盈餘 ( 虧損 )( 單位 : 新台幣元 )( 附註四 ( 十三 )) 稅前稅後稅前稅後 $ (0.43) (0.21) ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

18 科妍生物科技股份有限公司股東權益變動表民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資本公積 累積虧損 未認列為 普通股股本 普通股溢價 認股權 其他 法定盈餘公積 待彌補虧損 退休金成本之淨損失 合計 民國九十九年一月一日期初餘額 $ 315, (230,916) (219) 84,092 現金增資 ( 附註四 ( 十一 )) 35, ,000 員工認股權酬勞成本 ( 附註四 ( 十一 )) 民國九十九年度淨損 (6,864) - (6,864) 未認列為退休金成本之淨損失 (512) (512) 民國九十九年十二月三十一日餘額 350, (237,780) (731) 111,734 現金增資 ( 附註四 ( 十一 )) 50, , ,000 資本公積彌補虧損 ( 附註四 ( 十一 )) - (150,000) , 員工認股權酬勞成本 ( 附註四 ( 十一 )) - - 1, ,163 員工認股權 ( 附註四 ( 十一 )) (209) 員工認股權失效 ( 附註四 ( 十一 )) - - (972) 民國一 年度淨利 ,161-51,161 未認列為退休金成本之淨損失 (354) (354) 民國一 年十二月三十一日餘額 $ 400, (36,619) (1,085) 363,704 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

19 科妍生物科技股份有限公司 現金流量表 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 100 年度 99 年度 營業活動之現金流量 : 本期淨利 ( 損 ) $ 51,161 (6,864) 調整項目 : 折舊費用 22,338 21,109 攤銷費用 呆帳費用轉列收入數 (18) - 提列備抵存貨損失 11 2,426 權益法認列之投資損失 32 - 處分待出售非流動資產利益 (4,994) - 金融資產及負債評價利益 (606) - 員工認股權酬勞成本 1, 遞延所得稅利益 (7,402) (7,307) 處分及報廢固定資產損失淨額 49 - 出租資產折舊 營業資產及負債之淨變動 : 營業資產之淨變動 : 應收票據減少 ( 增加 ) 1,984 (2,744) 應收帳款減少 ( 增加 ) 1,456 (3,601) 應收帳款 - 關係人增加 (13,215) - 其他應收款減少 6, 存貨增加 (16,075) (5,615) 預付款項及其他流動資產減少 3,858 1,005 營業負債之淨變動 : 應付票據增加 388 1,142 應付帳款增加 ( 減少 ) (375) 1,816 應付費用增加 ( 減少 ) (89) 240 預收款項增加 ( 減少 ) (10,581) 3,688 其他流動負債增加 ( 減少 ) 414 (24) 應計退休金負債增加 1, 營業活動之淨現金流入 37,129 6,847 投資活動之現金流量 : 取得公平價值變動列入損益之金融資產 (135,000) - 採權益法之長期股權投資增加 (1,451) - 處分待出售非流動資產價款 13,751 - 購置固定資產價款 (20,915) (23,128) 處分固定資產價款 76 - 存出保證金增加 (840) (22) 其他金融資產 - 非流動增加 - (41) 其他金融資產減少 4,406 - 投資活動之淨現金流出 (139,973) (23,191) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 ( 減少 ) (3,900) 300 償還長期借款 (41,909) (12,857) 存入保證金增加 - 20,000 現金增資 200,000 35,000 融資活動之淨現金流入 154,191 42,443 本期現金及約當現金淨增加數 51,347 26,099 期初現金及約當現金餘額 27, 期末現金及約當現金餘額 $ 78,352 27,005 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $ 311 1,551 本期支付所得稅 $ - - 不影響現金流量之投資及融資活動 : 一年內到期之長期借款 $ - 21,100 購買固定資產支付現金數 : 固定資產增加數 $ 4,320 14,501 應付購買設備款增加 ( 減少 )( 含關係人 ) 16,562 8,724 應付租賃款增減 33 (97) 購買固定資產支付現金數 $ 20,915 23,128 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

20 ( 二 ) 民國一 年財務合併報表科妍生物科技股份有限公司會計師查核報告 科妍生物科技股份有限公司董事會公鑒 : 科妍生物科技股份有限公司及其子公司民國一 年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨截至該日止之民國一 年度之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 科妍生物科技股份有限公司民國九十九年度未有子公司, 故未編製合併財務報表 有關科妍生物科技股份有限公司民國九十九年度之財務報表及其相關附註業經本會計師查核, 僅對照併列供參考使用 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製, 足以允當表達科妍生物科技股份有限公司及其子公司民國一 年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至該日止之民國一 年度之合併經營成果與合併現金流量 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 : (89) 台財證 ( 六 ) 第 號金管證六字第 號民國一 一年三月二十一日

21 科妍生物科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國一 年及九十及九十九年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資產金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 ( 附註四 ( 一 )) $ 79, , 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 ( 附 註四 ( 二 )) 135, 應收票據 - 減備抵呆帳 100 年及 99 年分別為 0 千元及 2 千元後淨額 1,006-2, 應收帳款 - 減備抵呆帳 100 年及 99 年分別為 79 千元及 95 千元後淨額 2, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註五 ) 13, 其他應收款 164-6, 存貨 ( 附註四 ( 三 )) 26, , 預付款項及其他流動資產 3, , 待出售非流動資產 ( 附註四 ( 四 )) - - 8, 遞延所得稅資產 - 流動 ( 附註四 ( 十一 )) 5, , , 基金及長期投資 : 1440 其他金融資產 - 非流動 ( 附註六 ) - - 4,406 2 固定資產 ( 附註四 ( 五 ) 五及六 ): 成本 : 1521 房屋及建築 129, , 機器設備 45, , 試驗設備 116, , 運輸設備 2, , 辦公設備 17, , 租賃資產 其他設備 , , x9 減 : 累計折舊 176, , 累計減損 14, , 預付設備款 2, , , 無形資產 : 1750 電腦軟體成本 ( 附註四 ( 六 )) 遞延退休金成本 ( 附註四 ( 九 )) 其他無形資產 ( 附註四 ( 六 )) 其他資產 : 1820 存出保證金 1, 遞延所得稅資產 - 非流動 ( 附註四 ( 十一 )) 9, , , ,600 3 資產總計 $ 403, , 負債及股東權益金額 % 金額 % 流動負債 : 2100 短期借款 ( 附註四 ( 七 ) 及六 ) $ - - 2, 應付票據 2, , 應付帳款 1,599-1, 應付費用 8, , 其他應付款 - 關係人 ( 附註五 ) - - 8, 其他應付款 108-8, 預收款項 , 一年內到期之長期借款 ( 附註四 ( 八 ) 及六 ) , 與待出售非流動資產直接相關之負債 ( 附註四 ( 四 )) - - 9, 其他流動負債 , , 長期負債 ( 附註四 ( 八 ) 及六 ): 2420 長期借款 ,809 6 其他負債 : 2810 應計退休金負債 ( 附註四 ( 九 )) 5, , 存入保證金 ( 附註五 ) 22, , 其他負債 - 其他 , , 負債合計 40, , 股東權益 ( 附註四 ( 九 ) 及四 ( 十 )): 股本 : 3110 普通股 - 每股面額 10 元,100 年及 99 年額定 股數均為 50,000,000 股, 已發行股數分別為 40,000,000 股及 35,000,000 股 400, , 資本公積 : 3210 資本公積 - 普通股發行溢價 資本公積 - 員工認股權 資本公積 - 其他 , 累積虧損 : 3310 法定盈餘公積 待彌補虧損 (36,619) (9) (237,780) (107) (36,392) (9) (237,553) (107) 股東權益其他項目 : 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (1,085) - (731) - 股東權益合計 363, , 重大承諾事項及或有事項 ( 附註七 ) 負債及股東權益總計 $ 403, , 董事長 : 經理人 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人 : 會計主管 :

22 科妍生物科技股份有限公司及其子公司合併損益表民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 100 年度 99 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 : 4110 銷貨收入 ( 附註五 ) $ 143, , 減 : 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 143, , 營業成本 ( 附註四 ( 三 ) 及五 ) 52, , 營業毛利 90, , 營業費用 ( 附註四 ( 十 ) 及五 ): 6100 推銷費用 15, , 管理及總務費用 21, , 研究發展費用 17, , , , 營業淨利 ( 損 ) 35, (27,692) (42) 7100 營業外收入及利益 : 7110 利息收入 處分固定資產利益 兌換利益 - - 2, 租金收入 金融資產評價利益 ( 附註四 ( 二 )) 什項收入 ( 附註四 ( 四 ) 及四 ( 十三 )) 7, , , , 營業外費用及損失 : 7510 利息費用 ( 附註五 ) 266-1, 處分固定資產損失 兌換損失 什項支出 , 繼續營業單位稅前淨利 ( 損 ) 43, (14,171) (21) 8110 所得稅利益 ( 附註四 ( 十一 )) (7,402) (5) (7,307) (11) 9600 合併淨利 ( 損 ) $ 51, (6,864) (10) 稅前稅後稅前稅後 9750 基本每股盈餘 ( 虧損 )( 單位 : 新台幣元 )( 附註四 ( 十二 )) $ (0.43) (0.21) ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

23 科妍生物科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資本公積 累積虧損 未認列為 普通股股本 普通股溢價 認股權 其他 法定盈餘公積 待彌補虧損 退休金成本之淨損失 合計 民國九十九年一月一日期初餘額 $ 315, (230,916) (219) 84,092 現金增資 ( 附註四 ( 十 )) 35, ,000 員工認股酬勞成本 ( 附註四 ( 十 )) 民國九十九年度淨損 (6,864) - (6,864) 未認列為退休金成本之淨損失 (512) (512) 民國九十九年十二月三十一日餘額 350, (237,780) (731) 111,734 現金增資 ( 附註四 ( 十 )) 50, , ,000 資本公積彌補虧損 ( 附註四 ( 十 )) - (150,000) , 員工認股權酬勞成本 ( 附註四 ( 十 )) - - 1, ,163 員工認股權 ( 附註四 ( 十 )) (209) 員工認股權失效 ( 附註四 ( 十 )) - - (972) 民國一 年度淨利 ,161-51,161 未認列為退休金成本之淨損失 (354) (354) 民國一 年十二月三十一日期末餘額 $ 400, (36,619) (1,085) 363,704 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

24 科妍生物科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一 年及九十九年一月一日至十二月三十一日年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 100 年度 99 年度 營業活動之現金流量 : 本期淨利 ( 損 ) $ 51,161 (6,864) 調整項目 : 折舊費用 22,338 21,109 攤銷費用 呆帳費用轉列收入數 (18) - 提列備抵存貨損失 11 2,426 處分待出售非流動資產利益 (4,994) - 金融資產及負債評價利益 (606) - 員工認股權酬勞成本 1, 遞延所得稅利益 (7,402) (7,307) 處分及報廢固定資產損失淨額 49 - 出租資產折舊 營業資產及負債之淨變動 : 營業資產之淨變動 : 應收票據減少 ( 增加 ) 1,984 (2,744) 應收帳款減少 ( 增加 ) 1,456 (3,601) 應收帳款 - 關係人增加 (13,215) - 其他應收款減少 6, 存貨增加 (16,075) (5,615) 預付款項及其他流動資產減少 3,888 1,005 營業負債之淨變動 : 應付票據增加 388 1,142 應付帳款增加 ( 減少 ) (375) 1,816 應付費用增加 ( 減少 ) (89) 240 預收款項增加 ( 減少 ) (10,581) 3,688 其他流動負債增加 ( 減少 ) 414 (24) 應計退休金負債增加 1, 營業活動之淨現金流入 37,127 6,847 投資活動之現金流量 : 取得公平價值變動列入損益之金融資產 (135,000) - 處分待出售非流動資產價款 13,751 - 購置固定資產價款 (20,915) (23,128) 處分固定資產價款 76 - 存出保證金增加 (840) (22) 其他金融資產 - 非流動增加 - (41) 其他金融資產減少 4,406 - 投資活動之淨現金流出 (138,522) (23,191) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 ( 減少 ) (3,900) 300 償還長期借款 (41,909) (12,857) 存入保證金增加 - 20,000 現金增資 200,000 35,000 融資活動之淨現金流入 154,191 42,443 本期現金及約當現金淨增加數 52,796 26,099 期初現金及約當現金餘額 27, 期末現金及約當現金餘額 $ 79,801 27,005 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $ 311 1,551 本期支付所得稅 $ - - 不影響現金流量之投資及融資活動 : 一年內到期之長期借款 $ - 21,100 購買固定資產支付現金數 : 固定資產增加數 $ 4,320 14,501 應付購買設備款增加 ( 減少 )( 含關係人 ) 16,562 8,724 應付租賃款增減 33 (97) 購買固定資產支付現金數 $ 20,915 23,128 ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

25 附件六 科妍生物科技股份有限公司 ㄧ百年度虧損撥補表 單位 : 新台幣元 期初待彌補累積虧損 (87,779,773) 加 : 一百年度稅後淨利 51,161,392 期末待彌補累積虧損 (36,618,381) ============= 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

26 附件七 科妍生物科技股份有限公司公司章程修正條文對照表 條文序號 原條文 修正條文 修訂理由 第八條之一 配合法令規定修正 本公司如欲撤銷公開發行時, 除須經董事會核准外, 並經股東會已發行股份總數過半數股東之親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數同意通過後, 始辦理撤銷公開發行之相關事宜 本公司如欲撤銷公開發行時, 除須經董事會核准外, 並經股東會已發行股份總數過半數股東之親自或代理出席, 以出席股東表決權三分之二以上之同意通過後, 始辦理撤銷公開發行之相關事宜 第十條本公司各股東除有公司法第一本公司各股東除有公司法第一百配合法令規定百五十七條第三款情形外, 每股七十九條及一百九十七之一條規定修正有一表決權 公司依法自己持有之股份無表決權情形外, 每股有一之股份無表決權 表決權 第二十條本章程訂立於民國九十年十月本章程訂立於民國九十年十月增加修訂日二十三日 二十三日 期第一次修訂於民國九十年十一第一次修訂於民國九十年十一月九日 月九日 第二次修訂於民國九十一年六第二次修訂於民國九十一年六月十四日 月十四日 第三次修訂於民國九十一年十第三次修訂於民國九十一年十月二十三日 月二十三日 第四次修訂於民國九十二年六第四次修訂於民國九十二年六月三十日 月三十日 第五次修訂於民國九十三年六第五次修訂於民國九十三年六月三十日 月三十日 第六次修訂於民國九十四年六第六次修訂於民國九十四年六月二十九日 月二十九日 第七次修訂於民國九十七年六第七次修訂於民國九十七年六月三十日 月三十日 第八次修訂於民國九十八年六第八次修訂於民國九十八年六月十日 月十日 第九次修訂於民國九十九年六第九次修訂於民國九十九年六月八日 月八日 第十次修訂於民國一 年六第十次修訂於民國一 年六月九日 月九日 第十一次修訂於民國一 一年六月二十九日

27 附件八 科妍生物科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表 條文序號原條文修正條文修訂理由 第七條 取得或處分不動產或其他固定資取得或處分不動產或其他固定資配合法令修訂產之處理程序產之處理程序一 評估及作業程序一 評估及作業程序本公司取得或處分不動產及本公司取得或處分不動產及其他固定資產, 悉依本公司內部控其他固定資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程二 交易條件及授權額度之決定程序序 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在新台告提報董事長, 其金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者, 應呈幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者, 應呈請董事長核准 ; 超過新台幣伍請董事長核准 ; 超過新台幣伍仟萬元者, 另須提經董事會通仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分其他固定資產, 應 ( 二 ) 取得或處分其他固定資產, 應以詢價 比價 議價或招標方以詢價 比價 議價或招標式擇一為之, 其金額在新台幣方式擇一為之, 其金額在新伍仟萬元 ( 含 ) 以下者, 應呈請台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者, 總經理核准 ; 超過新台幣伍仟應呈請總經理核准 ; 超過新萬元者, 另須提經董事會通過台幣伍仟萬元者, 另須提經後始得為之 董事會通過後始得為之 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事應經董事會通過者, 如有董表示異議且有紀錄或書面聲事表示異議且有紀錄或書面明, 公司並應將董事異議資料聲明, 公司並應將董事異議送各監察人 資料送各監察人 ( 四 ) 本公司若已依法規定設置獨 ( 四 ) 本公司若已依法規定設置獨立董事者, 依規定將取得或處立董事者, 依規定將取得或分資產交易提報董事會討論處分資產交易提報董事會討時, 應充分考量各獨立董事之論時, 應充分考量各獨立董意見, 獨立董事如有反對意見事之意見, 獨立董事如有反或保留意見, 應於董事會議事對意見或保留意見, 應於董錄載明 事會議事錄載明 ( 五 ) 本司若已依法規定設置審計委 ( 五 ) 本公司若已依法規定設置審 員會者, 重大之資產交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第十七條第四項及第 五項規定 三 執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時, 應依前項核決權 計委員會者, 重大之資產交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第十七條第四項及第五項規定 三 執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時, 應依前項核決權

28 限呈核決後, 由使用部門及行政部負責執行 四 不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應先取得專業估價者依主管機關規定應行記載事項出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 限呈核決後, 由使用部門及行政部負責執行 四 不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第九條出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 ( 六 ) 本項交易金額之計算, 應依第十四條第一項第 ( 五 ) 款第 1 點至第 4 點規定辦理, 且所稱一

29 第八條 年內係以本次交易事實發生 之日為基準, 往前追溯推算一 年, 已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入 取得或處分有價證券投資處理程取得或處分有價證券投資處理程配合法令修訂 序 序 一 評估及作業程序 一 評估及作業程序 本公司長 短期有價證券之購 本公司長 短期有價證券之購 買與出售, 悉依本公司內部控制制買與出售, 悉依本公司內部控制制 度投資循環作業辦理 度投資循環作業辦理 二 交易條件及授權額度之決二 交易條件及授權額度之決定 定程序 程序 ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營 ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣, 應 業處所為之有價證券買賣, 應 由負責單位依市場行情研判 由負責單位依市場行情研判 決定之, 其單一取得或處分標 決定之, 其單一取得或處分標 的金額在新台幣伍仟萬元 的金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者應由董事長核 ( 含 ) 以下者應由董事長核 准, 同時提出長 短期有價證 准, 同時提出長 短期有價證 券未實現利益或損失分析報 券未實現利益或損失分析報 告 ; 其金額超過新台幣伍仟萬 告 ; 其金額超過新台幣伍仟萬 元者, 另須提董事會通過後始 元者, 另須提董事會通過後始 得為之 得為之 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買 營業處所為之有價證券買 賣, 應先取具標的公司最近期 賣, 應先取具標的公司最近 經會計師查核簽證或核閱之 期經會計師查核簽證或核閱 財務報表作為評估交易價格 之財務報表作為評估交易價 之參考, 考量其每股淨值 獲 格之參考, 考量其每股淨 利能力及未來發展潛力等, 其 值 獲利能力及未來發展潛 單一取得或處分標的金額在 力等, 其單一取得或處分標 新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者 的金額在新台幣伍仟萬元 由董事長核准, 同時提出長 ( 含 ) 以下者由董事長核准, 短期有價證券未實現利益或 同時提出長 短期有價證券 損失分析報告 ; 其金額超過新 未實現利益或損失分析報 台幣伍仟萬元者, 另須提董事 告 ; 其金額超過新台幣伍仟 會通過後始得為之 萬元者, 另須提董事會通過 ( 三 ) 取得公債 債券型基金 有擔 後始得為之 保公司債及商業本票等風險 ( 三 ) 取得公債 債券型基金 貨幣 低 變現性良好之有價證券, 型基金 有擔保公司債及商業 其單一取得或處分標的金額 本票等風險低 變現性良好之 在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下 有價證券, 其單一取得或處分 者應由董事長核准, 同時提出 標的金額在新台幣伍仟萬元 長 短期有價證券未實現利益 ( 含 ) 以下者應由董事長核 或損失分析報告 ; 其金額超過 准, 同時提出長 短期有價證 新台幣伍仟萬元者, 另須提董 券未實現利益或損失分析報 事會通過後始得為之 告 ; 其金額超過新台幣伍仟萬 ( 四 ) 本公司取得或處分資產依所 元者, 另須提董事會通過後始 訂處理程序或其他法律規定 得為之

30 應經董事會通過者, 如有董事 ( 四 ) 本公司取得或處分資產依所表示異議且有紀錄或書面聲訂處理程序或其他法律規定明, 公司並應將董事異議資料應經董事會通過者, 如有董事送各監察人 表示異議且有紀錄或書面聲 ( 五 ) 本公司若已依法規定設置獨明, 公司並應將董事異議資料立董事者, 依規定將取得或處送各監察人 分資產交易提報董事會討論 ( 五 ) 本公司若已依法規定設置獨時, 應充分考量各獨立董事之立董事者, 依規定將取得或意見, 獨立董事如有反對意見處分資產交易提報董事會討或保留意見, 應於董事會議事論時, 應充分考量各獨立董錄載明 事之意見, 獨立董事如有反 ( 六 ) 本司若已依法規定設置審計對意見或保留意見, 應於董委員會者, 重大之資產交易, 事會議事錄載明 應經審計委員會全體成員二 ( 六 ) 本公司若已依法規定設置審分之一以上同意, 並提董事會計委員會者, 重大之資產交決議, 準用第十七條第四項及易, 應經審計委員會全體成第五項規定 員二分之一以上同意, 並提三 執行單位董事會決議, 準用第十七條本公司長 短期有價證券投資第四項及第五項規定 時, 應依前項核決權限呈核後, 三 執行單位由財會單位負責執行 本公司長 短期有價證四 取得專家意見券投資時, 應依前項核決權 ( 一 ) 本公司取得或處分有價證限呈核後, 由財會單位負責券, 應先取具標的公司最近期執行 經會計師查核簽證或核閱之四 取得專家意見財務報表作為評估交易價格 ( 一 ) 本公司取得或處分有價證之參考, 另交易金額達公司實券, 應於事實發生日前取具收資本額百分之二十或新臺標的公司最近期經會計師查幣三億元以上者, 應洽請會計核簽證或核閱之財務報表作師就交易價格之合理性表示為評估交易價格之參考, 另意見 但該有價證券具活絡市交易金額達公司實收資本額場之公開報價或主管機關另百分之二十或新臺幣三億元有規定者, 不在此限 以上者, 應於事實發生日前 ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序洽請會計師就交易價格之合取得或處分資產者, 得以法院理性表示意見, 會計師若需所出具之證明文件替代估價採用專家報告者, 應依會計報告或會計師意見 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者, 不在此限 ( 二 ) 本項第 ( 一 ) 款交易金額之計算, 應依第十四條第一項第 ( 五 ) 款第 1 點至第 4 點規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入

31 第九條 向關係人取得不動產之處理程序 關係人交易之處理程序 配合法令修訂 一 本公司向關係人購買或交換而一 本公司與關係人取得或處分資 取得不動產, 除依第七條取得不動產處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得為之 : 1. 取得不動產之目的 必要性及預計效益 產, 除依第七條 第八條及第十條處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第七條 第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 交易金額之計算, 應依第十四條第一項第 ( 六 ) 款第 1 點至第 4 點規定辦理 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 2. 選定關係人為交易對象之二 評估及作業程序 原因 3. 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 4. 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 6. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 ( 二 ) 若本公司已依法規定設置獨立董事者, 依本條第二款第 ( 一 ) 項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ( 三 ) 若本公司已依法規定設置審計委員會者, 依第一項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第十七條第四項及五項規定 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動 ( 一 ) 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 1. 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 2. 選定關係人為交易對象之原因 3. 向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 4. 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 6. 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 產, 應按下列方法評估交易成 ( 二 ) 前款交易金額之計算, 應依第 本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應 十四條第一項第 ( 五 ) 款第 1 點至第 4 點規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發

32 負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產, 依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產 依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內 生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 ( 三 ) 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事長得依第七條第二項第二款額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 ( 四 ) 若本公司已依法規定設置獨立董事者, 依本條第二款第 ( 一 ) 項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ( 五 ) 若本公司已依法規定設置審計委員會者, 依第二項規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第十七條第四項及五項規定 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分

33 之其他非關係人成交別按前項所列任一方法評估案例, 其面積相近, 且交易成本 交易條件經按不動產 ( 三 ) 本公司向關係人取得不動買賣慣例應有之合理產, 依本條第三項第 ( 一 ) 樓層或地區價差評估款及第 ( 二 ) 款規定評估不後條件相當者 動產成本, 並應洽請會計師 (3) 同一標的房地之其他樓複核及表示具體意見 層一年內之其他非關 ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產係人租賃案例, 經按不依本條第三項第 ( 一 ) ( 二 ) 動產租賃慣例應有合款規定評估結果均較交易價理之樓層價差推估其格為低時, 應依本條第三項交易條件相當者 第 ( 五 ) 款規定辦理 但如 2. 本公司舉證向關係人購入因下列情形, 並提出客觀證之不動產, 其交易條件與據及取具不動產專業估價者鄰近地區一年內之其他非與會計師之具體合理性意見關係人成交案例相當且面者, 不在此限 : 積相近者 前述所稱鄰近 1. 關係人係取得素地或租地地區成交案例, 以同一或再行興建者, 得舉證符合下相鄰街廓且距離交易標的列條件之一者 : 物方圓未逾五百公尺或其 (1) 素地依前條規定之方公告現值相近者為原則 ; 法評估, 房屋則按關係所稱面積相近, 則以其他人之營建成本加計合非關係人成交案例之面積理營建利潤, 其合計數不低於交易標的物面積百逾實際交易價格者 所分之五十為原則 ; 前述所稱合理營建利潤, 應以稱一年內係以本次取得不最近三年度關係人營動產事實發生之日為基建部門之平均營業毛準, 往前追溯推算一年 利率或財政部公布之 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動最近期建設業毛利率產, 如經按本條第三項第孰低者為準 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果 (2) 同一標的房地之其他均較交易價格為低者, 應辦理樓層或鄰近地區一年下列事項 且本公司及對本公內之其他非關係人成司之投資採權益法評價之公交案例, 其面積相近, 開發行公司經前述規定提列且交易條件經按不動特別盈餘公積者, 應俟高價購產買賣慣例應有之合入之資產已認列跌價損失或理樓層或地區價差評處分或為適當補償或恢復原估後條件相當者 狀, 或有其他證據確定無不合 (3) 同一標的房地之其他理者, 並經主管機關同意後, 樓層一年內之其他非始得動用該特別盈餘公積 關係人租賃案例, 經按 1. 本公司應就不動產交易價不動產租賃慣例應有格與評估成本間之差額, 依合理之樓層價差推估證券交易法第四十一條第其交易條件相當者 一項規定提列特別盈餘公 2. 本公司舉證向關係人購入積, 不得予以分派或轉增資之不動產, 其交易條件與鄰配股 對本公司之投資採權近地區一年內之其他非關益法評價之投資者如為公係人成交案例相當且面積開發行公司, 亦應就該提列相近者 前述所稱鄰近地區數額按持股比例依證券交成交案例, 以同一或相鄰街

34 易法第四十一條第一項規廓且距離交易標的物方圓定提列特別盈餘公積 未逾五百公尺或其公告現 2. 監察人應依公司法第二百值相近者為原則 ; 所稱面積十八條規定辦理 相近, 則以其他非關係人成 3. 應將本款第三項第 ( 五 ) 款交案例之面積不低於交易第 1 點及第 2 點處理情形提標的物面積百分之五十為報股東會, 並將交易詳細內原則 ; 前述所稱一年內係以容揭露於年報及公開說明本次取得不動產事實發生書 之日為基準, 往前追溯推算 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動一年 產, 有下列情形之一者, 應依 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動本條第一項及第二項有關評產, 如經按本條第三項第 ( 一 ) 估及作業程序規定辦理即至 ( 四 ) 款規定評估結果均較可, 不適用本條第三項 ( 一 ) 交易價格為低者, 應辦理下列 ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本事項 且本公司及對本公司之合理性之評估規定 : 投資採權益法評價之公開發 1. 關係人係因繼承或贈與而行公司經前述規定提列特別取得不動產 盈餘公積者, 應俟高價購入之 2. 關係人訂約取得不動產時資產已認列跌價損失或處分間距本交易訂約日已逾五或為適當補償或恢復原狀, 或年 有其他證據確定無不合理 3. 與關係人簽訂合建契約而者, 並經主管機關同意後, 始取得不動產 得動用該特別盈餘公積 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動 1. 本公司應就不動產交易價產, 若有其他證據顯示交易有格與評估成本間之差額, 依不合營業常規之情事者, 亦應證券交易法第四十一條第本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦一項規定提列特別盈餘公理 積, 不得予以分派或轉增資配股 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 3. 應將本款第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可, 不適用本條第三項 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定 : 1. 關係人係因繼承或贈與

35 第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報總經理, 其金額在新台幣參佰萬元以下者, 應呈請總經理核准 ; 超過新台幣參佰萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在新台幣伍仟萬元以下者, 應呈請董事長核准 ; 超過新台幣伍仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料 送各監察人 ( 四 ) 本公司若已依法規定設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ( 五 ) 本司若已依法規定設置審計委員會者, 重大之資產交易, 而取得不動產 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報總經理, 其金額在新台幣參佰萬元以下者, 應呈請總經理核准 ; 超過新台幣參佰萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長, 其金額在新台幣伍仟萬元以下者, 應呈請董事長核准 ; 超過新台幣伍仟萬元者, 另須提經董事會通過後始得為之 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 ( 四 ) 本公司若已依法規定設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ( 五 ) 本公司若已依法規定設置審計委員會者, 重大之資產交 配合法令修訂

36 應經審計委員會全體成員二易, 應經審計委員會全體成員分之一以上同意, 並提董事會二分之一以上同意, 並提董事決議, 準用第十七條第四項及會決議, 準用第十七條第四項第五項規定 及第五項規定 三 執行單位三 執行單位本公司取得或處分會員證或本公司取得或處分會員證或無無形資產時, 應依前項核決權限呈形資產時, 應依前項核決權限呈核核決後, 由使用部門及財務部或行決後, 由使用部門及財務部或行政政部門負責執行 部門負責執行 四 會員證或無形資產專家四 會員證或無形資產專家評估意見報告評估意見報告本公司取得或處分會員證或 ( 一 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收無形資產之交易金額達公司資本額百分之二十或新臺幣三億實收資本額百分之二十或新元以上者, 應洽請會計師就交易價臺幣三億元以上者, 應於事實格之合理性表示意見, 會計師並應發生日前洽請會計師就交易依會計研究發展基金會所發布之價格之合理性表示意見, 會計審計準則公報第二十號規定辦理 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ( 二 ) 前款交易金額之計算, 應依第十四條第一項第 ( 五 ) 款第 1 點至第 4 點規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十三條辦理合併 分割 收購或股份受讓辦理合併 分割 收購或股份受讓配合法令修訂之處理程序之處理程序一 評估及作業程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會合理性表示意見, 提報董事會討論通過 討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之股東會開會前製作致股東之公開文件, 併本條第一項第公開文件, 併本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律收購案之參考 但依其他法律

37 規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另外, 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已對外公開揭露者, 不在此限 換股比例或收購價格得變更條件如下 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 另外, 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 二 ) 事前保密承諾 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已對外公開 揭露者, 不在此限 換股比例或收購價格得變更條件如下 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券

38 2. 處分公司重大資產等影響 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 公司財務業務之行為 3. 發生重大災害 技術重大變 3. 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或革等影響公司股東權益或證券價格情事 證券價格情事 4. 參與合併 分割 收購或股 4. 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 買回庫藏股之調整 5. 參與合併 分割 收購或股 5. 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生份受讓之主體或家數發生增減變動 增減變動 6. 已於契約中訂定得變更之 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭其他條件, 並已對外公開揭露者 露者 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併 分 ( 四 ) 契約應載內容 : 合併 分割 割 收購或股份受讓公司之收購或股份受讓公司之契約契約除依公司法第三百一十除依公司法第三百一十七之七之一條及企業併購法第二一條及企業併購法第二十二十二條規定外, 並應載明下條規定外, 並應載明下列事列事項 項 1. 違約之處理 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 日期等相關處理程序 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司加數異動時 : 參與受讓之公司加數異動時 : 參與合併 分割 收購或股份受讓合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為為, 應由所有參與公司重行為之 之 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份

39 受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項第 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動之規定 辦理 ( 七 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 ( 八 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之日起二日内, 將本條第二項第 ( 七 ) 款第 1 點及第 2 點資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查 ( 九 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項第 ( 七 ) 款及第 ( 八 ) 款規定辦理 受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項第 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 ( 七 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 ( 八 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將本條第二項第 ( 七 ) 款第 1 點及第 2 點資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查 ( 九 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項第 ( 七 ) 款及第 ( 八 ) 款規定辦理

40 第十四條資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得不動產 ( 二 ) 從事大陸地區投資 ( 三 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 四 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 五 ) 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 4. 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 前述第五款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 二 辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之日起二日內辦理公告申報 資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 4. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述四款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 配合法令修訂

41 三 公告申報程序二 辦理公告及申報之時限 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於主管本公司取得或處分資產, 具有機關指定網站辦理公告申報 本條第一項應公告項目且交易金 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其額達本條應公告申報標準者, 應於非屬國內本公司之子公司截事實發生之即日起算二日內辦理至上月底止從事衍生性商品公告申報 交易之情形依規定格式, 於每三 公告申報程序月十日前輸入主管機關指定 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於主管之資訊申報網站 機關指定網站辦理公告申報 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其於公告時有錯誤或缺漏而應非屬國內公開發行公司之子予補正時, 應將全部項目重行公司截至上月底止從事衍生公告申報 性商品交易之情形依規定格 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將式, 於每月十日前輸入主管機相關契約 議事錄 備查簿 關指定之資訊申報網站 估價報告 會計師 律師或證 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如券承銷商之意見書備置於本於公告時有錯誤或缺漏而應公司, 除其他法律另有規定者予補正時, 應將全部項目重行外, 至少保存五年 公告申報 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將之交易後, 有下列情形之一相關契約 議事錄 備查簿 者, 應於事實發生之日起二日估價報告 會計師 律師或證內將相關資訊於主管機關指券承銷商之意見書備置於本定網站辦理公告申報 : 公司, 除其他法律另有規定者 1. 原交易簽訂之相關契約有外, 至少保存五年 變更 終止或解除情事 ( 五 ) 本公司依本條第一項及第二 2. 合併 分割 收購或股份受項規定公告申報之交易後, 有讓未依契約預定日程完成 下列情形之一者, 應於事實發四 公告格式生之即日起算二日內將相關依符合主管機關規定格式辦理 資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 四 公告格式依符合主管機關規定格式辦理 第十五條本公司之子公司應依下列規定辦本公司之子公司應依下列規定辦配合法令修訂理 : 理 : 一 子公司亦應依 公開發行公司一 子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 有取得或處分資產處理準則 有關規定訂定 取得或處分資產關規定訂定並執行 取得或處處理程序, 經子公司董事會分資產處理程序, 經子公司通過後, 提報雙方股東會, 修董事會通過後, 提報子公司股正時亦同 東會, 修正時亦同 二 子公司取得或處份資產時, 亦二 子公司取得或處份資產時, 亦應依本公司規定辦理 應依本公司規定辦理 三 子公司非屬公開發行公司者, 三 子公司非屬國內公開發行公司取得或處分資產達 公開發行者, 取得或處分資產達 公開

42 公司取得或處分資產處理準則 第三十條所訂公告申報標準者, 母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四 子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十 係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額為準 中華民國九十二年六月三十日訂定中華民國一 年六月九日第一次修訂 發行公司取得或處分資產處理準則 第三十條所訂公告申報標準者, 本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜 四 子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十 係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準 中華民國九十二年六月三十日訂定中華民國一 年六月九日第一次修訂中華民國一 一年六月二十九日第二次修訂 增加修訂日期

43 附件九 科妍生物科技股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表 條文序號原條文修正條文修訂理由 第一條 第二條 本公司若因業務需要, 需將資金貸與其他公司 ( 以下簡稱借款人 ), 均需依照本作業程序辦理 資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額一 依公司法規定, 本公司之資金, 除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人 : ( 一 ) 與本公司有業務往來之公司或行號 ( 二 ) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號 融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十 前述所稱 短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第一項第二款之限制 二 資金貸與總額及個別對象之限額 ( 一 ) 資金貸與有業務往來公司或行號者, 貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二十為限 ; 而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ( 二 ) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者, 該貸與總金額以不超過本公司淨值百 為健全公司之資金管理及減低經營風險, 依證券交易法第三十六條之一及 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定訂定, 凡本公司有關資金貸與他人作業事項, 均需依照本作業程序辦理 資金貸與對象 評估標準及限額一 資金貸與對象依公司法規定, 本公司之資金, 除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人 : ( 一 ) 與本公司有業務往來之公司或行號 ( 二 ) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號 融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十 前述所稱 短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第一項第二款之限制 二 資金貸與評估標準 ( ㄧ ) 因業務往來之必要而向本公司借貸者, 借貸金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ( 二 ) 因短期融通資金之必要而向本公司借貸者, 以下列情形為限 : 1. 本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者 增引法源依據 ㄧ 配合法令修訂及項目變更二 新增資金貸與評估標準程序

44 第三條 第四條 分之二十為限 ; 個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限 資金貸與期限及計息方式 ( 一 ) 每次資金貸與期限自放款日起, 以不超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為原則, 惟經董事會決議通過者, 得延期一次 ( 一年 ) ( 二 ) 貸放資金之利息計算, 係採按日計息, 以每日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘其年利率, 再除以三百六十五為利息金額 年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則 ( 三 ) 放款利息之計收除有特別規定者外, 以每月繳息一次為原則, 於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息 審查程序第四條 : 審查程序 ( 一 ) 申請程序 1. 借款者應提供基本資料及財務資料, 並填具申請書, 敘述資金用途, 借款期間及金額後, 送交本公司財務部門 2. 若因業務往來關係從事資金貸與, 本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當 ; 若因短期 2. 其他經本公司董事會同意資金貸與者 三 資金貸與總額及個別對象之限額 ( 一 ) 資金貸與有業務往來公司或行號者, 貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二十為限 ; 而個別貸與金額以不超過不超過本公司淨值百分之十為限 ( 二 ) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者, 該貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二十為限 ; 個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限 資金貸與期限及計息方式 ( 一 ) 每次資金貸與期限自放款日起, 以不超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為原則, 惟經董事會決議通過者, 得延期一次, 但資金貸與期限 ( 含延期期間 ), 最長為一年 ( 二 ) 貸放資金之利息計算, 係採按日計息, 以每日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘其年利率, 再除以三百六十五為利息金額 年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則 ( 三 ) 放款利息之計收除有特別規定者外, 以每月繳息一次為原則, 於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息 審查程序第四條 : 審查程序 ( 一 ) 申請程序 1. 借款者應提供基本資料及財務資料, 並填具申請書, 敘述資金用途, 借款期間及金額後, 送交本公司財務部門 2. 若因業務往來關係從事資金貸與, 本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當 ; 若因短期 增訂資金貸與期限 增訂本公司與子公司或子公司間資金貸與程序

45 融通資金之必要者, 應列舉得貸與資金之原因及情形, 並加以徵信調查, 將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後, 再提報董事會決議 3. 本公司已設置獨立董事時, 於將資金貸與他人時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 ( 二 ) 徵信調查 1. 初次借款者, 借款人應提供基本資料及財務資料, 以便辦理徵信工作 2. 若屬繼續借款者, 原則上於提出續借時重新辦理徵信調查, 如為重大或緊急事件, 則視實際需要隨時辦理 3. 若借款人財務狀況良好, 且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證, 則得沿用尚未超過一年之調查報告, 併同該期之會計師查核簽證報告, 以作為貸放之參考 4. 本公司對借款人作徵信調查時, 亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 三 ) 貸款核定及通知 1. 經徵信調查及評估後, 董事會決議不擬貸放案件, 經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人 2. 經徵信調查及評估後, 董事會決議同意貸放案件, 經辦人員應儘速函告借款人, 詳述本公司放款條件, 包括額度 期限 利率 擔保品及保證人等, 請借款人於期限內辦妥簽約手續 ( 四 ) 簽約對保 1. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款, 經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續 融通資金之必要者, 應列舉得貸與資金之原因及情形, 並加以徵信調查, 將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後, 再提報董事會決議 3. 本公司已設置獨立董事時, 於將資金貸與他人時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 ( 二 ) 徵信調查 1. 初次借款者, 借款人應提供基本資料及財務資料, 以便辦理徵信工作 2. 若屬繼續借款者, 原則上於提出續借時重新辦理徵信調查, 如為重大或緊急事件, 則視實際需要隨時辦理 3. 若借款人財務狀況良好, 且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證, 則得沿用尚未超過一年之調查報告, 併同該期之會計師查核簽證報告, 以作為貸放之參考 4. 本公司對借款人作徵信調查時, 亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 三 ) 貸款核定及通知 1. 經徵信調查及評估後, 董事會決議不擬貸放案件, 經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人 2. 經徵信調查及評估後, 董事會決議同意貸放案件, 經辦人員應儘速函告借款人, 詳述本公司放款條件, 包括額度 期限 利率 擔保品及保證人等, 請借款人於期限內辦妥簽約手續 3. 本公司與子公司間, 或本公司之子公司間之資金貸與, 得經董事會授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次

46 第六條 第十二條 2. 約據內容應與核定之借款條件相符, 借款人及連帶保證人於約據上簽章後, 應由經辦人員辦妥對保手續 ( 五 ) 擔保品價值評估及權利設定貸放案件經評估須有擔保品者, 借款人應提供擔保品, 並辦妥質權或抵押權設定手續, 本公司亦需評估擔保品價值, 以確保本公司債權 ( 六 ) 保險 1. 擔保品中除土地及有價證券外, 均應投保火險及相關保險, 保險金額以不低於擔保品質押為原則, 保險單應註明以本公司為受益人 保單上所載標的物名稱, 數量 存放地點 保險條件 保險批單等應與本公司原核貸條件相符 2. 經辦人員應注意在保險期限屆滿前, 通知借款人續投保 ( 七 ) 撥款貸放條件經核准並經借款人簽妥合約, 辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記等, 全部手續核對無誤後, 即可撥款 借款人於貸放案到期前, 如有需要, 應於借款到期日前一個月申請展期續約, 並以一次 ( 一年 ) 為限, 本公司提報董事會決議通過後, 重新辦理相關手續 實施與修訂本程序經董事會通過, 送各監 撥貸或循環動用, 經該次董事會決議之授權額度不得超過貸與資金之本公司或子公司最近期財報淨值百分之十 前述所稱淨值, 為最近期財務報表之股東權益 ( 四 ) 簽約對保 1. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款, 經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續 2. 約據內容應與核定之借款條件相符, 借款人及連帶保證人於約據上簽章後, 應由經辦人員辦妥對保手續 ( 五 ) 擔保品價值評估及權利設定貸放案件經評估須有擔保品者, 借款人應提供擔保品, 並辦妥質權或抵押權設定手續, 本公司亦需評估擔保品價值, 以確保本公司債權 ( 六 ) 保險 1. 擔保品中除土地及有價證券外, 均應投保火險及相關保險, 保險金額以不低於擔保品質押為原則, 保險單應註明以本公司為受益人 保單上所載標的物名稱, 數量 存放地點 保險條件 保險批單等應與本公司原核貸條件相符 2. 經辦人員應注意在保險期限屆滿前, 通知借款人續投保 ( 七 ) 撥款貸放條件經核准並經借款人簽妥合約, 辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記等, 全部手續核對無誤後, 即可撥款 借款人於貸放案到期前, 如有需要, 應於借款到期日前一個月申請展期續約, 並以一次為限, 本公司提報董事會決議通過後, 重新辦理相關手續 實施與修訂本程序經董事會通過, 送各監 配合公司實際需要 增加修訂日期

47 察人並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 另本公司已設置獨立董事時, 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 中華民國九十二年六月三十日訂定中華民國一 年六月九日第一次修訂 察人並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 另本公司已設置獨立董事時, 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 中華民國九十二年六月三十日訂定中華民國一 年六月九日第一次修訂中華民國一 一年六月二十九日第二次修訂

48 附件十 科妍生物科技股份有限公司監察人職權範疇規則 第一條本規則之訂定目的為確保本公司業務能正常運作, 建立有效且周延嚴謹之監督機制, 發揮監察人之監督職能, 以強化本公司內部之自我監督能力, 並健全本公司之公司治理制度, 以盡維護公司及全體股東權益之責任, 爰參考公司治理實務守則第四章規定制定本規則, 以資遵循 第二條本規則之適用範圍本公司監察人之職權 責任及行使職權時公司應配合辦理事務等事項, 除法令或公司章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條職責範圍監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務, 並以高度自律及審慎之態度確實監督公司之業務及財務狀況, 以維護公司及股東之權益 監察人執行職務, 違反法令 公司章程或怠忽監察職務, 致公司受有損害者, 依法對公司負損害賠償責任 第四條監察權之行使監察人應熟悉有關法律規定, 明瞭公司董事之權利義務與責任, 及各部門之職掌分工與作業內容, 並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見, 以先期掌握或發現異常情況 監察人分別行使其監察權時, 基於公司及股東權益之整體考量, 認有交換意見之必要者, 得以集會方式交換意見, 但不得妨害各監察人獨立行使職權 第五條公司業務 經營階層及內部控制之監督監察人應監督公司業務之執行, 並隨時調查公司業務及財務狀況, 查核簿冊文件, 請求董事會或經理人提出報告, 以瞭解其盡職情況, 並關注公司內部控制制度之有效性及執行情形, 俾降低公司財務危機及經營風險 第六條董事會會議之通知公司召開董事會時, 應依本公司 董事會議事規範 規定通知各監察人, 並將開會通知及充分之會議資料寄送監察人

49 第七條利益迴避監察人應秉持高度之自律, 對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司利益之虞時, 即應自行迴避 第八條董事會或董事違法執行業務之制止董事會或董事執行業務有違反法令 公司章程或股東會決議之行為者, 監察人應即通知董事會或董事停止其行為 第九條公司表冊之查核監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊 ( 營業報告書 財務報表 盈餘分派或虧損撥補之議案等 ), 應詳盡查核並出具報告書, 並報告意見於股東會 第十條公司業務 財務之查核監察人得隨時調查公司業務及財務狀況, 公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件 監察人查核公司財務 業務時得代表公司委託律師或會計師審核之, 惟公司應告知相關人員負有保密義務 董事會或經理人應依監察人之請求提交報告, 不得以任何理由妨礙 規避或拒絕監察人之檢查行為 監察人履行職責時, 公司應依其需要提供必要之協助, 其所需之合理費用應由公司負擔 第十一條與公司相關人員之溝通管道監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談, 並作成紀錄 公司應建立員工 股東及利害關係人與監察人之溝通管道, 以利監察人執行監察職務 監察人發現弊端時, 應及時採取適當措施以防止弊端擴大, 必要時並應向相關主管機關或相關單位舉發 獨立董事 總經理及財務 會計 研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時, 監察人應深入了解其原因, 並為必要之建議或處置 第十二條監察人之責任保險公司宜依公司章程或股東會決議, 於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險, 以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東權益重大損害之風險

50 第十三條監察人之持續進修監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務 風險管理 業務 商務 會計 法律 企業社會責任等進修課程 第十四條附則本規則經股東會通過後實施, 修正時亦同 中華民國一 ㄧ年六月二十九日訂定