Microsoft Word - 106議事手冊_ doc

Transcription

1 股票代號 :5210 寶碩財務科技股份有限公司 APEX International Financial Engineering Res.& Tec. Co., Ltd. 一 六年股東常會 議事手冊 日期 : 中華民國一 六年六月二十日地點 : 台北市內湖區新湖二路 329 號地下一樓 ( 全球科技廣場會議室 )

2 目錄 壹 開會程序... 1 貳 會議議程... 2 參 報告事項... 3 肆 承認事項... 4 伍 討論事項... 5 陸 臨時動議... 6 柒 附件...7 ( 一 ) 一 五年度營業報告書表... 7 ( 二 ) 一 五年度監察人查核報告書 ( 三 ) 會計師查核報告書及財務報表 ( 四 ) 一 五年度盈餘分配表 ( 五 ) 公司章程 修訂前後條文對照 ( 六 ) 董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 ( 七 ) 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 捌 附錄...39 ( 一 ) 股東會議事規則 ( 二 ) 公司章程 ( 修訂前 ) ( 三 ) 董事及監察人選舉辦法 ( 修訂前 ) ( 四 ) 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) ( 五 ) 董事及監察人持股情形 ( 六 ) 股東會提案相關資料... 56

3 壹 開會程序 寶碩財務科技股份有限公司 一 六年股東常會開會程序 壹 宣布開會 貳 主席致詞 參 報告事項 肆 承認事項 伍 討論事項 陸 臨時動議 柒 散會 -1-

4 貳 會議議程 寶碩財務科技股份有限公司 一 六年股東常會會議議程 時間 : 一 六年六月二十日 ( 星期二 ) 上午九時正地點 : 台北市內湖區新湖二路 329 號地下一樓 ( 全球科技廣場會議室 ) 一 宣布開會 ( 報告出席股數 ) 二 主席致詞三 報告事項 ( 一 ) 一 五年度營業報告書 ( 二 ) 一 五年度監察人查核報告書 ( 三 ) 一 五年度員工及董監酬勞發放方式報告 四 承認事項 ( 一 ) 承認一 五年度營業報告書暨財務報表案 ( 二 ) 承認一 五年度盈餘分配案 五 討論事項 ( 一 ) 修訂本公司 公司章程 案 ( 二 ) 修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 案 ( 三 ) 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 六 臨時動議七 散會 -2-

5 參 報告事項 ( 一 ) 一 五年度營業報告書 請參閱本手冊第 7 頁至第 9 頁 ( 二 ) 一 五年度監察人查核報告書 請參閱本手冊第 10 頁至第 12 頁 ( 三 ) 一 五年度員工及董監酬勞發放方式報告 說明 : 一 依本公司章程第 30 條, 本公司年度如有獲利 ( 係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益 ), 應提撥不低於 6% 為員工酬勞及不高於 4% 為董監酬勞 二 本公司 105 年度董監酬勞新台幣 270,000 元及員工酬勞新台幣 412,000 元 全數以現金方式發放 -3-

6 肆 承認事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 承認一 五年度營業報告書暨財務報表案 說明 : 本公司一 五年度營業報告書 財務報表 ( 請參閱本手冊第 7 頁及第 13 頁至第 30 頁 ), 業經董事會編製完竣, 其中財務報表並經國富浩華聯合會計師事務所林美玲會計師及邱繼盛會計師查核完竣, 並送請監察人查核竣事, 謹提請承認 決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 承認一 五年度盈餘分配案 說明 : 一 依法令及本公司章程規定, 擬訂本公司一 五年度盈餘分配表, 請參閱本手冊第 31 頁 二 本年度不予分配股利, 謹提請承認 決議 : -4-

7 伍 討論事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 公司章程 案 說明 : 為強化公司治理, 董事及監察人選舉方式改採候選人提名制度, 擬修訂 決議 : 本公司章程, 修訂前後條文對照表請詳本手冊第 32 頁, 謹提請討論 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 案 說明 : 為配合董事及監察人選舉方式改採候選人提名制度, 擬修訂本公司 董事及監察人選舉辦法, 修訂前後條文對照表請詳本手冊第 33 頁, 謹提請討論 決議 : -5-

8 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 說明 : 依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 號令規定, 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序, 修訂前後條文對照表請詳本手冊第 34 至 38 頁, 謹提請討論 決議 : 陸 臨時動議 散會 -6-

9 柒 附件 一 五年度營業報告書 ( 一 ) 經營方針與實施概況 : 回顧 105 年國內外重大財經事件, 例如國際上有英國 脫歐, 人民幣納入 IMF 人民幣貶值 深港通 一帶一路, 川普勝選美國總統 川普經濟學 (Trumponomics) 效應正熾 全球貿易緩增和反全球化趨勢 FED 加息美元走高 美股連創新高,OPEC 達成石油減產協議, 巨額併購交易頻出, 全球債券牛市終結 長期負利率陰霾未除等事件 ; 國內有蔡英文當選總統及立法院民進黨席位過半執政 兩岸關係停滯經貿衰退, 浩鼎新藥解盲事件重創生技業 復興航空解散 樂陞龐氏騙局 一銀提款機盜領 兆豐銀鉅額罰鍰 銀行 TRF 事件, 一休一例勞資雙輸, 婚姻平權法造成族群對立, 未來尚有年金改革 公司法大修等事件影響國內財經活動, 只有一字 苦 代表台灣困境 105 年公司的經營定調戒慎經營, 謹慎多角化投資, 節流與開源雙軌並進, 除了持續耕耘既有客戶之外, 也將不斷推出新產品擴展市場 ; 更著眼於大中華市場商機, 開發中國地區證券 保險 資產管理等金融企業的的合作關係, 並掌握數位金融 3.0 與互聯網 + 金融的發展機會, 關注 Fintech 金融雲生態圈的發展, 適時投入資源共同推動 金融雲共享經濟服務平台, 共享 共創破壞式創新的成果 105 年在全體同仁努力下繳出尚符合預期的成績, 獲利與同業相較位居中段, 尚有努力空間 ( 二 ) 營業計劃與實施成果 1. 金融系統事業群 : 取得勞動基金管理局 ( 國保 勞保 勞退 ) 投資管理系統整併案, 以及保險業 信託業 投資公司投資帳務管理系統升級案 ; 並陸續推出各種金融商品交易管理系統 ( 包含金融商品 票債券 貴金屬 結構型商品等 ) OSU 系統 交易額度控管系統 投資限額控管系統 自有資金中台風險控管系統 計量化市場風險管理系統 金錢信託管理系統等, 已獲台灣銀行 台銀人壽 彰化銀行 新光銀行 國泰世華等多家銀行及壽險公司採用, 逐漸成為銀行及壽險公司汰換或新購系統的最佳選擇 2. 大中華事業部 : 持續深耕北京及上海地區保險及資產管理公司量化資產配置系統 (SAA 及 TAA1 TAA2) 風險控管系統 主數據梳理 及商業智慧系統已見成效, 配合大陸保監會償二代新制上線與大陸相關單位舉辦非量化風險管理研討會及償二代經驗分享活動, 並著手開發償二代管理系統 ( 第一支柱 ) 及全面風險管理系統, 相關系統已獲太平資產 太平養老 長江養老 中再資產及中國人壽採用, 期許以台灣新金融商品資訊服務的成功經驗, 將業務範圍擴展至中國資產管理業及保險業 3. 資訊服務事業群 : (1) 台股 105 年, 國際資金進入台灣股市購買高殖利率的權值股, 國內股市指數持續攀高, 外資幾乎吸收了市場上高權值股的籌碼, 整體金融市場加速數位金融 3.0 效應, 加速券商縮減營業點規模, 甚至併點裁撤, 造成從業人員大幅減少 老化, 電子交易快速取代人工交易, 營業員轉型財富管理, 節流成為券商生存方法之一, 也影響國內證券資訊服務廠商普遍營收減少 寶碩面對證券市場的改變, 開發完成美 陸 港股複委託解決方案, 透過前台國際資訊報價系統和營業員自打系統, 中後台複委託交易 / 帳務系統, 提供給客戶完整解決方案 ; 進而發展新一代證券程式下單 AP&API 接口, 因應未來逐筆交易新制所需的快速交易發展 ; 並協助臺灣證券 -7-

10 交易所建置完成逐筆交易體驗平台, 提供一般投資大眾 大專院校生及證券商從業人員三大族群進行體驗 寶碩已充份掌握未來逐筆交易新制的相關撮合及交易規則核心技術 (2) 除傳統提供予券商之完整前中後台解決方案, 寶碩運用自身財務工程優勢, 發展社群媒體智慧數據分析, 藉由大數據 (Big Data) 應用趨勢成形, 分析海量雲端資料, 結合人因工程技術, 透過分析新聞 社群媒體討論等非結構性資料, 得出投資人對商品的正負面討論度, 並結合券商內部研究資料, 早一步得知股價漲跌, 搭配程式交易技術, 發展成 B2C 之產品 (3) 視訊會議系統因應 4G 行動寬頻環境普及, 持續推動多裝置視訊服務 (Web Based Mobile Based) 延伸至企業應用上, 以提升公司在視訊產業的領先定位, 掌握企業全球化經營所產生的行動視訊會議需求, 從舊有固定分點對分點的視訊會議延伸成可不受場域限制之行動視訊會議服務 故除既有金融產業的系統升級汰換, 亦逐步開拓其他產業新客戶, 包含校園直播教室建置, 發展不限校園場域授課之即時性應用服務, 並投入節能省電解決方案設計 規劃與實作 (4) 因應 數位金融 3.0 發展, 金融科技 (FinTech) 議題興起, 引起國內金融教育市場產生變革, 金融科技學程已開始融入財金學院教學計畫, 寶碩全面改造金融大學系列產品, 推行實習金控中心 -- 實習券商 / 實習銀行 / 實習保險等教學資訊系統, 結合社群媒體智慧數據分析 理財機器人 程式交易 政府開放數據 (OpenData) 等專屬課程, 成為金融教學產品營收成長動力 (5) 隨著全球氣候變遷及能源情勢日益嚴峻, 各國均積極推動節能減碳措施 我國政府於 104 年起推動溫室氣體減量法, 寶碩隨即成立 智慧物聯網發展部門 因長期深耕金融產業, 深知其對於節能之需求且存在企業社會責任, 透過對於金融機構之瞭解, 進行寶碩節能雲之發展, 達成耗能設備控制智慧化 節省營業用電成本及深化企業社會責任之智慧節能解決方案, 達到節省能源及經濟發展創造雙贏的局面 ( 三 ) 收支預算執行 與獲利能力分析 : 寶碩財務科技 105 年度受股市不振影響, 經濟景氣低迷,GDP 成長僅 1.50%( 主計處預估 ), 在金融資訊軟體本業的營運收入 105 年度合併營業收入為 298,143 仟元, 較 104 年度衰退 2.48%; 合併營業毛利為 220,169 仟元, 較 104 年度衰退 4.19%; 合併稅前淨利為 7,830 仟元, 較 104 年度增加 5,704 仟元, 合併稅後淨利為 4,982 仟元, 每股稅後淨利為 0.08 元, 純益率為 1.67%, 資產報酬率為 0.72%, 股東權益報酬率為 0.66% ( 四 ) 研究發展狀況 : 1. IFRS 9 號公報預計 107 年實施, 現有金融業客戶皆須依公報調整其帳務管理及評價相關系統, 故公司將調整現有相關系統以符合主管機關要求, 並推動市場系統更新的業務, 以及對客戶 IFRS 相關的服務 2. 台灣銀行業面臨國際化競爭及低利率存放款業務競爭獲利不易, 結構型金融商品及衍生性金融商品, 受利率及匯率波動影響至鉅, 但只要操作得宜及嚴謹風險控管, 獲利率遠超過傳統業務, 故衍生性金融商品 / 結構型金融商品 / 貴金屬等交易管理系統將成為主流, 配合銀行業者需求提供專案化服務 銀行投資部位依法規須建立監視機制, 各種商品交易額度及盈虧須即時控管, 銀行需要交易額度控管系統 投資 -8-

11 限額控管系統 金錢信託管理系統等協助合規管理, 以及自有資金中台風險控管系統 計量化市場風險管理系統等管理曝險部位 3. 面對大陸金融監理機關對金融業及投資機構陸續開放多項金融商品交易及加強風險監理,TAA SAA QIB BI 主數據梳理 風險管理系統 償二代報表系統及償二代全面風險管理系統也順應法規及客戶需求, 參考台灣保險業的發展經驗, 配合大陸監管措施發展大陸保險業償付能力的二代監管系統, 並與大陸各金融協會合辦研討會, 及人才培訓機構合作培訓課程, 逐步拓展上海及北京保險業與資產管理業的市場 4. 改善金融即時資訊 IDC 機房設備 網路頻寬及 4G 網路備援系統, 配合台灣證券交易所逐筆交易實施時程及台灣期貨交易所延長交易時間上線時程, 規劃自動化管理的機房及遠端維運系統機制, 維持機房正常運作, 降低人力需求 5. 因應滬港通 深港通商機, 發展港股複委託交易 / 帳務系統, 搭配前台國際資訊報價系統和營業員自打系統, 提供給客戶完整解決方案 ; 以及證交所開放程式下單 API 與券商合作開發各家專屬程式交易 API 系統 6. 因應 4G 行動寬頻應用服務發展, 開發 WEB HTML5 影音壓解縮技術提供行動視訊元件, 進一步因應行業使用特性, 包含金融業 校園與中小企業, 發展成各領域不同之 Total Solution 7. 因應 數位金融 3.0 產學合一 質與量變革的發展, 依職能發展將金融大學系列產重新規畫為實習金控中心產品分為實習券商 實行銀行 實習保險三大主軸, 新發展模擬銀行 國際金融資訊平台 基金分析系統等產品, 並協助學校成立金融科技與智慧數據分析相關學程 8. 因應 金融科技 (FinTech) 興起, 成立智慧數據與人因工程研發中心, 發展智慧節能 智慧物聯網 智慧金融服務等產品, 深化寶碩於財務工程技術之領先地位 面對 106 年進入 IMF 所述 新平庸時代 -- 全球進入成長模式, 通膨成為全球經濟的主旋律, 升息加速避險要有新策略 ;FED 升息次數增加 川普總統民族主義及貿易保護主義 歐盟各國選舉右派民粹興起 歐洲銀行倒閉危機 人民幣匯率維穩 國際油價 英國脫歐啟動延宕等等未知的 黑天鵝風暴 ; 再加上兩岸關係陷入冰河期, 影響兩岸經貿關係及台商資金流動 ; 國內一休一例紛擾, 婚姻平權法 年金改革 公司法大修等事件, 影響國內財經活動及投資意願 公司的經營方針 策略 計畫當適時調整, 以應詭譎多變的國內外情勢 金融科技在全球主要國家已如火如荼的發展, 國內金融業及金融科技公司也急起直追, 政府政策上也支持, 公司也將金融科技相關技術及產品列為首要發展的任務, 投入人力及資金, 以兩岸市場需求為基礎發展跨區域市場的金融科技, 如人工智慧 機器人學習 大數據分析等技術, 發展機器人理財 智能投顧 智慧金融雲端平台及服務 & 人才培訓 資產管理等等, 以期為公司開創新藍海商機 寶碩會秉持著 智慧金融科技 的目標, 全力以赴的為客戶提供優質服務, 為員工創造事業舞台, 為股東創造投資價值, 以感謝各位董事支持及股東的愛戴 董事長 : 白介宇經理人 : 劉國安會計主管 : 成心儀 -9-

12 ( 二 ) 一 五年度監察人查核報告書 -10-

13 -11-

14 -12-

15 ( 三 ) 會計師查核報告書及財務報表 -13-

16 -14-

17 -15-

18 -16-

19 -17-

20 -18-

21 -19-

22 -20-

23 -21-

24 22

25 23

26 24

27 25

28 26

29 27

30 28

31 29

32 30

33 ( 四 ) 一 五年度盈餘分配表 -31-

34 ( 五 ) 公司章程 修訂前後條文對照表 條次 第十六條 修訂前條文 本公司設董事九人, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 董事任期三年連選得連任 本公司董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選任採候選人提名制度, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之 提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理 寶碩財務科技股份有限公司 公司章程 修訂前後條文對照表 內容 修訂後條文 本公司設董事九人, 董事選舉採候選人提名制度, 由股東會就有行為能力之人董事候選人名單中選任之, 董事任期三年, 連選得連任 提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理 本公司董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選任採候選人提名制度, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之 提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理 修訂依據及理由 配合電子投票運作, 董事選舉改為候選人提名制度 第廿一條 第卅三條 本公司置監察人三人, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 任期三年, 但得連選連任 本章程訂立於中華民國七十七年十一月二十一日 ( 略 ) 第十九次修正於中華民國一 一年六月二十二日第二十次修正於中華民國一 三年六月二十日第二十一次修正於中華民國一 五年六月十七日 本公司置設監察人三人, 監察人選舉採候選人提名制度, 由股東會就有行為能力之監察人候選人名單中選任之, 任期三年, 但得連選得連任 提名方式依公司法第二一六條之一規定辦理 本章程訂立於中華民國七十七年十一月二十一日 ( 略 ) 第十九次修正於中華民國一 一年六月二十二日第二十次修正於中華民國一 三年六月二十日第二十一次修正於中華民國一 五年六月十七日第二十二次修正於中華民國一 六年六月二十日 配合電子投票運作, 監察人選舉改為候選人提名制度 增列修訂日期及次數 -32-

35 ( 六 ) 董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條次 第二條 第二條之一 寶碩財務科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 內容 修正前條文董事及監察人之選舉採用單記名累積投票法, 其中獨立董事採候選人提名制, 每一股份有與應選出董事及監察人相同人數之選舉權 ; 得集中選舉一人或分配選舉數人 董事選舉時獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額 修正後條文董事及監察人之選舉採用單記名累積投票法, 其中獨立董事採候選人提名制, 每一股份有與應選出董事及監察人相同人數之選舉權 ; 得集中選舉一人或分配選舉數人 董事選舉時獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額 修訂依據及理由 配合候選人提名制度修訂 董事 ( 含獨立董事 ) 及監察為強化公司治人之選舉均採候選人提名理, 董事及監察制度, 股東應就候選人名人選舉方式改採單中選任之 候選人提名制度, 以利實行電子投票 -33-

36 ( 七 ) 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 條次 寶碩財務科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 修正前條文第八條公告申報程序 : 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內, 將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或 內容 修正後條文公告申報程序 : 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內, 將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : ( 一 ) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司, 交易金額未達新臺幣五億元以上 修訂依據及理由 依金管證發字第 號令修正 -34-

37 條次 內容 修正前條文修正後條文證券商於初級市 ( 二 ) 實收資本額達新場認購及依規定臺幣一百億元之認購之有價證公開發行公司, 券 交易金額達新臺 ( 三 ) 買賣附買回 賣幣十億元以上 回條件之債券 申五 經營營建業務之公開購或贖回國內貨幣發行公司取得或處分市場基金 供營建使用之不動產 ( 四 ) 取得或處分之資且其交易對象非為關產種類屬供營業係人, 交易金額未達使用之機器設備新臺幣五億元以上 且其交易對象非六 以自地委建 合建分為關係人, 交易屋 合建分成 合建金額未達新臺幣分售方式取得不動五億元以上 產, 公司預計投入之 ( 五 ) 經營營建業務之交易金額未達新臺幣公開發行公司取五億元以上 得或處分供營建使七 除前三六款以外之資用之不動產且其交產交易或 金融機構易對象非為關係處分債權或從事大陸人, 交易金額未達地區投資, 其交易金新臺幣五億元以額達公司實收資本額上 百分之二十或新臺幣 ( 六 ) 以自地委建 合三億元以上者 但下建分屋 合建分列情形不在此限 : 成 合建分售方 ( 一 ) 買賣公債 式取得不動產, ( 二 ) 以投資為專業, 公司預計投入之於海內外證券交交易金額未達新易所或證券商營臺幣五億元以業處所所為之有上 價證券買賣, 或證券商於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之 修訂依據及理由 -35-

38 條次 第十條 修正前條文 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 以下略 ) 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委 內容修訂依據及理由修正後條文有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 以下略 ) 本公司取得或處分不動產同上或設備, 除與政府機構關交易 自地委建 租地委 -36-

39 條次 第十二條 第十六條 修正前條文建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 以下略 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 內容 修正後條文建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 以下略 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 修訂依據及理由 同上 本公司向關係人取得或處本公司向關係人取得或處同上分不動產, 或與關係人取分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨債券 申購或贖買回國內幣市場基金外, 應將下列證券投資信託事業發行之資料, 提交董事會通過及貨幣市場基金外, 應將下監察人承認後, 始得簽訂列資料, 提交董事會通過交易契約及支付款項 : 及監察人承認後, 始得簽一 取得或處分不動產之訂交易契約及支付款項 : 目的 必要性及預計一 取得或處分不動產之效益 目的 必要性及預計 -37-

40 條次 第二十條 內容修訂依據及理由修正前條文修正後條文 ( 以下略 ) 效益 ( 以下略 ) 本公司辦理合併 分割 本公司辦理合併 分割 同上收購或股份受讓, 應於召收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 報董事會討論通過 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 -38-

41 捌 附錄 ( 一 ) 股東會議事規則 寶碩財務科技股份有限公司 股東會議事規則 股東會通過第一條本公司股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理 第二條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 股東出席股東會應辦理簽到, 簽到手續以出席簽到卡代替之 ; 出席股數依繳交之出席簽到卡計算之, 並加計以書面或電子方式行使表決權之股數 第二條之一本公司股東會召開之地點, 應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會公開之地點為之 會議開始時間, 不得早於上午九時或晚於下午三時 第三條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第四條已屆開會時間, 主席應即宣布開會 ; 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以兩次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額, 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數已足法定數額時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 第五條股東會由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之, 其議程由董事會訂定之 會議悉依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前兩項排定之議程於議事 ( 含臨時動機 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 但主席違反議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 會議散會後, 除前項情形外, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 第六條出席股東發言前, 需先填具發言條載明股東戶名 出席證號碼及發言要旨, 由主席定其發言順序 -39-

42 第七條第八條第九條第十條第十一條第十二條第十三條第十四條第十五條第十六條 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 出席股東發言後, 主席得親自或指派相關人員答覆 股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限, 不得以之對抗本公司 ; 本公司對其授權無調查之義務 臨時動議之提出, 需以書面行之並有股東二人以上之連署 同一議案每一股東之發言不得超過二次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超過議題範圍者, 主席得制止其發言 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 股東會之出席及表決, 係以股份為計算基準 股東每股有一表決權 股東委託代理人出席股東會, 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機關外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三 ; 超過時, 其超過之表決權不予計算 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 股東會因故無法於通知時日召開或當次集會未能結束時, 得由股東會決議在五日內延期或續行集會, 並免為通知及公告 議案之表決, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時如主席徵詢無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 如有異議者, 仍須提付討論及表決, 但經主席徵詢無異議並已宣布認可後, 不得再提出異議 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無庸再行表決 會議進行中, 因緊急事變致會議進行顯屬困難, 得經出席股東附議, 主席得宣布散會 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之 ; 但監票人員應具股東身分 表決之結果應當場報告, 並作成紀錄 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 本規則未規定事項, 除公司法 相關法令暨本公司章程有規定者外, 悉依主席裁判辦理 本規則經股東會通過後施行, 修訂時亦同 -40-

43 ( 二 ) 公司章程 ( 修訂前 ) 寶碩財務科技股份有限公司章程 第一章總則 第一條 : 本公司依公司法股份有限公司規定組織之, 定名為寶碩財務科技股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : 一 G 第二類電信事業 二 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 三 CC01060 有線通信機械器材製造業 四 CC01080 電子零組件製造業 五 CC01101 電信管制射頻器材製造業 六 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 七 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 八 E 電器安裝業 九 E 自動控制設備工程業 十 E 電腦設備安裝業 十一 E 電信管制射頻器材裝設工程業 十二 EZ05010 儀器 儀表安裝工程業 十三 F 電器批發業 十四 F 電腦及事務性機器設備批發業 十五 F 電信器材批發業 十六 F 照相器材批發業 十七 F 資訊軟體批發業 十八 F 電子材料批發業 十九 F 文教 樂器 育樂用品零售業 二十 F 電器零售業 二十一 F 電腦及事務性機器設備零售業 二十二 F 電信器材零售業 二十三 F 照相器材零售業 二十四 F 資訊軟體零售業 二十五 F 電子材料零售業 二十六 F 無店面零售業 二十七 F 國際貿易業 二十八 F 智慧財產權業 二十九 I 管理顧問業 三十 I 其他顧問服務業 三十一 I 資訊軟體服務業 三十二 I 資料處理服務業 -41-

44 三十三 I 電子資訊供應服務業 三十四 I 一般廣告服務業 三十五 I 產品設計業 三十六 I 其他設計業 三十七 IE01010 電信業務門號代辦業 三十八 IG02010 研究發展服務業 三十九 IZ09010 管理系統驗證業 四十 IZ13010 網路認證服務業 四十一 IZ15010 市場研究及民意調查業 四十二 IZ99990 其他工商服務業 四十三 J 雜誌 ( 期刊 ) 出版業 四十四 J 圖書出版業 四十五 J 有聲出版業 四十六 J 軟體出版業 四十七 JA02010 電器及電子產品修理業 四十八 JD01010 工商徵信服務業 四十九 JE01010 租賃業 五十 JZ99050 仲介服務業 五十一 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一 : 本公司因業務需要, 得對外保證 第二條之二 : 公司為他公司有限責任股東時, 轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制 第三條 : 本公司設總公司於台北市, 董事會得視業務需要, 在適當地點設立分公司 第四條 : 刪除 第二章股份 第五條 : 本公司資本總額訂為新台幣壹拾億元整, 分為壹億股, 每股新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行 前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證, 共計伍佰萬股, 每股新台幣壹拾元, 得依董事會決議分次發行 公司股份遇有依法由公司自行購回之情形時, 授權董事會依法令規定為之 第六條 : 本公司股票採記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構登錄 第七條 : 刪除 第八條 : 刪除 第九條 : 本公司股東辦理股票轉讓 質權設定 解除 掛失 繼承 贈與及印鑑掛失 變更或地址變更或其他等股務相關事宜, 悉依相關法令之規定辦理 -42-

45 第十條 : 刪除 本公司有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之 公開發行股票公司股務處理準則 規定辦理 第三章 股東會 第十一條 : 每屆股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶 前項期間, 自開會日或基準日起算 第十二條 : 本公司股東會分下列二種 : 一 股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之 二 股東臨時會於必要時依公司法之規定召集之 股東會之召集通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 前項股東會之召集, 常會應於開會前三十日, 臨時會應於開會前十五日通知股東 對於持有記名股票未滿一千股股東, 其股東會之召集通知得依相關法令之規定, 以公告方式為之 股東會議事之進行, 應依本公司 股東會議事規則 辦理 第十二條之一 : 股東會由董事會召集, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理, 未指定時, 由董事推選一人代理 ; 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任 第十三條 : 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者, 不在此限 第十四條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人代表出席 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十五條 : 股東會開會, 除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東或代理出席, 始得開會, 其決議以出席股東表決數過半數之同意行之 第十五條之一 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 並依公司法第一八三條規定辦理 第四章 董事會 第十六條本公司設董事九人, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 董事任期三年連選得連任 本公司董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選任採候選人提名制度, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之 提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理 第十六條之一 : 董事缺額達三分之一時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限 -43-

46 第十七條 : 董事組織董事會, 董事會下得設置各類功能性專門委員會 董事會以三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長, 並得選一人為副董事長 第十八條 : 董事會由董事長召集之, 以董事長為主席 ; 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法規定辦理 第十八條之一 : 董事會之召集, 得以書面 傳真或電子郵件方式通知各董事及監察人 董事會開會時如以視訊畫面會議為之, 其董事以視訊畫面參與會議者視為親自出席 董事會議事之進行, 應依本公司 董事會議事規則 辦理 第十九條 : 董事會之決議除公司法另有規定外, 需有董事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之 董事因故不能親自出席董事會時, 得出具委託書委託其他董事代理出席, 但一代理人以受一人委託為限 第二十條 : 董事會之職權如左 : 一 各項章則之審定 二 業務方針之決定 三 預算決算之審定 四 盈餘分派或虧損彌補之擬定 五 資本增減之擬定 六 重要人事之決定 七 執行股東會議決事項 八 其他依照法令 章程及股東會所賦予之職權 第二十條之一 : 董事會之議事, 應作成議事錄, 並準用第十五條之一之規定 第二十條之二 : 本公司得為董事購買責任保險 第二十條之三 : 本公司董事執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 並參酌國內外業界水準議定之 第五章 監察人 第廿一條 : 本公司置監察人三人, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 任期三年, 但得連選連任 第廿二條 : 監察人除依法執行監察職務外, 得列席董事會陳述意見, 但無表決權 第廿三條 : 監察人之職權如左 : 一 公司財務狀況之調查 二 公司簿冊文件之查核 三 公司業務情形之查詢 四 其他依據法令 章程及股東會賦與之職權 第廿四條 : 刪除 -44-

47 第廿五條 : 監察人執行職務對於所審定之帳冊應簽名或蓋章並應於股東會開會時提出報告 第廿五條之一 : 本公司得為監察人購買責任保險 第廿五條之二 : 本公司監察人執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 並參酌國內外業界水準議定之 第六章 經理人及公司職員 第廿六條 : 本公司設總經理一人, 綜理公司一切事務, 由董事會過半數董事之同意聘任之 ; 設副總經理 協理及經理若干人, 副總經理輔佐總經理辦事, 協理協助副總經理辦事 第廿七條 : 本公司設總經理一人及經理人數人, 其委任 解任及報酬悉依公司法第二十九條規定辦理 本公司得因業務需要設置技術 法律 會計 財務等專家為顧問 第廿八條 : 刪除 第七章會計 第廿九條 : 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止 每屆年度終了, 由董事會依法造具左列各項表冊, 於股東常會開會三十日前送交監察人查核後提請股東常會承認 : 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損彌補之議案 第卅條 : 本公司年度如有獲利 ( 係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益 ), 應提撥不低於 6% 為員工酬勞及不高於 4% 為董監酬勞 但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時, 應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之, 其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工 ; 前項董監酬勞僅得以現金為之 第二項應由董事會決議行之, 並報告股東會 第卅條之一 : 本公司年度總決算如有本期稅後淨利, 應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ), 依法提撥 10% 為法定盈餘公積 ; 但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時, 不在此限 次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積 嗣餘盈餘, 連同期初未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ), 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東紅利 由於本公司所處產業環境多變 企業發展成熟, 考量本公司朝向多元化發展 營運擴充與長期財務規劃所需, 董事會擬定分配案時, 將考慮財務結構 股東權益並兼顧股利之穩定性, 除有資金需求外, 每年實際分配之盈餘佔當年度新增之可分配盈餘百分之五十以上, 其中現金股利部份不低於現金股利及股票股利合計數百分之十 -45-

48 第八章附則第卅一條 : 本公司組織規程及辦事細則另定之, 並應經董事會核定 第卅二條 : 本章程所未規定者悉依公司法及相關法令之規定 第卅三條 : 本章程訂立於中華民國七十七年十一月二十一日第一次修正於中華民國七十八年三月十五日第二次修正於中華民國七十八年十月十五日第三次修正於中華民國七十八年十二月七日第四次修正於中華民國八十一年七月六日第五次修正於中華民國八十五年六月十九日第六次修正於中華民國八十六年七月十日第七次修正於中華民國八十八年五月二十八日第八次修正於中華民國八十八年十一月八日第九次修正於中華民國八十九年六月二十日第十次修正於中華民國九十年六月十二日第十一次修正於中華民國九十一年六月二十八日第十二次修正於中華民國九十二年六月六日第十三次修正於中華民國九十二年十月二十七日第十四次修正於中華民國九十三年六月十五日第十五次修正於中華民國九十四年六月十四日第十六次修正於中華民國九十五年六月十四日第十七次修正於中華民國九十七年六月十九日第十八次修正於中華民國九十九年六月十七日第十九次修正於中華民國一 一年六月二十二日第二十次修正於中華民國一 三年六月二十日第二十一次修正於中華民國一 五年六月十七日 -46-

49 ( 三 ) 董事及監察人選舉辦法 ( 修訂前 ) 寶碩財務科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法 董事會通過修訂 股東常會通過修訂 股東常會通過修訂 第一條 第二條 第三條 本公司董事及監察人之選舉, 除公司法及公司章程另有規定外, 悉依本辦法行之 董事及監察人之選舉採用單記名累積投票法, 其中獨立董事採候選人提名制, 每一股份有與應選出董事及監察人相同人數之選舉權 ; 得集中選舉一人或分配選舉數人 董事選舉時獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額 本公司董事, 由所得選票代表選舉權較多者, 依次分別當選為獨立董事及非獨立董事 如有二人以上所得選票代表選舉權相同且超過規定名額時, 由所得選票代表選舉數相同者抽籤決定 未出席者由主席代為抽籤 監察人之選任, 同前項規定 一人同時當選董事及監察人時, 應自行決定充任董事或監察人, 不得同時擔任董事及監察人 政府或法人股東除經主管機關核准者外, 其代表人同時當選董事及監察人時, 應自行決定擔任董事或監察人 第三條之ㄧ公司除經主管機關核准者外, 董事間應有超過半數之席次, 不得具有下列關係之一 : 一 配偶 二 二親等以內之親屬 公司除經主管機關核准者外, 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有前項各款關係之一 公司召開股東會選任董事及監察人, 原當選人不符前二項規定時, 應依下列規定決定當選之董事或監察人 : 一 董事間不符規定者, 不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 二 監察人間不符規定者, 準用前款規定 -47-

50 三 監察人與董事間不符規定者, 不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 第四條第五條第六條第七條 選舉票由本公司製發, 並區分董事及監察人之選舉票且按出席證號碼編號並加註其選舉權數 選舉開始時, 由主席指定監票員及計票員各數人, 執行各項有關任務, 監票員應具有股東身份 選舉用投票櫃由本公司製備, 票櫃應於投票前由監票員當眾開驗 被選舉人如為股東身分者, 選舉人需在選票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第八條選舉票有下列情況之一者無效 : ( 一 ) 不用本辦法所規定之選舉票者 ( 二 ) 未經投入票櫃之選舉票或以空白之選舉票投入票箱者 ( 三 ) 字跡模糊不清無法辨認者或塗改者 ( 四 ) 選舉人所投之選舉權數合計超過選舉人持有總選舉權數者 ( 五 ) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同, 而未填股東戶號或身分證明文件編號以資識別者 ( 六 ) 除被選舉人之戶名 姓名 股東戶號 身分證明文件編號及選舉權數外, 夾寫其他圖文 符號等之選舉票 ( 七 ) 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證明文件編號經核對不符者 ( 八 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者 第九條 第十條 投票完畢後當場開票, 並由主席當場宣佈當選人名單 董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之 但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 第十一條本辦法經股東會通過後施行, 修正時亦同 -48-

51 ( 四 ) 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 第一條 取得或處分資產處理程序 股東常會通過修訂為保障投資 落實資訊公開, 茲依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 頒 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定, 訂定本處理程序 第二條資產適用範圍 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第三條評估程序 : 一 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力 市場利率 債券票面利率 債務人債信及當時交易價格議定之 二 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所之有價證券, 依當時股權或債券價格決定之 三 取得或處分前二款之其他資產 以詢價 議價或公開招標方式擇一為之, 並應參考公告現值 評定現值 鄰近不動產實際交易價格等議定之, 如符合本處理程序規定應公告申報標準者, 並應參考專業估價者之估價報告 第四條作業程序 : 一 取得或處分資產時, 承辦單位應將取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付條件及價格參依據等事項評估後, 呈請權責單位裁決, 並交由權責單位執行, 相關事項依本公司內控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之 二 有關資產取得或處分相關作業悉依本公司內控制制度之有關規定辦理之 如發現重大違規情事, 應依違反情況予以處分 第五條授權額度 : 一 各項有價證券之投資, 不得超過本公司淨值之 100% 二 長短期有價證券之投資總額, 不得超過本公司淨值之 100% 三 購買非供營業使用之不動產總額, 不得超過本公司淨值之 50% 四 本公司各子公司各項有價證券之投資, 不得超過母公司淨值之 100% 五 其他本處理程序所稱資產之取得或處分作業, 依本公司內控制制度之有關規定辦理之 -49-

52 第六條核決權限 : 本公司取得或處分資產之核決權限, 均依本公司所訂之 核決權限表 辦理之 第七條執行單位 : 一 長短期有價證券投資 : 投資處及權責單位 二 不動產及其他固定資產 : 資產使用部門 管理部及相關權責單位 三 非屬前二款所述之資產 : 相關權責單位 第八條公告申報程序 : 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內, 將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 -50-

53 本公司取得或處分財產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第九條辦理公告申報之時限 : 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內, 將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第十條本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四 契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第十一條第十二條第十三條第十四條 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 -51-

54 第十五條第十六條第十七條第十八條第十九條 本公司向關係人取得或處分資產, 應依本規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司資產百分之十以上者, 應依本規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分不動產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 依規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依相關規定評估交易成本合理性, 除下列情形之一外, 應洽請會計師複核及表示具體意見 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 本公司向關係人取得不動產, 如經按規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積 二 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 本公司從事衍生性商品時, 依照 從事衍生性商品交易處理程序 辦理 -52-

55 第二十條 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十一條本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外, 應於同一天召開董事會 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓案, 應將下列資料作成完整書面記錄, 並保存五年, 備供查核 一 人員資本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計劃執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓案, 應於董事會決議通過之日起二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之交易對象有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第二十二條 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 本公司合併 分割 收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項, 以維護參與公司之權益 -53-

56 第二十三條財務報表揭露事項 : 本公司取得或處分資產達本處理程序規定應公告申報標準, 且其交易對象為實質關係人者, 應將公告之內容於財務報表附註中揭露, 並提股東會報告 遠期外匯買賣依據財務會計準則公報第 14 號規定處理, 其他衍生性商品以登錄明細及每月計算已實現與未實現損益報表之方式處理, 並於定期財務報告中依金管會規定, 揭露從事衍生性商品交易之相關資訊 第二十四條 第二十五條 第二十六條 子公司資產取得或處分之規定一 本公司各子公司取得或處分資產, 應依本程序第五條規定辦理 二 子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產達規定公告申報標準者, 由母公司辦理公告申報事宜 三 子公司之公告申報標準所稱 達公司實收資本額百分之二十, 係以母公司之實收資本額為準 本公司訂定取得或處分資產處理程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人及提報股會討論, 修正時亦同 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 若公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 -54-

57 ( 五 ) 董事及監察人持股情形 寶碩財務科技股份有限公司董事及監察人持股情形一 截至本次股東會停止過戶日 (106 年 4 月 22 日 ) 止, 本公司實收資本額 656,997,790 元, 已發行股數計 65,699,779 股 二 依證券交易法第 26 條之規定全體董事最低應持有股數計 5,255,982 股, 全體監察人最低應持有股數計 525,598 股 三 股東名簿記載之董事 監察人持有股數如下 : 職稱 姓名 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 股數持股比率 董事長白介宇 1,688, % 副董事長 興瀚投資有限公司代表人 : 施教興 1,612, % 董事魏明春 10,695, % 董事董事董事董事 寶鼎投資 ( 股 ) 公司代表人 : 劉宛棠寶鼎投資 ( 股 ) 公司代表人 : 黃建華寶鼎投資 ( 股 ) 公司代表人 : 林進財復寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 劉國安 1,141, % 同上 同上 同上 同上 1,762, % 獨立董事黃建誠 % 獨立董事徐維倫 % 合計 16,900, % 監察人 東楠投資有限公司代表人 : 戴震 775, % 監察人白介人 1,028, % 監察人魏明媛 % 合計 1,804, % -55-

58 ( 六 ) 股東會提案相關資料股東會提案說明 : 1. 依公司法第 172 條之 1 規定, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案, 但以一項為限, 且所提議案以三百字為限 2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請, 期間為 106 年 4 月 14 日至 106 年 4 月 24 日止, 並已依法公告於公開資訊觀測站 3. 公司於受理期間並無接獲任何股東提案 -56-