4.2 本公司及子公司取得或處分不動產或其他固定資產時, 應依本辦法 5.1. 規定核決權限呈核後執行 4.3 本公司及子公司從事有價證券投資時, 應依本辦法 5.2. 有價證券投資處理程序所述核決權限呈核後, 由財會單位負責執行第 5 條作業內容與要求 5.1 取得或處分不動產或其他固定資產之

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岩任连
7 years ago
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1 波力環球企業股份有限公司取得或處分資產管理辦法第 1 條第 2 條第 3 條第 4 條目的 1.1 為加強本公司及子公司之資產管理及達到充分公開揭露之目的, 特依台灣證券交易法第三十六條之一之規定及公開發行公司取得或處分資產處理準則有關規定, 訂定本作業辦法適用範圍 2.1 本辦法所稱資產之適用範圍如下 : (1) 有價證券 : 包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券及資產基礎證券等投資 (2) 不動產 ( 含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存貨 ) 及設備 (3) 會員證 (4) 無形資產 : 包括專利權著作權商標權特許權等無形資產 (5) 金融機構之債權 ( 含應收款項買匯貼現及放款催收款項 ) (6) 衍生性商品 (7) 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 (8) 其他重要資產名詞定義 3.1 衍生性商品 : 指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約, 不含保險契約履約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 3.2 依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產係指依台灣企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 3.3 關係人子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 3.4 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者 3.5 事實發生日 : 指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 3.6 大陸地區投資 : 指依台灣經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資權責單位 4.1 本公司及子公司固定資產之取得出售報廢及有價證券投資處分等有關事務, 依本辦法第 5 條作業內容規定額度辦理

2 4.2 本公司及子公司取得或處分不動產或其他固定資產時, 應依本辦法 5.1. 規定核決權限呈核後執行 4.3 本公司及子公司從事有價證券投資時, 應依本辦法 5.2. 有價證券投資處理程序所述核決權限呈核後, 由財會單位負責執行第 5 條作業內容與要求 5.1 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序授權額度之決定程序 : 取得或處分不動產, 應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 由主辦部門作成分析報告提報總經理, 其金額占公司資本額 10% 以上者, 須經董事會通過後始得為之取得或處分其他固定資產, 應以詢價比價議價或招標方式擇一為之, 並依分層負責管理辦法之核決權限呈請權責主管核准, 其金額占公司資本額 5% 以上者, 須經董事會通過後始得為之相關固定資產取得作業程序應依不動產廠房及設備管理辦法辦理不動產或其他固定資產估價報告 : 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請財團法人中華民國會計師依台灣會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 5.2 取得或處分有價證券投資處理程序交易條件及授權額度之決定程序於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應由負責單位依市場行情研判決定之, 並依分層負責管理辦法之核決權限呈請權責主管核准, 其金額占公司資本額 10% 以上者, 須經董事會通過後始得為之非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應先取具標

3 5.2.2 取得專家意見 : 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 考量其每股淨值獲利能力及未來發展潛力等, 並依分層負責管理辦法之核決權限呈請權責主管核准, 其金額占公司資本額 10% 以上者, 須經董事會通過後始得為之本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依台灣會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 5.3 會員證或無形資產投資處理程序本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依台灣會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理上述及 5.3. 交易金額之計算, 應依規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 5.4 關係人交易之處理程序本公司與關係人取得或處分資產, 除應依 5.1 取得或處分不動產及不動產廠房及設備管理辦法辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依 5.1 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見, 其交易金額之計算, 應依規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係評估及作業程序 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議, 始得簽訂交易契約及支付款項 ; 另本公司已設置獨立董事時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 (1) 取得或處分資產之目的必要性及預計效益 (2) 選定關係人為交易對象之原因 (3) 向關係人取得不動產, 依本辦法及規定評估預定交易條件合理性之相關資料 (4) 關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係

4 等事項 (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 (6) 依規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項前項交易金額之計算, 應依規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本辦法規定提交審計委員會及董事會承認部分免再計入本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認交易成本之合理性評估 : 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本本公司向關係人取得不動產, 依本辦法 ~ 規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見本公司向關係人取得不動產依本辦法 ~ 規定評估結果均較交易價格為低時, 應依本辦法規定辦理但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 前述所稱一年內係以本

5 次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年本公司向關係人取得不動產, 如經按本辦法 ~ 規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依台灣證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依台灣證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積審計委員會應依台灣公司法第二百十八條規定辦理應將本辦法及處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本辦法規定辦理本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依本辦法規定辦理, 不適用本辦法 ~ 有關交易成本合理性之評估規定 : (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 (3) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 5.5 取得或處分衍生性商品之處理程序交易種類 : 本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約選擇權利率及匯率交換期貨暨上述商品組合而成之複合式契約等如需從事其他商品交易, 應先經董事會決議通過後始得為之經營及避險策略 : 本公司從事衍生性金融商品交易, 應以避險為目的, 交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主, 持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符其他特定用途之交易, 須經審慎評估, 提報董事會核准後方可進行交易額度避險性交易額度 : 有關避險操作之契約總額不得超過公司前一年度應收外幣款項加設備加大宗原物料合約所需之總額其他特定用途交易 : 提報董事會核准後方可進行本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審計委員會另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄績效評估 :

6 避險性交易 : 以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎, 每月至少評估二次, 並將績效呈管理階層參考其他特定用途交易 : 以實際所產生損益為績效評估依據, 每週至少評估一次, 並將績效呈管理階層參考全部與個別契約損失上限金額 : 避險性交易契約損失上限不得超過契約金額之三十 %, 適用於全部契約與個別契約如屬其他特定用途之交易契約, 部位建立後, 應設停損點以防止超額損失停損點之設定, 全部或個別契約損失金額以不超過全部或個別契約金額的 20% 為上限, 如損失金額超過預設之停損點, 需立即呈報總經理, 並向董事會報告, 商議必要之因應措施風險管理措施信用風險交易的對象選擇與公司往來信譽良好並能提供專業資訊之銀行或相關金融機構為原則交易之商品以國際著名銀行所提供之商品為限市場風險以本公司帳款之主要部位, 進行避險性之操作, 以規避市場可能風險流動性風險為確保市場流動性, 在選擇金融商品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的設備資訊及交易能力並隨時可在任何市場進行交易作業風險應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核, 以避免作業風險從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任風險之衡量監督與控制人員應與人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告法律風險任何和銀行簽署文件應視情形詢問律顧問之意見後再行正式簽署, 以降低法律上的風險商品風險內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識, 並要求銀行充分揭露風險, 以避免誤用金融商品風險現金流量風險授權交易人員除恪遵授權額度中各項規定外, 平時應注意公

7 5.5.6 內部稽核制度司台幣與外幣現金流量, 以確保交割時有足夠的現金支付內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查定期評估方式核情形向台灣主管機關申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報台灣主管機關備查 ( 本公司公開發行後適用之 ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理, 及所承擔風險是否在容許承作範圍內市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時, 應立即向董事會報告, 並採因應之措施衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下 : 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依台灣公開發行公司取得或處分資產處理準則及公司所訂之金融工具管理辦法辦理監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會本公司從事衍生性商品交易, 應建立衍生性商品備查簿 ( 附表一 ), 就從事衍生性商品交易之種類金額董事會通過日期及本管理辦法及規定應審慎評估之事項, 詳予登載於衍生性商品備查簿 ( 附表一 ) 備查本公司所屬之子公司若因業務需要從事衍生性商品交易者, 應按本管理辦法規定及金融工具管理辦法辦理之公告申報程序公司於上市或上櫃後, 應按月將本公司及子公司截至上月底止未沖銷交易契約總額市價評估淨損益已付保證金金額及上月份已沖銷或交割之交易契約總金額已實現損益等資料, 併同每月營運情形辦理公告及向台灣主管機關申報 5.6 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序評估及作業程序 : 本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序

8 執行之並於召開董事會決議前, 委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開其他應行注意事項會前製作致股東之公開文件, 併同本管理辦法之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者, 不在此限另外, 參與合併分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數表決權不足或其他法律限制, 致無法召開決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱姓名身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問簽訂契約及董事會等日期重要書件及議事錄 : 包括合併分割收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將及資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報台灣主管機關備查參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依及規定辦理所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券參與合併分割收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權

9 公司債附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者參與合併分割收購或股份受讓, 契約應載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 違約之處理因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則參與主體或家數發生增減變動之處理方式預計計畫執行進度預計完成日程計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序參與合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併分割收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本 5.7 資訊公開揭露程序公司應與其簽訂協議, 並依本辦法 ~ 及規定辦理本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊辦理公告申報台灣主管機關 : 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限進行合併分割收購或股份受讓從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額除 ~ 以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億以上但下列情形不在此限 : 買賣公債

10 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新台幣五億元以上經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新台幣五億元以上以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上前項交易金額依下列方式計算之, 且所稱一年內係以本次交易事實發公告申報程序 : 生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 : 每筆交易金額一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額本公司應將相關資訊於台灣行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入台灣行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年本公司依規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於台灣行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報 : 原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成原公告申報內容有變更 5.8 公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 5.9 對子公司取得或處分資產之控管程序 : 本公司應督促子公司亦應依台灣公開發行公司取得或處分資產處理準則

11 有關規定, 訂定並執行其取得或處分資產管理辦法本公司之子公司取得或處分資產應依其相關管理辦法規定辦理, 並應於每月 8 日 ( 不含 ) 前將上月份取得或處分資產交易情形, 以書面彙總向本公司申報本公司之子公司非屬台灣國內公開發行公司, 取得或處分資產有應公告申報情事者, 由本公司為之子公司之公告申報標準中, 有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本 ( 母 ) 公司之實收資本額或總資產為準本辦法有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者, 本辦法有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之第 6 條第 7 條表單附件 6.1 衍生性商品備查簿附則 7.1 本管理辦法經董事會通過後, 應提報股東會同意, 修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送審計委員會另外, 若本公司已設置獨立董事者, 獨立董事宜出席參加, 本辦法提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明如已依規定設置審計委員會, 本辦法之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行使, 並應於董事會議事錄載明審計委員之決議

12 附表一 : 衍生性商品備查簿種商品交易類金額公司年月衍生性商品備查簿 ( 單位 : 元 ) 董事會決議日期評估備註年月日核准 : 審核 : 經辦 :

台灣積體電路製造股份有限公司

台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地