股票代號 :4716 大立高分子工業股份有限公司民國一 一年股東常會議事手冊 中華民國一 一年六月年六月十三日

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1 股票代號 4716 大立高分子工業股份有限公司民國一 一年股東常會議事手冊 中華民國一 一年六月年六月十三日

2 目錄 頁次 會議議程... 1 報告事項... 2 承認事項... 5 討論事項... 6 臨時動議... 6 附 頁次 1. 民國一 年度營業報告書 監察人審查報告書 會計師查核報告書 資產負債表 損益表 股東權益變動表 現金流量表 會計師查核報告書 ( 合併財報 ) 合併資產負債表 合併損益表 合併股東權益變動表 合併現金流量表 民國一 年度盈餘分配表 公司章程 條文修訂對照表 取得或處分資產處理程序 條文修訂對照表 現任董事及監察人持股情形 員工分紅及董監事酬勞等相關資訊 公司章程 股東會議事規則 錄

3 大立高分子工業股份有限公司民國一 一年股東常會會議議程 一 開會時間 中華民國一 一年六月十三日 ( 星期三 ) 上午九點三十分正二 開會地點 高雄市永安工業區永工二路 18 號 ( 本公司永安廠光電大樓會議室 ) 三 主席宣佈開會四 主席致詞五 報告事項 ( 一 ) 民國一 年度營業報告書 ( 二 ) 監察人審查民國一 年度決算表冊報告 六 承認事項 ( 一 ) 民國一 年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 民國一 年度盈餘分配案 七 討論事項 ( 一 ) 辦理盈餘轉增資發行新股案 ( 二 ) 修訂本公司 章程 部份條文案 ( 三 ) 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部份條文案 八 臨時動議九 散會 - 1 -

4 一 民國一 年度營業報告書 報告事項 民國一百年度因全球景氣復甦轉弱, 營業收入較九十九年度僅微增 9,553 仟元 (0.72%), 而石化原料價格均維持高檔, 本公司合成樹脂售價調幅不及成本漲幅, 因此 一百年度的營業毛利及營業利益較九十九年度分別減少 6,333 仟元 (2.78%) 及 3,931 仟元 (4.65%); 在營業外收支方面, 兌換收益較去年同期有顯著增加 ; 綜合上述分析, 本公司一百年度稅前淨利為 90,218 仟元較九十九年度增加 12,363 仟元 (15.88%) 展望民國一百零一年度, 本公司除了持續推動各項經營策略外, 將投入更多的資 源來提昇研發的效率及產品品質, 以追求技術領先同業, 進一步強化公司體質及競爭 力, 來帶動公司持續成長, 達成營運目標 有關本公司民國一百年度之營業計劃實施成果 預算執行情形 財務收支及獲利 能力分析及研究發展狀況等情形, 分別列示如下 ( 一 ) 營業計劃實施成果 單位 新台幣仟元年度 99 年度 100 年度增 ( 減 ) 比例增 ( 減 ) 金額項目小計合計小計合計 (%) 營業收入總額 1,319,413 1,333,460 14, ( 減 ) 銷貨退回 (620) (5,130) ( 減 ) 銷貨折讓 (19) (639) (3) (5,133) 4, 營業收入淨額 1,318,774 1,328,327 9, 營業成本 (1,091,253) (1,107,105) 15, 營業毛利 227, ,222 (6,299) (2.77) 聯屬公司間未實現利益 (364) (169) 聯屬公司間已實現利益 (34) (14.85) 營業毛利淨額 227, ,417 (6,333) (2.78) 推銷費用 (68,070) (64,360) 管理及總務費用 (40,125) (35,369) 研究發展費用 (34,934) (143,129) (40,998) (140,727) (2,402) (1.68) 營業利益 84,621 80,690 (3,931) (4.65) 營業外收入 7,372 11,353 3, 營業外支出 (14,138) (1,825) (12,313) (87.09) 繼續營業部門稅前淨利 77,855 90,218 12, 所得稅利益 ( 費用 ) (14,758) (13,464) (1,294) (8.77) 繼續營業部門稅後淨利 63,097 76,754 13,

5 ( 二 ) 預算執行情形 單位 新台幣仟元 年度 100 年度 100 年度達成率 (%) 項目預算金額實際金額營業收入淨額 1,383,725 1,328, 營業成本 1,121,550 1,107, 營業毛利 262, , 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 262, , 營業費用 161, , 營業利益 100,992 80, 營業外收 ( 支 ) 淨額 (910) 9,528 - 稅前淨利 100,082 90, ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 項目 年度 單位 新台幣仟元 99 年度 100 年度 營業利益 84,621 80,690 稅後純益 63,097 76,754 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 營業利益 ( 損 ) 占實收資本比例 (%) 稅前純益 ( 損 ) 占實收資本比例 (%) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) ( 四 ) 研究發展狀況 (A) 高分子事業部 1. 塗料用助劑 2. 水性高機能塗料用樹脂 3.3C 產業塗料用樹脂 4. 高機能工業塗料用樹脂 5. 高機能不飽和聚酯樹脂 (B) 電子材料事業部 1. 液晶顯示器用液晶材料及配向膜材料 董事長 吳德義總經理 邱志向會計主管 郭正順 - 3 -

6 二 監察人審查民國一 年度決算表冊報告 監察人審查報告書 董事會造送民國一百年度本公司財務報表及本公司及其子公司之合併財務報表, 業經安永聯合會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告, 連同營業報告書及盈餘分配議案等, 經本監察人等審查完竣, 認為尚無不符, 爰依公司法第二百一十九條暨證券交易法第三十六條之規定, 備具報告書, 敬請鑒核 此致本公司民國一百零一年股東常會 大立高分子工業股份有限公司 監察人 江芳男 監察人 黃伯駿 中華民國一百零一年三月十九日 - 4 -

7 承認事項 案一 民國一 年度營業報告書及財務報表案 ( 董事會提 ) 說明 本公司民國一 年度營業報告書 資產負債表 損益表 股東權益變動表及現金流量表等 ( 請參閱本議事手冊第 2~3 頁及第 8~16 頁 ), 業經安永聯合會計師事務所林鴻光及陳政初會計師查核簽證完竣, 並出具無保留意見之查核報告書 ( 請參閱本議事手冊第 7 及 12 頁 ) 在案, 且上述各項表冊均已業經 101 年 3 月 19 日第十四屆第六次董事會決議通過及監察人審查竣事, 提請承認 決議 案二 民國一 年度盈餘分配案 ( 董事會提 ) 說明 1. 民國一 年度盈餘分配擬案, 如盈餘分配表 ( 請參閱本議事手冊第 17 決議 頁 ) 2. 民國一 年度股東股利, 擬配發股票股利每股 0.70 元, 現金股息每股 0.33 元, 每股配發共計 1.03 元 3. 上述股東現金股息配發擬案, 俟股東會決議通過後, 如因買回公司股份等相關作業而影響流通在外股份數量, 致股東配息率因此發生變動 者, 提請股東會授權董事會全權處理 4. 上述股東現金股息配發擬案, 俟股東會決議通過後, 擬授權董事長另 訂配息基準日 另外, 每股現金股息計算至元為止 ( 以下捨去 ), 所餘 現金股息金額, 擬授權董事長洽特定人辦理 5. 本案業經 101 年 3 月 19 日第十四屆第六次董事會決議通過, 提請承 認 - 5 -

8 討論事項 案一 辦理盈餘轉增資發行新股案 ( 董事會提 ) 說明 1. 為充實公司資本, 擬就民國一 年度可分配盈餘中, 提撥新台幣 42,214,030 元, 以發行新股方式辦理轉增資, 共計發行新股 4,221,403 股 本次增資發行之新股, 其權利義務與已發行股份相同 2. 上述股東股票股利配發擬案, 俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後, 如因買回公司股份等相關作業影響流通在外股份數量, 致股東配股率因此發生變動者, 提請股東會授權董事會全權處理 3. 上述股東股票股利配發擬案, 俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後, 擬請董事會授權董事長另訂配股基準日 另外, 本次增資按配股基準日股東名簿所記載之股東持股數, 每仟股無償配發 70 股 ( 亦即每股股票股利 0.70 元 ), 配發不足一股之畸零股, 由股東自配股停止過戶日起 5 日內, 至本公司股務代理部辦理湊足整股之登記, 併湊後仍不足一股及未併湊之畸零股, 依面額以現金分派之 ( 元以下捨去 ), 並擬請董事會授權董事長洽特定人按面額認購之 4. 本案業經 101 年 3 月 19 日第十四屆第六次董事會決議通過, 提請討論 決議 案二 修訂本公司 章程 部份條文案 ( 董事會提 ) 說明 1. 為配合證券相關法令之修改, 故擬修訂本公司之章程, 其修訂前後之對照表, 請參閱本議事手冊第 18~19 頁 2. 本案業經 101 年 3 月 19 日第十四屆第六次董事會決議通過, 提請討論 決議 案三 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部份條文案 ( 董事會提 ) 說明 1. 依行政院金融監督管理委員會中華民國 101 年 2 月 13 日金管證發字第 號令及本公司 取得或處分資產處理程序 第十九條規定辦理 2. 根據上述規定, 本公司之 取得或處分資產處理程序 已完成修訂, 其修訂前後之對照表, 請參閱本議事手冊第 20~26 頁 3. 本案業經 101 年 3 月 19 日第十四屆第六次董事會決議通過, 提請討論 決議 臨時動議 散會 - 6 -

9 會計師查核報告 大立高分子工業股份有限公司民國一百年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一百年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法 商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定 證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達大立高分子工業股份有限公司民國一百年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一百年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 如財務報表附註 ( 三 ) 所述, 大立高分子工業股份有限公司遞延所得稅資產及負債之計算, 係依據民國九十九年六月十五日新公布之所得稅法修正條文之規定處理 大立高分子工業股份有限公司已編製民國一百年度及民國九十九年度之合併財務報表, 並經本會計師出具無保留及修正式無保留查核報告在案, 備供參考 此 致 大立高分子工業股份有限公司公鑒 安永聯合會計師事務所證期局核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 號查核簽證文號 金管證六字第 號 會計師 中華民國一百零一年三月十九日 - 7 -

10 大立高分子工業股份有限公司 資產負債表 民國一百年十二月三十一日 及民國九十九年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 資 產附 註 一百年十二月三十一日 九十九年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益附 註 一百年十二月三十一日 九十九年十二月三十一日 代 碼會 計 科 目 金 額 % 金 額 % 代 碼會 計 科 目 金 額 % 金 額 % 11XX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金 二 / 四.1 $151, $175, 短期借款 四.9 $66, $90, 應收票據淨額 二 / 四.2 84, , 公平價值變動列入損益之金融負債 - 流動 二 / 十 應收帳款淨額 二 / 四.3 249, , 應付票據 1, , 應收帳款 - 關係人淨額 二 / 四.4/ 五 48, , 應付帳款 147, , 其他金融資產 - 流動 應付所得稅 二 / 四.20 8, , 存 貨 二 / 四.5 218, , 應付費用 五 51, , 預付款項 5, , 一年內到期之長期借款 四.10 10, , 遞延所得稅資產 - 流動 二 / 四.20 6, , 其他流動負債 7, , 受限制資產 六 遞延貸項 - 聯屬公司間利益 - 流動 其他流動資產 , 流動負債合計 292, , 流動資產合計 766, , XX 長期附息負債 14XX 基金及投資 二 / 四 長期借款 四.10 10, , 採權益法之長期股權投資 20, , XX 各項準備 1481 以成本衡量之金融資產 - 非流動 2, , 土地增值稅準備 四.7 53, , 基金及投資合計 22, , XX 其他負債 15XX 固定資產 二 / 四.7/ 六 2810 應計退休金負債 二 / 四.11 61, , 成 本 2XXX 負債總計 417, , 土地 17, , 房屋及建築 132, , 機器設備 290, , XXX 股東權益 1545 試驗設備 51, , XX 股 本 1551 運輸設備 8, , 普通股股本 四 , , 辦公設備 25, , XX 資本公積 四 什項設備 , 資本公積 - 發行股票溢價 34, , X1 取得成本合計 526, , 資本公積 - 其他 12, , X8 加 土地重估增值 182, , XX 保留盈餘 15XY 成本及重估增值 709, , 法定盈餘公積 四.14 21, , X9 ( 減 ) 累計折舊 (374,651) (31.12) (420,130) (35.96) 3320 特別盈餘公積 四.15 19, , 加 未完工程 4, , 未分配盈餘 四.17 80, , 加 預付設備款 1, XX 股東權益其他調整項目 固定資產淨額 341, , 累積換算調整數 XX 無形資產 3430 未認列為退休金成本之淨損失 二 / 四.11 (25,661) (2.13) (19,452) (1.67) 1750 電腦軟體成本 二 / 四.8 2, 未實現重估增值 二 / 四.16 40, , 遞延退休金成本 二 / 四.11 5, , XXX 股東權益總計 786, , 專門技術 二 / 四.8 47, , 無形資產合計 55, , XX 其他資產 1820 存出保證金 遞延費用 二 4, , 長期應收款項 - 關係人 五 - - 3, 遞延所得稅資產 - 非流動 二 / 四.20 13, , 其他資產 - 其他 其他資產合計 19, , XXX 資產總計 $1,204, $1,168, 負債及股東權益總計 $1,204, $1,168, ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 經理人 會計主管 - 8 -

11 大立高分子工業股份有限公司 損益表 民國一百年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外, 均以新台幣仟元為單位 ) 代 碼項 目附 註 一百年度九十九年度金額 % 金額 % 4000 營業收入 $1,333, $1,319, ( 減 ) 銷貨退回 (5,130) (0.39) (620) (0.05) 4190 銷貨折讓 (3) (0.00) (19) (0.00) 4100 營業收入淨額 二 / 四.18/ 五 1,328, ,318, 營業成本 四.19 (1,107,105) (83.35) (1,091,253) (82.75) 5910 營業毛利 221, , 聯屬公司間未實現利益 (169) (0.01) (364) (0.03) 5930 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 221, , 營業費用 四 推銷費用 (64,360) (4.85) (68,070) (5.16) 6200 管理及總務費用 (35,369) (2.66) (40,125) (3.04) 6300 研究發展費用 (40,998) (3.09) (34,934) (2.65) 營業費用合計 (140,727) (10.60) (143,129) (10.85) 6900 營業淨利 80, , 營業外收入及利益 7110 利息收入 採權益法認列之投資收益 - 淨額 二 / 四.6 2, , 兌換利益 - 淨額 二 6, 壞帳轉回利益 , 什項收入 二 營業外收入及利益合計 11, , 營業外費用及損失 7510 利息費用 (1,207) (0.09) (1,350) (0.10) 7530 處分固定資產損失 二 (613) (0.05) (135) (0.01) 7560 兌換損失 - 淨額 二 - - (7,579) (0.57) 7630 減損損失 二 / 四 (2,158) (0.16) 7650 金融負債評價損失 - 淨額 二 / 十 (4) (0.00) (329) (0.02) 7880 什項支出 (1) (0.00) - - 營業外費用及損失合計 (1,825) (0.14) (11,551) (0.86) 7900 本期稅前淨利 90, , 所得稅費用 二 / 四.20 (13,464) (1.01) (14,758) (1.12) 9600 本期淨利 $76, $63, 稅前稅後稅前稅後 9750 基本每股盈餘二 / 四.21 $1.50 $1.27 $1.29 $ 稀釋每股盈餘二 / 四.21 $1.48 $1.26 $1.29 $1.04 ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 經理人 會計主管 - 9 -

12 大立高分子工業股份有限公司 股東權益變動表 民國一百年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除另註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 代碼項目股 本 資本公積保留盈餘未認列為退休金累積換算調整數未實現重估增值發行股票溢價其他法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘成本之淨損失 合 計 A1 民國九十九年一月一日餘額 $536,911 $34,785 $12,622 $11,354 $19,526 $35,145 $838 ($17,591) $40,034 $673,624 九十八年度盈餘指撥及分配 ( 註 1) N1 提列法定公積 3,476 (3,476) - P1 股東現金股利 (6,980) (6,980) P5 盈餘轉增資 21,476 (21,476) - R5 長期股權投資累積換算調整數 (826) (826) R1 未認列為退休金成本之淨損失 (1,861) (1,861) M1 民國九十九年度淨利 63,097 63,097 Z1 民國九十九年十二月三十一日餘額 558,387 34,785 12,622 14,830 19,526 66, (19,452) 40, ,054 九十九年度盈餘指撥及分配 ( 註 2) N1 提列法定公積 6,310 (6,310) - P1 股東現金股利 (11,168) (11,168) P5 盈餘轉增資 44,671 (44,671) - R5 長期股權投資累積換算調整數 R1 未認列為退休金成本之淨損失 (6,209) (6,209) M1 民國一百年度淨利 76,754 76,754 Z1 民國一百年十二月三十一日餘額 $603,058 $34,785 $12,622 $21,140 $19,526 $80,915 $510 ($25,661) $40,034 $786,929 ( 註 1) 民國九十八年度之員工紅利 2,060 仟元及董監酬勞 884 仟元, 已於民國九十八年度損益表中扣除 ( 註 2) 民國九十九年度之員工紅利 4,492 仟元及董監酬勞 1,925 仟元, 已於民國九十九年度損益表中扣除 ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 經理人 會計主管

13 大立高分子工業股份有限公司 現金流量表 民國一百年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 代 碼 項 目 一百年度 九十九年度 營業活動之現金流量 A10000 本期淨利 $76,754 $63,097 調整項目 A20300 折舊費用 21,535 22,389 A20400 各項攤提 10,906 10,872 A20500 壞帳 ( 轉回利益 ) (793) (1,211) A22200 存貨跌價及呆滯 ( 回升利益 ) 損失 ( 帳列銷貨成本項下 ) (243) 5,103 A22400 採權益法認列之投資 ( 收益 )- 淨額 (2,814) (3,162) A22600 處分固定資產損失 A23700 減損損失 - 2,158 A31110 公平價值變動列入損益之金融資產減少 A32110 公平價值變動列入損益之金融負債 ( 減少 ) 增加 (325) 329 A31120 應收票據減少 ( 增加 ) 12,755 (38,541) A31140 應收帳款 ( 增加 ) 減少 (32,447) 20,679 A31150 應收帳款 - 關係人減少 ( 增加 ) 4,412 (5,313) A31180 存貨 ( 增加 ) (47,794) (46,228) A31210 預付款項 ( 增加 ) 減少 (1,741) 365 A31211 其他流動資產減少 ( 增加 ) 1,531 (674) A31212 其他金融資產 - 流動減少 100 1,538 A31220 遞延所得稅資產 - 流動減少 218 3,608 A31220 遞延所得稅資產 - 非流動減少 5,266 2,120 A32120 應付票據 ( 減少 ) 增加 (2,698) 2,252 A32140 應付帳款增加 1,661 31,789 A32160 應付所得稅 ( 減少 ) 增加 (1,100) 4,273 A32170 應付費用 ( 減少 ) 增加 (1,323) 15,531 A32212 其他流動負債增加 314 1,671 A32230 應計退休金負債增加 2,794 2,959 A32240 遞延貸項 - 聯屬公司間利益 - 流動 ( 減少 ) (195) (229) AAAA 營業活動之淨現金流入 47,386 95,696 投資活動之現金流量 B01400 增加採權益法之長期股權投資 (2,425) - B01900 購置固定資產 (25,771) (15,472) B02000 處分固定資產價款 3 - B02600 遞延費用 ( 增加 ) (1,767) (1,477) B02800 受限制資產減少 B02900 無形資產 ( 增加 ) (3,000) (11,992) B04800 其他資產 - 其他減少 BBBB 投資活動之淨現金流 ( 出 ) (32,348) (28,686) 融資活動之現金流量 C00100 短期借款 ( 減少 ) (23,713) (10,139) C00900 舉借長期借款 20,000 - C01000 償還長期借款 (24,000) (10,000) C02100 發放股東現金股利 (11,168) (6,980) CCCC 融資活動之淨現金流 ( 出 ) (38,881) (27,119) EEEE 本期現金及約當現金淨 ( 減少 ) 增加數 (23,843) 39,891 E00100 期初現金及約當現金餘額 175, ,124 E00200 期末現金及約當現金餘額 $151,172 $175,015 現金流量資訊之補充揭露 F00100 本期支付利息 ( 不含資本化之利息 ) $1,190 $1,355 F00400 本期支付所得稅 $9,080 $4,757 不影響現金流量之投資及融資活動 G00100 轉列一年內到期之長期借款 $10,000 $9,000 G02800 長期應收關係人款項轉列長期投資 $3,964 - G09900 其他資產 - 其他轉列無形資產 - 專門技術 - $913 ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 經理人 會計主管

14 會計師查核報告 大立高分子工業股份有限公司及其子公司民國一百年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一百年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達大立高分子工業股份有限公司及其子公司民國一百年十二月三十一日及民國九十九年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一百年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 如財務報表附註 ( 三 ) 所述, 大立高分子工業股份有限公司及其子公司遞延所得稅資產及負債之計算, 係依據民國九十九年六月十五日新公布之所得稅法修正條文之規定處理 此 致 大立高分子工業股份有限公司公鑒 安永聯合會計師事務所證期局核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 號查核簽證文號 金管證六字第 號 會計師 中華民國一百零一年三月十九日

15 大立高分子工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一百年十二月三十一日 及民國九十九年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 資產一百年十二月三十一日九十九年十二月三十一日負債及股東權益一百年十二月三十一日九十九年十二月三十一日附註附註代碼會計科目金額 % 金額 % 代碼會計科目金額 % 金額 % 11XX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金 二 / 四.1 $160, $185, 短期借款 四.9 $66, $90, 應收票據淨額 二 / 四.2 84, , 公平價值變動列入損益之金融負債 - 流動 二 / 十 應收帳款淨額 二 / 四.3 266, , 應付票據 1, , 應收帳款 - 關係人淨額 二 / 四.4/ 五 34, , 應付帳款 147, , 其他金融資產 - 流動 應付所得稅 二 / 四.20 8, , 存貨 二 / 四.5 224, , 應付費用 五 51, , 預付款項 6, , 一年內到期之長期借款 四.10 10, , 遞延所得稅資產 - 流動 二 / 四.20 6, , 其他流動負債 7, , 受限制資產 六 流動負債合計 293, , 其他流動資產 , XX 長期附息負債 流動資產合計 二 / 十.1 786, , 長期借款 四.10 10, , XX 基金及投資 二 / 四.6 25XX 各項準備 1481 以成本衡量之金融資產 - 非流動 2, , 土地增值稅準備 四.7 53, , XX 固定資產 二 / 四.7/ 六 28XX 其他負債 成本 2810 應計退休金負債 二 / 四.11 61, , 土地 17, , XXX 負債總計 417, , 房屋及建築 132, , 機器設備 290, , XXX 股東權益 1545 試驗設備 51, , XX 股本 1551 運輸設備 9, , 普通股股本 四 , , 辦公設備 26, , XX 資本公積 1681 什項設備 , 資本公積 - 發行股票溢價 四.13 34, , X1 取得成本合計 527, , 資本公積 - 其他 四.13 12, , X8 加 土地重估增值 182, , XX 保留盈餘 15XY 成本及重估增值 710, , 法定盈餘公積 四.14 21, , X9 ( 減 ) 累計折舊 (375,068) (31.12) (420,348) (36.02) 3320 特別盈餘公積 四.15 19, , 加 未完工程 4, , 未分配盈餘 四.17 80, , 加 預付設備款 1, XX 股東權益其他調整項目 固定資產淨額 341, , 累積換算調整數 XX 無形資產 3430 未認列為退休金成本之淨損失 二 / 四.11 (25,661) (2.13) (19,452) (1.66) 1750 電腦軟體成本 二 / 四.8 2, 未實現重估增值 二 / 四.16 40, , 遞延退休金成本 二 / 四.11 5, , X 母公司股東權益總計 786, , 專門技術 二 / 四.8 47, , 少數股權 無形資產合計 55, , XXX 股東權益總計 787, , XX 其他資產 1820 存出保證金 十 遞延費用 二 4, , 遞延所得稅資產 - 非流動 二 / 四.20 13, , 其他資產 - 其他 其他資產合計 19, , XXX 資產總計 $1,205, $1,166, 負債及股東權益總計 $1,205, $1,166, 閱財務報表附註 ) 董事長 經理人 會計主管

16 大立高分子工業股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國一百年一月一日至十二月三十ㄧ日 及民國九十九年一月一日至十二月三十ㄧ日 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 代 碼項 目附 註 一百年度九十九年度金額 % 金額 % 4000 營業收入 $1,351, $1,335, ( 減 ) 銷貨退回 (5,130) (0.38) (1,020) (0.08) 4190 銷貨折讓 (3) 0.00 (24) 營業收入淨額 二 / 四.18/ 五 1,345, ,334, 營業成本 四.19 (1,112,591) (82.66) (1,097,840) (82.24) 5910 營業毛利 233, , 營業費用 四 推銷費用 (72,532) (5.39) (73,142) (5.48) 6200 管理及總務費用 (37,241) (2.77) (41,585) (3.12) 6300 研究發展費用 (40,998) (3.05) (34,934) (2.62) 營業費用合計 (150,771) (11.21) (149,661) (11.22) 6900 營業淨利 82, , 營業外收入及利益 7110 利息收入 兌換利益 - 淨額 二 7, 壞帳轉回利益 , 什項收入 二 營業外收入及利益合計 9, , 營業外費用及損失 7510 利息費用 (1,207) (0.09) (1,350) (0.10) 7530 處分固定資產損失 二 (613) (0.05) (135) (0.01) 7560 兌換損失 - 淨額 二 - - (7,120) (0.53) 7630 減損損失 二 / 四 (2,158) (0.16) 7650 金融負債評價損失 - 淨額 二 / 十 (4) 0.00 (329) (0.03) 7880 什項支出 (66) 0.00 (11) 0.00 營業外費用及損失合計 (1,890) (0.14) (11,103) (0.83) 7900 本期稅前淨利 90, , 所得稅費用 二 / 四.20 (13,473) (1.00) (14,758) (1.10) 9600 合併總淨利 $76, $63, 歸屬予 9601 母公司股東之淨利 $76, $63, 少數股權之淨利 XX 合併總淨利 $76, $63, 基本每股盈餘 ( 元 ) 二 / 四.21 稅 後 稅 後 本期合併總淨利 $1.27 $1.05 少數股權之淨利 (0.00) (0.00) 母公司股東之淨利 $1.27 $ 稀釋每股盈餘 ( 元 ) 二 / 四.21 稅 後 稅 後 本期合併總淨利 $1.26 $1.04 少數股權之淨利 (0.00) (0.00) 母公司股東之淨利 $1.26 $1.04 ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 經理人 會計主管

17 大立高分子工業股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國一百年一月一日至十二月三十一日及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除另註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 代碼項目股本 資本公積保留盈餘未認列為退休金母公司股東權益累積換算調整數未實現重估增值少數股權合計發行股票溢價其他法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘成本之淨損失合計 A1 民國九十九年一月一日餘額 $536,911 $34,785 $12,622 $11,354 $19,526 $35,145 $838 ($17,591) $40,034 $673,624 $365 $673,989 九十八年度盈餘指撥及分配 ( 註 1) N1 提列法定公積 3,476 (3,476) - - P1 股東現金股利 (6,980) (6,980) (6,980) P5 盈餘轉增資 21,476 (21,476) - - R5 長期股權投資累積換算調整數 (826) (826) (40) (866) R1 未認列為退休金成本之淨損失 (1,861) (1,861) (1,861) M1 民國九十九年度合併總淨利 63,097 63, ,098 Z1 民國九十九年十二月三十一日餘額 558,387 34,785 12,622 14,830 19,526 66, (19,452) 40, , ,380 九十九年度盈餘指撥及分配 ( 註 2) N1 提列法定公積 6,310 (6,310) - - P1 股東現金股利 (11,168) (11,168) (11,168) P5 盈餘轉增資 44,671 (44,671) - - R5 長期股權投資累積換算調整數 R1 未認列為退休金成本之淨損失 (6,209) (6,209) (6,209) M1 民國一百年度合併總淨利 76,754 76,754 76,754 Z1 民國一百年十二月三十一日餘額 $603,058 $34,785 $12,622 $21,140 $19,526 $80,915 $510 ($25,661) $40,034 $786,929 $338 $787,267 ( 註 1) 民國九十八年度之員工紅利 2,060 仟元及董監酬勞 884 仟元, 已於民國九十八年度損益表中扣除 ( 註 2) 民國九十九年度之員工紅利 4,492 仟元及董監酬勞 1,925 仟元, 已於民國九十九年度損益表中扣除 ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 經理人 會計主管

18 大立高分子工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一百年一月一日至十二月三十一日 及民國九十九年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 代 碼 項 目 一百年度 九十九年度 營業活動之現金流量 A10000 母公司股東之淨利 $76,754 $63,097 A21400 少數股權之淨利 - 1 調整項目 A20300 折舊費用 21,747 22,522 A20400 各項攤提 11,061 11,030 A20500 壞帳 ( 轉回利益 ) (793) (1,211) A22200 存貨跌價及呆滯 ( 回升利益 ) 損失 ( 帳列銷貨成本項下 ) (243) 5,103 A22600 處分固定資產損失 A23700 減損損失 - 2,158 A31110 公平價值變動列入損益之金融資產減少 A32110 公平價值變動列入損益之金融負債 ( 減少 ) 增加 (325) 329 A31120 應收票據減少 ( 增加 ) 12,755 (38,541) A31140 應收帳款 ( 增加 ) 減少 (29,516) 11,384 A31150 應收帳款 - 關係人 ( 增加 ) 減少 (5,126) 3,812 A31180 存貨 ( 增加 ) (48,071) (46,884) A31210 預付款項 ( 增加 ) (5,599) (402) A31211 其他流動資產減少 3,613 1,270 A31212 其他金融資產 - 流動 ( 增加 ) 減少 (56) 1,496 A31220 遞延所得稅資產 - 流動減少 218 3,608 A31220 遞延所得稅資產 - 非流動減少 5,266 2,120 A32120 應付票據 ( 減少 ) 增加 (2,698) 2,252 A32140 應付帳款增加 2,314 31,450 A32160 應付所得稅 ( 減少 ) 增加 (1,100) 4,273 A32170 應付費用增加 17 15,062 A32212 其他流動負債增加 570 1,671 A32230 應計退休金負債增加 2,794 2,959 AAAA 營業活動之淨現金流入 44,195 98,880 投資活動之現金流量 B01900 購置固定資產 (26,286) (15,576) B02000 處分固定資產價款 3 - B02500 存出保證金 ( 增加 ) 減少 (11) 87 B02600 遞延費用 ( 增加 ) (1,767) (1,477) B02800 受限制資產減少 ( 增加 ) 351 (31) B02900 無形資產 ( 增加 ) (3,000) (11,992) B04800 其他資產 - 其他減少 BBBB 投資活動之淨現金流 ( 出 ) (30,598) (28,734) 融資活動之現金流量 C00100 短期借款 ( 減少 ) (23,713) (10,139) C00900 舉借長期借款 20,000 - C01000 償還長期借款 (24,000) (10,000) C02100 發放股東現金股利 (11,168) (6,980) CCCC 融資活動之淨現金流 ( 出 ) (38,881) (27,119) DDDD 匯率影響數 414 (818) EEEE 本期現金及約當現金淨 ( 減少 ) 增加數 (24,870) 42,209 E00100 期初現金及約當現金餘額 185, ,500 E00200 期末現金及約當現金餘額 $160,839 $185,709 現金流量資訊之補充揭露 F00100 本期支付利息 ( 不含資本化之利息 ) $1,190 $1,355 F00400 本期支付所得稅 $9,089 $4,757 不影響現金流量之投資及融資活動 G00100 轉列一年內到期之長期借款 $10,000 $9,000 G09900 其他資產 - 其他轉列無形資產 - 專門技術 - $913 ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 經理人 會計主管

19 期初未分配盈餘 加 本年度稅後淨利 可供分配盈餘 分配項目 ( 註 3) (1) 股東紅利 ( 現金, 每股配 0.33 元 ) (2) 股東紅利 ( 股票, 每股配 0.70 元 ) 期末未分配盈餘 項目 減 提列法定盈餘公積 (10%)( 註 1) 提列特別盈餘公積 ( 註 2) 大立高分子工業股份有限公司民國一 年度盈餘分配表 小計 (7,675,425) (6,134,647) 金額 合計 4,160,872 76,754,247 80,915,119 單位 新台幣元 (19,900,898) 章程訂由股東會議決 (42,214,030) (75,925,000) 章程訂由股東會議決 4,990,119 備註 註 1 依公司法第 237 條規定, 提列 10% 為法定盈餘公積 76,754,247 10%=7,675,425 元 註 2 依證交法第 41 條及金管會之規定, 就股東權益減項部分, 提列特別盈餘公積 本公司民國 100 年 12 月 31 日資產負債表中, 股東權益項下有一減項科目 未認列退休金成本之淨損失, 其餘額已增至 (25,661,077) 元 ( 主要係因適用勞退舊制之員工, 其平均年資及薪資上升, 退休金負債因而增加所致 ), 但 特別盈餘公積 科目之餘額僅有 19,526,430 元, 不足 6,134,647 元, 故補提之 註 3 上列盈餘分配項目係依章程規定辦理, 並於備註欄敘明章程所訂盈餘分派次序及比例, 其提列金額及比例之計算如下 (1) 股東紅利 每股配發現金股利 0.33 元 60,305,751 股 =19,900,898 元 (2) 股東紅利 每股配發股票股利 0.70 元 60,305,751 股 =42,214,030 元 註 4 (1) 員工紅利 ( 發現金 )4,406,092 元, 章程訂 7% 4,406,092/(76,754,247-7,675,425-6,134,647)=7.00%, 其分配比率符合章程規定 其分配金額符合限額之規定, 即不得高於本年度可分配盈餘 ( 扣除法定盈餘公積 特別盈餘公積後餘額 ) 之 50%, 亦即 (76,754,247-7,675,425-6,134,647) 50%=31,472,088 >4,406,092 元 ; 另前一年度員工紅利實際分配情形, 請參閱年報 (2) 董監事酬勞 ( 發現金 )3,140,000 元, 章程訂 2~5% 3,140,000/(76,754,247-7,675,425-6,134,647)=4.99%, 其分配比率符合章程規定 董事長 總經理 會計主管

20 條次 第一章 總則 大立高分子工業股份有限公司 公司章程 條文修訂對照表 修正前 內 容 修正後 製表 民國 101 年 3 月 19 日 修訂理由 第三條本公司設總公司於高雄本公司設總公司於高雄因應縣市分併而縣, 並得於其他適當地點設市, 並得於其他適當地點設提出修訂 立分支機構, 惟其設立 廢立分支機構, 惟其設立 廢止或變更, 須經董事會議決止或變更, 須經董事會議決 後, 始可為之 後, 始可為之 第三章 股東會 第十三條本公司股東每股有一表決本公司股東每股有一表決因應公司法第 權 權 197 條之 1 之修正 本公司公開發行股票後, 董 ( 公開發行股票之事 監察人以其股份設定質公司, 董事以其權超過選任當時持股之二股份設定質權超分之一時, 超過之股份不得過選任當時持股行使表決權, 不算入已出席之二分之一時, 股東之表決權數 超過之股份不得 行使表決權, 不算入已出席股東之表決權數 ) 而提出修訂 第十六條股東會之議決事項應作成股東會之議決事項應作成因應公司法第議事錄, 由股東會主席簽名議事錄, 由股東會主席簽名 183 條之修正 ( 不或蓋章, 並於會後二十日內或蓋章, 並於會後二十日內論股東持股多將議事錄分發各股東 本公將議事錄分發各股東 本公寡, 股東會議事司公開發行股票後, 對於持司公開發行股票後, 議事錄錄得以公告方式有記名股票未滿一千股之之分發得以公告方式為之 為之 ) 而提出修股東, 得以公告方式為之 訂, 以節省公司印製 寄發等費用

21 條次 內容修正前修正後 修訂理由 第七章 會計 第二十七條本公司會計年度以每年一本公司會計年度以每年一因應公司法第 月一日起至十二月三十一月一日起至十二月三十一 230 條之修正 ( 財 日止, 每會計年度終了後, 日止, 每會計年度終了後, 務報表及盈餘分 董事會應造具左列表冊, 於董事會應造具下列表冊, 於派或虧損撥補決 股東常會開會三十日前送股東常會開會三十日前送議之分發, 公開 交監察人查核後, 提交股東交監察人查核後, 提交股東發行股票之公 常會請求承認 一 營業報告書 二 財務報表 常會請求承認 一 營業報告書 二 財務報表 司, 得以公告方式為之 ) 而提出修訂, 以節省公司 三 盈餘分派或虧損撥補之三 盈餘分派或虧損撥補之印製 寄發等費 議案 議案 本公司公開發行股票後, 前項表冊之分發得以公告方式為之 用 第八章 附則 第卅十二條本章程訂立於中華民國五本章程訂立於中華民國五增加修訂日期 十九年五月三十一日 十九年五月三十一日 先呈奉主管官署核准登記先呈奉主管官署核准登記 後實施之 ; 修正時亦同 後實施之 ; 修正時亦同 第一次修正於民國五十九第一次修正於民國五十九 年七月四日 年七月四日 第二次修正於民國六十一第二次修正於民國六十一 年一月二十日 年一月二十日 第三十一次修正於民國九第三十一次修正於民國九 十九年六月十一日 十九年六月十一日 第三十二次修正於民國一第三十二次修正於民國一 年六月十七日 年六月十七日 第三十三次修正於民國一 一年六月十三日

22 大立高分子工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序 條文修訂對照表 條次 修正前 內 容 修正後 修訂理由 取得或處分有價證券之評取得或處分有價證券之評 估及作業程序 估及作業程序 一 價格決定方式及參考依一 價格決定方式及參考依 據取得或處分有價證券, 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 據取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為 第八條 之參考 評估交易價格之參考 依行政院金融監 督管理委員會中二 委請專家出具意見二 委請專家出具意見華民國 101 年 2 取得或處分有價證取得或處分有價證月 13 日金管證發券, 有下列情形之一, 券, 有下列情形之一, 字第 且交易金額達公司實且交易金額達公司實號令辦理 收資本額百分之二十收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見, 會計師若需採用專 家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二 十號規定辦理

23 條次 第九條 內容修正前修正後取得或處分不動產及其他取得或處分不動產及其他固定資產之評估及作業程固定資產之評估及作業程序序 二 委請專家出具估價報告取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 ( 四 ) 契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 二 委請專家出具估價報告取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 修訂理由 依行政院金融監 督管理委員會中華民國 101 年 2 月 13 日金管證發字第 號令辦理

24 條次 第十條 修正前 內 容 修正後 向關係人取得不動產之評關係人交易估及作業程序本公司向關係人購買或交本公司與關係人取得或處換而取得不動產, 除依前條分資產, 除依前條規定辦理規定辦理外, 尚應依下列規外, 尚應依下列規定辦理相定辦理相關決議程序及評關決議程序及評估交易條估交易條件合理性等事件合理性等事項外, 交易金項 另判斷交易對象是否為額達公司總資產百分之十以關係人時, 除注意其法律形上者, 亦應依前條規定取得專 式外, 並應考慮實質關係 修訂理由 外, 並應考慮實質關係 一 向關係人取得不動產, 一 向關係人取得或處分不依行政院金融監應將下列資料, 提交董動產, 或與關係人取得督管理委員會中事會通過及監察人承或處分不動產外之其他華民國 101 年 2 認後, 始得為之 ; 如有資產且交易金額達公司月 13 日金管證發董事 ( 含獨立董事 ) 表示字第 異議且有記錄或書面號令辦理 聲明, 應列入董事會記錄中, 並將異議資料送各監察人 ( 一 ) 取得不動產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因 業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十一條之一規定辦理 另判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式 實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 ; 如有董事 ( 含獨立董事 ) 表示異議且有記錄或書面聲明, 應列入董事會記錄中, 並將異議資料送各監察人 ( 一 ) 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因

25 條次 第十條 第十一條 修正前 內 ( 三 ) 依本條第一項第二款及第三款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 取得或處分會員證及無形資產之評估及作業程序二 委請專家出具意見 ( 三 ) 取得或處分會員證或無形資產, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 容 修正後 ( 三 ) 向關係人取得或處分不動產, 依本條第一項第二款及第三款規定評估預定交易條件合理性之相關資料 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計 師意見 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 此項交易金額之計算, 應依第第十五條第一項第二款規定辦理辦理, 且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第九條第三項授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最 近期之董事會追認 取得或處分會員證及無形資產之評估及作業程序二 委請專家出具意見 ( 三 ) 取得或處分會員證或無形資產, 交易 修訂理由 依行政院金融監督管理委員會中華民國 101 年 2 月 13 日金管證發字第 號令辦理 金額達公司實收資督管理委員會中本額百分之二十或華民國 101 年 2 新臺幣三億元以上月 13 日金管證發者, 應於事實發生字第 日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 依行政院金融監 號令辦理

26 條次 第十一條之一 第十五條 修正前 內 容 修正後 無 第八條 第九條及第十一條交易金額之計算, 應依第十五條第一項第二款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 公告申報程序 一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 ( 一 ) 向關係人取得不動產 ( 二 ) 從事大陸地區投資 ( 三 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 經辦人員並應將參與人員的基本資料 重要事項日期 重要書件及議事錄 等等作成書面記錄, 並保存五年, 備供查核 ( 四 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 公告申報程序 一 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 經辦人員並應將參與人員的基本資料 重要事項日期 重要書件及議事錄 等等作成書面記錄, 並保存五年, 備供查核 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 修訂理由 一 本條新增 二 為避免以化整為零交易方式規避取得或處分資產需先取具專家意見之規定, 明確規範第八條 第九條及第十一條交易金額計算應採累積計算 依行政院金融監督管理委員會中華民國 101 年 2 月 13 日金管證發字第 號令辦理

27 條次 第十五條 修正前 內 ( 五 ) 除前 ( 一 ) 至 ( 四 ) 以外之資產交易或金融機構處分債權, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 6. 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 五 本公司依前列規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 ( 二 ) 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 容 修正後 ( 四 ) 除前 ( 一 ) 至 ( 三 ) 以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 6. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 五 本公司依前列規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 ( 二 ) 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 ( 三 ) 原公告申報內容有變更 修訂理由 依行政院金融監督管理委員會中華民國 101 年 2 月 13 日金管證發字第 號令辦理

28 條次 第十五條 第二十條 修正前 內 容 修正後 六 本公司之子公司非屬國六 本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者, 其 取得或處分資產達本條 所規定應公告申報之標準者, 本公司應代其辦 理公告申報事宜 其中子公司適用之應公告申 報標準有關達實收資本額百分之二十規定, 係以本公司之實收資本額 為準 修訂日期 內公開發行公司者, 其 修訂理由 取得或處分資產達本條所規定應公告申報之標依行政院金融監準者, 本公司應代其辦督管理委員會中 理公告申報事宜 其中子公司適用之應公告申 報標準有關達實收資本字第 額百分之二十或總資產號令辦理 百分之十規定, 係以本 公司之實收資本額或總 資產為準 本處理程序經中華民國九本處理程序經中華民國九 十二年六月十九日股東會十二年六月十九日股東會 華民國 101 年 2 月 13 日金管證發 通過 通過 增加修訂日期第一次修正於民國九十七第一次修正於民國九十七 年六月十三日 修訂日期 年六月十三日 第二次修正於民國一 一 年六月十三日

29 大立高分子工業股份有限公司現任董事及監察人持股情形 一 依據 公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法 第三條第四項辦理 二 依 證券交易法 第二十六條及 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 第二條之規定 1. 本公司全體董事合計應持有最低股數為 6,030,575 股 2. 本公司全體監察人合計應持有最低股數為 603,058 股 三 截至本次股東常會停止過戶日 ( 民國 101 年 4 月 15 日 ) 止, 全體董事 監察人持股情形如下 職稱 姓名 戶號 持有股數 持股比例 (%) 董 事 長吳 德 義 1 5,918, 副董事長邱 志 向 , 董 事張 瑞 欽 , 董 事蕭 國 華 42 17, 董 事郭 正 順 , 董 事廖 德 章 0 0 小 計 7,389, 監 察 人黃 伯 駿 , 監 察 人江 芳 男 , 小 計 1,037, 合 計 8,426,

30 大立高分子工業股份有限公司 員工分紅及董監事酬勞等相關資訊 本公司一 年度盈餘分配議案, 已於民國 101 年 3 月 19 日董事會決議通過, 有關董事會通過之擬議盈餘分配情形如下 1. 配發員工現金紅利新台幣 4,406,092 元 2. 配發董監事酬勞新台幣 3,140,000 元 3. 上述擬分派金額與原已費用化之員工紅利 4,780,375 元, 董監酬勞 3,414,553 元, 差異數共計 648,836 元 差異原因 (1) 原費用化金額以預計稅後損益估列, 實際發放金額以實際稅後金額計算而有差異 (2) 在估列費用時, 並未考慮到 特別盈餘公積 之提撥, 以致估列金額較實際發放金額為高 差異金額之處裡 於發放年度調整薪資費用

31 大立高分子工業股份有限公司 章 程 第一章 總則 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為大立高分子工業股份有限公司, 英文名稱訂為 DAILY POLYMER CORP. 第二條 本公司以經營下列業務為目的 一 C 合成樹脂及塑膠製造業 二 C 其他化學材料製造業 三 F 國際貿易業 四 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第 三 條 本公司設總公司於高雄縣, 並得於其他適當地點設立分支機構, 惟其設立 廢止或變更, 須經董事會議決後, 始可為之 第四條 本公司之公告方法, 依公司法第二十八條規定辦理 第二章 股份 第五條 本公司額定資本額定為捌億元, 分為捌仟萬股, 每股新台幣壹拾元正, 分次發行 未發行股份授權董事會視適當時機決議發行 其中新台幣貳仟萬, 分為貳佰萬股, 每股新台幣壹拾元, 係保留 供員工認股權憑證使用 第五條之一 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 或以低於發 行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證, 應有代表已發行股 份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意行 之 第六條 本公司股票概為記名股票, 由董事三人以上簽名蓋章, 經依法簽 第七條 ( 刪除 ) 證後發行之, 並得合併換發大面額證券 本公司發行之股份得免印製股票 ; 發行其他有價證券時, 亦同 第八條 本公司股務處理, 依主管機關所頒佈之 公開發行股票公司股務 第九條 ( 刪除 ) 處理準則 規定辦理 第十條 股票因轉讓過戶及遺失補給時, 本公司得酌收手續費及應貼之印 花稅費

32 第十一條 股份轉讓之登記, 於股東常會前六十日, 股東臨時會前三十日或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為 之 第三章 股東會 第十二條 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會召集並召開之 臨時會於必要時依相關法令召開之 股東會若由董事會以外之其他具召集權人召集時, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任 第十三條 本公司股東每股有一表決權 第十四條 股東因故不能出席股東會議時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十五條 股東會之決議除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 但有下列情事者, 其表決權應有已發行股份總數三分之二以上股東親自或代理出席, 並以出席股東表決權過半數之同意行之 1. 購買或合併國內外其他企業 2. 解散或清算 分割 第十六條 股東會之議決事項應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 本公司公開發行股票後, 對於持有記名股票未滿一千股之股東, 得以公告方式為之 第四章 董事 第十七條 本公司設董事六人, 由股東會就有行為能力之人選任, 依公司法第一九八條規定選任之, 任期三年連選得連任 本公司公開發行股票後, 其全體董事之合計持股比例, 依證券管理機關之規定辦理 第十七條之一 本公司董事得兼任子公司之董事 第十八條 董事組織董事會, 並由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 選任董事長 副董事長各一人

33 第十八條之一 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限 本公司公開發行股票後, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之 第十八條之二 董事會召集時, 應載明事由於七日前通知各董事及監察人 ; 但有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會召集通知得以傳真 電子郵件 ( ) 等方式 第十九條 董事長對內為股東會 董事會主席, 對外則代表本公司, 依照法令 章程 股東會及董事會之決議執行本公司一切業務 董事長因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 副董事長亦因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人時, 由董事互推一人代理之 第二十條 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 並以出席董事過半數同意行之, 董事因故不能出席時, 得出具委託書列舉召集事由之授權範圍, 委託出席董事為代表, 但一人以受一人委託為限 第二十一條 公司得支給董事報酬, 其數額由董事會決議之 不論營業盈虧, 得依同業通常水準支給之 第五章 監察人 第二十二條 本公司設監察人二人, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 任期三年連選得連任 本公司公開發行股票後, 其全體監察人之合計持股比例, 依證券管理機關之規定辦理 第二十三條 公司得支給監察人報酬, 其數額由董事會決議之 不論營業盈虧, 得依同業通常水準支給之 第二十四條 監察人得列席董事會議, 但無表決權 第六章 經理人 第二十五條 本公司得設總經理一名, 其人選由董事長提名, 經由董事會過半數董事之出席及出席董事過半數之同意任免之 第二十六條 有關總經理之任期 職權及薪資福利等事項, 另以契約約定之, 並在董事會行使任命同意權時, 一併議定之

34 第七章 會計 第二十七條 本公司會計年度以每年一月一日起至十二月三十一日止, 每會計年度終了後, 董事會應造具左列表冊, 於股東常會開會三十日前送交監察人查核後, 提交股東常會請求承認 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第二十八條 本公司每年決算如有盈餘, 除依法提繳所得稅外, 應先彌補以往年度虧損, 次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積, 另依主管機關規定, 提撥或迴轉特別盈餘公積, 如尚有剩餘 ( 亦即可分配盈餘 ), 則提撥 7% 為員工紅利,2~5% 為董事 監察人酬勞, 剩餘則併同以前年度之累積未分配盈餘分派股東紅利 上述分配事項, 由董事會視公司整體營運狀況, 擬定盈餘分配案提請股東會決議分配或保留之 第廿八條之一 本公司屬化工產業, 此產業生命週期正值 成熟期, 因此本公司股利政策採穩健平衡原則, 並參酌獲利狀況 財務結構及公司未來發展等因素, 決定股利發放水準 而股利之發放方式則依公司整體資本規劃及資金狀況, 在公司發展已臻成熟期階段時, 以現金及股票股利搭配發放之, 其中現金股利應佔當次所發放股利的 10% 以上 第八章 附則 第二十九條 本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十限制 第三十條 本公司組織規程及辦事細則由董事會議定之 第三十一條 本章程未定事項悉依照公司法之規定辦理之 第三十二條 本章程訂立於中華民國五十九年五月三十一日 先呈奉主管官署核准登記後實施之 ; 修正時亦同 第一次修正於民國五十九年七月四日 第二次修正於民國六十一年一月二十日 第三次修正於民國六十二年六月二十日 第四次修正於民國六十三年五月二十五日 第五次修正於民國六十八年五月二十日 第六次修正於民國六十八年十月十八日

35 第七次修正於民國六十九年六月八日 第八次修正於民國七十年七月二十三日 第九次修正於民國七十一年五月十五日 第十次修正於民國七十二年七月二十八日 第十一次修正於民國七十三年六月十二日 第十二次修正於民國七十六年一月十二日 第十三次修正於民國七十七年十一月五日 第十四次修正於民國七十九年十月二十一日 第十五次修正於民國八十年一月四日 第十六次修正於民國八十一年二月十六日 第十七次修正於民國八十一年四月十九日 第十八次修正於民國八十五年九月二十五日 第十九次修正於民國八十六年八月二十一日 第二十次修正於民國八十七年五月二十二日 第二十一次修正於民國八十八年四月二十日 第二十二次修正於民國八十九年五月十八日 第二十三次修正於民國九十年三月二十八日 第二十四次修正於民國九十一年六月十七日 第二十五次修正於民國九十二年六月十九日 第二十六次修正於民國九十三年六月十六日 第二十七次修正於民國九十四年六月八日 第二十八次修正於民國九十五年六月十四日 第二十九次修正於民國九十六年六月五日 第三十次修正於民國九十七年六月十三日 第三十一次修正於民國九十九年六月十一日 第三十二次修正於民國一 年六月十七日 大立高分子工業股份有限公司 董事長 吳德義

36 大立高分子工業股份有限公司股東會議事規則 第一條 本公司股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理 第二條 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到 股東或委託代理人出席股東會, 本公司認為有必要時, 得查 驗足資證明其本人身份證明文件 出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡計算之 第三條 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 第四條 本公司股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時 第五條 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或 因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理 之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理 人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外 之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 第六條 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理 股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章 第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 第八條 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數 已發行股份總數過半數時, 主席得作成之假決議, 依公司法第一百 七十四條規定重新提請大會表決 第九條 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定 之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓 場所續行開會

37 第十條 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席 證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發 言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為 準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 第十一條 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得 超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制 止其發言 第十二條 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東 指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 第十三條 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十四條 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討 論, 提付表決 第十五條 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 第十六條 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 第十七條 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權 過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 股東每股有一表決權 股東委託代理人出席 股東會, 一人同時受兩人以上之股東委託時, 代理之表決權不得超 過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時, 其超過之表權不計 算, 股東對於會議之決議事項, 有自身利益關係致有害於公司利益 之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使表決權 第十八條 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 第十九條 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全 人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩帶 糾察員 字樣臂章 第二十條 會議進行中, 遇空襲警報時, 即暫停開會各自疏散, 由主席斟酌情 況, 俟警報解除後, 宣佈繼續開會 第廿一條 本規則未規定事項, 悉依公司法及本公司章程及其他有關法令之規 定辦理 第廿二條 本規則經股東會通過後施行之 ; 修正時亦同