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2 目錄 壹 開會程序 貳 會議議程 一 報告事項 二 承認事項 三 討論事項 四 臨時動議 參 附件 一 一 一年度營業報告書 二 監察人查核報告 三 採用國際財務報導準則 (IFRSs), 可分配盈餘 之調整情形及提列特別盈餘公積數額報告 四 會計師查核報告及財務報表 五 一 一年度盈餘分配表 六 公司章程修訂條文對照表 七 股東會議事規則修訂條文對照表 八 資金貸與管理辦法修訂條文對照表 九 背書保證作業程序修訂條文對照表 肆 附錄 一 公司章程 二 股東會議事規則 三 資金貸與管理辦法 四 背書保證作業程序 五 董事及監察人持有股數一覽表 頁次

3 川寶科技股份有限公司一 二年股東常會開會程序 一 宣佈開會 二 主席致詞 三 報告事項 四 承認事項 五 討論事項 六 臨時動議 七 散會 - 1 -

4 川寶科技股份有限公司 一 二年股東常會開會議程 一 時間 : 民國一 二年六月十三日 ( 星期四 ) 上午十時整二 地點 : 桃園縣蘆竹鄉錦溪路 99 號 3 樓 ( 錦中村活動中心 ) 三 宣佈開會四 主席致詞五 報告事項第一案 : 本公司一 一年度營業報告案 第二案 : 一 一年度監察人查核報告案 第三案 : 採用國際財務報導準則 (IFRSs), 可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘公積數額報告 六 承認事項第一案 : 本公司一 一年度營業報告書及財務報表案 第二案 : 本公司一 一年度盈餘分配表案 七 討論事項第一案 : 修訂 公司章程 部份條文案 第二案 : 修訂 股東會議事規則 部份條文案 第三案 : 修訂 資金貸與管理辦法 部份條文案 第四案 : 修訂 背書保證作業程序 部份條文案 八 臨時動議 九 散會 - 2 -

5 報告事項 第一案 : 案由 : 本公司一 一年度營業報告, 報請公鑒 說明 : 營業報告書請參閱本手冊第 6 頁附件一 第二案 : 案由 : 一 一年度監察人查核報告, 報請公鑒 說明 : 監察人查核報告書請參閱本手冊第 10 頁附件二 第三案 : 案由 : 採用國際財務報導準則 (IFRSs), 可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘公積數額報告, 報請公鑒 說明 : 可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘公積數額報告, 請參閱議事手冊第 11 頁附件三 - 3 -

6 承認事項 第一案 : 董事會提 案由 : 本公司一 一年度營業報告書及財務報表案, 提請承認 說明 :1. 本公司一 一年度營業報告書及財務報表 ( 含合併財務報表 ), 經一 二年三月十五日董事會會議通過, 其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立 林鴻鵬會計師查核簽證, 並經監察人查核完竣及出具書面報告在案 2. 營業報告書及會計師查核報告暨財務報表 ( 含合併財務報表 ) 請參閱議事手冊第 6 頁附件一 第 12 頁附件四 決議 : 第二案 : 董事會提 案由 : 本公司一 一年度盈餘分配表案, 提請承認 說明 :1. 茲依本公司章程規定, 擬具一 一年度盈餘分配表並經一 二年三月十五日董事會決議通過 2. 本公司一 一年度稅後純益 255,603,557 元, 再加計一百年度期末未分配盈餘新台幣 519,830,398 元後, 依法提列法定盈餘 10% 後, 合計可分配盈餘為新台幣 749,873,599 元 3. 本次盈餘分配案, 於提報股東會通過後, 如本公司發行且流通在外股數因本公司辦理現金增資或買回本公司股份, 將庫藏股轉讓 轉換或註銷, 使股東配息率有調整之必要時, 擬提請股東會授權董事會全權處理 4. 本案於股東會決議通過後, 擬請股東會授權董事會另訂除息基準日及相關配發事宜 5. 擬具本公司一 一年度盈餘分配表, 請參閱議事手冊第 26 頁附件五 決議 : - 4 -

7 討論事項 第一案 : 董事會提 案由 : 修訂 公司章程 部份條文案, 提請討論 說明 :1. 為配合財務報表採用國際財務報導準則, 擬修訂本公司公司章程部份條文 2. 公司章程 修訂前後條文對照表, 請參閱議事手冊第 27 頁附件六 決議 : 第二案 : 董事會提 案由 : 修訂 股東會議事規則 部份條文案, 提請討論 說明 : 1. 擬依法令規定修訂本公司 股東會議事規則 部份條文 2. 股東會議事規則 修訂前後條文對照表, 請參閱議事手冊第 28 頁附件七 決議 : 第三案 : 董事會提 案由 : 修訂 資金貸與管理辦法 部份條文案, 提請討論 說明 :1. 擬依法令規定修訂本公司 資金貸與管理辦法 部份條文 2. 資金貸與管理辦法 修訂前後條文對照表請參閱議事手冊第 30 頁附件八 決議 : 第四案 : 董事會提 案由 : 修訂 背書保證作業程序 部份條文案, 提請討論 說明 :1. 擬依法令規定修訂本公司 背書保證作業程序 部份條文 2. 背書保證作業程序 修訂前後條文對照表, 請參閱議事手冊第 32 頁附件九 決議 : 臨時動議散會 - 5 -

8 附件一 營業報告書 各位股東女士 先生們 : 感謝各位先進於過去一年對川寶科技的支持與愛護, 公司得以在一 一年順利完成搬遷新廠, 同時榮獲第二十一屆磐石獎的肯定, 這是公司新的里程碑, 也代表著公司體制邁向更加完善 日益茁壯的時代, 相信在更多先進的加入支持下, 公司未來可期與股東共創雙贏 以下為各位股東報告本公司營收表現 : 一 年年度營業收入淨額為新台幣 1,156,040 仟元, 稅後淨利為新台幣 312,558 仟元, 每股盈餘為新台幣 8.63 元 ; 一 一年度營業收入淨額為新台幣 1,113,955 仟元, 稅後淨利為新台幣 255,604 仟元, 每股盈餘為新台幣 6.61 元 一 一年度營業報告 ( 一 ) 營業成果 單位 : 新台幣仟元 ;% 項目 一 一年度一 年度 增 ( 減 ) 金額 增 ( 減 ) 比例 營業收入淨額 1,113,955 1,156,040 (42,085) -3.64% 營業毛利 428, ,844 (10,281) -2.34% 營業費用 113, ,925 (2,029) -1.75% 營業利益 314, ,919 (8,252) -2.56% 營業外收入 32,239 66,288 (34,049) % 營業外支出 31,236 1,121 30, % 本期稅後淨利 255, ,558 (56,954) % ( 二 ) 預算執行情形 : 本公司一 一年並未對外公開財務預測, 實際營運情形與公司內部規劃無重大差異 - 6 -

9 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 : 單位 : 新台幣仟元 ;% 項目 一 一年度 一 年度 營業收入淨額 1,113,955 1,156,040 財務收支營業毛利 428, ,844 稅後淨利 255, ,558 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 獲利能力占實收資本營業利益 比率 (%) 稅前純益 純益率 (%) 每股稅後盈餘 ( 元 ) ( 四 ) 研究發展狀況 1. 最近二年度投入之研發費用 單位 : 新台幣仟元 ;% 項目 一 一年度 一 年度 投入之研發費用 38,459 19,312 營業收入淨額 1,113,955 1,156,040 研發費用占營收淨額比率 最近兩年度研究發展成果 年度 100 年 101 年 研發成果 CBT-6710A 全自動防焊 10KW 高功率非平行光曝光機研發完成 CBT-810A 及 CBT-810AC 新防焊機型開發完成 FAX-1000 金屬機殼 10KW 平行光曝光機 捲對捲 ITO FILM 全自動機曝光機雛型機開發 - 7 -

10 未來發展策略一 一年第四季在 APPLE 推出新一代 IPHONE5 IPAD 4 及 IPAD MINI 問世, 使得 APPLE 所需的 PCB 及 FPCB 供應商營收上揚, 同時產品採用機殼曝光技術, 產生對高功率平行光曝光機的需求, 進而維持對本公司之設備需求, 另微軟亦於同季推出最新 Windows 8 作業系統的 Ultrabook, 帶動 NB 及觸控面板的需求熱潮, 使得在一 一年全球整體經濟狀況不佳及設備業普遍營收下滑時, 本公司營收仍得以維持 同時隨著各廠新型的 4.7 吋以上智慧型手機及小尺寸平板電腦的推出, 除了電路精密要求更加細緻化, 對觸控面板的需求更為殷切, 為配合現代市場需求, 川寶更積極投入捲對捲 ITO FILM 全自動機曝光機雛型機研究開發 一 二年經營計畫概要 : 為能隨時掌握市場脈動及環境變遷, 本公司採取經營方針如下 : 1. 產品多元發展, 適度擴充產能, 以品質 價格 服務, 來面對全球競爭 2. 持續推動全面品質控管, 從生產至組裝管理, 以提升生產效率 提高品質 降低成本 3. 全面進行成本改善管控方案, 降低成本, 提高競爭力 4. 積極投入觸控面板產業, 開發捲對捲 ITO FILM 全自動曝光機以及小尺寸 OGS 全自動曝光機, 提升觸控面板設備機型, 提高公司營收及獲利 5. 積極與國外廠商合作開發更高階曝光機及跨產業曝光設備 6. 開發新興市場, 提高佔有率, 以創新的研發能力 卓越的製造競爭力 即時的售後服務系統在市場佔有領先之地位 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境及影響 1. 中國大陸因大量的 NB 及智慧型手機的低價競爭, 及面臨缺工問題, 加上目前 PCB 製程趨於更高精密的線寬 線距, 以過去依靠人力手動的曝光設備, 可能造成良率的降低,PCB 客戶積極提升製程能力及減少人力, 故川寶科技看好今年自動曝光機的銷售 2. 日本實行貨幣寬鬆政策使日圓持續走貶, 未來勢必衝擊台灣設備及零組件業, 但因台灣擁有良好的供應鏈體系, 上下游整合能力強, 技術 品質 良率皆不遜於美日, 所以川寶相信本公司產品仍具有性價比優勢能與日本廠商有所競爭 3. 面臨歐美各國景氣持續低靡, 歐債問題難解的情況下, 儘管全球央行紛紛打出貨幣寬鬆政策欲促進經濟成長, 但因內需需求不大, 消費力減少, 故產業是否能有所成長, 更待考驗 - 8 -

11 川寶科技面對全球不穩定的大環境, 將與金融機構保持密切關係, 持續觀察匯率變動, 在現貨市場靈活調節外幣部位, 適時調整外幣資產, 並加強外幣應收帳款之收款 展望未來川寶科技將維持 創新 卓越 科技 的理念, 提供發展技術領先及優異品質的產品 並且持續強化經營體質 提升經營績效, 為員工和股東帶來雙贏的局面 董事長 : 張鴻明經理人 : 張鴻明會計主管 : 陳軒儀 - 9 -

12 附件二 川寶科技股份有限公司監察人審核報告書 茲准 董事會造送本公司一 一年度財務報表 ( 含合併報表 ), 業經 勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立 林鴻鵬會計師查核簽證完竣, 連 同營業報告書及盈餘分派之議案等, 復經本監察人查核, 認為尚無不 符, 爰依公司法第二一九條之規定, 繕具報告, 敬請鑒核 此致 川寶科技股份有限公司一 二年股東常會 監察人 : 魏景川 監察人 : 王關生 監察人 : 黃俊杰 中華民國一 二年三月十五日

13 附件三 採用國際財務報導準則 (IFRSs), 可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘公積數額報告 本公司首次採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs) 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告 依 金管證發字第 號函規定報告如下 : 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告至民國 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留盈餘淨減少新台幣 2,769 仟元, 累積至民國 102 年 1 月 1 日則為淨減少新台幣 3,589 仟元 本公司無首次採用 IFRSs 編製財務報告時, 因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目, 而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數 ( 利益 ) 轉入保留盈餘部分, 故依 金管證發字第 號函規定, 無須就轉換日首次採用 IFRSs 編製財務報告時, 因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目, 而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數 ( 利益 ) 轉入保留盈餘部分於民國 102 年 1 月 1 日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積

14 附件四

15 1100 $ 560, $ 540, $ 145,343 7 $ 238, , , , , , , , , , , , , , , , ,272-13, , , , , , , , ,160-9, XX 1,347, ,377, , , , ,677-5,197-21XX 416, , , , , , , , , , , ,806-1, ,350-2, X1 640, , X9 ( 17,652 ) ( 1 ) ( 12,145 ) ( 1 ) 24, , , XX 25, , XX 622, , XXX 621, , ,328-1, , ,999-1,999-80,000 18XX 6,529-3,579-38,687 36, , , , , , , , , ( 6,068 ) ( 1 ) 732-3XXX 1,559, ,476, XXX $ 2,181, $ 1,992, $ 2,181, $ 1,992,

16 4110 $1,114,274 $1,156, ,113, ,156, , , , , ( 877 ) , , , , , , , , , , , , , , , , ,320-1,

17 7160 $ - - $ 27, , , , ,722-1, , , , , , , $ 255, $ 312, $ 8.16 $ 6.61 $10.72 $ $ 8.13 $ 6.59 $10.67 $

18 33,695 $ 336,952 $ 110,400 $ 102,571 $ 550,426 ( $ 8,357 ) $ 1,091, ,586 ( 26,586 ) ( 101,086 ) - ( 101,086 ) 3,150 31, , , , , ,089 9,089 36, , , , , ,476, ,256 ( 31,256 ) ,842 18, ( 18,423 ) ( 165,803 ) - ( 165,803 ) , , ( 6,800 ) ( 6,800 ) 38,687 $ 386,875 $ 242,700 $ 160,413 $ 775,434 ( $ 6,068 ) $ 1,559,

19 $ 255,604 $ 312,558 6,988 4, , ( 62 ) ( 17,442 ) ( 35,101 ) ( 841 ) ,729 16,168 ( 19,976 ) 23,270 ( 119,166 ) ( 3,471 ) ( 7,614 ) 16,184 ( 1,132 ) 1,414 ( 1,399 ) ( 93,070 ) 62,267 34,679 ( 7,553 ) 2,323 - ( 573 ) ( 8,592 ) ( 2,603 ) 2,219 ( 839 ) 1,608 10,400 ( 38,014 ) ( 3,397 ) 3,270 ( 112 ) , ,662 - ( 2,690 ) - ( 30,800 ) ( 193,602 ) ( 80,659 ) 2,400 - ( 2,050 ) ( 150 ) ( 1,454 ) ( 781 ) ( 194,706 ) ( 115,080 ) -17-

20 $ 180,000 $ - ( 46,733 ) ( 4,669 ) - 163,800 ( 165,803 ) ( 101,086 ) ( 32,536 ) 58,045 19, , , ,861 $ 560,309 $ 540,488 $ 1,633 $ 1,098 $ 59,689 $ 71,392 $ 213,257 $ 74,808 ( 19,655 ) 5,851 $ 193,602 $ 80,659 $ - $ 7,888 $ - $ 4,

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22 1100 $ 698, $ 647, $ 145,343 7 $ 238, , , , , , , , , , , , , , , ,000-12, , , , , , , XX 1,580, ,584, , , , , , , , ,057-6, , , XX 462, , , , , ,407-2, , , ,350-2,350-15X1 641, , X9 ( 18,345 ) ( 1 ) ( 12,675 ) ( 1 ) , XX 623, , , , XX 25, , ,328-1,428-2XXX 668, , , ,999-1,999-18XX 6,902-3, ,000 38,687 36, , , , , , , , , ( 6,068 ) XXX 1,559, ,476, XXX $ 2,227, $ 2,034, $ 2,227, $ 2,034,

23 4110 $ 1,257,181 $ 1,293, ,256, ,293, , , , , , , , , , , , , , , , , ,821-2, , ,150-1, , ,

24 7520 $ 11,195 1 $ 2, ,722-1, , , , , , , , $ 255, $ 312, $ 8.46 $ 6.61 $11.03 $ $ 8.43 $ 6.59 $10.98 $

25 33,695 $ 336,952 $ 110,400 $ 102,571 $ 550,426 ( $ 8,357 ) $ 1,091, ,586 ( 26,586 ) ( 101,086 ) - ( 101,086 ) 3,150 31, , , , , ,089 9,089 36, , , , , ,476, ,256 ( 31,256 ) ,842 18, ( 18,423 ) ( 165,803 ) - ( 165,803 ) , , ( 6,800 ) ( 6,800 ) 38,687 $ 386,875 $ 242,700 $ 160,413 $ 775,434 ( $ 6,068 ) $ 1,559,

26 $ 255,604 $ 312,558 7,167 4, ,061 11,195 2,633 ( 841 ) ,729 27,906 ( 39,673 ) 14,292 ( 135,666 ) 15,419 ( 3,704 ) 164 ( 2,723 ) ( 93,070 ) 62,267 30,659 5,881 2, ( 8,000 ) ( 2,603 ) 2,219 ( 63 ) 2,075 16,453 ( 35,688 ) ( 1,668 ) 1,863 ( 112 ) , ,643 ( 193,665 ) ( 80,754 ) 2, ( 2,093 ) ( 183 ) ( 1,454 ) ( 781 ) - ( 30,800 ) - ( 2,690 ) ( 194,812 ) ( 114,927 ) -24-

27 $ 180,000 $ - ( 46,733 ) ( 4,669 ) - 163,800 ( 165,803 ) ( 101,086 ) ( 32,536 ) 58,045 57, ,761 ( 6,784 ) 9, , ,794 $ 698,264 $ 647,652 $ 1,633 $ 1,098 $ 70,352 $ 82,226 $ 213,320 $ 74,903 ( 19,655 ) 5,851 $ 193,665 $ 80,754 $ - $ 7,888 $ - $ 4,

28 附件五 川寶科技股份有限公司一 一年度盈餘分派表 期初未分配盈餘 $ 519,830,398 一 一年度稅後淨利 255,603,557 減 : 提列法定盈餘公積 (25,560,356) 提列特別盈餘公積 - 本期可供分配數 749,873,599 分配項目 : 股東現金紅利 (3.5 元 / 股 ) (135,406,068) 期末未分配盈餘 $ 614,467,531 附註 :1. 分配董事及監察人酬勞 $ 6,901, 分配員工紅利 4,370, 一 一年度員工紅利及董監酬勞之分配總金額與一 一年度費用化之帳列金額無差異

29 附件六 川寶科技股份有限公司公司章程修訂前後條文對照表 條次 原 條 文 擬增修訂條文 修訂依據及理由 第廿四條本公司每年決算後如有盈餘時, 除依法提繳稅款外, 應先 本公司每年度盈餘分派時, 當配合採用國際期決算如有當期淨利, 應先彌會計準則, 修訂 彌補以往年度虧損 次提百分 補歷年之虧損以及提列百分 內容 之十為法定盈餘公積金, 但法定盈餘公積金累積已達實收資本額時, 得停止提撥法定盈餘公積金 若尚有盈餘, 於必要時得酌提列特別盈餘公積或酌予保留盈餘外, 其餘得由董事會擬具員工紅利 董監酬勞及股東紅利之分派議案, 由股東會決議分派之 其中董監酬勞為分配盈餘之百分之三, 員工紅利為分派盈餘之百分之一至百分之十五 若股東未配發股票股利, 則員工亦不得配發股票紅利 員工分配股票紅利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工, 其分配辦法由董事 之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達資本總額時, 不在此限 另依法令或主管機關規定提列特別盈餘公積 其餘加計以前年度未分配盈餘後, 得由董事會擬具員工紅利 董監酬勞及股東紅利之分派議案, 由股東會決議分派之 其中董監酬勞為分配盈餘之百分之三, 員工紅利為分派盈餘之百分之一至百分之十五 若股東未配發股票股利, 則員工亦不得配發股票紅利 員工分配股票紅利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工, 其分配辦法由董事會決定之 會決定之 第廿七條本章程訂立於民國八十八年二月八日第一次修正於民國九十一年六月八日第二次修正於民國九十二年三月二十六日 第十三次修正於民國一 年一月六日第十四次修正於民國一 一年六月十二日 本章程訂立於民國八十八年二月八日第一次修正於民國九十一年六月八日第二次修正於民國九十二年三月二十六日 第十三次修正於民國一 年一月六日第十四次修正於民國一 一年六月十二日第十五次修正於民國一 二年六月十三日 增訂修正條文及日期

30 附件七 川寶科技股份有限公司 股東會議事規則修訂前後條文對照表 條次 原 條 文 擬增修訂條文 修訂依據及理由 第六條 ( 新增 ) ( 新增 ) ( 略 ) 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 ( 略 ) 依中華民國 102 年 2 月 27 日臺證上一字第 號修訂 股東應憑出席證 出席簽到卡或股東本人或股東所委託之代理 其他出席證明出席股東會 ; 屬徵人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 ( 略 ) 席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以 備核對 ( 略 ) 第七條 ( 前略 ) ( 新增 ) ( 略 ) 第九條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 ( 新增 ) 第十四條 ( 略 ) 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 ( 前略 ) 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 ( 略 ) 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 ( 略 ) 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 依中華民國 102 年 2 月 27 日臺證上一字第 號修訂 依中華民國 102 年 2 月 27 日臺證上一字第 號修訂 依中華民國 102 年 2 月 27 日臺證上一字第 號修訂

31 條次原條文擬增修訂條文修訂依據及理由 第十五條股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 ( 略 ) 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數 ( 略 ) 依中華民國 102 年 2 月 27 日臺證上一字第 號修訂

32 附件八 川寶科技股份有限公司 資金貸與管理辦法修訂前後條文對照表 條次 條文修訂前 條文修訂後 修訂依據及理由 第四條 資金貸與總額及個別對象之限額 : 本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限 一 ( 略 ) 二 ( 略 ) 三 ( 略 ) 四 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受前項二之限制 資金貸與總額及個別對象之限額 : 本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限 一 ( 略 ) 二 ( 略 ) 三 ( 略 ) 四 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受前項二之限制 但仍應依第四條及第七條規定訂定資金貸與之限額及期限 依中華民國 101 年 7 月 6 日金管證審字第 號修訂 第十一條 依法公告與申報 : 一 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 二 公開發行公司背書保證達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : ( 略 ) 三 ( 略 ) 四 本公司應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 依法公告與申報 : 一 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 本準則所稱之公告申報, 係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 二 本公司資金貸與達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : ( 略 ) 三 ( 略 ) 四 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 依中華民國 101 年 7 月 6 日金管證審字第 號修訂

33 條次 條文修訂前 條文修訂後 修訂依據及理由 第十三 條 本準則所稱子公司及母公司, 應依財團法人中華民國會計研究發票基金會發布之財務會計準測公報第五號及第七號之規定認定 本準則所稱子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製, 本準則所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 依中華民國 101 年 7 月 6 日金管證審字第 號修訂

34 附件九 川寶科技股份有限公司 背書保證作業程序修訂前後條文對照表 條次 條文修訂前 條文修訂後 修訂依據及理由 第三條 背書保證對象一 ( 略 ) 二 ( 略 ) 三 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受一及二規定之限制, 前項所稱出資, 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 背書保證對象一 ( 略 ) 二 ( 略 ) 三 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證, 或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者, 不受一及二規定之限制, 前項所稱出資, 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 依中華民國 101 年 7 月 6 日金管證審字第 號修訂 第九條 依法公告與申報一 本公司每月十日前應至證券主管機關指定網站公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 二 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : ( 略 ) ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 三 ( 略 ) 四 本公司應依財務會計準則公報第九號之規定, 評估或認定背書保證之或有損失, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 依法公告與申報一 本公司每月十日前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 二 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : ( 略 ) ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 ( 五 ) 本辦法所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 四 本公司應評估或認定背書保證之或有損失, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 依中華民國 101 年 7 月 6 日金管證審字第 號修訂

35 條次 條文修訂前 條文修訂後 修訂依據及理由 第十一條 本準則所稱子公司及母公司, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準測公 本準則所稱子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 依中華民國 101 年 7 月 6 日金管證審字第 報第五號及第七號之規定認定 本公司財務報告係以國際財務報導 號修訂準則編製, 本準則所稱之淨值, 係 指證券發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益

36 附錄一 川寶科技股份有限公司章程 第一章總則 第一條 : 本公司依照公司法 股份有限公司 之規定組織, 定名為 川寶科技股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如左 : 一 F 機械批發業二 F 機械器具零售業三 E 械機安裝業四 CB01010 機械設備製造業五 F 國際貿易業六 I 資訊軟體服務業七 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司設於桃園縣, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 工廠 營業所或連絡處等分支機構 第四條 : 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理 第五條 : 本公司對國內外其他事業之投資, 不受公司法有關投資總額之限制, 得超過實收股本 總額百分之四十 第六條 : 本公司就業務上之需要得為對外背書保證, 其作業依照本公司背書保證作業程序辦理 第七條 : 本公司股票公開發行後, 如擬撤銷公開發行時, 應提股東會決議, 且於興櫃期間及上 市櫃期間均不變動此條文

37 第二章股份 第八條 : 本公司額定資本總額定為新台幣捌億元正, 分為捌仟萬每股金額新台幣壹拾元整, 其 未發行股份, 授權董事會視需要分次發行 第九條 : 本公司之股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發 行登記機關簽證後依法發行之 本公司股票公開發行後得依公司法第一六二條之二規 定免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構登錄, 其他有價證券亦同 第十條 : 本公司公開發行後, 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章股東會 第十一條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開之 臨時會於必要時依法召集之 本公司公開發行後, 對於未滿一仟股股東, 得以公告方式為之 第十二條 : 股東因故不能出席股東會時, 得依公司法第一七七條及主管機關頒布之 公開發行 公司出席股東會使用委託書規則 規定, 出具委託書, 委託代理人出席 第十三條 : 本公司股東, 除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形及法令規定外, 每 股有一表決權 第十四條 : 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以 出席股東表決權過半數之同意行之 第十五條 : 股東會由董事會召集時, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人 代理, 未指定時, 由董事互推一人代理之 ; 由董事會以外之其他召集權人召集時, 主 席由該召集權人擔任, 召集權人有兩人以上時應互推一人擔任

38 第四章 董事及監察人 第十六條 : 本公司設董事五至九名, 監察人二至三名, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任 上述董事名額中, 本公司公開發行後得設立獨立董事, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之ㄧ, 採候選人提名制, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵循事項, 依證券主管之相關規定 有關董事 監察人之選舉方法, 除依公司法 172 條等規定辦理外, 另依本公司 董事及監察人選舉辦法 規定辦理 第十七條 : 董事會除公司法另有規定外, 應由董事長依法召集之 董事會得於國內任何地點召開, 或以視訊會議為之, 若以視訊會議為之, 視為親自出席 董事會得視需要召開, 但至少每季應召開一次 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 召開董事會之通知得以傳真或電子郵件等方式通知 前項召集之通知, 經相對人同意者, 得以電子方式為之 第十八條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十九條 : 董事長 董事及監察人之報酬, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度與貢獻之 價值, 依其同業通常之水準酌支 前項報酬經薪資報酬委員會審議通過後, 依法提 請董事會核議並提請股東會決議 第廿 條 : 本公司得為董事於任期內, 就執行業務範圍, 依法應負之賠償責任, 為其購買責任 保險 第廿一條 : 本公司董事及監察人得酌領車馬費, 董事如有兼任本公司其他職務者, 並得按照一 般標準支領薪金 第五章經理人 第廿二條 : 本公司得設經理人若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

39 第六章會計 第廿三條 : 本公司會計年度為每年一月一日起至十二月三十一日止, 每年決算後, 由董事會編造下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前, 交監察人查核後提請股東會承認 : ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會承認 第廿四條 : 本公司每年決算後如有盈餘時, 除依法提繳稅款外, 應先彌補以往年度虧損 次提百分之十為法定盈餘公積金, 但法定盈餘公積金累積已達實收資本額時, 得停止提撥法定盈餘公積金 若尚有盈餘, 於必要時得酌提列特別盈餘公積或酌予保留盈餘外, 其餘得由董事會擬具員工紅利 董監酬勞及股東紅利之分派議案, 由股東會決議分派之 其中董監酬勞為分配盈餘之百分之三, 員工紅利為分派盈餘之百分之一至百分之十五 若股東未配發股票股利, 則員工亦不得配發股票紅利 員工分配股票紅利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工, 其分配辦法由董事會決定之 第廿五條 : 股利政策 : 本公司股利分配將考量企業所處環境及成長階段, 因應未來資金需求, 財務規劃情形, 在平衡股利原則下, 由董事會擬具分派議案, 經股東會決議後辦理, 其中現金股利佔當次盈餘分派總額之比率以不低於 20% 為原則, 惟實際盈餘分派之數額 種類及比率, 得視實際獲利與資金狀況經股東會決議調整之 第七章附則 第廿六條 : 本章程未盡事項, 悉依照公司法之規定辦理 第廿七條 : 本章程訂立於民國八十八年 二月 八 日 第一次修正於民國九十一年 六月 八 日 第二次修正於民國九十二年 三月二十六日 第三次修正於民國九十二年 八月 十二日 第四次修正於民國九十二年十二月 十二日 第五次修正於民國九十三年 六月二十一日 第六次修正於民國九十四年 六月二十九日 第七次修正於民國九十五年 六月二十三日

40 第八次修正於民國九十六年六月三日第九次修正於民國九十六年八月二十四日第十次修正於民國九十八年十月三十日第十一次修正於民國九十九年六月十五日第十二次修正於民國九十九年八月二十三日第十三次修正於民國一 年一月六日第十四次修正於民國一 一年六月十二日 川寶科技股份有限公司 董事長 : 張鴻明

41 附錄二 川寶科技股份有限公司股東會議事規則 第一條為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則規定修訂本規則, 以資遵循 第二條本公司股東會之議事規範, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定辦理 第三條本公司股東會除法令有規定外, 由董事會召集之 股東會之召開應編製議事手冊 股東常會之召集, 應於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委任他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東常會說明未列入之理由 第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前二日, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見

42 第六條本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證明出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第八條本公司得指派所委任律師 會計師或相關人員列席股東會 第九條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十條股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十一條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決

43 第十二條出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十三條股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十四條股東每股有一表決權, 除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形及法令規定者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其行使方式及意思表示, 依公司法一七七之一 一七七之二條規定辦理議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決 除議程所列議案外, 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第十五條股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止

44 第十六條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式或公告為之 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權與權數比例 第十七條徵求人徵得之股數及受託代理人之股數, 及股東以書面或電子方式行使表決權時本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十八條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩帶 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十九條會議進行時, 主席得酌定時間宣佈休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第二十條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同

45 附錄三 第一條 : 制定目的 資金貸與管理辦法 為因應業務需要並符合相關法令規定, 使本公司之資金貸與作業有所遵循 本程序係依 證券交易法 第三十六條之一及 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 訂定, 如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理 第二條 : 適用範圍凡本公司辦理資金貸與他人時, 有關資金貸與作業之程序, 均依照本作業程序之規定辦理 第三條 : 貸與對象本公司依公司法第十五條規定, 其資金除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人一 公司間或與行號間業務往來者 二 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者 所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 第四條 : 資金貸與總額及個別對象之限額本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限 一 與本公司有業務往來之公司或行號而貸與資金者, 本公司資金貸與之總額, 以不超過本公司淨值之百分之四十為限 ; 因公司間或行號間有短期融通資金之必要而貸與資金者, 本公司資金貸與總額, 以不超過本公司淨值之百分之三十為限 二 與本公司有業務往來之公司或行號, 個別貸與金額不得超過雙方間業務往來總金額百分之四十, 也不得超過本公司淨值百分之四十 所稱業務往來金額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者 三 有短期融通資金必要之公司或行號, 個別貸與金額不得超過本公司淨值百分之四十 四 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受前項二之限制 第五條 : 資金貸與他人之決策及授權層級本公司將公司資金貸與他人前, 應審慎評估是否符合本作業程序之規定, 併同第八條之評估結果提董事會決議後辦理, 不得授權其他人決定 本公司將資金貸與他人, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀綠 第六條 資金貸與他人之原因及必要性本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者, 應依第四條第二項之規定, 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者, 以下列情形為限 : 一 本公司持股達百分之五十以上之公司, 因業務需要而有短期融通資金之必要者 二 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者 三 其他經本公司董事會同意資金貸與者

46 第七條 : 資金貸與期限及計息方式一 每筆資金貸與期限以不超過一年為原則 如遇特殊情形, 得經董事會同意後, 依實際狀況需要延長貸與期限 二 利息之計收, 係採按日計息, 資金貸與利率不得低於借款當日往來銀行短期借款利率以每月繳息一次為原則, 如遇特殊情形, 得經董事會同意後, 依實際狀況需要予以調整 第八條 : 資金貸與審查及辦理程序一 審查程序 : ( 一 ) 資金貸與他人之必要性及合理性 ( 二 ) 貸與對象之徵信及風險評估 ( 三 ) 對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 二 辦理程序 : ( 一 ) 申請 : 借款人向本公司申請資金貸放時, 應向本公司財務部門申請, 詳述借款金額期限及用途 ( 二 ) 徵信 : 1. 初次借款者, 借款人應提供基本資料及財務資料, 供本公司財務部門辦理徵信作業 2. 再次借款者, 每年辦理徵信調查一次, 如為重大案件, 則視實際需要, 每半年徵信一次 3. 若借款人之財務狀況良好, 且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證, 則可參閱會計師查核簽證報告 ( 三 ) 貸款核定 : 1. 經徵信調查或評估後, 如借款人信用評核欠佳或借款用途不當而不擬貸放者, 財務單位主管應儘快答覆借款人 2. 經徵信調查或評估後, 如借款人信用評核良好, 且借款用途正當, 財務部門主管應填具徵信報告及意見, 擬具貸放條件, 逐級呈董事長審核, 並提報董事會決議 3. 借款條件經奉核定後, 財務部門應儘速通知借款人, 詳述本公司借款條件 4. 為確保公司債權, 借款人應提供借據或同額本票 ( 四 ) 簽約對保及擔保品 : 借款者除為本公司百分之百轉投資的子公司外, 應提供同額之擔保品或保證票據及保證人, 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款, 約據內容應與核定之借款條件相符, 借款人及連帶保證人於約據上簽章後, 由經辦人員辦妥對保及擔保品質權或抵押權設定手續 ( 五 ) 保險 : 1. 擔保品除土地及有價證券外均應投保火險, 如為車輛應投保全險, 保險金額以不低於擔保品抵押值為原則, 保單上應加註以本公司為受益人 2. 經辦人員應注意於保險期間屆滿前若貸與金額尚未償還, 應通知借款人繼續投保 ( 六 ) 撥款 : 借款簽妥契約, 繳交本票或借據, 辦理抵押設定 保險等手續均完備後即可撥款 ( 七 ) 登帳 : 本公司於完成每一筆資金貸與手續時, 應由財務部門編製取得擔保或信用保

47 證之分錄傳票, 送交會計單位登載於必要之帳簿 第九條 : 還款一 貸款撥放後, 財務部門應經常注意借款人及保證人之財務 業務以及信用狀況, 如有提供擔保者, 並應注意其擔保品價值有無變動情形, 於放款到期前, 應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續 二 於貸款到期或到期前償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 始得將本票 借據等註銷歸還借款人 三 借款人申請塗銷抵押權時, 應先查明借款本息是否已全部清償, 已清償才可同意辦理抵押權塗銷 第十條 : 已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序一 展期 : 借款人於貸放案到期前, 如有需要, 應於借款到期日前一個月申請展期續約並以一次 ( 一年 ) 為限, 本公司提報董事會決議通過後, 重新辦理相關手續 二 案件之登記與保管 : ( 一 ) 公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查 ( 二 ) 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件, 於撥貸後, 應將約據 本票等債權憑證 以及擔保品證件 保險單 往來文件, 依序整理後, 裝入保管袋, 並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後, 呈請財務部門主管檢驗, 俟檢驗無誤即行密封, 雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後由財務部門保管 ( 三 ) 本公司因情事變更, 致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 三 追蹤 : 財務部門應定期評估借款人之財務 業務及信用狀況, 若發現借款人之償債能力產生問題時, 應呈報權責主管, 以擬定處理對策, 縮短貸放期間或貸放金額及依一般公認會計原則提列適足之備抵壞帳 四 稽核 : 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面記錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 第十一條 : 依法公告與申報 : 一 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 二 本公司資金貸與達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : ( 一 ) 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 ( 二 ) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 ( 三 ) 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 三 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司前項各款應公告申報之事項, 應由該本公司為之

48 四 本公司應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第十二條 : 對子公司辦理背書保證之控管程序一 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者, 亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理淨值係以子公司淨值為計算基準 二 子公司應於每月十日 ( 不含 ) 以前編制上月份為資金貸與他人明細表, 並呈閱本公司 三 子公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面記錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人 四 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報總經理 第十三條 : 本準則所稱子公司及母公司, 應依財團法人中華民國會計研究發票基金會發布之財務會計準測公報第五號及第七號之規定認定 第十四條 : 本公司資金貸與限額如與實際幣別不同時, 其匯率以董事會同意資金貸與當日往來銀行匯率為準 第十五條 : 本公司之經理人及主辦人員違反本辦法時, 依照本公司工作規則提報考核, 依其情節輕重處罰 第十六條 : 制定 修改及廢止本資金貸與作業程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 本公司已設置獨立董事時, 依前項規定將本作業程序提報董事會討論, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄 第十七條 : 使用表單 1. 資金貸與備查簿

49 附錄四 背書保證作業程序 第一條 : 制定目的為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循, 特訂定本辦法 本程序係依 證券交易法 第三十六條之一及 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 訂定, 如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理 第二條 : 適用範圍一 融資背書保證, 包括 : ( 一 ) 客票貼現融資 ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證 ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 二 關稅背書保證, 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 三 其他背書保證, 係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者, 亦應依本準則規定辦理 第三條 : 背書保證對象一 本公司得對下列公司為背書保證 : ( 一 ) 有業務往來之公司 ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 ( 三 ) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司 二 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間, 得為背書保證, 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 三 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受一及二規定之限制, 前項所稱出資, 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 第四條 : 背書保證限額一 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之三十, 其中對單一企業之背書保證限額不得超過當期淨值百分之二十 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準 二 與本公司有業務往來之公司, 個別背書保證金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨孰高者

50 第五條 : 決策及授權層級一 本公司為他人背書或提供保證前, 應審慎評估是否符合本作業程序之規定, 併同第六條之評估結果提報董事會決議後辦理 二 本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正背書保證作業程序, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分 三 本公司於董事會討論一及二事項時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第六條 : 背書保證辦理程序一 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時, 應提供基本資料及財務資料, 並填具申請書向本公司財務部提出申請, 財務部應詳加評估, 並辦理徵信工作 評估項目包括其必要性及合理性 因業務往來關係從事背書保證, 其背書保證金額與業務往來金額是否相當 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響, 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等 二 本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整, 呈請董事長裁示後辦理 三 財務部所建立之 背書保證備查簿, 應就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決定日期 背書保證日期及依本規定應審慎評估之事項 擔保品內容及評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等, 詳予登載備查 四 被背書保證企業還款時, 應將還款之資料照會本公司, 以便解除本公司保證之責任, 並登載於 背書保證備查簿 上 第七條 : 印鑑章保管及程序 : 一 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章, 該印章應由董事會同意之專人保管, 並依所訂程序, 始得鈐印或簽發票據 二 對國外公司為保證行為時, 本公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署 第八條 : 辦理背書保證應注意事項 : 一 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 二 本公司如因情事變更, 致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時, 則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除, 並將該改善計畫送各監察人以及報告於董事會 第九條 : 依法公告與申報一 本公司每月十日前應至證券主管機關指定網站公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額

51 二 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : ( 一 ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者 ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 ( 四 ) 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 三 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 由本公司為之 前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算, 以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之 四 本公司應依財務會計準則公報第九號之規定, 評估或認定背書保證之或有損失, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第十條 : 對子公司辦理背書保證之控管程序一 本公司之子公司若擬為他人背書保證者, 亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理 ; 淨值係以子公司淨值為計算基準 二 子公司應於每月十日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表, 並呈閱本公司 三 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面記錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人 四 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報總經理 第十一條 : 本準則所稱子公司及母公司, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準測公報第五號及第七號之規定認定 第十二條 : 本公司背書保證限額如與實際幣別不同時, 其匯率以董事會同意保證當日往來銀行匯率為準 第十三條 : 本公司之經理人及主辦人員違反本辦法時, 依照本公司工作規則提報考核, 依其情節輕重處罰

52 第十四條 : 制定 修改及廢止本背書保證作業程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 本公司已設置獨立董事時, 依前項規定將本作業程序提報董事會討論, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄 第十五條 : 使用表單 1. 背書保證備查簿

53 附錄五 川寶科技股份有限公司董事及監察人持股情形 單位 : 股 職稱 姓名 股東名冊登記股數 持股比率 董事長 張鴻明 2,400, % 董事 唐世翰 2,202, % 董事 林昇平 113, % 董事 曾昌彥 1,236, % 獨立董事 劉家駒 0 0% 獨立董事 楊嘉銘 0 0% 獨立董事 潘永堂 0 0% 全體董事持股合計 5,952, % 監察人 王關生 0 0% 監察人 魏景川 1,173, % 監察人 黃俊杰 0 0% 全體監察人持股合計 1,117, % 註 :1. 本公司截至本次股東會停止過戶日 (102 年 4 月 15 日 ) 止以發行股份 總數 38,687,448 股 2. 全體董事最低應持有股數 4,500,000 80% 3,600,000 股全體監察人最低應持有股數 450,000 80% 360,000 股 3. 依 公開發行公司董事 監察人股數成數及查核實施規則 第二條規定, 最低應持有股數以第二條第一項規定之 80% 計算, 本公司全體董事及監察人之持有股數符合法定成數

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